（申報人的主要執行辦公室，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號的地址）

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

如果此表格上僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框：☐

如果該表格上登記的任何證券將根據1933年證券法規下規則415提供延遲或連續的基礎，除了僅與股息或利息再投資計劃相關提供的證券外，請勾選下列方框：☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請用勾選標記表明註冊人是大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、較小報告公司，還是新興成長公司。有關「較大加速報告公司」、「加速報告公司」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參見《交易所規章》第120億.2條。

如果是按照美國大型股票交易所普通股（U.S.GAAP）編制其財務報表的新興成長型企業，並且根據證券法第7(a)(2)(B)條規定選擇不利用擴展的過渡期來符合任何新的或修訂的財務會計準則的，請用鉤選標記表示。☐

本註冊人特此修改此註冊聲明，日期爲必要的日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修改，明確說明該註冊聲明將根據《1933年證券法》第8(a)條款而生效，或直到註冊聲明在證券交易委員會根據該第8(a)條款可能決定的日期生效。

本招股說明書中的信息尚不完整，可能會有所更改。證券在與證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前不得出售。本招股說明書不是出售這些證券的要約，並且在任何不允許發售或出售的司法管轄區內，它也不是 soliciting 購買這些證券的要約。

我們可能會不時以一種或多種方式，提供和出售最多1.5億美元的任何組合，可以一起或分開，我們的普通股，每股面值0.06美元，優先股，債務證券，認股權證，權利和單位，或任何組合如本招股說明書所述。在本招股說明書中，術語「證券」共同指的是我們的普通股，優先股，債務證券，認股權證，權利和單位。我們將在本招股說明書的補充文件中提供任何發行證券的具體條款。任何招股說明書補充文件也可能添加、更新或修改本招股說明書中包含的信息。在購買任何本次提供的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書及適用的招股說明書補充文件，以及所有包含或視爲包含在本招股說明書中的文件。

本招股書未經附加招股書補充信息的情況下，不得用於完成任何證券的出售。

這些證券可能在同一發行中或不同發行中提供和出售；通過承銷商、經銷商和代理人；或直接向購買者。參與銷售我們證券的任何承銷商、經銷商或代理人的名稱、他們的報酬以及他們持有的任何超額配售權將在適用的招股說明書補充文件中描述。有關這些證券發行計劃的更完整描述，請參見本招股說明書第18頁標題爲「發行計劃」的部分。

截至本招股說明書日期，我們非關聯方持有的已發行和流通的普通股的總市值約爲8150萬美元，這一數據是基於4108714股非關聯方持有的普通股和每股19.75美元的價格計算得出的，而這也是我們普通股在2024年11月14日的收盤價格。

Our ordinary shares are traded on The Nasdaq Capital Market under the symbol 「BTCt.」 On November 20, 2024, the last reported sales price for our ordinary shares was $18.10 per share. Some of our warrants are listed on Nasdaq under the symbol 「BTCTW.」 On November 20, 2024, the last reported sale price of the warrants was US$0.0761per warrant. The applicable prospectus supplement and any related free writing prospectus will contain information, where applicable, as to any other listing on The Nasdaq Capital Market or any securities market or exchange of the securities covered by the prospectus supplement and any related free writing prospectus.

An investment in our securities involves a high degree of risk. You should carefully consider the information under the heading 「Risk Factors」 beginning on page 2 of this prospectus and in the documents incorporated by reference in this prospectus for a discussion before investing in our securities.

Securities may be sold by us through underwriters or dealers, directly to purchasers or through agents designated from time to time. For additional information on the methods of sale, you should refer to the section entitled 「Plan of Distribution」 in this prospectus. If any underwriters, dealers or agents are involved in the sale of any securities with respect to which this prospectus is being delivered, the names of such underwriters or agents and any applicable fees, discounts or commissions, details regarding over-allotment options, if any, and the net proceeds to us will be set forth in a prospectus supplement. The price to the public of such securities and the net proceeds we expect to receive from such sale will also be set forth in a prospectus supplement.

證券交易委員會或其他任何監管機構均未批准或否決這些證券或經過審查的充分性或準確性。提供相反信息的任何陳述均屬犯罪行爲。

本招募說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，採用「架Shelf」註冊程序。在這個架Shelf註冊程序下，我們可能會不時出售本招募說明書中描述的證券的任意組合，出售總額最高可達150,000,000美元。我們在本招募說明書中提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此架Shelf註冊程序出售證券時，都會提供包含具體銷售條款的招募說明書補充文件。任何招募說明書補充文件也可能會添加、更新或更改本招募說明書中包含的信息，或我們已納入本招募說明書的文件中的信息。如果本招募說明書和招募說明書補充文件中包含的信息存在衝突，您應依賴補充文件中的信息；前提是，如果這些文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述不一致——例如，本招募說明書中的或任何招募說明書補充文件中納入的文件——則較晚日期的文件中的陳述將修訂或取代較早的陳述。本招募說明書以及任何適用的招募說明書補充文件和納入本招募說明書的文件包括與此次發行相關的所有重大信息。在購買此次發行的任何證券之前，您應該仔細閱讀本招募說明書及任何適用的招募說明書補充文件，以及在「查找更多信息的地方」和「信息納入引用」的標題下描述的附加信息。

您應僅依賴本招募說明書或任何適用的招募說明書補充文件中包含的信息或納入引用的信息。我們及任何代理、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除了本招募說明書或任何適用招募說明書補充文件中包含的信息和陳述。我們以及任何代理、承銷商或經銷商對他人可能給予您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法向您提供其可靠性方面的保證。如果提供不同的信息或作出不同的陳述，您可能無法依賴該信息或陳述爲我們、任何代理、承銷商或經銷商授權的。您不能從本招募說明書及任何適用的招募說明書補充文件的交付中，或者從根據本招募說明書及任何適用的招募說明書補充文件所進行的銷售中，推斷我們的事務自本招募說明書及任何適用的招募說明書補充文件的日期以來沒有變化，或者納入引用的任何文件中的信息在除納入引用文件的日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招募說明書及任何適用的招募說明書補充文件的交付時間或任何證券的銷售時間。本招募說明書及任何適用的招募說明書補充文件僅可在法律允許售賣證券的地方使用。

除非本招股說明書附有招股補充資料，否則不得用於發行和銷售證券。

在本招股說明書中，除非上下文另有要求，術語「BTC」、「BTC Digital」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是BTC Digital Ltd.，一家開曼群島的豁免公司。

本招股說明書包含或通過引用合併某些文件中包含的條款摘要，但需參閱實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件的內容完全限制。提及的某些文件的副本已提交、將提交或將通過引用併入本招股說明書所附的註冊聲明，您可以按照「您可以找到更多信息的地方」和「通過引用合併的信息」中所描述的方式獲得這些文件的副本。

本招股說明書及其中合併引用的信息包括根據1933年修訂版《證券法》第27A節（「證券法」）和1934年修訂版《證券交易法》第21E節（「交易法」）的定義的「前瞻性聲明」。本招股說明書中或合併引用的所有其他聲明，除歷史事實聲明外，包括關於我們戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的聲明，均爲前瞻性聲明。詞語「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「或許」、「計劃」、「預測」、「項目」、「目標」、「潛在」、「將」、「能夠」、「應該」、「繼續」等類似表達旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別性詞語。

本招股說明書中的任何前瞻性聲明反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性及其他可能導致我們實際結果、表現或成就與這些前瞻性聲明中表達或暗示的未來結果、表現或成就有重大差異的重要因素。我們可能無法真正實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應對我們的前瞻性聲明過度依賴。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中描述的計劃、意圖和期望有實質性差異。您須注意，這些前瞻性聲明受到在本招股說明書及合併引用的文件中提到的「風險因素」一節中的風險、不確定性和假設的影響。

您應完整閱讀本招股說明書及其中所引用的信息，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異。本招股說明書中的前瞻性陳述是截至本招股說明書日期作出的，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，法律要求的情況除外。

本招股說明書中所引用文件中的陳述應被視爲在本招股說明書的目的下被修改或取代，其範圍爲本招股說明書中、任何招股說明書補充文件中或在之後提交的其他文件中，若該等文件也被納入本招股說明書並修改或替換此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非依如此修改或取代，不得視爲本招股說明書的一部分。

本招股說明書引入了我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查及研究中獲得的統計數據和其他行業及市場數據。招股說明書中使用的所有市場數據及引用的信息都涉及許多假設和限制，提醒您不要給予這些數據過多的重視。行業出版物和第三方研究、調查及研究通常表明其信息來自被認爲可靠的來源，儘管它們並不保證該信息的準確性或完整性。我們對產品候選者潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的一些關鍵假設，這些假設可能基於小樣本並且可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立來源驗證這些假設。

我們公司

我們的業務

通過這些運營實體，我們是一家總部位於美國的加密資產技術公司，專注於比特幣挖礦。我們還通過挖礦機器的轉售和租賃業務運營產生收入。截至2023年12月31日的財年，我們的收入大部分來自比特幣挖礦。我們將所有挖掘的比特幣存儲在熱錢包中，即與互聯網連接的加密貨幣錢包，並可能時不時將挖掘的比特幣兌換爲法定貨幣，以產生現金流來資助我們子公司的業務運營。自2022年啓動我們的加密資產業務以來，我們將增長歸因於我們在多元化收入來源、專注團隊以及合規努力方面的競爭優勢，以及我們經驗豐富且富有遠見的管理團隊。

不 CSRC備案要求

在 2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱"CSRC"）頒佈了《境內公司境外證券提供與上市的試行管理辦法》（"試行辦法"）及相關的五項指南，並於2023年3月31日生效。根據試行辦法，尋求在境外市場提供和上市證券的中國境內公司，無論是直接還是間接方式，都必須向CSRC提交備案程序並報告相關信息。試行辦法規定，如果發行人同時滿足以下兩個條件，則由該發行人進行的境外證券提供和上市將被視爲中國境內公司的間接境外提供：（i）發行人在最近一個財年的經審計合併財務報表中，50%或以上的營業收入、總利潤、總資產或淨資產來自於境內公司；以及（ii）發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者主要經營地點位於中國大陸，或者負責業務運營和管理的高級管理人員大多數是中國公民或其通常的居住地位於中國大陸。根據我們的中國法律顧問Allbright律師事務所的建議，截至本招股說明書的日期，根據現行中國法律、法規和規則，就本次發行而言，我們不需要根據以下事實向CSRC提交批准申請：（i）我們是一家註冊在開曼群島的公司，50%或以上的營業收入、總利潤、總資產或淨資產在截至2023年12月31日的財年中來自於中國大陸以外；（ii）我們的業務活動主要不在中國大陸進行，主要的業務地點位於中國大陸；且公司負責業務運營和管理的高級管理人員主要是中國公民，且其通常的居住地位於中國大陸。

企業信息

We were formed as a Cayman Islands exempted company on September 27, 2019. We were formed to serve as a holding company after consummation of a series of mergers. Prior to the mergers, we owned no material assets and did not operate any business. Our principal executive office is located at 61 Robinson Road Level 6 & 7, #738, Singapore 068893 and our telephone number is +65 6022 2515. You can find more information about our corporate information and the mergers under the heading 「Corporate History and Corporate Structure,」 in our Annual Report on Form 10-k for our fiscal year ended December 31, 2023, in any Quarterly Reports on Form 10-Q that have been filed since our most recent Annual Report on Form 10-k and in any other documents that we file (not furnish) with the SEC in the future, together with all of the other information appearing or incorporated by reference in this prospectus.

Investing in our securities involves significant risks. Before deciding whether to invest in our securities, you should carefully consider the risks and uncertainties described under the section entitled 「Risk Factors」 in our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023, which is incorporated by reference in this prospectus, and which may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports we file with the SEC in the future.

We will retain broad discretion over the use of the net proceeds to us from the sale of our securities under this prospectus. Unless otherwise provided in the applicable prospectus supplement, we intend to use the net proceeds from the sale of securities under this prospectus for general corporate purposes, which may include increasing our working capital, reducing indebtedness as applicable, acquisitions or investments in businesses, products or technologies that are complementary to our own and capital expenditures. We will set forth in the applicable prospectus supplement our intended use for the net proceeds received from the sale of any securities.

我們是一家根據開曼群島法律註冊的豁免公司，其事務受我們目前有效的修訂及重述的章程（「章程」）和開曼群島《公司法》（修訂版）（「公司法」）以及開曼群島的普通法的管轄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「BTCT」，並根據《證券交易法》第12(b)節註冊。此外，我們的認股權證在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「BTCTW」。本附錄包含普通股和認股權證持有者權利的描述。

以下是我們章程的重大條款以及與開曼群島《公司法》（修訂版）（「公司法」）相關的內容的摘要，特別涉及我們普通股的重大條款。

每股普通股的面值爲0.06美元。截至本招股說明書日期，已發行普通股數量爲4,145,249股。我們的普通股可以以有證或無證形式持有。

普通股不受《公司法》或根據公司章程和細則的任何優先購買權或類似權利的限制。

每股普通股賦予持有人在公司股東大會上對所有需要投票的事項擁有一票的權利，投票時作爲一類共同投票。

我們的授權股本爲1,500,000美元，分爲25,000,000股普通股，每股面值0.06美元。我們發行在外的所有普通股均已全額支付且無待評估。非開曼群島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

我們的普通股股東有權獲得董事會或股東通過普通決議宣佈的股息（前提是股東不得宣佈超過董事會推薦的股息金額）。我們的公司章程和細則規定，股息可以在公司合法可用的資金中宣佈和支付。股息也可以從股票溢價帳戶或根據《公司法》可以授權用於此目的的任何其他基金或帳戶中宣佈和支付。

關於所有需要股東投票的事項，普通股股東應始終作爲一個類別在任何股東大會上對所有提交投票的事項共同投票。每股普通股在所有投票事項上享有一票的投票權。在任何股東會議上的投票方式爲舉手表決，除非要求進行無記名投票。無記名投票可以由會議主席或代表不少於10%實際出席的股東（親自或通過代理人）提出。

在股東會議上，通過普通決議需要簡單多數票的肯定投票，而特別決議要求不少於三分之二的投票肯定票，且包括一致的書面決議。對於重要事項，例如更改公司名稱、減少股本或對我們的公司章程和細則進行更改，將需要特別決議。

任何普通股的轉讓文書應書面形式執筆，並應採用任何通用或常用形式，或按照納斯達克規定的表格，或由董事會批准的其他形式，並由轉讓方或其提名人執行，若轉讓方或受讓方爲清算所或中央存管機構或其提名人，則可以通過手工或電子機器打印簽名或董事會不時批准的其他方式執行。

轉讓文書應由轉讓人和受讓人或其代表執行，但我們的董事會可以酌情免除受讓人執行轉讓文書的要求。

我們的董事會可以在其絕對自由裁量權下，在不提供任何理由的情況下，拒絕註冊任何尚未全額繳納、根據員工分享激勵計劃發行、仍然存在轉讓限制或受到公司留置權的普通股的轉讓。我們的董事會還可以拒絕註冊此類普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕註冊轉讓，應在轉讓文書提交給我們的日期起三個月內，向轉讓人和受讓人發送該拒絕的通知。

轉讓的登記在遵守納斯達克的任何通知要求後，可以暫停，我們的成員登記簿可在董事會不時決定的時間和期間（每年不超過三十（30）天）關閉。

在我們公司清算時，如果可供分配給股東的資產超過清算開始時返還全部股本所需的金額，剩餘部分將按照股東在清算開始時實際支付或應支付的資本比例進行分配。

我們的董事會可以不時要求股東支付其普通股上任何未支付的金額，通知必須提前至少14個清晰的天數發送給該股東。該通知應指定在通知要求的支付須在或之前的進一步日期以及支付需支付到的地點。

如果某項要求在到期後仍未支付，我們的董事會可以給予該股東14個清晰天數的通知：

如果未能遵守任何此類通知的要求，則任何在該通知發出後任何時間的股份，在支付所有相關的股息和利息之前，將由我們的董事會通過相應決議予以沒收，並且該沒收將包括在被沒收股份上已宣告但尚未實際支付的所有股息和紅利。

每當我們的資本分爲不同類別的股份時，除非該類別股份的發行條款另有規定，任何類別股份所附帶的權利可以通過不低於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或通過至少三分之二多數的特別決議進行變更。所需的法定人數應爲持有或代理持有相關類別已發行股份至少三分之一投票權的一人或多個人（但如果在任何該類持有人的延續會議上不滿足上述定義的法定人數，則出席的股東將組成法定人數）。

除非發行某類股份的條款另有說明，持有任何該類股份的股東享有的權利不得因創建或發行與該類已發行股份平級的進一步股份或隨後股份，或我們公司對任何類別股份的贖回或購買而被視爲變化。

根據開曼群島的法律或我們的公司章程，沒有限制非居民或外國所有者持有或投票普通股的權利。

反收購條款。我們章程大綱和章程的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司或管理層的控制權變化，此變化可能被股東視爲有利，包含授權我們董事會發行一種或多種系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需經過股東的進一步投票或行動。

但是，根據開曼群島的法律，我們的董事只能出於適當的目的行使章程大綱和章程賦予他們的權利和權力，並針對他們真誠相信對我們公司而言最佳利益的事項。

根據公司法或根據章程大綱和章程，沒有規定治理超過特定閾值的股東所有權的條款。

公司的法令是以英格蘭和威爾士的法律爲模範，但並未遵循英格蘭最近的法定法規。此外，公司的法令與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。以下是適用於我們的公司法令的條款與適用於特拉華州註冊公司的法律之間重大差異的摘要。

根據開曼群島法律，兩家或多家組成公司的合併需要各組成公司的董事批准合併或整合計劃，並經各組成公司的成員通過特別決議授權。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併無需股東決議授權。對於此目的，子公司是指至少有百分之九十（90%）投票權已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼群島法院豁免，否則必須獲得每個對組成公司的固定或浮動擔保利益持有人的同意。

在某些情況下，開曼組分公司的持異議股東有權在對合並或整合表示異議時獲得其股份的公允價值。行使評估權將排除行使任何其他權利，除了尋求救濟的權利，理由是合併或整合是無效或非法的。

此外，還有法律條款便利公司的重組和合並，前提是安排必須由每類股東和債權人的多數人批准，並且他們必須在出席並投票的會議或爲此目的召開的會議中，代表每類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召集及隨後安排必須獲得開曼群島大法院的批准。雖然持異議股東有權向法院表達該交易不應被批准的觀點，但如果法院認爲:

當收購要約在四個月內被90%的股份持有者接受時，出價者可以在該四個月期滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼群島的最高法院提出異議，但在已獲批准的要約中，這種異議不太可能成功，除非有欺詐、不誠實或勾結的證據。

如果這樣的安排和重組獲得批准，則不同意的股東將沒有類似於評估權利的權利，否則普通情況下可供特拉華州公司的不同意股東享有的權利，即享有獲得現金支付的權利，以支付法院確定的股份價值。

原則上，我們通常會是適當的原告，並且一般規則下，少數股東不能提起訴訟。然而，根據英國權威資料，在開曼群島很可能具有說服力的權威，有例外情況違反上述原則，包括：

開曼群島法律並不限制公司章程中對官員和董事的賠償條款的程度，除非開曼群島法院認爲該條款違反公共政策，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們的備忘錄和章程規定，我們應當對公司的董事、秘書和其他現任官員，以及與公司事務相關的清算人或受託人（如有）進行賠償，他們及其繼承人、執行人和管理人應當從公司的資產和利潤中獲得賠償，免受因履行或假定履行各自職務所引起、參與或遺漏的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和開支的傷害；且他們中的任何人對其他人或他人的行爲、收款、疏忽或違約不承擔責任，或爲了一致性而參與任何收款，或對與公司所有資金或資產存放或存入保管的任何銀行或其他人不承擔責任，或對公司資金或資產投資的任何擔保不足或缺乏承擔責任，或因履行各自職務或信託時所可能導致的任何其他損失、意外或損害不承擔責任，前提是該賠償不適用於任何可能與所述人員有關的任何欺詐或不誠實行爲。這一行爲標準通常與特拉華州公司法允許的標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，爲這些人提供超出我們備忘錄和章程中規定的賠償。

我們章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司或管理層的控制權變更，這些變化可能被股東視爲有利，包括授權我們的董事會發行一種或多種系列的優先股，並指定該優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需任何進一步的股東投票或行動。

然而，根據開曼群島的法律，我們的董事只能在我們章程大綱和章程細則中授予他們的權利和權限範圍內行使這些權利和權限，並且他們需本着善意認爲這符合我們公司的最佳利益。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。此責任有兩個元件：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠信行事，具有一般明智人在類似情況下會採取的謹慎。根據這一義務，董事必須了解並向股東披露有關重大交易的所有合理可得信息。忠誠義務要求董事以其合理認爲符合公司最佳利益的方式行事。他或她不能利用自己的公司職位謀取個人利益或優勢。此義務禁止董事進行利益輸送，並要求公司及其股東的最佳利益高於董事、高管或控股股東擁有但股東普遍不共享的任何利益。通常，董事的行動被推定是在知情的基礎上、以誠信和誠實地相信所採取的行動符合公司最佳利益。然而，如果有證據表明違反了信託責任之一，這一推定可以被推翻。如果關於董事的交易提供了這樣的證據，董事必須證明交易程序的公平性，並且該交易對公司而言是公平價值。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事與公司之間處於信託關係，因此他對公司負有以下職責——有義務採取行動真實無欺以公司的最佳利益爲重，有義務不基於其作爲董事的職位謀取私利（除非公司允許他這樣做），並且有義務避免將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的義務存在衝突的情況。開曼群島公司的董事對公司有以技能和謹慎行事的義務。以前認爲董事在履行職責時不需要表現出超過其知識和經驗所合理預期的技能程度。然而，英國和英聯邦法院已經在所需的技能和謹慎方面趨向於客觀標準，這些權威可能會在開曼群島被遵循。

股東協議書可以包括指定日期限制，超出這個日期限制，就算個別股東擁有該公司的約50%或更高的股份也不可對未獲授權的會議進行決策。存在股東拒絕執行交易的風險。

根據特拉華州通用公司法，企業可以通過修改其公司章程消除股東以書面同意採取行動的權利。我們的備忘錄和章程規定，股東不得通過全體股東簽署的統一書面決議來批准企業事務，而不召開會議。

根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，只要其符合治理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或所有其他在治理文件中有權這樣做的人召集，但股東可能無法召集特別會議。

作爲一家受豁免的開曼群島公司，我們沒有法律義務召開股東年度股東大會或允許我們的股東請求召開股東大會。我們的備忘錄和章程允許我們的股東請求召開股東大會。

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司章程特別規定，否則不允許對董事的選舉進行累計投票。累計投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因爲它允許少數股東將其享有的所有投票權集中在一個董事身上，從而增加了股東在選舉該董事時的投票權。根據開曼群島法律，我們的備忘錄和章程並未規定累計投票。因此，我們的股東在此問題上享有的保護或權利與特拉華公司的股東沒有任何減少。

根據特拉華州一般公司法，具有分類董事會的公司的董事只能在有正當理由的情況下被解職，並且須經絕大多數有投票權的流通股批准，除非公司章程另有規定。

根據我們的備忘錄和章程，董事可以通過股東的普通決議被解除。

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華公司的商業組合法規，除非公司通過對其公司章程的修訂明確選擇不受此法規的約束，否則在該人變爲「相關股東」的三年內，禁止與「相關股東」進行某些商業組合。相關股東通常是指在過去三年內擁有或曾擁有目標公司15%或更多流通投票股票的人或團體。這會限制潛在收購者以不平等對待所有股東的方式進行雙層投標的能力。如果在相關股東成爲相關股東之前，董事會批准了商業組合或導致該人成爲相關股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵任何潛在的特拉華公司收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼群島法律沒有類似的法規。因此，我們無法享受德拉瓦州公司合併法規所提供的保護類型。但是，雖然開曼群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定這些交易必須符合公司的最佳利益並且具有適當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐。真實無欺在公司的最佳利益下以及出於適當的公司目的，而不是以欺詐少數股東爲目的。

根據特拉華州《一般公司法》，除非董事會批准解散提案，否則必須獲得持有公司總表決權100%的股東批准解散。僅當解散是由董事會發起時，才能獲得公司未流通股份的簡單多數股東批准。特拉華州法律允許特拉華公司在其公司章程中設定與董事會發起的解散有關的超過一般多數表決要求。根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的裁定或公司成員的特別決議解散，或者如果公司無力按時償還債務，可以通過公司成員的普通決議解散。法庭有權在一系列指定的情況下下令強制清盤，包括在法庭認爲這樣做是公正和合理的情況下。

根據公司法和我們的章程，若經持有三分之二股份的投票，我們的公司可被解散、清算或停業。

根據德拉瓦州通用公司法，若獲得該類股份絕大多數流通股份的批准，公司可以更改某類股份的權益，除非公司章程另有規定。根據開曼群島法律及我們章程的規定，如果我們的股本分爲多個類別的股份，我們只能在該類股份持有者的股東大會上通過特別決議來變更任何類別的權益。

根據特拉華州普通公司法，公司的治理文件可以在獲得大多數有表決權的流通股票批准的情況下進行修改，除非公司章程另有規定。根據開曼群島法律，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

根據我們的公司章程，外國股東對持有或行使我們股票的投票權沒有任何限制。此外，我們的公司章程中也沒有規定股東持股比例超過一定閾值必須披露所有權。

根據適用法律，我們的董事會有權發行或分配股票，或授予期權和認股權證，帶或不帶優先、遞延、合格或其他特殊權利或限制。

我們可以通過特別決議，依據《公司法》所需的任何確認或同意，以法律允許的任何方式減少我們的股份資本或任何資本贖回儲備。

截至本招股說明書的日期，我們已發行並流通5,316,025份認股權證，其中3,853,376份認股權證在納斯達克資本市場上以「BTCTW」爲股票代碼進行報價。

行使權證時，行使價格和可發行普通股的數量在某些情況下可能會進行調整，包括在股票分紅、或資本重組、重組、合併或整合的情況下。然而，權證不會因爲以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。

權證可以在2020年3月30日開始的任何時間行使，直到2025年3月30日或我們選擇贖回所有權證的日期爲止。

權證可在到期日之前，向權證代理人，即位於紐約市曼哈頓區的大陸股票轉讓與信託公司，提交證明該權證的證書並填寫訂購表格，該表格必須按權證中的要求正確填寫，並附上通過銀行匯票支付的行使價格的全額款項，以行使所持權證的數量。

我們可以在不部分贖回的情況下全部贖回未行使的權證，價格爲每個權證$0.01，並提前不少於30天書面通知每位權證持有人贖回（「30天贖回期」），且在任何20個交易日內，普通股報告的最後成交價（或在普通股未在特定日交易時的收盤買入價）須等於或超過每股$495.00，並且受調整條件限制，從而結束在贖回通知發送給權證持有人之前的三天內的30個交易日。除非有效的註冊聲明涵蓋權證行使時可發行的普通股並在30天贖回期間保持當前且可用，我們將不會贖回權證。

如果我們如上所述召回認購權證，我們將有權要求所有希望行使認購權證的持有人以「免現金方式」進行。在這種情況下，每位持有人將通過交出認購權證支付行使價格，換取等於以下商數的普通股數量： (x) 爲認購權證下的普通股數量乘以認購權證行使價格與「公允市場價值」（定義如下）之間的差，除以(y) 公允市場價值。在這種情況下，「公允市場價值」是指截至贖回通知發送給權證持有人前第三個交易日的10個交易日的普通股最後成交價格的平均報告價。

除非我們擁有有效且當前的註冊聲明，涵蓋因行使權證而發行的普通股，並且相關普通股的當前招股說明書可用，並且這些股份在持有者的居住州的證券法下已註冊、合格或免於註冊，否則無權證可兌換現金。如果我們在任何期間未能維持對因行使認購權證而發行的普通股的有效註冊聲明，權證持有人將有權以「免現金方式」行使該權證。

截至2020年11月30日，我們已發行12,705,000個認購權證，以購買12,705,000股普通股。2020年12月7日，我們提交了修訂版的招標要約聲明（文件編號：005-91479），涉及我們向持有未貯存權證的持有人提出的認購要約，每個認購權證的行使價格爲每股11.50美元，讓持有人以每股臨時降低到1.40美元的認購價格行使權證。權證的招標要約於2021年1月5日結束。在行使要約完成後，4,423,062個權證已有效提交現金行使。此外，2,629,812個權證有效提交了免現金行使，導致發行了1,364,512股普通股。

自2021年1月6日起，我們暫時將所有未到期認股權證的行使價降低至每股2.50美元，並針對後續股權銷售增加了「全額調整」反稀釋保護，任何人可按認股權證的行使價低於當時的有效價格獲得普通股，受傳統例外的限制（「臨時減價期」）。由於我們在2021年5月25日以每股1.0美元的價格發行了40,000,000普通股，認股權證的行使價降至每個認股權證1.0美元。2021年9月7日，我們以每股0.30美元和每個預先融資認股權證0.2999美元的價格完成了6,000萬美元的普通股和預先融資認股權證的發售。由於該發售，認股權證的行使價降至每個認股權證0.30美元。經過我們的30比1的股份合併後，認股權證的行使價在2022年5月4日被調整爲9.00美元。臨時減價期將在普通股的收盤價在前30個交易日中至少有20個交易日等於或高於90.00美元/股後終止。

我們可能會發行可能轉爲我們的普通股或優先股的債務證券。我們可能獨立或與任何基礎證券一起發行債務證券，且債務證券可能與基礎證券附加或分開。與任何債務證券的發行相關，我們不打算根據信託契約法第304(a)(8)節及其下發布的第4a-1條規則的信賴來發行。

以下描述是我們可能發行的債務證券相關條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時，招股說明書補充、引用的信息或適用的自由書面招股說明書將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款適用的程度。招股說明書補充、引用的信息或自由書面招股說明書中描述的債務證券的特定條款將補充並（如適用）可能修改或替代本節中描述的一般條款。

This summary and any description of debt securities in the applicable prospectus supplement, information incorporated by reference, or free writing prospectus is subject to and is qualified in its entirety by reference to all the provisions of any specific debt securities document or agreement. We will file each of these documents, as applicable, with the SEC and incorporate them by reference as an exhibit to the registration statement of which this prospectus is a part on or before the time we issue a series of warrants. See 「Where You Can Find Additional Information」 and 「Incorporation of Documents by Reference」 below for information on how to obtain a copy of a debt securities document when it is filed.

When we refer to a series of debt securities, we mean all debt securities issued as part of the same series under the applicable indenture.

The applicable prospectus supplement, information incorporated by reference, or free writing prospectus, may describe the terms of any debt securities that we may offer, including, but not limited to, the following:

我們可以以註冊形式或無記名形式發行債務證券。以註冊形式發行的債務證券，即賬簿登記形式，將由註冊在託管人名下的全球證券代表，託管人將是所有全球證券代表的債務證券的持有者。擁有全球債務證券有益權利的投資者將通過託管系統中的參與者進行，間接所有者的權利將僅受託管人及其參與者適用程序的治理。此外，我們還可以以非全球形式發行債務證券，即無記名形式。如果以非全球形式發行任何債務證券，可以將債務證券證書兌換爲其他面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人的辦公室或適用的招股說明書補充、參考信息或自由書面招股說明書中指明的任何其他辦公室進行兌換、轉讓或轉換他們的債務證券。

在其債務證券轉換爲普通股或優先股之前，持有可轉換債務證券的持有人將沒有普通股或優先股持有者的任何權利，並且無權獲得任何股息（如果有）或普通股或優先股的投票權。

債務證券可能使持有人有權以消滅債務的方式購買相應數量的證券，其轉換價格將在債務證券中說明。債務證券可以在到期日之前的任何時間轉換，直到當日營業結束。到期日營業結束後，未行使的債務證券將根據其條款進行支付。

債務證券可按適用的發行資料中的規定進行轉換。在接收到完整且正式簽署的轉換通知後，若在契約代理人的公司信託辦公室，或直接向我們提交時，我們將盡快轉發可在該行使下購買的證券。如果轉換的債券證券少於該證券所代表的全部債務證券，將會爲剩餘的債務證券發行一份新的債務證券。

我們可能會發行購股權。我們可以獨立地發行權證，也可以與任何基礎證券一起發行，權證可以附在基礎證券上或與其分開。我們還可能根據我們與權證代理人之間達成的單獨權證協議發行一系列權證。權證代理人僅作爲我們在該系列權證方面的代理，將不承擔任何對於權證持有者或有益擁有者的義務或代理關係。

以下描述是我們可能發行的權證相關選定條款的摘要。該摘要並不完整。當未來發行權證時，適用的招募說明書補充文件、引用的信息或自由書寫招募說明書將解釋這些證券的具體條款以及這些一般條款可能適用的範圍。如果在招募說明書補充文件、引用的信息或自由書寫招募說明書中描述的權證的具體條款與本節中描述的一般條款不一致，則具體條款將補充並（如適用）可能修改或替換該一般條款。

本摘要以及在適用的招募說明書補充文件、引用的信息或自由書寫招募說明書中對權證的任何描述，均受限於並完全依賴於對任何具體權證文件或協議的所有條款，如果適用。我們將按適用的要求向SEC提交這些文件，並將其作爲該招募說明書的一部分，納入註冊聲明的附錄中，時間是在我們發行一系列權證之前。有關如何在文件提交時獲取權證文件副本的信息，請參見「您可以在哪裏找到額外信息」和「文檔引用的納入」。

當我們提到一個認股權證系列時，我們指的是發行於適用認股權證協議下的所有認股權證。

適用的招募說明書補充、引用的信息或自由書面說明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

我們可以在一個或多個認股權證協議下發行認股權證，每個協議將由我們與一家銀行、信託公司或其他金融機構作爲認股權證代理人簽訂。我們可以不時添加、更換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇自己作爲認股權證代理人，或者選擇我們的一個子公司來擔任該職務。

根據認股權證協議，認股權證代理人僅作爲我們的代理人與該協議下發行的認股權證相關聯。任何持有認股權證的人可以在不徵得其他任何人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據認股權證條款行使權利。

我們可以以註冊形式或持票人形式發行認股權證。以註冊形式，即賬簿登記形式發行的認股權證將由以存託機構名義註冊的全球證券代表，該存託機構將是所有由全球證券代表的認股權證的持有人。擁有全球認股權證的投資者將通過存託機構系統中的參與者進行持有，這些間接所有者的權利將僅由存託機構及其參與者適用的程序管轄。此外，我們還可以發行非全球形式的認股權證，即持票人形式。如果任何認股權證以非全球形式發行，認股權證證書可以交換爲不同面額的新認股權證證書，持有人可以在認股權證代理人的辦公室或適用的招股說明書補充材料、引用信息或自由書寫招股說明書中指明的其他辦公室交換、轉讓或行使其認股權證。

在行使其認購權之前，認購權持有者不會擁有普通股或優先股持有者的任何權利，也不會有權獲得任何股息支付（如果有的話）或普通股或優先股的投票權。

認購權將使持有人有權以現金購買在適用的招股說明書補充中說明的或按描述可確定的證券數量，購買價格將得到說明。認購權可以在適用的發售材料中規定的到期日的營業結束之前的任何時間行使。在到期日的營業結束後，未行使的認購權將失效。認購權可以根據適用的發售材料進行贖回。

認購權可以根據適用的發售材料進行行使。收到付款及正確填寫和簽署的認購權證書後，我們將在認購權代理人公司的信託辦公室或適用的發售材料中指明的任何其他辦公室儘快轉發可以在行使時購買的證券。如果認購權證書代表的所有認購權未全部行使，將爲剩餘的認購權簽發新的認購權證書。

我們可能會發行購買我們證券的權利。這些權利可能是可轉讓的，也可能不可轉讓，由購買或接收權利的人轉讓。與任何權利發行有關，我們可能會與一家或多家承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，按該安排，這些承銷商或其他人將購買在該權利發行後剩餘的未認購證券。每系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作爲權利代理人簽訂的單獨的權利代理協議發行，具體權利代理人在適用的招股說明書補充中列出。權利代理人將僅作爲我們與權利有關的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股說明書將包括有關發行的具體條款，包括但不限於以下事項：

每個權利即可按照適用招股說明書中規定的行使價格以現金購買證券的本金金額。權利可在適用招股說明書中規定的權利到期日的營業結束時間之前隨時行使。在權利到期日的營業結束後，所有未行使的權利將作廢。

如果在任何認購要約中未行使所有發行的權利，我們可能會將任何未認購的證券直接提供給非我們證券持有者的人員，或者通過代理、承銷商或經銷商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股說明書補充中描述的備用安排。

我們可能發行由我們證券的任何組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時間或在特定日期之前不允許單獨持有或轉讓。

以下描述是我們可能提供的單位的選定條款的總結。該總結並不完整。當未來提供單位時，適用的招股說明書補充文件、引用的信息或免費書面招股說明書將解釋這些證券的具體條款，以及這些一般條款的適用程度。招股說明書補充文件中所描述的單位的具體條款、引用的信息或免費書面招股說明書將補充，並且在適用的情況下，可能修改或替代本節中描述的一般條款。

本摘要及適用的招股說明書補充文件、引用的信息或免費書面招股說明書中對單位的任何描述均受到單位協議、擔保安排和存託安排的約束，並完全以其爲準（如適用）。我們將在發佈一系列單位之前，將這些文件按適用情況提交給SEC，並作爲本招股說明書所涉及的註冊聲明的附件引用。有關如何獲取已提交文件副本的信息，請參見「您可以在哪裏找到更多信息」和「引用文件的納入」部分。

適用的招股說明書補充文件、引用的信息或免費書面招股說明書可能描述：

本節所述的適用條款，以及上述「股本描述」、「美國存托股份描述」、「債務證券描述」、「認股權證描述」和「權利描述」中的條款，將適用於每個單位及每個單位中包含的每種證券。

然而，開曼群島公司的設立伴隨着某些不利之處。這些不利點包括但不限於：

我們的憲法文件沒有包含要求我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議，進行仲裁的條款。

我們的所有運營均在美國境外進行，所有資產也位於美國境外。大多數董事和高管是來自其他司法轄區的國籍或居民，且他們的資產中有相當一部分位於美國境外。因此，股東可能很難在美國對這些人進行送達，或在美國法院獲得的判決，包括基於美國或任何美國州證券法的民事責任條款的判決，進行執行。

我們已任命Puglisi & Associates作爲我們的代理人，可以在根據美國證券法提起的任何訴訟中，向我們送達法律文書。

我們的開曼群島法律顧問Conyers Dill & Pearman已經告知我們，關於開曼群島法院是否會：

我們的法律顧問就開曼群島法律向我們提供的建議表明，開曼群島法院是否會允許我們公司的股東依據美國證券法在開曼群島發起訴訟仍不確定。此外，關於開曼群島法律是否會將根據美國證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決視爲懲罰性或罰款性判決也存在不確定性。如果作出此類裁定，開曼群島法院將不承認或執行鍼對開曼群島公司的判決，例如我們的公司。由於開曼群島法院尚未就與美國法院依據美國證券法獲得的民事責任條款的判決作出此類裁定，因此目前尚不清楚這些判決在開曼群島是否可執行。我們的法律顧問進一步告知我們，儘管在開曼群島沒有對在美國聯邦或州法院獲得的判決進行法定執行的規定（且開曼群島並非任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約方），但在這種管轄權內獲得的判決將根據普通法在開曼群島法院得到承認和執行，無需對基礎爭議的優劣進行重新審查，前提是（a）這些法院對受該判決約束的當事方具有適當管轄權；（b）這些法院沒有違反開曼群島的自然公正原則；（c）該判決不是通過欺詐獲得的；（d）判決的執行不會違反開曼群島的公共政策；（e）在開曼群島法院作出判決之前沒有提交與該訴訟相關的新可接受證據；以及（f）根據開曼群島法律正確程序得到了充分遵守。

我們可能會不時通過一宗或多宗交易出售本招股說明書所提供的證券，包括但不限於：

這些證券可以以固定價格或價格出售，這些價格可以更改，或以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或經過談判的價格出售。對價可以是現金、債務的消除或雙方商定的其他形式。代理人、承銷商或經紀商可能會因提供和出售證券而獲得報酬。這種報酬可能是來自我們或證券購買者的折扣、讓步或佣金。在證券的分銷中參與的交易商和代理人可能被視爲承銷商，他們在證券再次出售時獲得的報酬可能被視爲根據證券法的承銷折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視爲承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，可能可轉讓也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有相關證券未被認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或可聘請一個或多個承銷商、交易商或代理服務，包括備用承銷商，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股說明書提供的某些或所有證券可能是沒有建立交易市場的新證券。我們直接向公衆提供和出售證券的承銷商可能會在這些證券中進行市場交易，但他們沒有義務這樣做，並且可以在任何時候在未經通知的情況下停止市場交易。因此，我們無法保證您所提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時 solicit offers 購買證券。如果需要，我們將在適用的招股說明書補充文件、引用文檔或自由書面招股說明書中列出參與證券的要約或銷售的任何代理人，並列出支付給代理人的任何報酬。除非另有說明，任何代理人將在其任命期間以最佳努力的方式進行操作。任何代理人銷售本招股說明書涵蓋的證券可能被視爲證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券將由承銷商以其自身帳戶收購，並可能不時在一個或多個交易中轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行，或通過延期交付合同或其他合同承諾進行。證券可通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團體或由一個或多個作爲承銷商的公司直接向公衆提供。如果在證券銷售中使用了承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股說明書補充文件將列出主承銷商及其他承銷商，並將列出交易的條款，包括承銷商和經銷商的報酬及公開發行價格（如適用）。本招股說明書，適用的招股說明書補充文件以及任何適用的自由書面招股說明書將由承銷商用於轉售證券。

如果在證券銷售中使用經銷商，我們或承銷商將作爲主要方將證券出售給經銷商。然後，經銷商可能會在轉售時，以不同的價格將證券轉售給公衆，這些價格將由經銷商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股說明書補充文件、引用文檔或自由書面招股說明書中列出經銷商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視爲該證券任何轉售的承銷商。根據需要，招股說明書補充文件、引用的文件或適用的自由書面招股說明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何拍賣或競標過程的條款（如適用）。

代理商、承銷商和經銷商可能根據與我們簽訂的協議，有權獲得我們對指定責任的賠償，包括根據證券法產生的責任，或我們對他們可能需要就這些責任進行支付的貢獻。如果需要，招股說明書補充文件、引用的文件或適用的自由書面招股說明書將描述此類賠償或貢獻的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們的客戶，或在正常業務中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或提供服務。

根據某些州的證券法規定，本招股說明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或經紀人出售。

任何參與本招股說明書所包含的註冊聲明中註冊的證券的分配的人，將受制於《證券交易法》的適用條款，以及適用的美國證券交易委員會的規章和條例，包括但不限於《規則m》，該規則可能限制任何此類人購買和出售我們證券的時機。此外，《規則m》可能限制參與我們證券分配的任何人從事對我們證券的市場做市活動的能力。

這些限制可能影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們證券的市場做市活動的能力。

某些參與承銷的人員可能會根據《證券交易法》下的m規則進行超額配售、穩定交易、補倉交易和罰款出價，這些活動會穩定、維護或以其他方式影響所提供證券的價格。如果會發生任何此類活動，將在相關的招募說明書補充中描述。

如果需要，本招股說明書可不時修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。

與本招募說明書所提供的任何證券的購買、擁有和處置相關的某些所得稅考慮將載於與這些證券的承銷相關的適用招募說明書補充中。

我們由VCL Law LLP代表，處理關於美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律事務。所提供證券的有效性以及關於開曼群島法律的法律事務將由Conyers Dill & Pearman爲我們審議。其他法律事務可能由我們將會在相關招募說明書補充中提到的顧問爲我們或任何承銷商、經紀人或代理人審議。

Audit Alliance LLP，獨立註冊公共會計事務所，已審核我們在2023年12月31日結束的財政年度的年報10-k中包含的財務報表，具體內容見其報告，該報告已在本招募說明書及註冊聲明的其他部分中引用。我們的財務報表因依賴於Audit Alliance LLP的報告而被引用，該報告基於其會計和審計領域專業人士的權威。

The SEC’s rules allow us to 「incorporate by reference」 information into this prospectus, which means that we can disclose important information to you by referring you to another document filed separately with the SEC. The information incorporated by reference is deemed to be part of this prospectus from the date of filing those documents. Any reports filed by us with the SEC on or after the date of this prospectus will automatically update and, where applicable, supersede any information contained in this prospectus or incorporated by reference in this prospectus. We are incorporating by reference the documents listed below, which we have already filed with the SEC, and any future filings we make with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act, including all such documents that we may file with the SEC after the date hereof but prior to the effectiveness of this Registration Statement, except as to any portion of any future report or document that is not deemed filed under such provisions, until we sell all of the securities:

您可以通過書信或電話請求這些文件的副本，無需支付費用，聯繫方式如下：

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。我們的SEC文件可以通過互聯網在SEC的網站 http://www.sec.gov 上向公衆獲取。

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股說明書根據SEC的規則和規定省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查閱註冊聲明中的信息和附錄，以獲取有關我們及我們的合併子公司和證券的進一步信息。關於我們作爲註冊聲明的附錄提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的文件的陳述，並非旨在全面，並且受到這些提交文件及其附錄的限制。您應查閱完整的文件以評估這些陳述。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

開曼群島法律並不限制公司章程中可能提供的對高管和董事的賠償，除非開曼群島法院認爲該條款有違公共利益，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們的公司章程和章程細則規定，我們應賠償目前在職的董事、秘書及其他高管，以及我們的清算人或託管人（如有）在與我們公司事務相關的期間，他們及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人應得到賠償，並從我們公司的資產和利潤中得到保護，免受其或他們可能因執行其職務或所謂職務而產生的所有訴訟、費用、損失、損害和開支的影響；他們中的任何人都不應對其他人或其他的行爲、收據、疏忽或過失負責，或以收據的形式爲一致性而聯合，或對任何銀行或其他與我們公司的資金或財產存放或保管的個人負責，或者對任何我們公司的資金或財產投資的安全性或不足負責，或者對在執行其各自的職務或信託過程中的任何其他損失、不幸或損害負責，前提是賠償不應擴展到任何可能與上述任何人相關聯的欺詐或不誠實事項。

(1) 在進行任何要約或銷售的期間，提交註冊聲明的後效修正案：

(ii) 在招股說明書中反映自注冊聲明生效日期（或最近的後效修正案）以來的任何事實或事件，這些事件單獨或整體構成註冊聲明中所列信息的根本變更。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過已註冊的金額）以及任何從估計的最大發行範圍的低端或高端的偏差，可以在根據424(b)條款向證券交易委員會提交的招股說明書的形式中反映，如果在總和上，證券發行量和價格的變化不超過有效註冊聲明中「註冊費用計算」表中所列的最大總髮行價格的20%。

(iii) 包括關於分配計劃的任何重要信息，該信息在註冊聲明中未披露，或對註冊聲明中該信息的任何重要變更；

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。第(i)、(ii)和(iii)款不適用，如果這些段落要求包含在後續生效修改中的信息已包含在根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向證券交易委員會提交或提供的報告中，並已在註冊聲明中引用，或已包含在根據424(b)規則提交的招股說明書中，該招股說明書是註冊聲明的一部分。

(2) 爲了確定根據《證券法》的任何責任，每個這樣的後續生效修改應視爲與其所提供的證券相關的新註冊聲明，而該證券的提供將被視爲初始發行。真實的原因提供，然而，

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

(i)按照規則424(b)(3)提交的每份招股書，應該被視爲在已提交招股聲明上的附錄；且

(ii) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股說明書，適用於基於規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行，目的是提供根據《證券法》第10(a)節要求的信息，視爲註冊聲明的一部分並隨註冊聲明一起提交，生效後首次使用該形式招股說明書的日期或有關所述招股說明書的證券首次銷售合同的日期，二者中較早者爲準。如規則4300億所規定，在發行人的責任及當時作爲承銷商的任何人的責任方面，視爲相關證券註冊聲明的新生效日期，而在該時間內該證券的發行將被視爲其初始真實發行。然而，值得注意的是，任何在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中作出的聲明，或在註冊聲明或招股說明書所引用或視爲引用的文件中作出的聲明，如在該生效日期之前與銷售合同的購買者相關，均不會取代或修改在該註冊聲明或招股說明書中，以及在該生效日期之前的任何此類文件中作出的聲明。

爲了確定發行人在發行證券的初次分銷中在《證券法》下的責任：承諾在向符合此註冊聲明而銷售證券的過程中，無論出售方法如何，如果發行人的初步招股書或與本次發行相關的初步招股書需要根據本章第424條（本章第230.424條）進行申報，則發行人將成爲向該購買者出售證券的銷售者，並被視爲向該購買者提供或出售了這些證券的人。

(i) 根據規則424要求提交的簽發人的與招股要求相關的任何初步招股說明書或招股說明書；

(ii) 由簽署註冊聲明書的本人或代表其製作或使用的與發行有關的任何自由書面招股說明書，或者由簽署註冊聲明書使用或參考的自由書面招股說明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面說明中包含的、關於簽署註冊人或其證券的實質性信息的部分，由簽署註冊人或其代表提供；以及

(iv) 由簽署註冊聲明人向購買者發出的發行中的任何其他通訊，即發行要約。

(b) 簽署註冊人在此承諾，爲了確定根據《證券法》的任何責任，每次根據《交易法》第13(a)節或第15(d)節提交的註冊人的年度報告的備案（以及在適用情況下，根據《交易法》第15(d)節提交的員工福利計劃年度報告的備案）被納入註冊聲明中，應視爲與該證券相關的新註冊聲明，而在該時間的證券發行應視爲其初始真實發行。

(c) 在根據上述條款允許對註冊人的董事、高管和控股人員的責任進行賠償的情況下，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反《證券法》所表示的公共政策，因此不可執行。在與被註冊證券相關的情況下，如果董事、高管或控股人員提出針對此類責任的賠償請求（除非註冊人支付董事、高管或註冊人控股人員在成功辯護任何訴訟、案件或程序中產生或支付的費用），註冊人將，除非其法律顧問認爲該事項已被控制性判例解決，向適當的管轄法院提交其是否違反《證券法》所表示的公共政策的賠償請求，並將受該問題的最終裁定的支配。

(d) 註冊人特此承諾根據《信託契約法》第310條第(a)款的規定及證券交易委員會根據《信託契約法》第305(b)(2)條所規定的規則和條例，提交申請以確定受託人是否有資格擔任此項工作。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信符合在S-3表格上提交的所有要求，並已授權在新加坡於2024年11月20日由以下簽名人在其名義下正式簽署本註冊聲明。

知悉所有人，因本文件而知曉，每個在下面簽名的人特此委任鄧思廣作爲其真正和合法的代理人、代理和代理，具有完全的替代權，以代其在任何和所有身份下籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效前和生效後的修正案、任何補充文件、任何縮略註冊聲明和根據規則462(b)提交的增加註冊證券數量的任何修正案），並與之一起提交，附上所有相關的展示文件和其他相關文件，向證券交易委員會提交，特此授權上述代理人、代理和代理全面的權力和權限，採取和執行與之有關的每一項要求和必要的行爲，以如同他本人在場時可以或能夠做的一樣充分，並特此確認和確認該代理人、代理和代理人或其替代者可以合法執行或促使基於本文件所做的一切。

開曼群島		不適用
（註冊地或組織所在管轄區）組織或機構)		(國稅局稅務號) 識別號碼）

	大型加速歸檔者 ☐		加速歸檔者 ☐
	非加速歸檔者 ☒		小型報告公司 ☒
			新興成長公司 ☒

關於本招募書		ii

本招股說明書不得用於提供和銷售證券，除非附有招股說明書補充文件。		ii

前瞻性聲明		iii

我們的公司		1

風險因素		2

資金運用		3

描述股份資本		3

債務證券說明		12

認股權敘述。		14

權利的說明		15

單位描述		16

民事責任可執行性		17

分銷計劃		18

稅務		20

法律事項		20

專家		20

通過引用文檔的納入		21

您可以在哪裏找到更多信息		21


SEC註冊費	$	22,965
印刷和雕刻*		*
法律費用和支出*		*
會計費和費用*		*
轉讓代理人和註冊人費用和支出*		*
其他支出*		*
總計*	$	*

	BTC Digital Ltd.

	由：
	姓名:	邵光彭
	職稱：	首席執行官

簽名		職位	日期

/s/ Siguang Peng		首席執行官和董事	2024年11月20日
姓名：	彭思光	(首席執行官)

/s/ Guo Yupeng		代理首席財務官	2024年11月20日
姓名:	郭育鵬	姓名：Chee Hui Law（財務和會計主管）

/s/ 許鵬		董事長和董事	2024年11月20日
姓名：	徐鵬

/s/ 葉任		獨立董事	2024年11月20日
姓名:	葉任

/s/ 謝志毅		獨立董事	2024年11月20日
姓名：	謝志義

/s/ 姚躍軍		獨立董事	2024年11月20日
姓名:	姚躍軍