EX-5.1 2 ea022201801ex5-1_btcdigi.htm OPINION OF CONYERS DILL & PEARMAN

展示文件5.1

 

 

 

Conyers Dill & Pearman律師事務所

29樓 層

上海交易所
康樂道8號
中環
香港

T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268

conyers.com

 

2024年11月20日

 

事項編號 1004256

(852) 2842 9580

Ryan.McConvey@conyers.com

BTC Digital有限公司

羅賓遜路61號6層和7層

#738，新加坡068893

 

關於：BTC數字有限公司（「公司」）

 

我們作爲特別的開曼群島法律顧問， 爲公司在與公司提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明相關的事項提供服務（註冊聲明書該術語不包括任何其他文檔或協議，無論是否在其中具體提及， 或附作爲附件或附表）委員會:於2024年11月20日提交，涉及根據美國1933年證券法進行的登記，經過修訂（證券法”}的註冊進行招股說明書） 與公司一次或多次發行的總本金金額高達150,000,000美元的任何組合相關，或者單獨 (i) 公司面值爲0.06美元的普通股（“普通股”）；(ii) 公司面值爲0.06美元的優先股（“所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。”），連同普通股構成“公司 股份”），(iii) 可能包括一種債務證券的債務證券，允許持有人按照轉換或交換價格或利率的約定，將公司股份按轉換或交換價格換回、贖回或購買，用於償還債務的一定數量（“債務證券”); (iv) 根據一項或多項與銀行或信託公司（作爲權證代理）訂立的權證協議，購買公司股份或債務證券的權證認購權證”); (v) 根據一項或多項與一個或多個銷售代理和/或承銷商或直接由公司訂立的認購權協議，購買公司股份、債務證券或其他證券的認購權認購權”); 和（vi）根據一項或多個單位協議，由公司與一個或多個銷售代理和/或承銷商或直接由公司訂立的單位，包括公司股份、債務證券、warrants和/或認購權的任何組合Units”以及與債務證券、warrants和認購權一起，非權益證券” 和公司股份一起，稱爲“證券 章程延期發行”).

 

合作伙伴：皮爾斯·J·亞歷山大，克里斯托弗·W·H·比克利，彼得·H·Y·陳，安娜·W·t·莊，安吉·Y·Y·朱，薇薇安·C·S·馮，理查德·J·霍爾，諾曼·hau，溫·劉，保羅·m·L·林，瑞安·A·麥康維，特蕾莎·F·蔡，弗洛拉·k·Y·黃，麗蓮·S·C·吳，馬克·P·葉登

 

顧問：David m. Lamb

 

百慕大 | 英屬維爾京群島 | 開曼群島

 

 

 

1.審閱文件

 

爲了給出此意見，我們已審查以下文件的副本：

 

1.1註冊聲明；

 

1.2公司修訂後的備忘錄和章程；

 

1.3關於公司所有董事的書面決議，日期爲2024年11月20日（“決議”);

 

1.4由公司註冊處於2024年11月20日簽發的良好信譽證明（“證書日期並

 

1.5我們查閱了其他文件並諮詢了必要的法律問題，以便提出下文所述的意見。

 

2.假設

 

我們假設：

 

2.1我們審核了所有簽名的真實性和真實性，以及所有複印件（無論是否經過認證）與原件的一致性，以及我們檢查的原件的真實性和完整性，這些複印件是從中取出的原件。

 

2.2我們已經審閱了一份草案文件，將會或已經以該草案的形式執行和/或備案。如果有多份文件草案經我們審閱，所有更改都已標記或以其他方式引起我們的注意。

 

2.3每一方在與債務證券、warrants、認購權和單位相關的最終協議中的能力、權力和授權（“非股權 證券協議除了公司以外，進入並履行其在非股權 證券協議下的各自義務。

 

2.4我們審閱的所有事實陳述在非股權證券協議、註冊聲明、招股說明書及其他文件中的準確性和完整性；

 

2.5決議是在或多或少依照公司規定的程序和適當構成的會議上或由全體董事書面決定通過的，保持完全有效並未被撤銷或修改；

 

2.6除開開曼群島之外，其他任何司法轄區的法律規定均不會對本文所表達的意見產生任何影響。

 

2

 

 

2.7在分配（如適用）和任何證券的發行日，公司能夠在到期時支付其負債，且在任何此類分配和發行後公司將能夠支付其負債；

  

2.8公司將根據其經修訂和重述的章程大綱發行證券，以實現其所列的目標；

 

2.9公司的經修訂和重述的章程大綱及章程不會以任何方式進行修訂，從而影響此處表達的意見；

 

2.10在發行時，公司將具有足夠的授權並未發行的 股份資本，以便進行公司股份的發行，無論是作爲主要發行，還是根據非股權證券的轉換、交易或行使進行的。

 

2.11公司發行和銷售的所有證券的形式和條款，以及公司依據其條款所承擔和履行的義務（包括但不限於， 依照任何相關協議、契約或其補充協議所承擔的義務）將不會違反公司的修訂和重述的備忘錄和章程，也不會 違反開曼群島的任何適用法律、法規、命令或法令；

 

2.12公司未曾也不會代表公司在開曼群島向公衆發出投資邀請以認購任何證券或購買任何銷售股份；

 

2.13將採取所有必要的公司行動以授權和批准證券的任何發行、任何相關發售的條款及相關事宜，非股權安防-半導體協議及任何適用的招股說明書的補充（每個都爲 「招股說明書補充」），以及 任何其他購買、承銷或類似協議將由或以公司及所有相關方的名義正式批准、執行和交付；

 

2.14當公司出售任何公司股份或在行使非股權證券的轉換權、可兌換權或購買權時，公司將收到與該股份的全額髮行價格相等的對價，且該對價應至少等於公司股份的面值；

 

2.15所提供和出售的證券將依據適用的法律和司法管轄區的條款，對所有相關方具有合法、有效、具約束力和可強制執行的效力（但在關於開曼群島法律事項上，除非我們在此明確表明意見）；

 

2.16公司及其任何股東均非任何國家的主權實體，且他們均非任何主權實體或國家的直接或間接子公司；

 

2.17證券的發行、銷售和支付將遵循非股權證券協議及經公司董事會和/或必要時公司股東批准的任何其他購買、承銷或類似協議，以及登記聲明（包括招股說明書、其後任何生效的修訂及任何招股說明書補充）；

 

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2.18登記聲明在美利堅合衆國法律下的有效性和約束力，以及登記聲明將按規定向委員會正式提交；

 

2.19沒有任何合同或其他禁止或限制（除了因開曼群島法律產生的限制）約束公司，使其無法進入並履行登記聲明及證券下的義務；

 

2.20沒有關於公司股份、權益、權利或義務的限制通知（以下簡稱“限制通知）根據公司法（以下簡稱“行動”）已經或將要就任何可能直接或間接影響公司所述交易的股份、權益、權利或義務發佈。相關 興趣”);

 

2.21在出售證券的登記聲明之前或同時，登記聲明已被委員會宣佈生效；並且

 

2.22該募股及其所涉及的交易符合納斯達克股票市場LLC的適用規則要求。

 

3.資格

 

3.1公司在任何證券的要約、發行和銷售中的義務：

 

(a)將受到破產、無力償債、清算、佔有留置權、相互抵銷權、重組、合併、合併、緩期、賄賂、貪污、洗錢、恐怖主義融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序的影響，不管是類似還是不同性質，通常影響債權人權利以及適用的國際制裁；

 

(b)將受到法定時限的限制，即必須在規定的時間內提起訴訟；

 

(c)受到公平原則的約束，因此，作爲補救措施的特定履行和禁制令可能無法獲得。

 

(d)開曼群島法院可能不予執行，無論其是否適用外國法律，如果並且在其構成罰款性質的金額範圍內；

 

4

 

 

(e)在任何適用的購買、承銷或類似協議以及與公司股份發行相關的任何其他協議或文件中，可能僅在公司股票購買者解除該協議時依據普通法規則對公司賠償可得；

 

(f)如果在開曼群島以外的司法管轄區內需要執行，而在該司法管轄區下此類執行是非法的，則開曼群島法院可能不予以實施。儘管有任何對特定法院獨佔或非獨佔管轄權的合同提交，開曼群島法院具有固有的自由裁量權，可以暫停或允許在開曼群島針對公司進行的有關證券的訴訟，如果在其他司法管轄區同時進行着針對公司的其他訴訟。

 

3.2我們對任何文檔中規定的在判決日期之後對判決金額支付特定利率的條款，或對公司法定權力存在限制的條款，或對任何法院授予獨佔管轄權的條款的可執行性不表明任何意見。

 

3.3非權益證券協議的執行在涉及相關權益的情況下，如果根據法律對該相關權益發出限制通知，可能會受到影響或被禁止。

 

3.4我們對任何提及外國（非開曼群島）法規、規則、規章、法規、司法權威或任何其他發佈的引文的意義、有效性或效果不發表意見，以及在非權益證券協議中對它們的任何引用。

 

3.5除非在此特別說明，我們對公司在本意見引用的任何文檔或工具中可能做出的任何陳述和保證，以及與本意見所涉及的交易商業條款有關的內容不做任何評論。

 

3.6我們尚未審查任何根據其下發出的非股權證券協議，因此我們的意見是有條件的。

 

3.7我們沒有對除開曼群島以外任何其他司法管轄區的法律進行調查，也不對此發表任何意見。該意見應受開曼群島法律的管轄並依其進行解釋，僅限於當前開曼群島的法律和慣例。該意見僅爲註冊聲明的提交目的而發出，不得用於其他事項。

 

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4.意見

 

根據上述情況，我們認爲：

 

4.1公司依照開曼群島法律正式註冊並在存續中，根據良好信譽證明，截至證明日期保持良好狀態。根據該法案，若所有費用和罰款已支付並且公司註冊處對公司未違反該法案沒有任何了解，則公司被視爲良好狀態。

 

4.2當根據註冊聲明、招股說明書、任何後續生效修訂及任何補充招股說明書的相關規定發行並支付時，公司的股份將有效發行、全額支付且不可評估（此術語在此使用時意味着持有者在發行過程中無需支付進一步的款項）。

 

4.3當根據非股權證券協議、註冊聲明、招股說明書、任何後續生效修訂及任何補充招股說明書發行、簽署、交付並支付時，非股權證券將有效發行，並根據其條款構成公司的合法、有效及有約束力的義務。

 

我們特此同意將本意見作爲註冊聲明的附件提交，並同意在註冊聲明的招股說明書中涉及「民事責任的可執行性」和「法律事項」標題下對我們公司的引用。在給予該同意時，我們並不承認我們是依據證券法第11條的條款所指的專家，或我們是在證券法第7條的條款下和根據委員會發布的規則與規定中所需的人員類別內。

 

您的真誠之至，  
   
/s/康易律師行  
康易律師行  
   

 

 

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