附件 4.2

本票據未根據1933年證券法或任何適用州證券法進行註冊。本票據不得以除（A）根據該法有效的關於該票據的註冊聲明書、（B）該法下的規則144，或（C）與該法下與證券處置相關的註冊豁免有關的任何其他情形之外進行提供、出售或轉讓、質押或抵押。對於非根據該法的有效註冊聲明書進行的轉讓或其他處置情況，持有人應在公司要求並由公司支付費用提供符合公司要求的律師意見，證明無需進行註冊。

光譜IP，INC。

PROMISSORY NOTE

日期：2024年3月18日

本金：$1,000,000

光譜IP, Inc.，特拉華州公司（「公司」），爲了獲得的價值，特此承諾支付給 晨訊科技許可，有限責任公司根據此協議，特拉華州有限責任公司（"持有人"）將支付一百萬美元（$1,000,000）的總額（"本金金額"），並根據以下計算支付利息，最早發生的時間是（a）2025年三月__或清算事件，或者（b）發生違約事件後由持有人宣佈到期償還（每個事件稱爲"到期事件"）。"清算事件"是指公司的任何清算、解散或清理，不論是自願還是非自願，以及（x）公司的任何出售、合併、合併或與另一家公司轉換（不包括在此類出售、合併或合併之前公司的股本持有人繼續持有其所持公司股本表決權至少佔優勢），（y）公司的任何資產全部或實質性全部出售、許可、租賃或轉讓，或（z）公司的股權分拆的完成，其中特光人工智能公司，一家特拉華州公司和目前擁有公司所有股份的父公司分發公司的股份給父公司的股東。

1. 利息和付款。此票據將自票據日期起按未償付本金金額按年利率8%（"利率"）計算，根據實際經過的天數和365天的一年計算。本票據未償付本金餘額的利息應在到期事件時支付。此外，公司同意在發生違約事件並持續期間支付第5條指定的額外利息。本票據的本金金額和利息將以美國合法貨幣通過電匯支付到持有人指定的美國銀行帳戶。

2. 預付款。公司可以在任何時候，不承擔溢價或罰款的情況下，隨時預付根據本票據到期並應支付的未償本金金額的全部或任何部分，前提是每次預付都伴隨未償本金金額的應計利息計算到預付日期。

3. 高級 狀態。此票據在支付權利上應優先於公司目前存在或今後發行的所有類別和系列的股本、公司現有的所有債務以及公司未來的所有債務。在本票據未被完全支付之前，不得支付任何此類現有或未來的債務。公司應簽署一份安全協議（「安全協議」與本票據一起稱爲「交易文件」）以擔保本票據的欠款。

4.違約。「違約事件」一詞，無論何時使用，均指以下任一事件（無論該事件的原因是什麼，無論該事件是自願的還是非自願的，或者因法律的操作或根據任何法院的判決、法令或令令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生）：

（a）本票據的本金金額或利息的支付違約，或應當到期支付給持票人的其他金額的支付違約；

公司未遵守或履行本票據中包含的任何其他契約或協議；

（c）發生了違約事件或違約事件（受適用協議、文件或文書規定的任何寬限或糾正期限的限制），依下述情形發生：（A）任何交易文件中的違約事件，包括但不限於未嚴格遵守交易文件的規定；（B）公司或任何關聯公司有義務的任何其他重要協議、租約、文件或文書中發生違約事件，對於第（B）款而言，這理應預料會對公司造成重大不利影響；

(d) 此票據、任何其他交易文件、根據此處或其他途徑提交的任何書面聲明或報告、財務報表或證明書，或交付給持有人的任何信息如果在做出或被認爲做出時在任何實質方面不真實或不正確；

(e) 公司或任何關聯公司未能履行根據任何抵押、信貸協議或其他協議、證券合約、保理協議或其他工具下的任何債務的義務，其中可能發行或以此擔保或證明任何借款或長期租賃或保理安排下的款項，該債務（a）總額超過$100,000美元，無論此類債務現在是否存在或今後會創建，並且（b）導致該債務在原定到期日之前變得到期或被宣佈應當立即到期；

(f) 任何交易文件的任何實質規定在任何時候以任何理由（除非根據其明確條款）停止對公司有效並約束，或者公司對其有效性或可執行性提出異議，或者公司或任何具有管轄權的政府機構或持有人啓動訴訟，試圖確認其無效或不可執行，或公司書面否認其根據任何交易文件所應創建的任何債務或義務；

(g) 任何貨幣判決、裁定書或類似最終程序對公司、任何關聯公司或其各自財產或其他資產超過$50,000美元，且該判決、裁定書或類似最終程序未在四十五（45）個日曆日內撤銷、保釋或停止執行；

(h) 公司或主要關聯公司進行了重大部分業務的解散、清算或結算；

(i) 公司或實體之持有終止業務；

(j) 公司或任何重要實體未能維護任何重要知識產權、個人、不動產、設備、租約或其他資產，這些資產對公司的業務（現在或未來）至關重要，並且在持有人書面通知公司後的20天內未解決此類違約；

(k) (i) 借款人或其任何關聯公司根據任何與借款人或其任何關聯公司相關的破產、重組、安排、債務調整、債務減免、解散、破產或類似法律在任何轄區啓動案件或其他程序，(ii) 針對借款人或其任何關聯公司發起任何未在啓動後60天內駁回的案件或程序，(iii) 借款人或其任何關聯公司被宣告破產或無力償債，或輸入任何准許任何此類案件或程序或其他案件的清償的令狀或其他裁定，(iv) 借款人或其任何關聯公司遭受解任或類似人士或其資產重大部分的代理人的任命，而在這種任命後60個日曆天內未解除或停止，(v) 借款人或其任何關聯公司爲債權人作一般性分配，(vi) 借款人或其任何關聯公司召集債權人會議，以安排其債務的組成、調整或重組，或 (vii) 借款人或是 其任何關聯公司通過任何行爲或不作爲明確表示接受、贊成或默許任何上述情況或爲實現其中任何情況採取任何公司或其他行動；或

(l) 公司未能履行與持有人簽署的任何其他協議的重要條款、契約、擔保或承諾而構成違約.

5. 補救措施。一旦發生違約事件，並只要這種違約事件持續存在，本金餘額連同所有應計及未償付的利息將按照年利率百分之二十（20%）計息，持有人可行使其在第 4 條列明的權利和補救措施或根據法律或公平法中提供的任何其他補救措施。持有人沒有在行使本票據項下的任何權利時延遲或疏忽，不得視爲放棄該等權利。

6. 交易所 的通知。一旦公司合理滿意地收到有關此說明書的丟失、盜竊、損毀或毀壞的證據，並且在丟失、盜竊或毀壞的情況下，交付給公司一個在形式和實質合理滿意的賠償協議，或者在毀壞的情況下，交出並註銷損壞的說明書，公司將承擔費用，代替此說明書執行和交付一張相同形式和金額的新說明書。

7. 陳述和保證。公司特此聲明和保證：(a) 此說明書的發行已經獲得公司及其股東所有必要的公司行動的授權和批准，(b) 此說明書已經合法有效地發行，並且不受優先購買權的限制，(c) 已獲得發行和交付此說明書所需的一切同意，並且此說明書並不與公司的任何章程文件衝突，(d) 公司的執行和交付此說明書以及公司作爲一方的其他交易文件均已得到公司的妥善執行並交付，並且假設股東執行和交付此處並接受此處，將構成公司的法定義務，根據其條款可強制對公司生效。

8. 無 股東權益。此說明書不應賦予持有人或任何其他人投票權、收取紅利或 其他分配權利，同意或者收到有關公司股東大會的會議通知或任何其他股東權益。

9. 修正。所有 此說明書的修正均需要公司和持有人的書面同意。

10. 放棄權。公司特此放棄對該票據的審慎、呈遞、抗議和要求、抗議通知、不名譽通知、未付通知以及與交付、接受、履行、違約或強制執行本票據相關的任何和所有其他通知和要求。 該公司進一步放棄， 在法律允許的範圍內，以訴訟時效爲抗辯任何對該票據的要求。

11. 簽名。如果本票據上載有一位在簽署時是公司高管的個人簽名，該簽名將約束公司。

12. 轉賬。該票據可以在持有人的唯一判斷下隨時轉讓。

13.通知。根據安全協議的通知條款，所有關於本票據的通知或其他通信將按該協議的通知規定進行。

14. 律師費。如果發生違約事件，公司應支付所有執行和收取費用，包括但不限於律師費和費用，無論是否採取任何行動或程序來執行本規定。

15.適用法律。該票據應根據特拉華州法律解釋和管理，不考慮其法律衝突規定。執行此票據的任何行動應僅在特拉華州的州和聯邦法院提起。

16. 繼承人和受讓人。該票據應是公司的繼任者和受讓人的有約束力義務。

17. 標題。所有用於方便的標題僅用於方便，不得用於解釋或解釋本票據。

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[隨附簽名頁面]

鑑此，公司已由授權人員執行此聲明，日期爲2024年3月18日^樓 2024年3月18日

父母擔保

Spectral AI，Inc.，作爲本公司的母公司(以下稱「擔保人」)，特此向持有人(以下稱「擔保債權」)擔保，全額、及時、無條件地支付截至到期日(無論是加速還是其他方式)，並履行本公司對持有人在交易文件中包含的所有責任、協議和其他義務(統稱爲「債務」)。本擔保是對債務的全額、準時支付和履行的絕對、無條件且持續的擔保，而不僅限於它們的可收回性，絕不受任何條件的限制，即持有人首先嚐試從本公司收取或要求履行任何債務，或訴諸任何安全措施或其他方式以支付債務的要求。如果本公司違約支付或履行任何債務，擔保人在此處的義務將立即到期，應支付給持有人，無需任何性質的要求或通知，所有這些均由擔保人明確放棄。擔保人在此的責任應限於應支付給持有人的債務金額。

光譜AI公司

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