当社は、2024年11月20日以降に、転換価格が少なくとも転換価格に対して$1の割合で少なくとも15日間（連続していなくても、あるいは直前の取引日を含めた連続する取引日期間を含む）売買された後、制限があるが、任意の部分またはその全部を現金で償還することができる。償還額には、償還日までの利息が含まれない。

 

BioLineRx Ltd.

2 HaMa’ayan Street

モディイン、イスラエル 7177871

返信：ルール424(b)(5)に基づく目論見書補足

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

当社は、イスラエルの会社であるBioLineRx Ltd.（以下「会社」といいます）に対して、証券取引委員会（以下「委員会」といいます）に提出された、424(b)(5)条に基づく目論見書補足（以下「目論見書補足」といいます）に関してアメリカの法律顧問として行動しました。この目論見書補足は、以下の証券（以下「証券」といいます）の提供と販売に関連しています：（a）会社の61,822,395普通株式を表す4,121,493アメリカ預託株式（以下「ADS」といいます）、額面価値は1株あたりNIS 0.10（以下「普通株式」といいます）、（b）会社の185,249,340普通株式を表す12,349,956 ADSの購入のための事前資金確保付きワラント（以下「事前資金確保ワラント」といいます）、それぞれ、事前資金確保ワラントに基づく普通株式は「事前資金確保ワラント株式」といいます）、および（c）会社の123,535,860普通株式を表す8,235,724 ADSの購入のためのワラント（それぞれ「普通ワラント」といいます。事前資金確保ワラントと合わせて「ワラント」といい、普通ワラントに基づく普通株式を「普通ワラント株式」とし、事前資金確保ワラント株式と合わせて「ワラント株式」とします）の、ADSおよび関連する普通ワラントに対して1株あたり$0.5464の購入価格および事前資金確保ワラントおよび関連する普通ワラントに対して$0.5463の購入価格、の合計購入価格で販売されます。

目論見書補足は、会社が委員会に対して、1933年証券法（改正法を含む）（以下「証券法」といいます）に基づき、2023年12月29日に提出したフォームF-3による登録声明（ファイルNo. 333-276323）（以下「登録声明」といいます）を補完するものです。この登録声明は、2024年1月5日に効力を発揮しました。

ADSおよびワラントは、会社とその署名投資家との間の証券購入契約に基づいて販売されます。この契約のフォームは、登録声明に参照として組み込まれたフォーム6-kの外国私募報告書の添付資料10.1として提出されています（すべてのスケジュール、添付資料および付随する文書および合意書を含む、以下「証券購入契約」といいます）。

この意見は、有価証券法に基づく規則S-kの項目601(b)(5)の要件に関連して提供されており、登録声明書または登録声明書の一部である目論見書補足の内容に関するいかなる事項についても、特にここで明示的に述べられている場合を除き、意見は表明されていません。

この意見に関連して、当社の記録や契約書、公共機関の役人の証明書、当社の役員または代表者の証明書、その他の書類、証明書や記録のオリジナルまたはコピーを、当社の満足のいく形で確認しました。 私たちの検査においては、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、オリジナルとして私たちに提出されたすべての文書の真実性、私たちに証明書またはフォトスタティックコピーとして提出されたすべての文書がオリジナル文書に準拠していること、及び後者の文書のすべてのオリジナルの真正性を前提としています。 当事者によって締結された文書を検査する際、私たちは、その当事者がすべての義務を履行し、入り込む力を有することを前提とし、必要なすべての行動、法人またはその他によって適切に承認され、そうした文書が有効で拘束力のあるものであることを前提としました。 加えて、私たちは、有価証券購入契約に基づいて発行され、払い込まれた場合に、通常株式、warrants および Warrant Sharesが有効に発行され、全額払い込みされ、非課税であることを前提としています。 ここに明示的に記載されている場合を除き、当社は、ここで表明されている意見に重要な事実の存在または不在を判断するために独立した調査を行っておらず、私たちがこの意見の準備と提供においてそうした表現に依存していることから、そうした事実に関する私たちの知識についての推論を行うべきではありません。 ここで表明されている意見に重要な事実のうち、独立して確立または確認されていない事実については、私たちは、役員およびその他の当社の代表者およびその他の者からの口頭または書面による声明および表現に依存しており、有価証券購入契約に記載されたものを含みます。

グリーンバーグ トラウリグ 弁護士事務所

アズリエリセンター, ラウンドタワー | 132メナヘム・ベギン通り, 30階 | テルアビブ, イスラエル 6701101 | t +1 +972 (0) 3 636 6000 | F +1 +972 (0) 3 636 6010

www.gtlaw.com

ニューヨーク州で弁護士として登録されています。ニューヨーク州以外の法域の法律については意見を表明しません。

有価証券の発行に関する法人手続きについて、FISCHER (FBC & Co.) から別途意見を受け取っています。

前述を基に、ここに示された仮定と条件に従い、各ワラントは、会社によって発行及び販売され、目論見書補遺及び有価証券購入契約に記載された方法で会社によって配達されるとき、有効で拘束力のある会社の義務を構成すると考えます。これは、会社に対してその条件に従って強制的なものであり、適用される破産法、支払不能法、詐欺的譲渡、モラトリアム及び一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律及び一般的に適用される衡平法の原則に従います。

公序良俗に反する法律、規則または規制に基づいて、証券購入契約に定められた indemnification または contribution の権利の強制力については意見を表明しません。

この意見を登録声明書の付属資料として提出することに同意し（外国私募発行者に関する報告書の形式6-kの付属資料として登録声明書に取り込まれます）、さらに登録声明書及びその一部となる目論見書補遺の「法律事項」という見出しの下で私たちの名前の使用にも同意します。これらの同意を行うにあたり、私たちは、証券法第7条または委員会の規則及び規制に基づいて同意が必要な者のカテゴリーに含まれていることを認めるものではありません。

この意見書は、ここに明示的に記載された事項に限定されており、明示的に記載された事項を超える意見は含まれないものとします。この意見書は、ここに記載された日付時点でのものであり、その後、状況の変化が発生した場合や、追加情報が入手可能となった場合において、その意見に影響を与えるような変更についてお知らせする責任を負うものではありません。