定義本契約において、文頭が大文字で使用される用語は、この第1章で定義されるものであり、単数形または複数形で使用される場合でも、以下に指定された意味を有します。

ライセンス付与.

製品ライセンスの付与。 本契約の条件に基づき、BioLineはAyrmidにBioLineがライセンス取得した製品および技術に関する独占的で移転可能（本契約の条件に従う）、ロイヤリティを支払うこととサブライセンスできるライセンスを、その製品および新しい開発製品を商業化する権利を、その領域内でのみ、許諾する。本条項2.1において、「独占的」とは、BioLineがこれらに関連する許諾または権利を、テリトリー内のフィールドにおいて、直接または間接的に、第三者または関連会社に対して与える権利を有しないことを意味するが、Ayrmidの書面による許可を除き、これを行い、それに従事する権利を有することを意味する。前記の定めにかかわらず、一応明記しておくが、BioLineは（i）直接および/または第三者を通じてテリトリー外で上記を行う権利を留保し、（ii）直接および/または第三者を通じて、製品を製造し、製品を製造させることおよび製造させることができる権利を留保する。 内の ライセンス製品の商業化の目的のためのTerritory内 外部 Territory内へのライセンス製品の供給またはAyrmidに対して(iii) Ayrmidへのここで付与される権利に匹敵する第三者に対する権利を付与 外部 Territory内のFieldに関して、以下に記載の条件に関わらず、BioLineは、ライセンス製品の販売業者との契約を締結する権利を持たず（または類似の配布契約を締結する権利を持たず）

商標ライセンス本規約の条件に基づき、BioLineは、ここでの条件に基づいて、本契約の期間とField内のライセンス製品および本契約に従って新しく開発された製品の地域内でのCommercializationのために、Ayrmidに対して、ライセンス商標およびそれに関連する商標権を、および以下の項目13.3.1.2の条件に従い、限られた、独占的、譲渡可能な（本契約の条件に基づく）およびロイヤリティフリーのライセンスを付与する。Ayrmidは、いかなる時点でも、BioLineのライセンス商標の権利を害する可能性のある行為を行うことはなく、ライセンス商標を薄めたり、価値を下げたり、関連する収益性を損なったりするような方法でライセンス商標を使用しないことが条件である。BioLineは、書面による通知をAyrmidに提供することで、任意の時点で特定または一般的にライセンス商標の使用を追加、変更、または中止する権利を留保する provided 追加、変更、もしくは中止が行われた場合、それがライセンス製品の商業化に不利な影響を与える場合、Ayrmid（またはその関連会社またはサブライセンス取引先）の事前書面での同意が必要となります。 Ayrmidは、BioLineがライセンス商標の認可ユーザーとしてAyrmidを登録することに同意し、合理的な要求があればBioLineと協力します。 Ayrmidがライセンス商標を使用することから生じるすべての好意は、唯一無二にBioLineの利益となります。 このセクション2.2およびセクション13.3.1.2で想定されているライセンス（および該当する場合はサブライセンス）にかかる所有権および関連するすべての専有権は常にBioLineに留保されます。 Ayrmidは、このセクション2.2に基づく権利をサブライセンスする権利を有します。 provided （i）Ayrmidの関連会社へのサブライセンスの場合、その関連会社はAyrmidの本契約に基づくすべての義務を負うものとし、Ayrmidは速やかにそのサブライセンスをBioLineに通知し、（ii）第三者へのサブライセンスの場合、当該サブライセンスは本契約の適用条件（明示的には、セクション2.3および2.4を含む）に従って行われるライセンス技術のサブライセンスと一緒にのみ行われ、かつ該当するサブライセンス契約はこのセクション2.2と一致するようにライセンス商標に関する条件が含まれていなければなりません。 このセクション2.2に関する目的のため、"独占的"とはバイオラインが関連会社または第三者に対してこの前述の分野やテリトリーにおけるライセンスまたは権利を行使し、ライセンス商標を使用する権利を有しないことを意味し、Ayrmidの書面による許可なしに直接または間接に関連会社または第三者に対して行なうことは許可されないものとします。 無言のうちに、バイオラインはこれらのすべてに関する全権を留保します。 外部 直接および/または第三者を介して領土内; (ii) 直接および/または第三者を介して、ライセンス商標の使用を行う 内の ライセンス製品の商業化の目的で領土内 外部 領土の一部または（y）ライセンス製品をAyrmidに供給することおよび（iii）Ayrmidにここで付与された権利と同等の権利を第三者に付与する 外部 領土内の分野

サブライセンス。 アイルミッドは、サブライセンスを第三者に許諾する権利を有し、その際に明記されるようにサブライセンスは金銭的対価や公正な条件で許諾されることが決まっています。 そのようなサブライセンスの許諾にあたり、事前にバイオラインの書面による同意を必要としないが、次の条件に従うものとします。

代替の将来のサブライセンシー。第三者にサブライセンスを付与する前に（以下、「将来のサブライセンシー”):

アイルミッドは、バイオラインにサブライセンスを与える意向である旨が記載された書面（以下、「サブライセンス通知）を提供する。これには、(a) アイルミッドが将来のサブライセンシーにサブライセンスを付与する意向であること、および (b) 提案されるサブライセンスの主要な商業条件が含まれます。サブライセンス通知の受領から[***]日以内に、バイオラインは書面による通知（以下、「応答”) to Ayrmid indicating that BioLine has identified an alternative third party (the “Alternative Prospective Sublicensee”) who has provided BioLine with a term sheet containing financial terms objectively more favorable than those set out in the Sublicense Notice (such terms to be included in the Response), in which case Ayrmid will commence negotiations with the Alternative Prospective Sublicensee for the grant of the Sublicense, provided that should such negotiations fail to generate a binding, written and definitive sublicense agreement within [***] days, Ayrmid shall be free to proceed to grant a Sublicense to the Prospective Sublicensee.

In the event that BioLine notifies Ayrmid in writing that it does not wish to propose an Alternative Prospective Sublicensee or does not provide Ayrmid with a Response within the aforementioned [***] day period, Ayrmid shall be entitled to grant the aforementioned Sublicense to the Prospective Sublicensee with no further obligations in respect thereof to BioLine (save and except for the remaining provisions of this section).

Sublicense Agreements. Sublicenses shall only be granted pursuant to written agreements. Ayrmid shall provide BioLine with a copy of (i) the proposed final draft of each Sublicense agreement into which it intends to enter for BioLine’s review [***] days prior to the contemplated date of execution thereof, it being recognized that due to the nature of commercial negotiations such draft may be subject to change immediately prior to the execution thereof and Ayrmid may not be able to provide BioLine with an absolute final draft prior to execution, and (ii) the final executed version of each Sublicense agreement into which it enters within [***] days after receipt of an executed draft thereof from the Sublicensee. For the avoidance of doubt, it is hereby clarified that should the proposed final execution version of the Sublicense agreement include material changes from the proposed final draft provided to BioLine for review pursuant to (i) above, Ayrmid shall specifically notify BioLine of such material changes within reasonable time prior to execution. BioLine shall have a right to comment on, and to object to, in each case, (x) within the [***] day period set forth in (i) above or (y), in the case of material changes contemplated by the foregoing sentence, promptly upon receipt of notice from Ayrmid in connection therewith, the Sublicense agreement only to the extent that it provides rights to the Sublicensee that are inconsistent with, or deviate from, the terms of this Agreement, in which case such Sublicense agreement shall not come into effect.

各サブライセンス契約は、本契約の条件に合致し、以下の条項を含んでいなければなりません。 その他にも以下の効果を持つ規定:

本契約の義務を遂行するために必要なすべての条項、報告および監査要件を確保すること;

セクション 2.1 で定義されたライセンスの終了（全体または部分的に—例: 特定の国での終了など）の場合、ライセンスされた技術に関するサブライセンスまたは他の権利の一部についての既存の契約は、そのサブライセンスまたは他の権利の範囲に応じて終了することになる; provided, しかし各サブライセンシーに関して、そのサブライセンス契約がサブライセンス契約の違反による終了が発生しない場合、サブライセンス契約を終了させる際、当該サブライセンシーの依頼により、Ayrmid がサブライセンス契約とほぼ同一の条件で新たな契約を締結する義務がある。 provided, さらに必要に応じて、当該サブライセンス契約がこの契約に含まれていないBioLineに義務や責任を課すことがないよう、そのような規定を修正することに同意します。 BioLineの同意に関しては不当な理由で拒否しないでしょう。

Ayrmidは、サブライセンス契約に基づく権利を行使するために合理的な措置を講じることを約束します。サブライセンス契約違反がAyrmidによる違反になる場合、そのサブライセンシーの行為または不作為はこの契約の実質的違反となります。 ただし提供された違反が発生した場合、(i)当該違反は本契約の条項に一貫する回復期間の対象となり、かつ(ii)適用される違反の回復期間の前もしくは直後にAyrmidが当該サブライセンス契約を終了した場合であっても、当該違反は本契約の実質的違反を構成しません。明確にするために、前述の文中の(ii)に基づくAyrmidによる該当するサブライセンス契約の終了は、そのようなサブライセンシーによる違反から生じるBioLineに対するAyrmidの責任を、それ自体では解消しません。

サブライセンシーは、BioLineの事前書面による同意を得ることなく、サブライセンス契約の下で権利をサブライセンスする権利を有するものとします。ただし、各サブライセンス契約は、そのサブライセンスがAyrmidによってここで行われているかのように、この契約の適用条件に準拠するよう規定されているものとします。

本契約で明示的に定められている以外の場合、Ayrmidおよびそのサブライセンシーは、(i) ライセンスされたテクノロジーの使用や利用を許可するといったものを含む、ライセンスされた製品を商業化するための権利を、直接的または間接的に、任意の人または団体に付与する権利を有しません。

契約業者と提携会社。 本契約にかかわらず、Ayrmidおよびその提携会社および再許諾者は、ライセンスを活用する過程で第三者の契約業者（明示的に言及されるが、流通業者および製造業者を含む）を利用する権利を有するが、そのような第三者契約業者が製品の購入による報酬を受け取った場合を除き、いかなる形式でもAyrmidに対して補償を行うことはない。第2.3条および許諾商標のサブライセンスに関する適用規定にかかわらず、こうした契約業者には適用されないものとする。明示的に述べるが、Ayrmidの提携会社へのサブライセンスは本契約においてサブライセンスとは見なされず、このような取引において提携会社が本規約のすべての義務を果たすこととし、Ayrmidは速やかにBioLineにその取引を通知するものとする。Ayrmidは、第三者契約業者との契約において自らの権利を行使するために合理的な措置を講ずるものとする。第三者契約業者による行為や不作為が、Ayrmidによるものであったなら、本合意書の重大な違反となるであろう事項が構成されるものとし、本合意書の重大な違反となる。 ただし提供された前述の(i)において、そのような違反は本合意書の条件と一致した回復期間を要するものとし、(ii)そのような違反が当該第三者契約業者との関連契約が失効する（違反の回復期間の満了前またはその直後に失効するかどうかにかかわらず）場合、当該違反は本合意書の重大な違反とならない。明確化するために、前述の文中の(ii)に従って、Ayrmidが該当する第三者契約業者に対する契約または同様の契約を解除した場合、それ自体がAyrmidにBioLineから発生する当該第三者契約業者による違反から起因する責任を免れるものではない。

Gloria Agreement. BioLine hereby covenants and agrees that, with respect to that certain License Agreement, dated as of August 27, 2023, by and among BioLine, Guangzhou Gloria Biosciences Co., Ltd. and Hong Seng Technology Limited (collectively, “Gloria”) (as amended, modified or supplemented from time to time, the “Gloria Agreement”), BioLine (i) shall enforce the terms and conditions of the Gloria Agreement to ensure that there is no adverse effect on the exclusivity of the Licenses granted to Ayrmid hereunder and Ayrmid’s rights in respect of the Commercialization of the Licensed Product in the Field and the Territory, (ii) shall not amend, waive, supplement or otherwise modify the Gloria Agreement in a manner that would have an adverse effect on the exclusivity of the Licenses granted to Ayrmid hereunder and Ayrmid’s rights in respect of the Commercialization of the Licensed Product in the Field and the Territory, and (iii), to the extent not covered by the foregoing, shall not consent to or otherwise approve or authorize the Commercialization or other use by Gloria of any of the Licensed Product, Licensed Technology, Licensed Trademarks, Licensee Independent Developments (as defined in the Gloria Agreement) or Jointly Owned Licensee Developments (as defined in the Gloria Agreement) in the Territory; 提供される that nothing in (iii) above shall be read or interpreted so as to require BioLine to, or otherwise impose upon BioLine an obligation to, breach any of the terms of the Gloria Agreement. In addition to the foregoing, the Parties agree and acknowledge that the obligations of BioLine under this Section 2.5 shall apply to any similarly situated sublicensee or other person or entity (including, without limitation, Affiliates of BioLine) on a mutatis mutandis基準で。

供給例外。 サプライ契約に定めがない限り（明確に述べる必要がある場合、当該供給契約の定義に含まれるステップイン権の行使に基づく場合を含みます）、AyrmidによるTerritoryでのライセンス製品の供給は、サプライ契約に従ってBioLineを通じてのみ行われます。

タイトル.

タイトル。 本契約の条件に基づきAyrmidに付与されるライセンス（および本契約の条件に従ってAyrmidによって付与されるサブライセンスを含む）に従って、ライセンス技術のすべての権利、タイトル、および利益は、BioLineおよびそのライセンス供与者が単独かつ独占的に所有します。

新しい展開。 当事者間の規定に基づき、Ayrmid、その関連会社、および/またはサブライセンシーが開発、製造、構想、または創造したライセンスに関連する知識産権（以下総称して、「新開発」という）（製品の性能や有効性の改善、副作用、薬物相互作用、またはその他の有害な効果の軽減、新しい適応症、薬剤投与法、製品の製造および生産プロセスの効率性や生産性の向上等）およびその知的財産権はAyrmidの単独の財産となります。新しい開発はAyrmidの単独の所有物となります。

特許管理.

出願および維持 当事者は、ライセンス特許に含まれるすべての特許出願の準備、提出、および処理、そしてライセンス特許の維持に関して協議し、その特許出願の内容、時期、提出の管轄権、およびその処理に関するその他の詳細について、当事者がライセンス特許の処理と維持に関する一貫した全体的な世界戦略を確保するために、協力します。Ayrmidは、BioLineとの協議に基づき、フィールドでの使用が許可された特許を提出、処理、および維持し、それに関しては管理当事者と見なされます。BioLineは、Ayrmidとの協議に基づき、組成特許を提出、処理、および維持し、それに関しては管理当事者と見なされます。上記のように特許の出願、処理、および維持は、次の条件に従います。

上記の各出願および特許登録はBioLineおよび/またはBioLineと上流ライセンサー名義で登録され、自動的に本契約に基づくライセンスに追加されます。

前記の下でその管轄下にあるライセンス特許に関して、管理当事者は特許審査に関する決定（継続出願や決定的出願の提出、出願の取り下げ、審査中や争議手続きの過程での請求の変更、発明の選択、審査中の議論の提示など）を行い、かつ特許出願を、非管理当事者がそのような決定や出願の文言を審査及びコメントした後にだけ行い、かつ、当該管理当事者が非管理当事者からのそのような意見を善意に考慮した後にのみ行うこととします。

非管理当事者は、前記の特許審査の決定や特許出願についてのコメントを受領後[***]日以内に提出するものとします。そのような期間内にコメントを提供しない場合、管理当事者はそのような決定と提出を行うことができます。

管理当事者は、ライセンス特許の出願と維持に関連する管理当事者及び/又はその弁護士が作成または受領したすべての資料文書のコピーを非管理当事者に提供するものとします。このような文書の提供に遅れの生じないように、管理当事者（i）は特許顧問に対し、両当事者に対して同時に文書のコピーを提供するよう指示し、（ii）非管理当事者に対し、その受領から[***]（[***]）日以内に非管理当事者にも送付されていない文書のコピーを提供することとします。

バイオキン·レター契約に基づくA＆ムパーティ（以下「A＆ム」という）の権利に影響を及ぼす13.2.3項に基づく終了事由またはCRE管轄区域の違反から生じる終了事由を除いて、ライセンスの終了においてライセンス利用特許に関して特許ファイルの管理はBioLineに戻されます。この場合、A＆ムは（i）関連する特許庁に、BioLineがライセンス利用特許の出願および維持の独占権を引き継いだことを通知するための一切の措置を講じること、および（ii）特許弁護士または弁理士に、BioLine自体、またはBioLineが指定する他の弁理士または特許弁護士に対してライセンス利用特許に関してBioLineの代理人として行動する権利を移転するよう指示を行うこととします。

払戻し. Ayrmid shall be responsible for (i) bearing all patent-related expenses with respect to the Licensed Use Patents in the Territory, and (ii) reimbursing BioLine for one-half of all documented on-going expenses with respect to the Licensed Composition Patents in the Territory, in the case of each of (i) and (ii), (x) to the extent arising from and after the License Effective Date and (y) provided there are no other licensees to the Licensed Composition Patents in the Territory. If there are other licensees to the Licensed Composition Patents in the Territory (i.e., outside the Field), then the documented on-going expenses in respect of the Licensed Composition Patents will be shared equally among the licensees and BioLine, so that Ayrmid’s reimbursement obligations under (ii) above shall be reduced on a pro-rated basis (for instance, in case of an additional licensee, Ayrmid shall reimburse BioLine for [***] of the expenses; in case of [***] additional licensees, Ayrmid shall reimburse BioLine for [***]of the expenses, and so on). BioLine shall promptly inform Ayrmid upon the grant of any rights to the Licensed Composition Patents to another licensee and will provide Ayrmid with all reasonable information to support the equitable division of the patent related cost and expenses as per the foregoing.

Abandonment. If Ayrmid decides that it does not wish to pay for the preparation, filing, prosecution, protection or maintenance of any patents or patent applications that are included within the Licensed Use Patents or the Licensed Composition Patents (“Abandoned Patent Rights”), Ayrmid shall provide BioLine with notice of such election within [***] days of Ayrmid’s decision to abandon the patent (and in the case of an existing patent or patent application, at least [***] days prior to the expiration thereof). Ayrmid shall then be released from any obligation to bear any costs or expenses in respect of such Abandoned Patent Rights. At the written request of BioLine provided to Ayrmid within [***] days of the receipt of the foregoing election, Ayrmid shall cooperate with BioLine, and take actions necessary to transfer responsibility for such payments for Licensed Use Patents to BioLine. In such event, any license granted by BioLine to Ayrmid hereunder with respect to such Abandoned Patent Rights will terminate, and Ayrmid will have no rights whatsoever to exploit such Abandoned Patent Rights. BioLine shall then be free (but not obligated), without further notice or obligation to Ayrmid, to continue the preparation, filing, protection, prosecution, and maintenance of any Abandoned Patent Rights and/or grant rights in and to such Abandoned Patent Rights, and related Licensed Know-How, to third parties in the Territory.

保証なし。 本に含まれる内容は、ライセンスされた特許に含まれる特許出願に特許を取得できるとか、取得したり取得できると保証されるものではない、またはライセンスされた特許のいずれかが適切で商業的な価値のある保護を提供することについて当事者のいずれかによる保証と見なされるべきではありません。

勤勉かつ供給の取り決め；ステアリング委員会。

注意義務.

Ayrmidはライセンスされた製品を[***]、[***]、[***]、[***]、[***]および[***]（それぞれ「CRE管轄区域」。前述の事項に優先するものとして、セクション5に次の事項も適用されます:

BioLineは、米国でライセンス製品に対する規制当局の承認を取得および維持するために必要ないずれか、または、取得および維持の条件を構成する臨床開発活動をすべて、自己の費用と費用負担で完了し、遂行しなければなりません。適用ハフ」特定の臨床試験「BL-8040sCm.301」の例外

エイリミッドは、次のことを実現するために商業上合理的な努力を尽くすこととします：(i) Ayrmidの事業化戦略を実施するために特定の国の管轄区域内で特定の製品を商業化するために規制承認を取得し維持する（規制承認が必要な場合）、現地の規制や適用可能な法律に従い、すべての規制当局への連絡を含む。特許製品に関するCRE管轄区域内でのAyrmidと共同開発・共同営業国家であり、Ayrmidが独自の裁量に基づき、Ayrmidの事業化戦略にとって重要と認識するその他の国）；(ii) 特許製品を関連国で商業化すること、市場開発を含むことを担当。患者支援団体や重要意見リーダー（KOL）開発、市場アクセス戦略、市場調査、特許製品の価格調査活動；(iii) Ayrmidが重要と認識する、特許製品の商業化戦略にとって重要であるとした分野内の追加適応に関するさらなる開発活動と規制活動を実施および完了する；（iv）Ayrmidが関連国で特許製品について重要と認識した承認後臨床研究を実施する；および(v) 関連国での価格承認および保険金を確保し維持する。関連国」；(ii) 関連国で特許製品の商品化を行うこと、市場開発を含み、患者支援団体、主要意見リーダー（KOL）開発、市場アクセス戦略、市場調査、価格調査活動など特許製品に関する活動；(iii) Ayrmidが関連国で承認後臨床研究を行うこと

情報共有。

BioLineデータ。Ayrmidが合理的な要請に基づき、それに先立っての機密保持義務を順守する条件で、BioLineは次の情報および資料をAyrmidに合理的に提供します：(i) 特許製品、特許技術、およびライセンスされた商標に関する関連するデータ、情報、文書（臨床および非臨床/CMCデータを含む）、特許製品について製造業者により実施された定期的なレビュー、報告、更新を含む（特許製品の通常の製造からの重大および/または重要な逸脱を説明する任意のレビューおよび報告を明確にしたもの）。Ayrmidの特許製品の継続的な商業化に合理的に必要な、BioLineの管理下にある特許製品の製造に関するその他のデータ、情報、文書；および（ii）特許製品に関連する臨床試験の進捗状況についての定期的な更新を提供する。 外部 当該地域に関して、臨床および非臨床/CMCデータに関して、バイオラインはそれらのデータをアイルミドに提供するだけでなく、アイルミドがそのようなデータを参照するための適切な権利も与えることになります。これらは、アイルミドのデータ管理システムへのアップロードによって利用可能になります。アイルミドは、そのようなアップロードが行われるよう技術的に協力します。

物質の更新。各当事者は、ライセンスの行使に関連する重大な有害事象（規制承認に関するものを含む）を承知した場合、速やかに他方の当事者に通知します。

アイルミド情報レポート.

各暦四半期の終わりに、アイルミドは、その直前暦四半期中に行った開発および領域内での商業化の取り組みに関するバイオラインに書面で報告書を提出し、本覚書に付された示意報告書に一致する合計報告書とともに。 付属書Ｄ.

5.2.3.1項に基づくバイオラインへの書面報告書提出と同時に、アイルミドは、（x）アイルミドの保有および管理下にあり、かつ（y）その書面報告書に記載済みでない場合、ライセンス製品およびライセンス技術に関する関連データ、情報、文書（臨床および非臨床/CMCデータおよび規制データを含む）をバイオラインに追加で提供します。報告データおよび（ii）ライセンス製品に関わる領域内で行われている臨床試験の進捗状況に関する更新および報告データに関連するもの。

上記のほか、任意の暦四半期内に、BioLineは、Ayrmidに対し、BioLineのマネジドイネンスの遵守または（該当する場合）満足のために合理的に必要な報告データをAyrmidに迅速に提供するよう依頼する権利を有し、そのようなイベントが発生した場合、Ayrmidはそのデータを提供する必要がある。

報告データに関して、（i）報告データの伝送が電子またはデジタル伝送手段のみで達成可能な場合、（x）Ayrmidは報告データをBioLineのデータ管理システムにアップロードすることでBioLineに提供し、（y）BioLine はそのアップロードが実行されるようAyrmidと協力し、および（ii）伝送と同時に、AyrmidはBioLineに報告データを参照するための適切な権利を付与しなければならない。

Ayrmidは、本セクション5.2.3に基づきBioLineに提供されたレポートおよび報告データに関してBioLineから提起された質問や問題に対応するために、ステアリング委員会（以下定義）の代表をBioLineに利用可能にする。

ステアリング委員会当事者は、ステアリング委員会（以下「ステアリング委員会”) to review and discuss (i) the progress being made by Ayrmid in respect of the Commercialization of the Licensed Product and any other research and development activities conducted by Ayrmid, its Affiliates and Sublicensees relating to the Licensed Product; (ii) any information and material made available by either Party pursuant to this Agreement; and (iii) and other material developments that may arise during the term of this Agreement. Each of BioLine and Ayrmid will be entitled to designate up to two (2) representatives to the Steering Committee. The Steering Committee will meet no more than twice per Calendar Year, unless in connection with a serious adverse event, during the term of this Agreement commencing from the License Effective Date, at locations and times to be mutually agreed upon by the members of the Steering Committee (it being agreed that meetings may be virtual).  For the avoidance of doubt, the Steering Committee shall be a forum for the exchange of information between the Parties with respect to the foregoing and shall not have decision-making powers.

Safety Committee. The Parties agree to establish a safety committee (the “Safety Committee”) to review and discuss (i) reportable safety information (adverse events, product quality complaints, and special situations) from clinical and commercial sources; (ii) signal management review; (iii) review of relevant literature; (iv) the process for PADER submission, including preparation, exchange of information between Ayrmid and BioLine, and related review processes; and (v) other safety related matters that may arise during the term of this Agreement. Each of BioLine and Ayrmid will be entitled to designate up to two (2) representatives to the Safety Committee. The Safety Committee will meet bi-weekly during an initial period of six (6) months from the License Effective Date, and then thereafter once per Calendar Quarter, unless in connection with a serious adverse event, during the term of this Agreement commencing from the License Effective Date, at locations and times to be mutually agreed upon by the members of the Safety Committee (it being agreed that meetings may be virtual).  For the avoidance of doubt, the Safety Committee shall be a forum for the exchange of information between the Parties with respect to the foregoing and shall not have decision-making powers.

料金と考慮.

前払い。 アイーミドは、契約の有効日から10日以内に、バイオラインに非返金可能な前払いライセンス料金を支払わなければなりません。 10,000,000米ドル ライセンスの有効日（以下、「セールスマイルストーン」といいます）から10日以内に前払い金”).

セールスマイルストーン。 アイーミドは、以下に概説されたマイルストーン支払いを行わなければなりません（各々、「セールスマイルストーン支払い バイオラインが対応するマイルストーンイベントの発生時に（それぞれ、「売上マイルストーンイベント）が発生した場合、セールスマイルストーン支払いは次の通りになります：（i）このようなセールスマイルストーン支払いがカレンダー年内の最低ネットセールスに達することに基づく場合、支払いはそのカレンダー年の終了後[***]日以内に支払われます。また、（ii）その他のセールスマイルストーン支払いに関しては、セールスマイルストーンイベントの発生後[***]日以内に支払われます。このようなセールスマイルストーン支払いは一度だけ支払われます。複数のセールスマイルストーンイベントが同じカレンダー年に初めて達成された場合、エーミッドは、それらの達成されたセールスマイルストーンイベントに応じてバイオラインに対してそのカレンダー年のセールスマイルストーン支払い全てを支払います。セールスマイルストーン支払いは返金不能であり、クレジット不可です。当事者は、以下の＃1-10で使用されている用語の使用として、「ネットセールス」は、すべての割引後ロイヤリティネットセールス（以下定義されます）を除外することに同意し、認識します。

ライセンス製品のためのロイヤルティ支払い。。 アイルミッドは、本規定に従いネット売上高に対するランニングロイヤリティをバイオラインに支払うものとする。 ここで規定されたロイヤリティは、 長い方の： (a)その国でのライセンス製品の最初の商業販売日から15（15）年間; （b）その国内のライセンス技術に含まれるライセンス特許の有効期限のうち最後まで; （c）その国内での規制独占期間の満了; および（d）その国内でのライセンス製品のオーファンドラッグの地位（ある場合は）。

テリトリー内すべての国の集計純売上高がカレンダー年間でアメリカドル$[***]以下の場合、18％;

テリトリー内すべての国の年間純売上高がアメリカドル$[***]からアメリカドル$[***]の間の場合、20.5％; および

テリトリー内すべての国の集計純売上高がカレンダー年間でアメリカドル$[***]を超える場合、23％。

適正調整はありません。 アーミッドは、本契約で明示的に定められた場合を除き、BioLineへの支払いから控除または相殺を行ってはいけません。

ロイヤリティ報告書；支払い；記録.

ロイヤルティ報告アイアミッド、その代理人、サブライセンシー、または関連会社が純売上（逐一減額ロイヤルティーの場合を含む）を受領した最初の四半期から、各四半期の終了後[***]日以内に、アイアミッドはBioLineに以下の情報を含むレポートを提出しなければなりません。

該当する四半期において、アイアミッドまたはその代理人、関連会社、サブライセンシーが各国で販売されたライセンス製品または新規開発製品（逐一減額ロイヤルティーの新規開発製品の場合を含む）の数量。

該当する四半期において、アイアミッドまたはその代理人、関連会社、サブライセンシーが各国で請求されたライセンス製品または新規開発製品（逐一減額ロイヤルティーの新規開発製品の場合を含む）の総額。

該当する四半期における各国の純売上（逐一減額ロイヤルティーの売上を含む）の計算、適用可能な控除の一覧。

該当する四半期の純売上に対するBioLineへの支払総額（逐一減額ロイヤルティーの売上を含む）、並びに換算に使用された為替レート。

支払い. セクション7.1に従って提出される各レポートの提出と同時に（つまり、各四半期の終了後[***]日以内に）、アイアミッドは該当四半期に支払われるべきすべての金額をBioLineに支払わなければなりません。

記録; 監査。 Ayrmidは、本契約に基づき製造、使用、販売されるライセンス製品および新開発製品に関する完全かつ正確な記録を保持し、その関連企業に保持させ、サブライセンス契約者に対しても同様の記録の維持を要求しなければならず、これらの記録には、BioLineがセクション7.1の下で提出されたレポートや通知の正確性を確認できる情報が含まれていなければならない。関係当事者は、ある暦四半期に関するこれらの記録を当該暦四半期の終了後少なくとも三（3）年間保持しなければならない。この3年間の間、BioLineはBioLineの費用負担で、慣例的な機密保持取決めに拘束された独立した公認会計士に、本契約の下で提出されたレポートや支払いを検証する目的で、Ayrmidまたはその関連企業の記録を通常業務時間中に査察させる権利を有する。当事者は、会計士が監査結果を提出した後[***]日以内に、未払いまたは過払いを是正しなければならない。本セクションの下で行われた監査が、任意の暦年において[***]%を超える未払いを明らかにした場合、Ayrmidはその監査の全費用を負担しなければならない。BioLineは、本セクション7.3の権利を、各暦年あたり監査対象の当事者ごとに1回だけ、監査対象当事者に合理的な事前通知をした場合にのみ行使することができる。Ayrmidは、本セクション7.3の条件を関連会社に遵守させなければならない。

支払方法。 本契約に基づくBioLineへの各支払いは、BioLineが提供した書面に従って、BioLineの口座への資金の電信送金によって行われなければならない。

源泉徴収および同様の税金。 本契約に基づくBioLineへの支払い額が、適用法によりBioLineに支払われる金額から税金が源泉徴収される必要がある場合、BioLineがその源泉徴収された金額を回収しない限り（または回収権利がない限り）、BioLineが源泉徴収や控除を行わなかった場合にBioLineが受け取るべき金額と等しい金額を受け取るために必要な金額が支払い額に増額される。

Confidential Information

機密性.

バイオライン機密情報。Ayrmidは、本契約の有効期間中およびその後5年間、バイオラインの事前書面による同意なしに、バイオラインの機密情報（以下定義される）を機密に保ち、開示または使用しないことに同意します。 Ayrmidは、自社の機密情報と同じ程度の機密性でバイオラインの機密情報を取り扱いますが、いかなる場合も合理的な機密性を下回らないようにします。 Ayrmidは、バイオラインの機密情報を、本契約の権利を行使したり、義務を履行するために必要な情報を知っている「必要な」と法的に機密性と非使用の義務を負う契約に拘束されたAyrmidまたはその関係会社またはサブライセンシーの従業員、コンサルタントに（a）のみ開示し、または、実際のおよび潜在的なビジネスパートナー、共同研究者、投資家、請負業者、サービス提供業者およびコンサルタントに開示できます。 ただし提供された、各場合、バイオラインの機密情報を受信する者がまずAyrmidと法的拘束力のある合意書を締結すること（i）本契約に記載されているバイオラインの機密情報に関する機密保持および非使用の義務と同等のものを課し、および（ii）バイオラインの機密情報に関する機密保持および非使用の義務が合意書の署名日から少なくとも5年間継続すること。本契約の目的のために、「バイオライン機密情報」は、本契約の対象となる科学的、技術的、商業的情報であり、バイオラインまたはその従業員またはコンサルタントがAyrmidに対して口頭、書面、図形、機械読み取り形式で開示した情報であり、機密情報として指定されたもの、またはその状況下で合理的に機密であると解釈されるものを指します。」 except 上記の情報が次の範囲内である場合：(i) Ayrmidが開示された時点でこの情報を知っていた場合、これは以前にBioLineまたはその従業員またはコンサルタントによって開示されたものではなく、開示時のAyrmidの書面によって証明されている；(ii) 開示時またはその後にこの合意に違反しない状況で公に知られるか、開示時のAyrmidの書面によって証明されている；(iii) この情報に関してBioLineに対する機密保持義務の対象となっていないとAyrmidが合理的に信じる第三者からBioLineに利用可能に提供されていることが、開示時のAyrmidの書面によって証明されている；または(iv) AyrmidがBioLineの機密情報を使用せずに独自に開発したことが文書によって証明されている。

Ayrmidの行動を取る義務。 AyrmidとBioLineの機密情報に関連するAyrmidと第三者間の機密保持契約の違反または脅迫された違反が生じた場合、これがBioLineに不利な影響を与えると合理的に理解される場合、Ayrmidは直ちにBioLineにそのことを通知し、BioLineの書面による要求に従い、Ayrmidの費用負担でBioLineの機密情報の開示を防ぐために差し止め令またはその他同等の裁量的救済を取得するために商業的努力を行う。

Ayrmidの機密情報。 BioLineは、本契約期間中およびその後5年間について、Ayrmidの事前書面による同意なしに、以下で定義されるAyrmidの機密情報を保守し、開示せず、またはこの契約の目的以外に使用しないことに同意します。 BioLineは、Ayrmidの機密情報を自身の機密情報と同じ程度の機密性で扱いますが、どの場合でも合理的な機密性を下回らないようにします。 BioLineは、Ayrmidの機密情報を(a) 本契約の権利の行使や義務の遂行を可能にするために、BioLineまたはその関連会社の従業員やコンサルタント、必要な情報を知る必要がある従業員やコンサルタント、これらが本契約に規定されている機密保持および非使用義務に準じる合意に法的に拘束されていること、および(b) 実際のおよび潜在的なビジネスパートナー、協力者、投資家、契約業者、サービス提供業者およびコンサルタントにのみ開示してもよい。 ただし提供された各ケースにおいて、Ayrmid機密情報の受領者が最初にBioLineと法的拘束力のある契約を締結し、(i) この契約に規定されたAyrmid機密情報に関する機密保持および非使用の義務がこれと同様のものであること。1契約の署名日から少なくとも5年間、Ayrmid機密情報に関する機密保持および非使用の義務が継続される場合。 この契約の目的のために、「Ayrmid機密情報」とは、この契約の対象物に関連する科学的、技術的、商業的情報であり、機密と指定されたもの、または状況に応じて機密と合理的に解釈されるべきものであり、この契約に基づきAyrmidによって開示されたものであっても、口頭、文書、図形、または機械可読形式であっても、 その情報が次の範囲に該当する限り：(i) BioLineが開示された時点で既知であり、BioLineの記録によってその開示時に既にAyrmidによる前の開示を除くことが証明されたもの。(ii) 開示時点でまたはその後 この契約に違反のない状況で一般に知られるようになり、BioLineの記録によってその開示時に証明されたもの。(iii) BioLineが機密保持の義務を受けていないとBioLineが合理的に信じる第三者からBioLineによって善意で提供されたもの、BioLine Ayrmidに対してそのような情報に関する機密保持の義務を負っていないとBioLineが合理的に信じる第三者からBioLineが善意で提供されたもの。(iv) BioLineがAyrmid機密情報を使用せずに独自に開発されたことが証明されたものであるか、それを参照したものであるかを示す書面証拠によるものである。 except 情報が：(i) BioLineが開示された時点で既知であり、先にAyrmidまたはその代理からの事前の開示以外であり、BioLineの書面記録に証明された情報、(ii) 開示時またはその後において この契約に違反のない状況で一般に知られるようになるというBioLineの書面記録に証明された事例、(iii) BioLineが合理的に第三者によって善意で提供されたものであり、それがAyrmidに対して機密保持の義務がないとBioLineが合理的に信じる者によって、BioLineの書面記録により開示されたもの、(iv) Ayrmid機密情報を使用せずにBioLineに独自に開発されたとして、文書証拠により証明されたものである。

BioLineの対応の義務。 BioLineとAyrmid機密情報に関する第三者との機密保持契約の違反または脅迫が、Ayrmidに不利益をもたらすと合理的に理解される場合、BioLineは直ちにAyrmidにその旨を通知し、Ayrmidの書面による要請に従い、BioLineの費用により、Ayrmid機密情報の開示を防止するために差止命令またはその他同様の公正な措置を講ずる商業的努力を行うものとする。

宣伝と開示。

セクション8.1において別段の定めがある場合を除き、アーミッドは本契約またはライセンス製品または新しい開発または新しい開発製品に関する発表、出版、プレゼンテーション、その他の開示を行うことができる。 新しい開発製品； provided アーミッドは、BioLineに対して、そのような開示のテキスト（あるいは、そのテキストの一部が本契約やライセンス製品、新しい開発、新しい 開発製品と関係がない部分である場合は、そのテキストの本契約やライセンス製品、新しい開発、新しい開発製品と関係する部分）を公開または他に開示される少なくとも[***]日前に提供するべきである（"通知期間）。該当する開示がBioLineに対して知的財産権や他のBioLineの機密情報を保護するための措置を講じることを要求する場合、BioLineは告知期間の満了後さらに[***]日間を有し、アーミッドと協議し、開示に関する修正案または他のコメントを提出する機会を持つ。上記の文によって効力を発揮した後、前述の文によって定められた[***]日間の期間の満了後[***]日以内に、BioLineは書面による通知をアーミッドに提供することができる（a）本セクション8.2.1に従ってそのような発表、出版、プレゼンテーション、その他の開示を行った場合にBioLine機密情報の削除を求めること、この場合、アーミッドはそのような開示の行為の条件としてBioLine機密情報を削除する必要がある。または（b）本セクション8.2.1に従って公表されたBioLineの重要な知的財産権に関連するBioLineの機密情報がBioLineにとって重大な不利益をもたらす可能性がある場合には、BioLineが最初の書面の通知の受領日から[***]日以上延長された期間内であって、適切な特許保護または規制独占権を確保するためにそのBioLineの知的財産権を再考するために、このような開示の行為の実施の遅延を求めることができる。前述の規定にかかわらず、該当する法令が即時の開示を要求し、かつ当該セクション8.2.1の規定に応じることが状況上適切ではない場合、アーミッドはこのセクション8.2.1に適合しないままそのような開示を行うことができるが、BioLineには即時の書面通知（および周囲の状況の説明）が与えられる。上記の（a）に基づくBioLineの権利を除いて、本セクション8.2.1に基づく告知期間（前述の文に従って延長された）終了後から、BioLineが行う開示、出版、プレゼンテーションまたは同種の開示に対してBioLineが同意権利を有するような読み取られるか理解されるべき事項は、本セクション8.2.1によりBioLineに権利を提供するようなことに読み取られるべきではない。本セクション8.2.1によって想定される発表、出版、プレゼンテーション、その他の開示には、適用法（適用される証券法および取引所規制を含む適用法）の遵守と見込み投資家およびライセンス供与者への開示が含まれるものとする。当事者は、アーミッドがこのセクション8.2.1に従って発表、出版、プレゼンテーション、その他の開示を行う場合には、アーミッドは本セクション8.2.1の告知、協議、善意の考慮条項を遵守する義務がないことに同意し認める。 提供される そのような告知、公表、プレゼンテーション、またはその他の開示が行われる場合、それは初期の告知、公表、プレゼンテーション、またはその他の開示と実質的に類似している必要があります。このセクション8.2.1に従ってAyrmidによって行われた。

BioLineは、BioLineの法律顧問の合理的な意見に基づき、適用可能な法令の遵守のため、また適切な非公開の取決めに基づいて、見込み顧客および現在の投資家、IIAおよびそのライセンサーに対して、この契約を公開することが必要とされる範囲で、この契約を公開する場合、BioLineは、要求された場合にAyrmidによって保護された部分またはその条件について機密保持の取り決めを求めることに同意します。これに加えて、BioLineは以下の事柄に関して（i）本契約の存在および内容、およびBioLineが支払うロイヤルティに関する告知、公表、プレゼンテーション、および類似の開示を行うことができる：（ii）ライセンス製品の販売またはマーケティングに関連し、またはライセンス製品の使用に関連する重要な進展に関連するもの、（iii）ライセンスの行使の進捗状況、または（iv）適用可能な法令および規制、包括的証券法及び取引所規則に従い、必要であるか規定されます。 提供されますが、 （a）強制的な開示が取引所や規制機関に行われる場合、BioLineは可能であればその開示された資料の機密保護を要求しなければならず；（b）BioLineは、そのような開示における具体的な文言についてAyrmidの事前の書面による同意を取得する義務を負い、その文言と同意は英語で提供され、かつその同意は過剰に拒絶されてはなりません。しかしながら、適用可能な法令および規制が直ちに開示を要求し、このような同意を取得することが状況的に合理的に不可能である場合、BioLineは当該同意なしにその開示を行うことができますが、その場合は直ちにAyrmidにその旨の書面の通知（およびその周囲状況の説明）がなされなければなりません。上記の提供を除き、BioLineはAyrmidの事前の書面による同意なしに、この契約に関するいかなる公表も行うべきではありません。同意は過度に拒否されるべきではありません。

侵害.

Enforcement of Licensed Technology.

通知。 In the event any Party becomes aware of any possible or actual infringement or unauthorized possession, knowledge or use of any Licensed Technology in the Territory (collectively, an “侵害”), that Party shall promptly notify the other Party and provide it with details regarding such Infringement.

Suit by the Controlling Party. Ayrmid shall have the right, but not the obligation, to act in the prosecution, prevention, or termination of any Infringement concerning the Licensed Use Patents and shall be the Controlling Party in that respect. BioLine shall have the right, but not the obligation, to act in the prosecution, prevention, or termination of any Infringement concerning any Licensed Technology aside from the Licensed Use Patents and shall be the Controlling Party in that respect. Should the actions in an Infringement or a series of Infringements include the violation of Licensed Use Patents as well as other Licensed Technology, and taking a separate suit or action against such Infringement(s) is not practical or reasonably possible given the circumstances of the Infringement(s) or applicable law, then BioLine shall have the right, but not the obligation, to act in the prosecution, prevention, or termination of any such Infringement/s and shall be the Controlling Party in that respect. Should the Controlling Party elect to bring suit against an infringer and the Non-Controlling Party is joined as party plaintiff in any such suit, the Non-Controlling Party shall have the right to approve or reject the counsel selected by the Controlling Party to represent the Controlling Party and the Non-Controlling Party, such approval not to be unreasonably withheld. The expenses of such suit or suits that the Controlling Party elects to bring, including any reasonable expenses of the Non-Controlling Party incurred in conjunction with actions requested by the Controlling Party in connection with the prosecution of such suits or the settlement thereof, shall be paid for entirely by the Controlling Party and the Non-Controlling Party shall hold the Non-Controlling Party free, clear, and harmless from and against any and all costs of such litigation, including reasonable attorneys’ fees. The Controlling Party shall not compromise or settle such litigation without the prior written consent of the Non-Controlling Party, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. In the event the Controlling Party exercises its right to sue pursuant to this Section 9.1.2, the sums recovered in such suit or in settlement thereof shall be distributed as follows: (i) to the Controlling Party, as reimbursement for all costs and expenses reasonably incurred in the prosecution of such suit, including reasonable attorneys’ fees; and (ii), after the distribution of all such amounts owing to the Controlling Party pursuant to (i) above, to the extent of any remaining amounts, (A) in the event the Infringement is with respect to or otherwise involves the Field, [***]% of such remaining amounts shall be distributed to Ayrmid and [***]% of such remaining amounts shall be distributed to BioLine and (B) in the event the Infringement is not with respect to or does not otherwise involve the Field, [***]% of such remaining amounts shall be distributed to BioLine.

非支配側によるスーツ。 支配側が第9.1.2条に基づき、侵害の訴追、予防、または終了に行動しない場合、および侵害の存在について非支配側からの通知を受け取ってから[***]日以内に、侵害者との侵害の中止に関する交渉を開始していない場合、非支配側がそうすることを選択することができ、それは第9.1.2条の目的のために支配側と見なされることとなり、これはそれに適用されることとなります。 mutatis mutandis.

自己の弁護士。 各当事者は、この第9条の下で他の当事者によって提起された訴訟において、自らの選択による弁護士によって常に代表され、自己の費用で代理する権利を有する。

協力。各非支配側は、支配側によって制御されるこの第9条に基づく任意の行動に完全に協力することに同意します。支配側が非支配側に提供した支援にかかる費用や経費を迅速に払い戻す条件で。

セクション3.1 組織および良い立場 もし当事者のどちらかが訴訟、訴え、または手続きを起こす権利がなく、他方の当事者がそのような訴訟、訴え、または手続きを起こす権利を有している場合、その他の当事者は要請を受けて合理的な費用で行うべきです。一方の当事者が他方の当事者を何らかの訴訟、訴え、または手続きに加わる必要または望ましいと判断した場合、他方の当事者は状況に応じて合理的に必要な全ての書類に署名し、その他の行為を行うべきです。

当事者への法的措置。 各当事者は、製品の発見、開発、製造、使用、販売、輸入、またはライセンス製品の提供による知的財産権の侵害を理由とする、またはライセンスされた技術の使用または実施に起因するとしている、自身に対して提起された訴訟、訴え、または手続きについて速やかに書面で通知するものとし、当事者はそのような訴訟、訴え、または手続きに対する適切な対応方法について善意で協議するものとする。

表明と保証；責任制限.

相互表明および保証。 各当事者は、ライセンス有効日時点において以下のように他方の当事者に対して表明および保証する。

当事者（i）は本契約を締結し、本契約に基づき義務を履行する権限と合法的な権利を有し、かつ（ii）自身に対して本契約の締結と履行を承認するために必要な措置を全て講じている。

本契約は当該当事者を代表して適切に締結・発効され、当事者としては法的・有効な拘束力を有し、契約条件に従って執行可能であり、破産、倒産、または債権者権利の強制を妨げる影響を受ける法律に準拠しています。

The execution and delivery of this Agreement and the performance of such Party’s obligations hereunder (a) do not conflict with or violate any requirement of applicable law or any provision of the articles of incorporation, bylaws or any similar instrument of such Party, as applicable, and (b) do not conflict with, violate, or breach or constitute a default or require any consent not already obtained under, any contractual obligation or court or administrative order by which such Party is bound.

Representations and Warranties by BioLine. BioLine represents and warrants (and, in the case of Section 10.2.2 below, covenants) to Ayrmid as of the License Effective Date that:

BioLine owns and/or Controls the Licensed Technology, the Licensed Product and the Licensed Trademarks exclusively and, except as set forth in Schedule 10.2, they are all free of encumbrances, and, except for the Upstream Licensor, no third party has any claim of ownership or right to any of the Licensed Product, the Licensed Technology or the Licensed Trademarks in the Field and in the Territory (including, for the avoidance of doubt, claim of ownership or right to the Commercialization thereof or any profits or other amounts derived from such Commercialization). Accordingly, to BioLine’s best knowledge, none of (i) Merck Sharp & Dohme b.V., (ii) Kyoto University, (iii) Hadasit Medical Research Services & Development Ltd. or (iv) any Affiliates of any of the foregoing (i) through (iii) have any claim or ownership or right to any of the Licensed Product, the Licensed Technology or the Licensed Trademarks (including, for the avoidance of doubt, claim of ownership or right to the Commercialization thereof or any profits or other amounts derived from such Commercialization). Furthermore, with respect to any rights of first offer, rights of first negotiation or similar rights in respect of the Licensed Product, the Licensed Technology or the Licensed Trademarks arising from either of the Upstream License or the Gloria Agreement (including, for the avoidance of doubt, the rights of the Upstream Licensor  set forth in Section 2.3.2 of the Upstream License and the rights of Gloria set forth in Section 2.7 of the Gloria Agreement), either (x) BioLine has obtained the waiver by the Upstream Licensor and Gloria of any such rights in full or (y) such rights have lapsed in full as a result of BioLine’s satisfaction of the notice requirements contemplated thereby and the expiration of any response or negotiation periods arising thereafter, in the case of each of (x) or (y), with respect to the Licenses and other transactions contemplated by this Agreement.

BioLineはこの契約によるライセンスの付与に関してIIAの書面による同意を取得しており（以下、「IIA同意」といいます）、関連する義務および取り決めを全面的に遵守することに同意します。BioLineは本覚書に従いライセンスの付与を行うIIAの同意を取得しています。BioLineはその適用義における義務およびそこでの事業に全面的に従うことに同意しました。

BioLineは、ライセンスされた技術、ライセンス製品、またはライセンス商標に対するAyrmidに付与された権利と矛盾する権利を付与していません。

BioLineは、本契約に基づいて付与されるライセンスを担保なしで付与する権利を有しています。

BioLineの知識によると、BioLineまたはその提携企業、ライセンサー（例えば、上流ライセンサーを含む）またはサブライセンシーによる本覚書に関連する製品、サービス、または活動は第三者の知的財産権を侵害または違反していないことを知っています。また、BioLineの知識によると、Ayrmidのライセンスされた製品、ライセンス技術、およびライセンス商標に対するAyrmidの商業化が、第三者の知的所有権を侵害または違反することはないものと考えられます。

BioLineの知識によると、現在、本契約に基づくライセンスに重大な不利益を及ぼすと予想されるような方法で、ライセンス製品、ライセンス技術、またはライセンス商標のいずれも第三者によって侵害されているとは思われません。Ayrmidがライセンス製品を商業化する権利または能力に不利益を与えるとも考えられません。

BioLineは、ライセンス製品、ライセンス技術、およびライセンス商標に関するBioLineの機密情報とノウハウを維持し保護するために商業的に合理的な措置を講じており、BioLine、提携企業、ライセンサー（例えば、上流ライセンサー）及びサブライセンシーまたは製造業者に関して、これらのいずれかへの違法、偶然または未承認のアクセス、使用、または開示はされていないとBioLineの知識によります。

Except as set forth in スケジュール10.2BioLineまたはBioLineの任意の役員や取締役に対して、雇用または取締役会との関係に起因する訴訟、行動、訴訟、仲裁、苦情、告発、充分理由で考えれば、ライセンスの妥当性を問い詰める、Ayrmidの権利または製品の商業化能力を疑問視する、ライセンスまたはAyrmidの権利または許可された製品の商業化能力に、個別にまたは統合的に、害を及ぼすと合理的に予想されるものを問題にする主張、行動、訴訟、仲裁、苦情、告発、調査が現在進行中である、またはBioLineの知識によれば現在脅かされているものはありません。

BioLine及び、BioLineの知識によれば、BioLineの関連会社、ライセンサー（明確化のため、上流ライセンサーを含む）、サブライセンシーおよび製造業者は、米国食品医薬品局または同様の規制機関が管理または発行するすべての適用法、および、開発、試験、製造、苦情処理、有害事象報告、マーケティング、流通、または製品の商業化とライセンスされた技術の促進に関するすべてのその他の適用法について、実質的なコンプライアンスを保っており、BioLineと、BioLineの知識によれば、その関連会社、ライセンサー（明確化のため、上流ライセンサー）、サブライセンシーおよび製造業者（i）は、お互いの活動に必要とされ、する必要があるすべての適切な規制機関からの許可、ライセンス、登録、証明書、承認、命令、免除、承認を保有および保持していること、および（ii）は、許可、ライセンス、登録、証明書、承認、命令または承認の停止、実質的な変更、取り消し、キャンセルに関連する手続きに関する通知を受けていないことを確認しています。

Representations and Warranties by Ayrmid. Ayrmid represents and warrants to BioLine that its business is in good standing and complies with all applicable local, state, and international laws and regulations.

法令遵守。 Ayrmidは、ライセンスされた製品の商品化に適用される領域のすべての法律および規制に準拠することを約束します。

保証はありません本規定で明示的に定められていない限り、当事者はいずれも、本契約の技術、特許、商品、サービス、権利、その他の対象に関して、明示または黙示の保証を行いません。

責任制限。 他に定めのない場合、および適用法において最大限度まで許容される範囲においても、BioLineまたはAyrmidは、(i) 間接的、付随的、特別、結果的、または懲罰的損害、失った利益、または(ii) 代替商品、技術、またはサービスの調達コストについて、本契約の任意の対象に関して他方に対して責任を負いません。上記の制限は、(i) 当事者の故意の違反、悪質行為および/または詐欺、(ii) BioLineが本契約の第2.2および2.3のセクションで課せられた排他義務の違反、および(iii) 当事者の本契約に基づく弁済義務についての場合を除いては適用されません。

賠償; 保険.

BioLineの利益を保護する免責.

アイミッドは、BioLineおよびそのライセンサー、そのそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人、そして後継者、相続人および許可を受けた譲受者（以下、「BioLine Indemnitees」）からのいかなる責任、損害、損失、または費用（合理的な弁護士費用や訴訟費用を含む）に対し、Ayrmidは保証し、防御し、無害保持するClaims」」）に関連するBioLine Indemniteesのいずれかが負担する、いかなる第三者の請求、訴訟、行動、要求または判決に対して、任意責任の理論（たとえば、不法行為、保証、または厳格責任の形式の行動を含む）に基づく、もしくは発生することによるクレームが、（i）アイミッドによる本契約の違反、（ii）アイミッドまたはその関連会社またはサブライセンシーによるライセンス技術や新たな展開の使用、または（iii）本契約に基づくBioLineからアイミッドに付与された権利またはライセンスによってアイミッドまたはその関連会社またはサブライセンシーが製造、使用、販売する製品、プロセス、またはサービスに起因する限り、その他の補償の義務は適用されません。上記の補償の義務は、直接的に本契約に基づくBioLine Indemniteeの違反、詐欺、過失、故意過失またはBioLineの11.2節以下の補償の義務の対象となる場合、いかなるクレームにも適用されません。

手続き。 BioLine Indemniteeがいかなるクレームの通知を受け取った場合、BioLineは速やかに、合理的な範囲内で、アイミッドにそのようなクレームの書面通知を提供する。 ただし上記の通知を速やかに行わなかった場合、その遅れにより、Ayrmidの任意の免責義務がここでの証拠を支持するというAyrmidの能力に害を及ぼす程度だけ免除されるものとします。BioLineとAyrmidは、このような請求に対する対応や防御に関して協議し、協力し合うものとし、AyrmidはBioLine免責者を免責する義務を書面で認識した場合に、その請求に関してBioLine免責者の代理または利益を代表することができ、そのために必要とする法律顧問や他のコンサルタントの選択と指示権を持ち、またBioLine免責者のために法廷に出席し、和解の提案や受諾、または拒否を独自の費用で行う権利を含む防御を引き継ぎます。 さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。BioLineの権利に影響を与えるか、BioLineまたはBioLine免責者のいずれかが責任を認めるか、またはBioLineまたはBioLine免責者のいずれかが他の義務や約束を負うような和解が行われた場合、BioLineの書面による同意が必要であり、その同意は理不尽に保留されてはなりません。本規定により、BioLine免責者は、自分自身の費用と負担で自分自身の弁護士を雇い、自己の防御に参加することを妨げません。

Ayrmidのための免責.

BioLineは、Ayrmid、その取締役、役員、従業員、およびそのそれぞれの後継者、相続人、および譲渡人（以下「Ayrmid免責者」）を、この合意に基づくAyrmidが受けるいかなる責任、損害、損失、または費用（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）からも保証し、防御し、無害に保持しなければなりません。」Ayrmid免責者この第三者請求に関連してAyrmid免責者のいずれかによって支払われるいかなる責任、損害、損失、または費用（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）に対しても、BioLineはAyrmid免責者を保護し、これを補償します。このような請求が（i）本契約によるBioLineの違反、（ii）BioLineが本契約に基づいてAyrmidに付与した権利またはライセンスによって製造、使用、または販売される製品、プロセス、またはサービスから直接生じる、除く新開発、および（iii）BioLine免責者のいずれかがライセンス製品、新開発、またはライセンス技術に関して不正行為、重過失、または故意過失を行った場合に基づくものである限り、その限りについてのみ適用されます。前述の免責義務は、第11.1条に基づくAyrmidの補償義務に直接誘因されない請求には適用されません。

手続き。 もしAyrmidインデムニティが何らかのクレームの通知を受け取った場合、Ayrmidは合理的に可能な限り迅速に、BioLineにそのようなクレームの書面通知を行うこととする； ただしただし、そのような通知を迅速に行わなかったことでBioLineがこの場で持つインデムニティ義務が不当に損なわれた場合に限り、BioLineのクレームに対する対応や弁護が実質的に妨げられたときに、BioLineの補償義務は免除されるものとする。AyrmidとBioLineは、このようなクレームへの対応および弁護に関して協議し、互いに協力するものとし、BioLineは、Ayrmidインデムニティへの補償義務を書面で承認した後に、そのクレームに関してAyrmidインデムニティの弁護を担当する権利を持ち、法的顧問および他のコンサルタントを選択し指示する権利を含み、裁判に出頭してAyrmidインデムニティを代理し、決済案の提案、受諾、または拒否を行い、そのすべてを自己の負担で行うものとする；および さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。ただし、そのような和解がAyrmidの権利に影響する場合、AyrmidまたはAyrmidインデムニティのいずれかが責任を認めるもの、またはその他の義務または誓約を含む場合、AyrmidまたはAyrmidインデムニティの書面による同意が必要となり、この同意は不当に拒否されてはならない。本契約によって、Ayrmidインデムニティが自己の費用と負担で独自の弁護士を立てて自己の弁護に参加することを妨げるものではない。

保険。 各当事者は、この契約に基づく各自の活動をカバーするために、適切な保険を維持し、自己の費用で維持するものとし、ただし、そのような保険の範囲が法的に要求される金額を下回ることはない。各当事者は、要請に応じ、速やかに他方の当事者に、前述の保険カバレッジを証明する保険証明書を提出するものとする。

特定の配信；転送。

BioLineライセンス効力発生日配信BioLineは、ライセンス効力発生日に、以下をAyrmidに配信するか、配信させるものとする（該当する場合）。

製造および供給契約（「同社とSerum Life Sciences Limitedとの供給契約」）、BioLineによって正式に署名された；

サービス移行契約、BioLineによって正式に署名された；

継続の確認、BioLineおよび上流ライセンサーによって正式に署名された（「バイオキンレター契約”);

バイオラインとクレオスキャピタルVIIアグリゲーターSCSpによって正式に実行されたライセンス契約に関する同意（クレオス”、そしてそのライセンス契約に関する同意、”クレオス同意”); および

IIA同意の書面証拠

アイルミッドライセンス有効日の提出ライセンスの効力発生日に、Ayrmidは次のものをBioLineに届けるか、あるいは届けるようにする：

Ayrmidが正式に署名したサプライ契約；

Ayrmidが正式に署名した引継ぎサービス契約；

Ayrmidが正式に署名したバイオカインレター契約；

流通契約の移管。 ライセンスの効力発生日の[***]日までに、割り当てまたは（該当する場合）Ayrmidに譲渡されていない場合は、BioLineは合理的な最善の努力を行い、以下の契約（各々の場合、その修正と補足を含む）をAyrmidに割り当てることに努めなければならない：(i) [***]；(ii) [***]；(iii) [***]；(iv) [***]；および(v) [***]（それぞれの(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、と称されるもの、「配布契約」、およびそれに基づいてサービスを提供する各実体、「代理店”). Ayrmid shall reasonably cooperate with BioLine in executing and delivering such documents and instruments as are reasonably necessary to effectuate the foregoing transfer; provided that, in no event shall Ayrmid be required to take any action that would reasonably be expected (in Ayrmid’s sole discretion) to adversely affect Ayrmid’s Commercialization of the Licensed Product. In the event that, after using reasonable best efforts, BioLine is unable to effectuate the foregoing transfer of a Distribution Agreement, BioLine shall use reasonable best efforts to cooperate with Ayrmid in facilitating a new written agreement (x) between Ayrmid and such Distributor on substantially the same terms and conditions as exist in the applicable Distribution Agreement or (y), in the event Ayrmid (in its reasonable discretion) and/or such Distributor refuse to enter into such a written agreement, between Ayrmid and a third party that can provide substantially similar services as were being provided by the applicable Distributor under the applicable Distribution Agreement. During such time as the Parties are using the applicable efforts to give effect to this Section 12.3, BioLine shall use reasonable best efforts to ensure that Ayrmid is able to exercise the rights of BioLine and access the services of each Distributor, in each case, under each Distribution Agreement as if Ayrmid were BioLine thereunder (the foregoing exercise of rights by Ayrmid, “Interim Use”). With respect to any costs, expenses or similar obligations arising from Distribution Agreements that are assigned and/or transferred, or that are intended to be assigned and/or transferred, to Ayrmid pursuant to this Section 12.3 (including, for the avoidance of doubt, costs, expenses or similar obligations arising from Interim Use), the Parties agree and acknowledge that Ayrmid shall be liable for such costs, expenses or similar obligations only to the extent arising from its exercise of its rights under any such Distribution Agreements (including, for the avoidance of doubt, Interim Use) from and after the License Effective Date, and BioLine shall be liable for any costs, expenses or similar obligations that arise from and after the License Effective Date solely to the extent relating to matters in respect of the Distribution Agreements occurring のそれ以前 the License Effective Date. For clarity, in the event of Interim Use of any Distribution Agreement by Ayrmid, Ayrmid shall be obligated to make payment (including, as the context dictates, as reimbursement to BioLine for payments made by BioLine on Ayrmid’s behalf) for the applicable costs, expenses and similar obligations arising from such Interim Use and shall indemnify and hold BioLine harmless from and against any and all liabilities, damages, losses or expenses (including reasonable attorneys’ fees and expenses of litigation) incurred by or imposed upon BioLine resulting from or based on such Interim Use. Notwithstanding anything to the contrary herein, in no event shall the foregoing obligation to indemnify and hold BioLine harmless apply to any liabilities, damages, losses or expenses (including reasonable attorneys’ fees and expenses of litigation) to the extent arising out of (i) a breach by BioLine of the applicable Distribution Agreement or (ii) the fraud, negligence or willful misconduct of BioLine.

Transfer of MA and Interim Right of Reference.

BioLine shall take, or cause to be taken, all actions, and shall do, or cause to be done, all things, in each case, necessary, proper or advisable (including, for the avoidance of doubt, the execution and/or filing of all required forms and documents, and prompt responses to all inquiries raised by the FDA (as defined below)) to assign to Ayrmid, within [***] days after the License Effective Date, that certain NDA Approval #217159 received from the U.S. Food and Drug Administration (the “FDA”) on September 8, 2023 (the “マサチューセッツ”) filed for marketing approval of the Licensed Product to Ayrmid, free of encumbrances, in accordance with all applicable laws (including applicable Regulatory Approvals), and Ayrmid shall reasonably cooperate with BioLine in connection therewith.

With respect to the period of time in which the transfer of the MA has not been consummated (including, for the avoidance of doubt, in the event, after taking the requisite efforts contemplated by this Section 12.4, the transfer of the MA is unable to be taken), BioLine hereby grants to Ayrmid (and, to the extent applicable, its Affiliates, Sublicensees and distributors) a right to reference, file, or incorporate by reference any Regulatory Approvals (including, without limitation, the MA) to the extent necessary or reasonably desirable for Ayrmid to Commercialize the Licensed Product in the Territory.

In the event that the transfer of the MA to Ayrmid is consummated in accordance with Section 12.4.1, the Parties agree and acknowledge that (i) to the extent that BioLine acts as the marketing authorization holder for the Licensed Product in any jurisdiction 外部 the Territory (in such capacity, a “Non-Territory MA Holder”), Arymid shall provide any documentation regarding the MA that BioLine may reasonably require for such purpose, and (ii) in the event that (x) Ayrmid is required to serve as a Non-Territory MA Holder in [***]or [***]or other countries in the Gloria Territory (each, a “Specified Non-Territory Jurisdiction”) so as to prevent the occurrence of breach by BioLine of the Gloria Agreement or a material adverse event to Gloria’s rights arising thereunder (including, for the avoidance of doubt, its rights to commercialize the Licensed Product) (it being understood and clarified that, in addition to the prevention of the occurrence of a BioLine MAE, Ayrmid shall be required to so serve as a Non-Territory MA Holder in a Specified Non-Territory Jurisdiction only after BioLine has used best efforts to discuss and agree with Gloria to having Gloria serve as the Non-Territory MA Holder in such Specified Non-Territory Jurisdiction and, after giving effect to such discussions, it has been determined that having Gloria serve as the Non-Territory MA Holder in such Specified Non-Territory Jurisdiction would violate the applicable laws of such Specified Non-Territory Jurisdiction) and (y) BioLine requests in writing that Ayrmid be the Non-Territory MA Holder for such Specified Non-Territory Jurisdiction, the Parties shall use reasonable best efforts to make Ayrmid the Non-Territory MA Holder for such Specified Non-Territory Jurisdiction (including, to the extent applicable, reasonable best efforts to assign the marketing authorization for such Specified Non-Territory Jurisdiction to Ayrmid on substantially the terms set forth in Section 12.4.1 above (on a mutatis mutandis basis)) (the foregoing, a “Non-Territory MA Holder Assumption”); provided that, in the case of a Non-Territory MA Holder Assumption, BioLine agrees to (i) indemnify and hold the Ayrmid Indemnitees harmless from and against any and all liabilities, damages, losses or expenses (including reasonable attorneys’ fees and expenses of litigation) (x) incurred by or imposed upon the Ayrmid Indemnitees and (y) resulting from or based on (A) the efforts and actions taken by the Parties in connection with the Non-Territory MA Holder Assumption or (B) Ayrmid’s status as a Non-Territory MA Holder and/or any obligations arising therefrom (the foregoing, the “MA Indemnity”), and (ii) enter into and consummate, and use its best efforts to require Gloria to enter into and consummate, a written agreement by and among the Parties and Gloria pursuant to which Gloria agrees to indemnify and hold the Ayrmid Indemnitees harmless on terms that are substantially similar to the MA Indemnity.

Filing of Executed Agreement with IIA. BioLineは、ライセンス発効日から2（2）暦日以内にこの契約の実施済バージョンをIIAと提出することに同意します。

期間および終了.

期間。 本契約期間は、ライセンス発効日から開始し、セクション13で提供されるより前に解除されない限り、全ての支払義務の満期まで、地域内の国ごとに完全に有効で継続されます。

終了.

デフォルトによる解除.

Ayrmidが本契約の重大な違反を犯し、BioLineからの書面による通知を受けて[***]日以内にその違反を解消しない場合、BioLineはそれを直ちに通知し、本契約を解除することができます。しかし、前述の通り、合理的な努力で違反を解消できる場合、及びAyrmidがそのような違反を解消するために誠実な善意をもって働く場合、期間は追加の[***]日延長されます。本明細書のいかなる内容にもかかわらず、Ayrmidが、CREのすべての裁判管轄区域ではなく一部のみでライセンス製品の商業化に商業上合理的な努力を努力せずに本契約5.1.1における重大な違反を犯し、BioLineからの書面による通知を受けた後[***]日以内にその違反を解消しない場合、（「CRE管轄区域の違反バイオラインは、当該CRE管轄区域においてCRE管轄区域違反が発生した場合、そのCRE管轄区域に関する本契約を部分的にのみ解除する権利を有します。そのような部分的解除を効力を発することにより、本契約における「領域」という用語は、該当するCRE管轄区域を除外して解釈されます（その後のそのようなCRE管轄区域を「除外CRE管轄区域」といいます。除外CRE管轄区域明確化するため、CRE管轄区域違反が発生した場合でも、本契約に反する事項をおいて、バイオラインは除外CRE管轄区域でのライセンス製品の商品化（直接または第三者を通じて）および除外CRE管轄区域でのライセンス技術およびライセンス商標の利用（および適用される規制ファイルへのアクセス）を行う権利を有し、そのための権利を第三者にライセンス許可または譲渡する権利を有します； ただし提供されたバイオラインは、その製品の商品化および除外CRE管轄区域でライセンス技術および商標（および適用される規制ファイル）の利用が、他の領域におけるアイアドミドによる製品の商品化に悪影響を及ぼさないよう、商業上合理的な努力を行うよう、バイオラインは自らおよび取締役会社に行使し、そのようなライセンス許可または権利を受けた第三者に要求します。

バイオラインが本契約に重大な違反を犯し、アイアドミドからの書面による通告を受けてから[***]日以内にその違反を是正しない場合、アイアドミドはバイオラインに対して直ちに本契約を解除する権利を持ちます。 以上のことを補足しますが、任意期間内に適切に是正できる場合や、バイオラインがその違反を是正するために誠実な善意を持って努力をしている場合は、当該期間は[***]日延長されます。本契約に明記されている範囲に（該当する場合を含み、第12条に記載された契約による場合を含む）許可されている事項を除き、（i）領域内でのフィールドでのライセンス製品の商品化（直接または間接的）であるバイオラインの従事、（ii）本契約においてアイアドミドへの付与が認められている権利またはライセンスを、バイオラインが領域内のフィールドで、第三者や関連会社に付与すること、および（iii）バイオラインが第10.2.2条に違反すること（全体または部分的であるかを問わず）、は、いずれも本契約におけるバイオラインの重大な違反とみなされます。

倒産.

この契約は、他の当事者が破産宣告を受けたり、倒産したり、債権者との司法または非訟的な解決を申請したり、債権者の利益のために譲渡を行ったり、自己の破産のために破産管財人や信託者（など）を任命されたり、または他の当事者に対して強制的な破産手続きが提起されて[***]日以内に取り下げられずに留保されたり、他の当事者が清算や解散手続きの対象となり、（自己の解決策とは異なる）破産手続きが開示され、能力のないことを書面で認めたり、あるいは事業を他に継続しない場合、エアミドまたはバイオラインのいずれかが他方に通知することでこの契約を終了することができます。

前述のことにかかわらず、もし信託者、破産管財人（など）が任命され、またはどちらかの当事者が債権者との和解に入り、他の当事者が本規約に従いその義務を果たす場合、その信託者（など）または債権者が本契約に規定された義務を全て引き継ぎ、この契約が重大な違反がない限り13.2.2.1項に基づいて終了することはできません。

アップストリームライセンスの終了。 アップストリームライセンスの部分が何らかの理由で終了した場合、バイオラインがアップストリームライセンサーからアップストリームライセンスによりライセンスされたライセンス技術をカバーするライセンスの要素は、即座に終了します。

前述のいかなる事項にもかかわらず、当事者は、バイオキンレター契約の規定に従い、エアミドがアップストリームライセンサーと直接ライセンス契約を締結する権利を有することに同意し認識します。

満了と終了の影響.

権利の終了。

本契約の有効期限が第13.1節に基づいて満了するか、Ayrmidによる第13.2.1.2、第13.2.2もしくは第13.2.3の規定に基づく早期終了、もしくはBioLineによる第13.2.1.1、第13.2.2もしくは第13.2.3の規定に基づく早期終了といずれかの例外的な場合を除いて、(x) 上記第13.2.4節およびバイオキンレター契約、および (y) CRE管轄権違反については、(a) 第2条に基づいてAyrmidに付与された権利とライセンスは失効する。 (b) ライセンスされた技術およびライセンスされた商標、およびそれに関連する作業成果に関する一切の権利はBioklineに戻り、Ayrmidはライセンスされた技術、商標、または当該書類をこれ以上使用する権利を持たず、またライセンスされた製品をそれ以上商業化してはならない。そして、(c) ライセンスされた技術のサブライセンスを含む既存の契約は終了する。また、前述の有効期限切れまたは終了の後、各当事者は相手方にBioLine機密情報またはAyrmid機密情報、それぞれ該当するものを返却し、または破棄するか破棄させる義務があり、このうち、Ayrmidはセクション5.1に関する義務の遂行に関する作業またはライセンスされた技術またはライセンス製品についてのビジネス開発または商業的コンタクトに関連する文書またはその他の資料をBioklineに届けるため、適切な商業的努力を行う。BioLine機密情報またはAyrmid機密情報の受取人は、しかし、本契約の義務を決定する目的で、そのようなBioLine機密情報またはAyrmid機密情報（該当するもの）の1部をセキュアな方法で法的ファイルに保持する権利を持つ。

13.3.1.1節の前述のいかなる条項に反しても、本契約の満了が13.1節に基づく場合、またはAyrmidが上記13.2.4節およびBiokine Letter Agreementの権利を行使した場合、Biolineは、Ayrmidからの書面によるリクエストに基づき、ライセンスされた商標に関する非排他的かつ完全支払済みかつロイヤリティフリーで、譲渡不可ですがサブライセンス可能なライセンスを、実質的な条項に従ってAyrmidに付与しなければなりません。2.2節で設定された条項にほぼ準拠しています。 A.(i)に基づくExercise Priceの計算、または(B)本条項2.5(ii)に従う行使価格の調整の原則または計算方法に関する紛争を、購入者または受益者のいずれかが専門家に仲裁することができます。そのためには、当事者のいずれかが、Call Optionの場合には購入者が受益者に通知し、Put Optionの場合には受益者が購入者に通知し、通知の15営業日以内に、当該紛争について当該通知及び専門家に通知しなければなりません。なお、当事者両者は、オファー価格が買い手が欲しくない会社の株式に対して合理的かつ公平な行使価格であることを認め、異議を唱えるべきではありません。ただし、受益者株式オプションがOffer Acceptance Timeから12か月以内に行使された場合に限定されます。（ただし、この13.3.1.2節に基づいて付与された商標のライセンスのサブライセンス権に制約を課すまたは構成する条件を除き）

13.3.1.1節の前述のいかなる条項に反しても、以下の事象が発生した場合（x）：Ayrmidが新しく開発された製品（明確に述べると、ロイヤルティ軽減の新製品を含む）を持っていて、かつ（y）本契約が13.1節に基づいて満期（以下、「満期」と呼ぶ）又はAyrmidが13.2.1.2節に基づいて終了する（以下、「Ayrmidの終了」と呼ぶ）か、あるいはBioLineが13.2.1.1節に基づいて終了する（以下、「BioLineの終了」と呼ぶ）場合、BioLineは、Ayrmidからの書面によるリクエストに基づき、ライセンスされた技術に関する非排他かつ譲渡不可ですがサブライセンス可能なライセンスを、2.1節で設定された条項にほぼ準拠してAyrmidに付与しなければなりません。 mutatis mutandis新しく開発された製品（明確に述べると、ロイヤルティ軽減の新製品を含む）をTerritory内で商業化するために必要な範囲に限り、 ただし提供された（i）満期の場合、前述のライセンスは完全支払済みかつロイヤリティフリーである必要があります；（ii）Ayrmid終了の場合、前述のライセンスは6.3節に記載された率の[***]%のロイヤリティをBioLineに支払うことが必要です；そして（iii）BioLine終了の場合、前述のライセンスは6.3節に記載された率のロイヤリティをBioLineに支払うことが必要です。

Transfer of Filings and New Developments. In the event BioLine terminates this Agreement pursuant to Section 13.2.1.1 (except for a CRE Jurisdiction Breach) or 13.2.2,

Ayrmid shall deliver, transfer and assign to BioLine, and, to the extent applicable, shall cause all of its Affiliates and shall use Commercially Reasonable Efforts to cause its Sublicensees to deliver, transfer and assign to BioLine, in each case, to the extent transferable, the following as well as all rights, title and interest thereto: all documents and other materials filed by or on behalf of Ayrmid and its Affiliates (but not including Sublicensees unless Ayrmid is entitled to receive such documents and materials from a Sublicensee upon termination of the applicable Sublicense) with Regulatory Agencies in furtherance of applications for Regulatory Approval in the Territory with respect to Licensed Product;

(i) Ayrmid shall grant, and, to the extent applicable, shall cause all of its Affiliates and shall use Commercially Reasonable Efforts to cause its Sublicensees to grant, to BioLine a 非排他的, fully paid up and royalty-free, transferable and sublicensable license in and to the New Developments (but excluding any Reduced-Royalty New Development Products) to research, have researched, Develop, have Developed, manufacture and have manufactured, and Commercialize such New Developments (but excluding, for the avoidance of doubt, any Reduced-Royalty New Development Products), and (ii) Arymid shall execute, and, to the extent applicable, shall cause its Affiliates and shall use Commercially Reasonable Efforts to cause its Sublicensees to execute, any reasonably required documents that BioLine may reasonably request be executed to give effect to the foregoing; and

Ayrmid shall grant, and, to the extent applicable, shall cause all of its Affiliates and shall use Commercially Reasonable Efforts to cause its Sublicensees to grant, to BioLine for two (2) years following the date of termination of this Agreement the following right of first negotiation: in the event Ayrmid wishes to grant to a third party an 限定公開, worldwide, royalty-bearing, license in relation to part or all of its New Developments (including, for these purposes, any Reduced-Royalty New Development Products) to research, have researched, Develop, have Developed, manufacture and have manufactured, and Commercialize such New Developments (including, for these purposes, any Reduced-Royalty New Development Products) (an “Exclusive License Arrangement”), prior to entering into negotiations or discussions with any such third party as to such Exclusive License Arrangement (it being clarified that Ayrmid’s receipt of a notice, offer or summary of terms from a third party in respect of an Exclusive License Arrangement that is not solicited by Ayrmid shall not, in and of itself, be considered the entering into of negotiations or discussions by Ayrmid with such third party), Ayrmid shall notify BioLine of its wish to enter into such Exclusive License Arrangement and the applicable terms thereof (the “Exclusive License Arrangement Notice”). BioLine shall thereafter have [***] days to consider whether it is interested in entering into the Exclusive License Arrangement on the terms set forth in the Exclusive License Arrangement Notice and, if it is, BioLine shall notify Ayrmid thereof (the “Exclusive License Arrangement Response”). Upon receipt of the Exclusive License Arrangement Response, Ayrmid and BioLine shall engage in good faith negotiations in respect of the Exclusive License Arrangement. Should (i) BioLine fail to provide the Exclusive License Arrangement Response within the aforementioned [***] day period, (ii) BioLine otherwise notify Ayrmid that it is not interested in entering into the Exclusive License Arrangement, or (iii) the Parties fail to consummate the Exclusive License Arrangement within [***] days of BioLine having provided the Exclusive License Arrangement Response, Ayrmid shall, in the case of each of (i), (ii) and (iii), be free to enter into negotiations or other discussions with any third party with respect to the Exclusive License Arrangement.

生残性。 当事者による各々の権利、義務、および義務、及び本契約の満了または終了後も存続する性質上の権利、義務、および義務は、本契約の満了または終了後も存続し、ライセンスされた製品の商業化に起因するバイオラインへの料金の支払い義務を含む。

その他.

全契約。 本契約は、バイオキン手紙契約と第12条に記載されたその他の契約と合わせて、当事者間の本件に関する全協定を表し、明示的にここに記載される限り、または当事者間で合意された場合を除き、本契約に規定された合意、バイオキン手紙契約および第12条に記載されたその他の契約が、当事者間の同一事項に関するすべての他の合意および理解を置き換える。

通知。 本契約において明示的に定められていない限り、本契約により要求または許可されるすべての通知は書面でなければならず、個人的に受け取るか、国際宅急便で送付するか、 メールで送付することができます。以下の住所宛に送付されることとし、後日この第14.2項に基づいて住所変更が当事者に通知されるまで、この住所とします。

適用法と紛争解決

この契約は、ニューヨーク州法に従い解釈されます。法の衝突の原則の適用を問わず

本契約に関連する紛争、およびその有効性に起因する紛争は、まず各当事者の上級職員に言及されるべきです。このような幹部は、紛争を速やかに解決するための誠実な努力を行います。紛争が彼らに言及されてから10営業日以内に解決されない場合、紛争は以下の14.3.3節に規定されている仲裁手続きに従って提出されるべきです

これらに明示的に反することがない限り、本契約に関連するすべての紛争、およびその有効性に起因するすべての紛争は、国際商業会議所（ICC）の仲裁規則に従って最終的に解決されます。紛争発生時のICCの規則の下で仲裁裁判所は、契約当事者の合意によって任命された一名の仲裁人から構成されます。もし当事者の合意が仲裁要請から30日以内に得られない場合、ICCの規則に従って任命されます。仲裁の開催地はニューヨーク市、開催言語は英語です。これは、いずれかの当事者が裁判所に緊急仮処分を求める権利を妨げないものですICC規則成り立つことが明示的に他に記載されていない限り、本契約に関連する紛争、およびその有効性に起因するすべての紛争は、紛争発生時にICCの仲裁規則に従って最終的に解決されます。仲裁裁判所は、当事者の合意によって任命される１名の仲裁人から構成されるか、もしくは仲裁に対する当事者の請求から30日以内に合意が得られなかった場合、ICCの規則に従って任命されます。仲裁の開催地はニューヨーク市です。仲裁手続きの言語および交換および提出されるすべての文書は英語で行われます。これは、どちらかの当事者が適切な管轄裁判所から差し止めを求める権利を侵害するものではありません

拘束効果。 本契約は当事者及びその各法的代理人、後継者および許可を受けた譲渡人に対して拘束力があり、利益をもたらします。

見出し。 章や節の見出しは便宜的に挿入されたものであり、本契約の一部とはなりません。

複数の代替実施により、この契約書は成立します。本契約は、二つ以上の相補的な文書によって同時に実行されることがあり、その各文書はそれぞれ独立した原本と見なされます。

修正; 免責。 本契約は、書面で各当事者によって、または放棄の場合は、その遵守を放棄する当事者により実行されたものによってのみ、修正、変更、置き換え、またはキャンセルされ、いかなる規定も放棄されます。各当事者がいかなる時点でもここに記載された何らかの規定の遵守を要求しない場合でも、後の時点で同一の権利を行使する権利には一切影響しません。いずれの当事者による本契約に含まれたいかなる条件または条項の違反に関する放棄も、態度またはその他によって、一回または複数回の事例において、そのような条件または違反またはその他の本契約の条項の放棄と見なされ、または考慮されることはなく、さらに継続した放棄とは見なされません。

代理人またはパートナーシップはありません。 本契約に含まれる事項は、いかなる当事者にも他方を拘束する権利を与えるものではなく、当事者を他方の代理人やパートナーとみなすべきではない。

譲渡と後継者。 本契約は、当事者のいずれもが他方の事前の書面による同意を得ることなく、譲渡または法令その他による移転することはできない。

不可抗力。 どちらの当事者も、その合理的なコントロールを超える原因による遅延について責任を負わない。

解釈する。 当事者は、本契約の条項を検討・協議し、その改定に貢献したことを認め合意する。

分離能力。 本契約のいかなる規定が無効となったり、有効でないと裁判所によって判断されたり、執行不能と見做されたりした場合、当事者の意向は、その規定が法律の許す限り最大の効力を持つように解釈されることであり、本契約の残りの部分には影響を及ぼさないものとします。

実行。本契約は、実行する数に制約はなく、各実行されたものは元と見なされ、それら全てが一つの同一の文書を構成するものとみなされます。本契約への署名は、電子メールで送信された「ポータブルドキュメント形式」（pdf）によるものや、本契約のオリジナルのグラフィックと図像の外観を保存することを意図した他の電子手段によって電子的に署名されたものは、紙の契約書に元の署名があるのと同じ効力を持ちます。