展示 10.2
ファースト・アメンドメント (ここで「修正”)
2024年11月14日付
特定のUS$ 40,000,000までのローン施設の提供に関する契約書、2022年9月14日付（以下、「ローン
契約書」と「 KREOS CAPITAL VII AGGREGATOR SCSP、ルクセンブルクに登録番号B264706で設立され、登記事務所は1 Boulevard de la Foire、L-1528、ルクセンブルクにある特別有限会社（以下、「貸し手”または“Kreos」はその後継者および譲渡人を含むこととします）、および BIOLINERX LTD.、イスラエルに登録番号513398750で設立され、登記事務所はイスラエル、Modi'in 7177871、HaMa'ayan Street 2にある会社（以下、「借り手”).
そして:
| A. |
この修正書の当事者は、ローン契約を締結しています。当事者その当事者は、ローン契約に入っています。
|
| B. |
当事者は、ローン契約の一部条件を修正したいと考えています。
|
したがって当事者は、ここに記載された相互の約束と契約条件を考慮し、以下の通り合意します。
| 1. |
定義
|
本改正に記載されていない限り、債務契約において使用される大文字の用語は、その意味を債務契約に割り当てられたものとする。
| 2. |
前提条件
|
このセクション3に記載された再構築は、以下の条件（"条件”):
| (i) |
借り手およびAyrmid Pharma Ltd.（"Ayrmid」に添付された形式のライセンス契約に調印すること スケジュールA-1 (「ライセンス契約書”);
|
| (ii) |
Kreosは、ここに添付された形式の使用許諾契約に関する同意を実行しています スケジュールA-2 （"同意書”);
|
| (iii) |
借入人は、ライセンス契約で定義された前払い金（前払い金）を10,000,000ドルをAyrmidから受領している必要があります
|
| (iv) |
Borrower shall have completed an equity investment round pursuant to which it raised from Ayrmid at least $9,000,000;
|
| (v) |
Borrower shall have made a partial loan prepayment to Lender in the amount of $10,000,000 (which includes principal, interest, a pro-rata share of the End of Loan Payment and a pro-rata set-off the Advanced Payment, in relation to such
prepayment);
|
| (vi) |
Borrower shall have paid to Lender an additional amount of $6,500,000 in lieu of the Revenue-Based Fee (the “Revenue-Based Payment”).
|
| 3. |
New Repayment Schedule
|
Subject to the fulfillment of the Conditions Precedent, effective as of December 1, 2024, instead of repayment of the outstanding Loan (principal and
interest accrued thereon) according to the last repayment schedules issued pursuant to the Loan Agreement, the Borrower shall repay the outstanding amount of the Loan (principal and interest accrued on all Tranches drawn down under the Loan
Agreement) according to the new repayment schedule attached hereto as スケジュールB （"新しい返済スケジュール”).
新しい返済スケジュールにおいて指定された日に各支払いが行われます。
| 4. |
マイルストーン支払い
|
ライセンス契約で定義された売上マイルストーン支払い（以下、「セールスマイルストーン支払い」という）を受領した場合、借り手はそのセールスマイルストーン支払いを受領してから7日以内に、そのセールスマイルストーン支払いの10%に相当する金額を貸し手に支払います。Kreosマイルストーン支払い）。各Kreosマイルストーン支払いは貸し手に受領された時点で、貸し手によって貸し手に対する借り手の未払い元金の額から差し引かれます。貸し手は、その差引額を反映した修正済みの返済スケジュールを借り手に発行します。
| 5. |
最低現金残高
|
融資契約のセクション8.5は削除され、完全に以下で置き換えられます:
"セキュリティ期間中、借款人は常に少なくとも四百万米ドル（US$4,000,000）の現金残高を維持しなければなりません。"
| 6. |
売上高に基づく手数料の解除
|
貸主への売上高に基づく支払いの条件を満たすことを条件に、ローン契約の第8.6節は全文削除されます。
| 7. |
備品の生存。
|
前述の通り、本規約で明示的に修正されていない限り、ローン契約およびそれに関連する全文書は、本修正と矛盾しない限り、完全に有効です。
| 8. |
一般条項
|
| 8.1. |
営業費用
|
本修正の交渉および締結に伴って発生する費用および経費は、本修正の締結後に支払われなければなりません。
| 8.2. |
全契約
|
本修正は、全ての意図と目的において、ローン契約の一部であるものと見なされます。本修正により修正されたローン契約は、その他の関連書類と共に、本件の件に関する当事者間の全合意を構成し、これに関する当事者間の全ての以前の合意および取り決めをいかなる形式のものであれ、書面または口頭を問わず、取って代わります。ローン契約の条件と本修正の条件との間に矛盾がある場合は、本修正の条件が優先します。
| 8.3. |
相互署名
|
本修正書は、それぞれがオリジナルであるが、すべての対照本は1つの文書を構成します。これらは、PDF形式やそれに類する電子メールコピー、またはDocuSign、電子署名、または同様の電子手段による署名の形式で実行することができます。
【このページの残りは意図的に空白のままです】
2
これに証するために署名者は、この修正書に署名しました。
借入人
BIOLINERX LTD.
By: ______________________
Name: Philip Serlin
タイトル： CEO
貸し手
KREOS CAPITAL VII AGGREGATOR SCSP
By:______________________
名前: __________________
肩書: ______________________
3
スケジュール A-1
ライセンス契約書
4
スケジュール A-2
同意書
5
スケジュールB
新しい返済スケジュール
|
期日
|
預金
|
その他
|
資本
|
利息
|
合計
INFLOWS
|
NET
キャッシュフロー
|
残高
|
|
13,809,975.49
|
|||||||
|
24-Dec-01
|
373,242.58
|
109,328.97
|
482,571.55
|
482,571.55
|
13,436,732.91
|
||
|
25-Jan-01
|
373,242.58
|
106,374.14
|
479,616.72
|
479,616.72
|
13,063,490.33
|
||
|
25-Feb-01
|
373,242.58
|
103,419.30
|
476,661.88
|
476,661.88
|
12,690,247.75
|
||
|
25-Mar-01
|
373,242.58
|
100,464.46
|
473,707.04
|
473,707.04
|
12,317,005.17
|
||
|
25-Apr-01
|
373,242.58
|
97,509.62
|
470,752.21
|
470,752.21
|
11,943,762.59
|
||
|
25-May-01
|
373,242.58
|
94,554.79
|
467,797.37
|
467,797.37
|
11,570,520.01
|
||
|
25-Jun-01
|
373,242.58
|
91,599.95
|
464,842.53
|
464,842.53
|
11,197,277.43
|
||
|
25-Jul-01
|
373,242.58
|
88,645.11
|
461,887.69
|
461,887.69
|
10,824,034.85
|
||
|
25-Aug-01
|
373,242.58
|
85,690.28
|
458,932.86
|
458,932.86
|
10,450,792.27
|
||
|
25-Sep-01
|
373,242.58
|
82,735.44
|
455,978.02
|
455,978.02
|
10,077,549.69
|
||
|
01年10月25日
|
373,242.58
|
79,780.60
|
453,023.18
|
453,023.18
|
9,704,307.10
|
||
|
25-Nov-01
|
373,242.58
|
76,825.76
|
450,068.35
|
450,068.35
|
9,331,064.52
|
||
|
01年12月25日
|
373,242.58
|
73,870.93
|
447,113.51
|
447,113.51
|
8,957,821.94
|
||
|
26年1月1日
|
373,242.58
|
70,916.09
|
444,158.67
|
444,158.67
|
8,584,579.36
|
||
|
26年2月1日
|
373,242.58
|
67,961.25
|
441,203.83
|
441,203.83
|
8,211,336.78
|
||
|
26年3月1日
|
373,242.58
|
65,006.42
|
438,249.00
|
438,249.00
|
7,838,094.20
|
||
|
26年4月1日
|
373,242.58
|
62,051.58
|
435,294.16
|
435,294.16
|
7,464,851.62
|
||
|
26年5月1日
|
373,242.58
|
59,096.74
|
432,339.32
|
432,339.32
|
7,091,609.04
|
||
|
26年6月1日
|
373,242.58
|
56,141.90
|
429,384.49
|
429,384.49
|
6,718,366.46
|
||
|
26年7月1日
|
373,242.58
|
53,187.07
|
426,429.65
|
426,429.65
|
6,345,123.88
|
||
|
26年8月1日
|
373,242.58
|
50,232.23
|
423,474.81
|
423,474.81
|
5,971,881.29
|
||
|
01-Sep-26
|
373,242.58
|
47,277.39
|
420,519.97
|
420,519.97
|
5,598,638.71
|
||
|
01-Oct-26
|
373,242.58
|
44,322.56
|
417,565.14
|
417,565.14
|
5,225,396.13
|
||
|
01-Nov-26
|
373,242.58
|
41,367.72
|
414,610.30
|
414,610.30
|
4,852,153.55
|
||
|
01-Dec-26
|
373,242.58
|
38,412.88
|
411,655.46
|
411,655.46
|
4,478,910.97
|
||
|
01-Jan-27
|
373,242.58
|
35,458.05
|
408,700.63
|
408,700.63
|
4,105,668.39
|
||
|
01-Feb-27
|
373,242.58
|
32,503.21
|
405,745.79
|
405,745.79
|
3,732,425.81
|
||
|
01-Mar-27
|
373,242.58
|
29,548.37
|
402,790.95
|
402,790.95
|
3,359,183.23
|
||
|
01年4月27日
|
373,242.58
|
26,593.53
|
399,836.11
|
399,836.11
|
2,985,940.65
|
||
|
01年5月27日
|
373,242.58
|
23,638.70
|
396,881.28
|
396,881.28
|
2,612,698.07
|
||
|
01年6月27日
|
373,242.58
|
20,683.86
|
393,926.44
|
393,926.44
|
2,239,455.49
|
||
|
01年7月27日
|
373,242.58
|
17,729.02
|
390,971.60
|
390,971.60
|
1,866,212.90
|
||
|
01年8月27日
|
373,242.58
|
14,774.19
|
388,016.77
|
388,016.77
|
1,492,970.32
|
||
|
01年9月27日
|
373,242.58
|
11,819.35
|
385,061.93
|
385,061.93
|
1,119,727.74
|
||
|
01年10月27日
|
373,242.58
|
8,864.51
|
382,107.09
|
382,107.09
|
746,485.16
|
||
|
01年11月27日
|
373,242.58
|
5,909.67
|
379,152.26
|
379,152.26
|
373,242.58
|
||
|
01年12月27日
|
(504,133.53)
|
793,128.00
|
373,242.58
|
2,954.84
|
376,197.42
|
665,191.89
|
(0.00)
|
6