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展示物10.4

 

プリファンデッドwarrants アメリカ預託株式の購入

BIOLINERX LTD.

 

ADSの数: _______ 初回権利行使日: 2024年11月21日

発行日: 2024年11月21日

 

このアメリカ預託株式購入のためのプリファンデッドwarrants (以下「ウォッカント」) は、受け取った対価のために、__________ またはその譲受人（以下「Holder「）は、上記の日付以降、ここに定める条件および制限に従って、任意の時点で権利が与えられます（「初回行使日）このワラントが完全に行使されるまで（「終了日）ただし、その後は行使できません、からの購入および購入のために申込むことができます BIOLINERX LTD.、イスラエル州の法律に基づいて設立された会社（「会社"), 最大 _______ アメリカ預託株式（各、"ADS"と総称して"ADSs"、およびこのwarrantsの権利行使により発行されるADSは、"Warrant ADSs」"）、各々が会社の普通株式十五（15）シェア、1株当たりNIS 0.10の額面を代表します（"行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）"）、ここに基づいて調整の対象となります。1つのワラントADSの購入価格は、セクション2(b)に定義された権利行使価格と等しくなります。

 

セクション 1.          定義. 使用され、ここで別に定義されていない用語は、2024年11月20日付の特定の証券購入契約（「購入契約」）に記載されている意味を有するものとする。また、その契約は会社とその署名者である購入者の間にある。

 

第2 部.          行使.

 

a) 権利行使 . このワラントにより表される購入権の行使は、初回権利行使日以降の任意の時点において、全部または一部を行使することができ、会社（宛先：最高財務責任者および法務顧問）に対して、電子メール（またはeメール添付）で提出された、ここに添付された形の権利行使通知の適切に実行されたPDFコピーを届けることによって行われる。「翻弄の行使」に関する規定です。）。権利行使の日付から前述の通り、（i）1（1）取引日および（ii）ここで定義されている標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い方の（i）及び（ii）の場合において、ホルダーは、該当する権利行使通知に指定されたワラントADSの合計権利行使価格（ここで定義されている）を、ワイヤートランスファーにより会社に届けなければならない。ただし、現金行使手続き（以下のセクション2（c）に指定されている）が、該当する権利行使通知に指定されている場合を除く。 通知の行使に関して物理的にこのwarrantを会社に引き渡す必要はなく、通知の行使のいかなる種類の保証（またはその他の保証や認証）も必要ありません。 ここに反することがあっても、保有者はすべてのwarrant ADSを購入し、warrantが完全に行使されるまで、このwarrantを会社に物理的に引き渡す必要はありません。この場合、保有者は、会社が求めた場合、最終的な通知の行使が会社に届けられた日から3営業日以内に、このwarrantを会社に引き渡してキャンセルすることになります。 このwarrantの部分的な行使は、ここで利用可能なwarrant ADSの合計の一部を購入することにより、ここで購入可能なwarrant ADSの発行済み数量を、購入されたときに適用されるwarrant ADSの数量と等しい額だけ減少させる効果があります。保有者と会社は、購入されたwarrant ADSの数量とその購入の日時を示す記録を維持するものとします。会社は、通知を受け取った日の1営業日以内に、通知の行使に対する異議を提出するものとします。 保有者およびその譲受人は、このwarrantの承認をもって、ここでのwarrant ADSの一部の購入によって、この段落の規定により、ここにおいていつでも購入可能なwarrant ADSの数がここに記載されている量よりも少なくなる可能性があることを認識し、同意します。

 

b)          行使価格このwarrantの合計行使価格は、warrant ADSあたりの名目行使価格$0.0001を除いて、初回行使日以前に会社に事前に資金を供給しました。それにより、保有者がこのwarrantを行使するために支払う必要のある追加の対価（名目行使価格$0.0001を除く）は必要ありません。保有者は、あらゆる状況または理由において、この事前に支払われた合計行使価格のすべてまたは一部の返還や払い戻しを受ける権利はありません。このwarrantのwarrant ADSごとの残りの未払い行使価格は$0.0001であり、ここに基づいて調整されるものとします（"行使価格”).

 

c)          カードなしでのエクササイズ. このワラントは、「現金なし行使」によって、全部または一部をいつでも行使することもでき、 保有者は、[(A – B) * (X)]を(A)で割った商に等しい数のワラントADSを受け取る権利があります。

 

 

 

 

“買気配価格” ある日付について、次のいずれかの条項が適用されることにより決定される価格を意味します: (a) ADSがその時に取引所に上場または引用されている場合、その時のADSの買気配の価格（または最も近い前日の価格）を Bloombergが報告する取引市場で、取引日は午前9時30分（ニューヨーク市時間）から午後4時02分（ニューヨーク市時間）までとなります。(b) ADSがその時に取引所に上場または引用されておらず、ADSの価格がOTCQbまたはOTCQXで報告されている場合、その日のADSのVWAP（または最も近い前日の価格）をOTCQbまたはOTCQXで、該当する場合に限りとなります。(c) ADSがその時に取引所で取引されておらず、OTCQBまたはOTCQXでも取引されておらず、ADSの価格がThe Pink Open Market（またはその機能を引き継ぐ同様の組織や機関）で報告されている場合、直近のADSあたりの買気配の価格を報告されたものとします。また、(d) それ以外のすべてのケースにおいて、Warrantsに基づいて発行可能なWarrant Sharesの過半数の保有者によって善意で選定された独立した評価者によって決定されたADSの公正市場価値とし、その手数料および 経費は会社が負担します。

 

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。は、いかなる日についても、適用される以下の条項のうち最初のものによって決定される価格を意味します：(a) ADSが当時取引市場に上場または引用されている場合、その日（または最も近い前日）のADSの取引市場での出来高加重平均価格（ブルームバーグが報告したもので、取引日はニューヨーク市時間の午前9時30分から午後4時2分まで）、(b) ADSが当時取引市場に上場または引用されておらず、ADSの価格がOTCQbまたはOTCQXで報告されている場合、その日（または最も近い前日）のOTCQbまたはOTCQXでのADSの出来高加重平均価格、(c) ADSが当時取引市場やOTCQbまたはOTCQXで取引されておらず、ADSの価格がThe Pink Open Market（またはその報告価格の機能を引き継いだ類似の組織または機関）で報告されている場合、そのように報告されたADSごとの最新の買気配、または (d) その他すべての場合、当時発行されているWarrantsに基づく権利行使ができるWarrant Sharesの過半数の保有者によって公平に選定された独立評価者によって決定されるADSの公正市場価値を意味します。評価者の料金と経費は会社が負担します。

 

現金不要の権利行使でWarrant ADSが発行される場合、当事者は、証券法第3条(a)(9)に従って、Warrant ADSが行使されるWarrantsの登録された特性を持つことを確認し合意します。会社はこの第2条(c)に反する立場を取らないことに同意します。

 

 

i.          Delivery of Warrant ADSs Upon Exercise会社は、その登録機関に対して、行使対象のWarrant SharesをADSの預託機関（"預託機関"）であるバンクオブニューヨークメロンのイスラエル保管者に預け入れるよう指示し、預託機関が保有者またはその指定者の預託信託会社の口座に貸し出し/引き出しシステム（"DWAC”) if the Depositary is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant ADSs to or resale of the Warrant ADSs by the Holder or (B) this Warrant is being exercised via cashless exercise, and otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant ADSs to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period, in each case after the delivery to the Company of the Notice of Exercise (such date, the "Warrant ADS Delivery Date"); provided, however, that if a Warrant ADS Delivery Date is a Friday or any other day on which commercial banks in Israel are closed, then “Warrant ADS Delivery Date” shall mean the next Trading Day on which commercial banks in Israel are open), provided, that the Company shall not be obligated to deliver the Warrant ADSs hereunder unless the Company has received the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) on or before the Warrant ADS Delivery Date. The Warrant Shares represented by the Warrant ADSs shall be deemed to have been issued, and Holder or any other person so designated to be named therein shall be deemed to have become the holder of record of such Warrant Shares represented by the Warrant ADSs for all purposes, as of the date the Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant ADSs, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received by the Warrant ADS Delivery Date. If the Company fails for any reason to deliver to the Holder the Warrant ADSs subject to a Notice of Exercise by the Warrant ADS Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant ADSs subject to such exercise (based on the VWAP of an ADS on the date of the applicable Notice of Exercise), $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day on the fifth Trading Day after the Warrant ADS Delivery Date) for each Trading Day following such Warrant ADS Delivery Date until such Warrant ADSs are delivered or Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FASt program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable, if applicable. As used herein, "標準的な決済期間"は、ADSに関連する会社の主要な取引市場における取引日数で示された標準決済期間を意味します。運動通知の引渡し日現在有効です。

 

ii.          新しいワラントの納品は行使した場合に行われます. もしこのワラントが部分的に行使された場合、会社はホルダーの要求により、このワラント証書を返却させることで、ワラントADSの引渡し時にホルダーに新たなワラントを引き渡し、その新しいワラントはこのワラントのすべての点において同一のものでなければなりません。

 

iii.          取消権. 会社が第2条(d)(i)に基づき、ワラントADS引渡し日までにホルダーにワラントADSを引き渡す義務を果たさない場合、ホルダーはそのワラントADSを引き渡す前に会社に書面で通知を行うことによってその行使を取り消す権利を有します。

 

iv.          Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant ADSs Upon Exercise. ホルダーに利用可能な権利に加えて、会社が上記第2条(d)(i)の規定に基づき、ワラントADS引渡し日またはそれ以前の行使に従ってホルダーにワラントADSを引き渡さない場合、もしその日以降にホルダーが仲介業者によってワラントADSの売却の補填として（市場取引やその他の方法で）ADSを購入するよう義務付けられ、その結果、ホルダーが受け取る予定だったワラントADSの売却によって生じた購入義務を満たすためにADSを購入する場合（「Buy-In」）、その場合会社は(A)ホルダーに現金で、(x)ホルダーのADS購入合計価格（仲介手数料がある場合はそれも含む）が(1)ワラントADSの総数と(2)そのような購入義務を引き起こす売却注文の実行価格の積を超える場合において、その超過分を支払います。そして(B)ホルダーの選択により、その行使が尊重されなかったワラント及びそれに相当するワラントADSの部分を復活させる（その場合、その行使は取り消されたものと見なされます）か、会社がその権利を行使し、引き渡す義務を果たしていれば発行されていたであろうADSの数をホルダーに引き渡します。例えば、ホルダーが$11,000の合計購入価格のADSを購入し、$10,000の購入義務を引き起こすようなADSの行使を試みた場合、上記の(A)の条項に基づき、会社はホルダーに$1,000を支払う義務があります。ホルダーは、会社に対してBuy-Inに関連する支払額を示す書面を提供し、会社の要求があればその損失額の証拠を提供しなければなりません。ここにおいて、ホルダーが法的または衡平法上、またはそれに関連して利用可能な他の救済手段を追求する権利を制限するものではありません。

 

v.          単位未満株またはスクリップなし. このワラントを行使する際には、単位未満のワラントシェアまたはワラントADSは発行されません。保有者がこの行使に基づいて購入する権利のあるADSの単位未満部分については、会社は、任意で、最終的な単位未満部分に対して現金調整を行い、その金額は該当する単位に行使価格を掛けた金額とします。それとも、次の整数のADSに切り上げます。

 

vi.          費用、税金および費用の整理. ワラントADSの発行に際して、発行者に対する発行または移転税、またはそのような他の付随的費用が課されることはありません。これらの税金および費用（明確にするために、所得税は除外されます）はすべて会社が負担し、ワラントADSは保有者の名義または保有者が指示する名義で発行されます。 provided, しかし、ワラントADSが保有者以外の名義で発行される場合、このワラントは行使のために返納され、保有者によって適切に署名された付随する譲渡フォームが添付される必要があります。会社は、これに伴う移転税を補償するために十分な金額の支払いを条件として要求する場合があります。会社は、ここでのワラントADSの発行に関連する預託者の適用されるすべての手数料および費用を支払います。

 

vii.          締切. 会社は、ここに記載の条項に従って、このワラントの適時行使を妨げる形で、株主の帳簿や記録を閉じることはありません 。

 

e)行使制限を持つ所有者. 会社は、このワラントの行使は行わず、保有者は、セクション2またはその他によるこのワラントのいかなる部分を行使する権利を持っていませんが、適用される行使通知に記載されたように、行使後の発行効果を考慮すると、保有者（（i）保有者の関連会社、（ii）保有者やその関連会社と一緒にグループとして行動する他の人々、（iii）保有者の便宜的所有権が集約される他の人々 ）（このような人々を総称して、"）は、便宜的所有権制限（以下に定義）が超過していることになります。帰属 当事者"）は、便宜的所有権制限を超えて有利に所有されることになります。前述の文の目的のために、保有者およびその関連会社および帰属当事者によって有利に所有される普通株式の数には、保有者およびその帰属当事者が保有するADSに基づく普通株式の数を含め、さらにこのワラントの行使に関連して有利に所有される普通株式の数も含まれますが、（i）保有者またはその関連会社や帰属当事者によって有利に所有されるこのワラントの残りの未行使部分に基づいて発行される普通株式の数は除外されます。または（ii）他の証券の未行使または未転換部分の行使または転換について（制限を含む、ここに含まれる制限に類似の制限を受けた普通株式相当物を含む）このワラントの権利行使が適用される場合、ページ保護により有利に所有されている必要があります。前述の文に記載されている以外では、このセクション2（e）の目的のために、便宜的所有権は、特定の状況において便宜的所有権が存在している場合は、取引所で発行されたルールおよび規制に従って計算されることが認められ、保有者の定義がなされることによって、その計算が実際に発生していることを示すものであるとは認められないことを会社は保有者に通知する必要があります。そのため、このセクション2（e）に記載された制限が適用される場合、このワラントが行使可能かどうか（保有者及びその関連会社および帰属当事者が所有する他の証券に照らして）およびこのワラントのどの部分が行使可能であるかの判断は、保有者の単独判断となり、行使通知の提出は、保有者の他の証券（保有者及びその関連会社および帰属当事者によって保有される）の行使可能性の判断となり、このワラントのどの部分が行使可能であるかに関して、各ケースの便宜的所有権制限に照らして、会社はその決定の正確性を確認または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記のグループの状態に関する判断は、取引所法第13条およびそれに従って発表された規則および規制に従って決定されます。このセクション2（e）の目的のために、発行済み普通株式の数を判断する際には、保有者は、(x) 会社の最新のフォーム20-Fの年次報告書、フォーム6-kの報告書または、該当する場合は取引所への他の公開ファiling、(y) 会社の最新の公表された発表、または(z) 普通株式の数量を記載した会社または預託機関からの通知に依存することができます。保有者からの書面または口頭の要求に応じて、会社は1営業日以内に保有者にその時点での発行済み普通株式の数を口頭および書面または電子メールで確認します。いかなる場合でも、発行済み普通株式の数は、会社の証券（このワラントを含む）が行使される効果を考慮した後、判断され、保有者またはその関連会社や帰属当事者に関連する場合、この発行済み普通株式の報告がされた日以降になります。有益保有制限 「本件は、当該ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行に効果を与えた直後の発行済の普通株式の数の4.9%とするものとします。 ホルダーは、会社に通知することにより、本項2(e)の有益所有制限条項を増減することができますが、本件の有益所有制限は、ホルダーが保有する本件ワラントの行使により発行された普通株式の発行に効果を与えた直後の発行済の普通株式の数の4.9%を超えることはできず、本項2(e)の規定は引き続き適用されるものとします。有益所有制限のいかなる増加も、その通知が会社に届けられてから61日目まで効力を持ちません。^stこの段落の規定は、当該段落（またはその一部）が、ここに含まれる意図された有益所有制限と不整合または欠陥がある場合を修正するため、または、当該制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本項2(e)の条項の厳密な適合とは異なる方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、このワラントの後継保有者に適用されるものとします。

 

セクション 3.          一定の調整.

 

a) シェア配当と分割. もし会社がこのワラントが有効な間に、(i) 株式配当を支払うか、もしくはその普通株式やADS、または普通株式やADSに対して配当可能なその他の株式または株式同等の証券に対して分配または分配を行った場合（明確にするために、会社がこのワラントを行使した際に発行するADSは含まれません）、(ii) 発行済み普通株式やADSを（ADSが表す普通株式の比率を変更することにより）より多くの株式やADSに区分する場合、(iii) 発行済み普通株式やADSを（逆株式分割を通じて）より少ない株式やADSに結合する場合、または (iv) 普通株式、ADS、あるいは会社の株式資本の再分類により発行する場合、それぞれのケースにおいて、行使価格は分子が前述の事象の直前に発行されている普通株式やADSの数（もしあれば自己株式を除く）で、分母が事象の直後に発行されている普通株式やADSの数である分数によって乗算され、そしてこのワラントの行使により発行される株式の数は比例的に調整され、これによりこのワラントの合計行使価格は変わらないものとします。このセクション3(a)に基づき行われた調整は、配当または分配を受ける権利のある株主を特定するための配当基準日の直後に即座に有効となり、区分、結合、または再分類の場合は、その効力発生日の直後に即座に有効となります。

 

b)          追加の権利募集. 上記のセクション3(a)に基づく調整に加えて、もしこのワラントが有効な間に会社が普通株式同等物や株式、ワラント、証券、またはその他の資産を購入する権利を配当を受ける普通株式またはADSの記録保有者に比例して付与、発行、または販売する場合（「新株予約権）その後、保有者は、そのような購入権の適用条件に従って、保有者がこのワラントの完全な行使によって取得可能なOrdinary SharesまたはADSsの数を持っていた場合に保有者が取得できた合計の購入権を取得する権利を有します（ここにおける行使の制限を考慮せず、特に、実質所有権制限を含みます）購入権の付与、発行、または販売のために記録が行われる前の直前の日付、またはそのような記録が行われない場合、Ordinary SharesまたはADSsの記録保有者がそのような購入権の付与、発行、または販売のために判断される日付（ただし、保有者がそのような購入権に参加する権利が実質所有権制限を超える場合、保有者はその程度でそのような購入権に参加する権利を有しないものとし、その程度の購入権は保有者のために保留されます。保有者の権利がその実質所有権制限を超えない場合に限り、それに参加する権利が確認できるまで保留されます。

 

c)          株主持分配このワラントが存在している間、会社がOrdinary SharesまたはADSsの保有者に対して、資産（または資産を取得する権利）に関して配当またはその他の配分を宣言または行う場合、資本の返還またはその他の方法による（現金、株式またはその他の保証、資産またはオプションの配当、スピンオフ、再分類、企業再編成、整理スキーム、その他の類似の取引を含むがこれに限らない）（「配布）このワラントの発行後のいずれかの時点において、各々の場合において、保有者は、そのような配分に保有者がそのワラントの完全な行使によって取得可能なOrdinary SharesまたはADSsの数を持っていた場合にどの程度参加できるかと同じ程度にその配分に参加する権利を有します（ここにおける行使の制限を考慮せず、実質所有権制限を含むがこれに限定されない）その配分のために記録が行われる前の直前の日付、またはそのような記録が行われない場合、Ordinary SharesまたはADSsの記録保有者がその配分に参加するために判断される日付。ただし、保有者のそのような配分への参加権が実質所有権制限を超える場合、保有者はその程度でそのような配分に参加する権利を有しないものとし（またはその配分の結果として任意のOrdinary SharesまたはADSsの実質的所有権を取得する権利を有しないものとし）、その配分の一部は保有者の利益のために保留され、その権利が実質所有権制限を超えない場合に限り保証されます。

 

d)          Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets and the assets of its Subsidiaries, taken as a whole, in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Ordinary Shares (including any Ordinary Shares underlying ADSs) are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Ordinary Shares (including any Ordinary Shares underlying ADSs), (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Ordinary Shares or any compulsory share exchange pursuant to which the Ordinary Shares are effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger, amalgamation or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding Ordinary Shares (including any Ordinary Shares underlying ADSs) or 50% or more of the voting power of the ordinary equity of the Company (each a "Fundamental Transaction"), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant ADSs that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of capital stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the "代替考慮") 基本的な取引の結果、ADSに基づく普通株式の数が、権利行使可能なWarrant ADSの数量に等しい普通株式の保有者に対して支払われることになります（このWarrantの権利行使に関する第2条（e）の制限は考慮しません）。そのような権利行使に関しては、権利行使価格の決定がその基本的な取引における１つの普通株式またはADSに対して発行可能な代替対価の額に基づいて適切に調整され、その会社はその代替対価の異なる部品の相対価値を反映した合理的な方法で権利行使価格を代替対価に配分します。普通株式またはADSの保有者が基本的な取引の際に受け取る証券、現金、または財産について選択肢を与えられた場合には、権利者はその基本的な取引の後にこのWarrantを行使する際に受け取る代替対価について同じ選択肢を与えられます。会社は、同社が存続会社でない基本的な取引における後継企業に対して、承継者エンティティ") その基本的な取引に関して、書面でそのWarrantの下での会社のすべての義務を引き受けることを承認いたします。この第3条(d)の規定に従って、権利者にとって適切な形と内容の書面による契約に基づいて（権利者による不当に遅延することなく）その基本的な取引の事前に承認され、権限者の選択により、このWarrantと実質的に形式および内容が類似した書面による証券で権利者に渡し、同社の普通株式またはADSを権利行使することにより取得可能で受信可能な資本株式の対応する数量で行使可能性を持つ後継企業に引き渡します（このWarrantの権利行使に関する制限を考慮しません）。並びに、権利行使価格はこの株式に適用され（ただし基本的な取引における普通株式またはADSの相対的価値とこれらの資本株式の価値を考慮しながら）、その株式の数量と権利行使価格は、このWarrantの経済的価値を保護する目的で設定され、この後継企業が名指しされたかのように、権利者にとって形式および内容が合理的に満足しているものとします。任意の基本的な取引の発生時に、後継企業は、その取引の日時以降、このWarrantが参照する「会社」に代わって後継企業を参照することにより、会社のすべての権利と権限を引き継ぎ、そして、会社のWarrantの下ですべての義務を引き受けます。

 

e)計算. 本項3に基づく計算は、最寄りのセントまたは最寄りの1/100のADSに基づいて行われます。 本項3の目的において、特定の日に発行され、流通しているとみなされる普通株式またはADSの数は、発行されている普通株式またはADSの数（自社株、ある場合は除く）の合計とします。

 

f) ホルダーへのお知らせ.

 

i.          行使価格の調整. 権利行使価格が本項3のいずれかの規定に従って調整される場合、会社は速やかにホルダーに対してメールで通知を行い、調整後の権利行使価格およびその結果に伴うワラントADSの数の調整を示し、調整が必要な事実の簡潔な説明を記載します。

 

ii.          保有者の行使を許可する通知. (A) 会社が普通株式または預託株式に対して配当（またはその他の形式の分配）を宣言する場合、 (B) 会社が普通株式または預託株式の特別な一時的現金配当の宣言または償還を行う場合、 (C) 会社がすべての普通株式または預託株式の保有者に対して、資本ストックの任意のクラスのシェアを取得する権利またはwarrantsを付与することを承認する場合、 (D) 普通株式または預託株式の再分類、会社が当事者となる任意の統合または合併、会社の資産のすべてまたは実質的すべての販売または譲渡、または普通株式が他のセキュリティ、現金または財産に転換される強制的なシェアエクスチェンジに関連して会社の株主の承認が必要な場合、または (E) 会社が自発的または非自発的な解散、清算、または会社の事務を終了することを承認する場合には、各場合において、会社はホルダーの最後のメールアドレスに、少なくとも指定された記録日または発効日の20日前に、次の内容を記載した通知を電子メールで送信するものとする。(x) 配当、分配、償還、権利またはwarrantsの目的で記録を取る日、または記録を取らない場合は、普通株式または預託株式の保有者がその配当、分配、償還、権利またはwarrantsに対して権利を有することが決定される日、または (y) 当該再分類、統合、合併、販売、譲渡またはシェアエクスチェンジが有効または終了することが期待される日、及び普通株式の記録がその再分類、統合、合併、販売、譲渡またはシェアエクスチェンジの際に届けられるセキュリティ、現金またはその他の財産に交換される権利を有することが期待される日。ただし、当該通知を送信しなかったり、送信に欠陥があったりすることは、当該通知に指定される法人行為の有効性に影響を与えない。 このwarrantで提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社はその通知の重要な条件（当該通知に提供されたすべての重要な非公開情報を含む）をフォーム6-kに基づいて委員会に同時に提出するものとする。ホルダーは、当該通知の日から当該通知を引き起こすイベントの発効日までの期間中、このwarrantを行使する権利を保持するものとする。ただし、本契約の他に明示的に記載されている場合を除く。

 

第4条.          株券の譲渡.

 

a) 譲渡可能性.  本契約の4.15条の規定および適用される証券法の遵守を前提として、 このワラントおよびその下のすべての権利は、会社の主たる事務所または指定代理人にこのワラントを返納し、保有者またはその代理人または委任状によって実行されたこのワラントの実質的に添付された書面の譲渡と、 その譲渡の際に支払われるべき譲渡税を支払うのに十分な資金とともに、全体または一部譲渡可能です。このような返納と、必要とされる場合、その支払いに基づき、会社は新しいワラントまたはワラントを実行し、 譲渡人または譲渡人の名義に、新しいワラントまたはワラントを届け出るものとし、そしてその譲渡の譲渡書に指定された額面に基づいて発行されるものとし、譲渡人には譲渡されていないこのワラントの部分を示す新しいワラントが発行され、 このワラントは速やかにキャンセルされるものとします。ここに記載された相反するいかなることにもかかわらず、保有者はこのワラントを会社に物理的に返納する必要はなく、 保有者がこのワラントを完全に譲渡した場合、保有者は会社に対し、このワラントの完全譲渡に関する譲渡フォームを会社に提出した日から二（2）取引日以内にこのワラントを返納しなければなりません。適切に譲渡された場合、このワラントは新しい保有者によってワラントADSの購入のために行使可能です。新たにワラントが発行される必要はありません。

 

b)          新規株券. このワラントは、会社の上述の事務所でこれを提示し、 新しいワラントが発行される名前および額面を特定した書面の通知を、保有者またはその代理人または委任状によって署名した上で、他のワラントと分割または統合することができます。4(a)条の遵守を前提として、 このような分割または統合に関与する場合、会社はその通知に従って分割または統合されるべきワラントまたはワラントに代わって新しいワラントを実行し、譲渡します。譲渡または交換に基づいて発行されたすべてのワラントは、本ワラントの発行日が記載され、 ワラントADSの数を除いて、このワラントと同一のものとします。

 

c)          ワラント登録。会社は、その目的のために保持されるレコードにこのワラントを登録する（以下、「ワラント登録」という）ことができます。会社は、このワラントの登録所有者を時折ここに記載します。会社は、本ワラントの登録所有者を、本ワラントの行使または所有者に対する配当の目的のために、および他のすべての目的において、実際の通知がない限り、絶対の所有者とみなし、取り扱うことができます。ワラント登録本ワラントの登録保有者の名義で、時折行われる場合があります。会社は、本ワラントの登録保有者を本件の権利行使や保有者への配当の目的、及び他のすべての目的において、実際に通知がない限り、絶対的な所有者と見なすことができます。

 

第5項.          その他.

 

a) 権利が行使されるまでの間、株主としての権利や、配当その他は現金での決済はありません. このワラントは、セクション2(d)(i)に記載されている行使前に、会社の株主としての投票権、配当またはその他の権利を保有者に付与するものではなく、セクション3に明示的に記載されている場合を除きます。セクション2(c)に従って現金化行使によるワラントADSを受け取る権利及びセクション2(d)(i)および2(d)(iv)に基づく現金支払を受ける権利を制限することなく、会社はこのワラントの行使に関して現金決済を行う義務を負いません。

 

b)          債券の紛失、盗難、破損、または切り裂き. 会社は、ワラントまたはワラントADSに関連する任意の証明書の喪失、盗難、破損または毀損について、会社に対して合理的に満足のいく証拠を受け取った場合、さらに喪失、盗難、破損の場合には合理的に満足のいく補償またはセキュリティを受け取った場合（ワラントの場合、いかなる保証金の支払いを含みません）、かつそのワラントまたは証明書を提出してキャンセルした場合には、会社はそのようなワラントまたは証明書に相当する新しいワラントまたは証明書を制作し、キャンセル日付で提供します。

 

c)          土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等. いかなる行動を取る最終日または指定された日にちが取引日でない場合、次の取引日にその行動を取ることができるか、その権利を行使することができます。

 

d)          承認済み株式.

 

会社は、ワラントが有効である期間中、ワラントシェアの発行を提供するために、承認された未発行の普通株から十分な数のシェアを確保することを約束します。会社はさらに、このワラントの発行が、購入権の行使に基づいて必要なワラントシェアを発行する義務を担う役員に対する全面的な権限を構成することを約束します。会社は、このワラントに従いワラントADSおよびワラントシェアが、適用される法律または規制、または普通株およびADSが上場される取引市場の要件に違反することなく発行されることを保証するために必要なすべての合理的な行動を取ります。会社は、このワラントによって表される購入権を行使し、ここに従ってそのようなワラントADSの支払いが行われた場合、すべてのワラントADSが適切に承認され、有効に発行され、全額払い込み済みであり、会社によるその発行に関連するすべての税金、担保および料金から免除されることを約束します（その発行と同時に発生するいかなる移転に関連する税金を除く）。

 

権利者によって免除または同意された範囲を除き、会社はその 定款を修正することを含む、いかなる行動によっても、資産の移転、統合、合併、解散、証券の発行または販売、またはその他の自発的な行動を通じて、このワラントの条項の遵守または履行を免れることを 避けることはできず、常に善意で権利者の権利を保護するために必要または適切なすべての行動を取ることを助けるものとします。上記の一般性を制限することなく、会社は以下を行います：(i) ワラントADSの額面価格を、ワラント権の行使に際してのその額面価格の増加直前であるべき価格以上に引き上げないこと、(ii) 会社がこのワラントの行使に際して、完全に支払われ、非課金のワラントADSを適法かつ有効に発行できるようにするために必要または適切なすべての行動を取ること、また、預託会社が非課金の普通株を基にワラントADSを発行できるように、入金契約の条件に従って、普通株を預託すること、(iii) 商業的に合理的な努力を使用して、会社がこのワラントの下での義務を履行できるようにするために必要な、いかなる公的規制機関からのすべての承認、免除、同意を取得すること。

 

このワラントの行使可能なワラントADSの数または行使価格の調整をもたらすような行動を取る前に、会社は公的規制機関から必要なすべての承認または免除、または同意を取得します。

 

e)管轄権. このワラントの解釈、妥当性、執行、および解釈に関するすべての質問は、購入契約の規定に従って決定されます。

 

f) 制限. 保有者は、本権利証券によって取得した権利証券ADSおよび権利証券シェアが、登録されていない場合、または保有者が「無現金行使」を利用しない場合には、州および連邦の証券法による転売に制限があることを認識します。

 

g)          放棄せずに経費. 保有者がここにある権利を行使するにあたっての運用の過程や、権利を行使する際の遅延や失敗は、当該権利の放棄やその他の保有者の権利、権限、または救済手段が影響を受けることはありません。この権利を行使する権利は終了日で終了する事実にもかかわらず。その他の規定を制限することなく、もし会社が故意にまたは認識して本権利証券のいかなる規定にも従わず、これが保有者に対して重要な損害をもたらした場合、会社は保有者に対して、ここに基づいて支払われるべき金額が保有者が本権利に基づいて支払われる金額を回収するか、またはここにおける保有者の権利、権限または救済手段を行使する際に発生した合理的な弁護士費用を含むが、これに限定されないすべてのコストおよび費用をカバーするのに十分である金額を支払うものとします。

 

h)          通知.  会社が保有者に対して給付または配達することが要求または許可されている通知、請求書その他の文書は、 購入契約の通知規定に従って配達されるものとします。

 

i)          責任の制限.  本契約のいかなる条項も、保有者がこのワラントを行使してワラントADSを購入するための積極的な行動がない場合に、 及び保有者の権利や特権がここに列挙されていない場合、いかなる普通株またはADSの購入価格について、保有者に対する責任を生じさせることはなく、 その責任が会社または会社の債権者によって主張されるかどうかにかかわらず、保有者に対する責任を生じさせることはありません。

 

j)         救済措置. 保有者は、損害賠償の回収を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する権利があるだけでなく、 このワラントに基づく権利の特定の履行を要求する権利もあります。会社は、金銭的な損害賠償では、 このワラントの条項に違反したことによって生じた損失に対する十分な補償にならないことに同意し、 したがって、法的救済が十分であるという弁護を放棄し、特定の履行を求める訴訟においてそれを主張しないことに同意します。

 

k)後継者および譲渡人.  適用される証券法に従い、このwarrantおよびここに示される権利および義務は、会社の後継者および許可された譲受人、ならびに保有者の後継者および許可された譲受人に利益をもたらし、拘束力を持つものとします。  このwarrantの規定は、時折このwarrantの保有者の利益のために意図されており、保有者またはwarrant ADSの保有者によって執行可能です。

 

l)          修正.  このwarrantは、会社の書面による同意を得て修正または改訂されるか、あるいはここに記載された規定が放棄されることがあります。

 

m)          分離可能性.  可能な限り、このwarrantの各規定は、適用法の下で有効かつ妥当と見なされるように解釈されるものとしますが、もしこのwarrantのいずれかの規定が適用法によって禁止されるか無効である場合、その規定はその禁止または無効の範囲で無効となり、他の規定やこのwarrantの残りの部分を無効にすることはありません。

 

n)見出し.  このwarrantで使用される見出しは、参照の便宜のためのものであり、いかなる目的においてもこのwarrantの一部とは見なされないものとします。

 

********************

(署名ページは後に続きます)

 

証明として、会社はこのワラントを適切に権限を与えられた役員によって実行されることをここに確認した。 上記の日付において。

 

行使通知

宛先：          BIOLINERX LTD.

バンクオブニューヨークメロン

(1)          ここに署名した者は、添付のWarrantの条件に従い、会社の______ Warrant ADSを購入することを選択し、権利行使価格の全額を支払い、適用されるすべての移転税（該当する場合）を併せて提出します。

 

(2)          支払いは以下のいずれかの形式とします（適用するボックスにチェックを入れてください）：

 

☐ アメリカ合衆国の合法なお金；または

 

☐ 許可されている場合、現金なしの権利行使手続きに従い、最大購入可能なWarrant ADSの数を権利行使するために必要なWarrant ADSの数を取消します。

 

(3)          上記のWarrant ADSを署名した者の名または以下に指定されたその他の名義で登録し、発行してください：

 

           _______________________________

(4)          ワラントADSは、以下のDWAC口座番号に引き渡されます：

 

            _______________________________

 

[]署名者

投資エンティティー名：________________________________________________________________________

投資法人の権限のある署名者の署名: _________________________________________________

担当者名：___________________________________________________________________

担当者の役職：___________________________________________________________________

日付：_____________________________________________________________________________

付属書B

譲渡フォーム

 (前述のワラントを譲渡するには、このフォームに記入し、必要な情報を提供してください。このフォームを使用して、ワラントADSを購入するためのワラントを行使しないでください。)

 

対価を受領するために、前述のワラントおよびそれを証明するすべての権利は、ここに割り当てられます

 

注意：この譲渡フォームへの署名は、ワラントの表面に表示されている名前と一致しなければなりません。 変更や拡大など、一切の変更なしで。法人の役員や受託者その他の代理権を持つ者は、前述のワラントを譲渡する権限の証拠を提出する必要があります。