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普通株式購入ワラント改正

 

アメリカ預託証券の購入権

BIOLINERX LTD.

ADsの数: _______

初回権利行使日: 2024年11月21日 発行日: 2024年11月21日

このアメリカ預託株式購入権証ウォッカント") の取引に対して、価値を受け取ったことを証明します。_____________ またはその譲渡人（以下「Holder") は、上記の日付（以下「「初期行使日」とは、オリジナルの発行日から45日後です。") から2028年11月21日午後5時00分（以下「終了日") までに、ここに設定された条件および行使の制限に基づき、上記の日付以降のいつでも、ただし2028年11月21日午後5時00分（ニューヨーク市時刻）まで、以下から申し込み、購入する権利を有します。 BIOLINERX LTD.イスラエル州法に基づいて設立された会社（以下「」会社」のアメリカ預託株式（各々「ADS」および総称して「ADS」およびこのワラントの行使に伴うADS、Warrant ADSs」」）の15株の普通株式（1株あたりの帳簿価額は0.10NIS）を表すそれぞれのADS（以下「」行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」）は、ここで調整されるものとする。1つのワラントADSの購入価格は、2(b)条に定義された行使価格に等しい。

 

セクション 1.          定義本契約に明示的に定義されていない大文字の用語は、当該証券購入契約（以下「契約」という）、2024年11月20日日付で会社と当該契約締結者の間で締結されたものに示されている意味を有する。購入契約Company and the purchasers signatory thereto.

 

第2 部.          行使.

 

a) 権利行使 このワラントで表される買い権の行使は、イニシャル行使日以降、または終了日前のいずれかの時点で、全額または部分額で、会社（注意：最高財務責任者および総顧問）宛に、電子メール（または電子メール添付ファイル）で提出された正式に実行されたPDFコピーによる行使の通知書の提出によって行うことができます。ここに添付されている形式になります（「「翻弄の行使」に関する規定です。）。設定行使期間（ここで定義されている通り）を構成する取引日のうち、初めて適用された通知の行使日からの（i）1（1）営業日および（ii）標準決済期間の取引日数（前述の通り、ただし、（i）および（ii）の場合、その取引日が金曜日またはイスラエルの商業銀行が休業しているその他の日である場合、その取引日はイスラエルで商業銀行が開いている次の取引日となります）、株主は、所定の行使通知書で指定されたワラントADSの行使価格（ここで定義されている通り）をワイヤ転送により会社に納付しなければなりません、但し、この場合、該当する行使の通知書に別途定められた無現金行使手順が指定されている場合は除きます。インク原本の行使通知書は不要であり、行使通知書のメディアン保証（またはその他の保証または公証）も必要ありません。本書に定めのないことは、株主がここで利用可能なワラントADSのすべてを購入し、ワラントが完全に行使された場合に、ワラントを会社に引き渡す必要はなく、その場合、株主は、会社の要求に応じて、最終的な行使通知が会社に提出された日から3取引日以内に、このワラントを会社に引き渡さなければなりません。ここで利用可能なワラントADSの総数の一部の行使は、ここで利用可能なワラントADS数を、購入されたワラントADS数に等しい額だけ減少させる効果を持ちます。株主と会社は、購入されたワラントADS数とその購入日を記録するレコードを維持しなければなりません。会社は、行使通知書への異議が提出された日の営業日から1営業日以内に、どんな異議にも取り組まなければなりません。 このワラントの保有者および譲渡人は、このワラントを受領することにより、この段落の規定により、以下に述べるワラントADSの一部を購入した後、いつでもここに購入可能なワラントADSの数が、ここに記載されている金額よりも少ない場合があることを認識し同意します。

 

b)          行使価格このワラントに基づくADSの行使価格はUS$0.59であり、ここに調整の対象となります（「行使価格”).

 

c)          カードなしでのエクササイズ。ここに行使される時点で、適切な登録声明が登録されておらず、またその中に含まれる目論見書が保有者によるワラントADSの発行またはワラントADSの再販のために利用できない場合、このワラントは、保有者が[A−B）×（X)]／（A）で得られた商​​の数であるワラントADSの数を受領する権利がある「無現金行使」によって、全体または一部でその時期に行使することもできます。ここで、

 

 

 

 

“買気配価格任意の日付について、適用される以下の条項により決定される価格を意味します：(a) もしADSが取引市場にリストまたは引用されている場合、当該日時 (または最も近い前日) のADSの買気配価格（米国東部標準時で9:30 a.m.から4:02 p.m.までの取引市場）をBloombergが報告したもの、(b) もしADSがその時点で取引市場にリストまたは引用されておらず、かつADSの価格がOTCQbまたはOTCQXに報告されている場合、OTCQbまたはOTCQXでの当該日付（または最も近い前日）のADSの加重平均価格、(c) もしADSがその時点で取引市場またはOTCQBまたはOTCQXにリストまたは引用されておらず、かつADSの価格がThe Pink Open Market（またはその機能を継承した類似の組織または機関）に報告されている場合、その報告あたりのADSの最新の買気配価格、または（d）その他の場合、当時未払いのワラント株式の過半数を有する株主団体が善意に選択した独立の査定人によって決定されるADSの公正市場価値、その報酬および費用は会社が支払います。

 

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。任意の日付について、適用される以下の条項により決定される価格を意味します：(a) もしADSが取引市場にリストまたは引用されている場合、当該日付（または最も近い前日）のADSの1日の出来高加重平均価格（米国東部標準時で9:30 a.m.から4:02 p.m.まで）をBloombergが報告したもの、(b) もしADSがその時点で取引市場にリストまたは引用されておらず、かつADSの価格がOTCQbまたはOTCQXに報告されている場合、OTCQbまたはOTCQXの当該日付（または最も近い前日）のADSの出来高加重平均価格、(c) もしADSがその時点で取引市場またはOTCQbまたはOTCQXにリストまたは引用されていない場合、かつADSの価格がThe Pink Open Market（またはその機能を継承した類似の組織または機関）に報告されている場合、その報告あたりのADSの最新の買気配価格、または（d）その他の場合、当時未払いのワラント株式の過半数を有する株主団体が善意に選択した独立の査定人によって決定されるADSの公正市場価値、その報酬および費用は会社が支払います。

 

If Warrant ADSs are issued in such a cashless exercise, the parties acknowledge and agree that in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act, the Warrant ADSs shall take on the registered characteristics of the Warrants being exercised. The Company agrees not to take any position contrary to this Section 2(c).

 

 

i.          Delivery of Warrant ADSs Upon Exercise. The Company shall cause its registrar to deposit the Warrant Shares subject to such exercise with the Israeli custodian of The Bank of New York Mellon, the Depositary for the ADSs (the "預託機関"), and cause the Depositary to credit the account of the Holder’s or its designee’s balance account with The Depository Trust Company (or another established clearing corporation performing similar functions) through its Deposit/Withdrawal At Custodian system (“DWAC”) if the Depositary is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant ADSs to or resale of the Warrant ADSs by the Holder or (B) this Warrant is being exercised via cashless exercise, and otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant ADSs to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period, in each case after the delivery to the Company of the Notice of Exercise (such date, the "Warrant ADS Delivery Date"); provided, however, that if a Warrant ADS Delivery Date is a Friday or any other day on which commercial banks in Israel are closed, then “Warrant ADS Delivery Date” shall mean the next Trading Day on which commercial banks in Israel are open), provided, that the Company shall not be obligated to deliver the Warrant ADSs hereunder unless the Company has received the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) on or before the Warrant ADS Delivery Date. The Warrant Shares represented by the Warrant ADSs shall be deemed to have been issued, and Holder or any other person so designated to be named therein shall be deemed to have become the holder of record of such Warrant Shares represented by the Warrant ADSs for all purposes, as of the date the Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant ADSs, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received by the Warrant ADS Delivery Date. If the Company fails for any reason to deliver to the Holder the Warrant ADSs subject to a Notice of Exercise by the Warrant ADS Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant ADSs subject to such exercise (based on the VWAP of an ADS on the date of the applicable Notice of Exercise), $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day on the fifth Trading Day after the Warrant ADS Delivery Date) for each Trading Day following such Warrant ADS Delivery Date until such Warrant ADSs are delivered or Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FASt program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable, if applicable. As used herein, "標準的な決済期間" means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company's primary Trading Market with respect to the ADS as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise.

 

ii.          新しいワラントの納品は行使した場合に行われます.  If this Warrant shall have been exercised in part, the Company shall, at the request of a Holder and upon surrender of this Warrant certificate, at the time of delivery of the Warrant ADSs, deliver to the Holder a new Warrant evidencing the rights of the Holder to purchase the unpurchased Warrant ADSs called for by this Warrant, which new Warrant shall in all other respects be identical with this Warrant.

 

iii.          取消権.  If the Company fails to cause the Depositary to deliver to the Holder the Warrant ADSs pursuant to Section 2(d)(i) by the Warrant ADS Delivery Date, then the Holder will have the right to rescind such exercise by delivering written notice to the Company at any time prior to the delivery of such Warrant ADSs.

 

iv.          Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant ADSs Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Depositary to deliver to the Holder the Warrant ADSs in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant ADS Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, ADSs to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant ADSs which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “買い戻し”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the ADSs so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant ADSs that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant ADSs for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of ADSs that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases ADSs having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of ADSs with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver ADSs upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.

 

v.          単位未満株またはスクリップなしこのワラントの行使により、単位未満のワラントシェアやワラントADSは発行されません。株主がそのような行使に基づき購入する権利があるADSの分割の場合、会社は選択に基づき、その分割に等しい金額の現金調整を支払うか、次の整数のADSに切り上げます。

 

vi.          費用、税金および費用の整理ワラントADSの発行については、発行や譲渡税その他の付随費用について株主に無料で行われ、これらの税金と費用（所得税を除くことを明示します）はすべて会社が支払い、ワラントADSは株主の名前でまたは株主の指示に従って名前が付けられます。 provided, しかしまた、ワラントADSが株主の名前以外の名前で発行される場合、本ワラントは行使のために提出され、添付されている譲渡フォームが株主によって正式に実行される必要があり、公司は必要に応じて、それに付随する譲渡税を全額払い戻す金額を支払うことを条件として求める場合があります。会社は、ここにおけるワラントADSの発行に関連する預託銀行の適用手数料および経費をすべて支払います。

 

vii.          締切会社は、このワラントの適時行使を妨げるような方法で株主台帳を閉じたり、記録を閉じたりすることはありません。

 

e)行使制限を持つ所有者会社は、このワラントの行使を一切行いません。また、行使者は、セクション2に基づいて、またはその他でこのワラントの一部を行使する権利を持ちません。これによって、行使後の発行に効力が生じた後、該当通知に記載された通りのシェア数を考慮して、行使者（（i）行使者の関係企業、（ii）行使者または行使者の関係企業の一員としてグループとして行動している他の個人、および（iii）有価証券交換法第13条（d）および規則13d-3の目的のために行使者または行使者の関係企業との間で集計されるであろうEDSまたは普通株式の利益を決定するために Holderまたは Holderの関連者の合計で（これらを総称して「帰属プレーヤー有益保有制限 " shall be 4.9% of the number of Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Ordinary Shares issuable upon exercise of this Warrant. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 2(e), provided that the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 4.9% of the number of Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Ordinary Shares upon exercise of this Warrant held by the Holder and the provisions of this Section 2(e) shall continue to apply. Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the sixty first (61^st) day after such notice is delivered to the Company. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 2(e) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of this Warrant.

 

セクション 3.          一定の調整.

 

a) シェア配当と分割このワラントが有効期間中に会社が次のいずれかの場合：（i）普通株またはADSに株式配当を支払ったり、その他の普通株またはADSまたは普通株またはADSで支払われる株式配当またはADSに課せられるその他の株式または株式等価証券を分配したり（これは、明確化のため、このワラントの行使によって会社が発行するいかなるADSも含まれないことに注意してください）、（ii）発行済みの普通株またはADSを細分化（ADSで表される普通株の比率の変更を含む）。）より大口数の株式またはADSに、（iii）発行済みの普通株またはADSを統合（逆株式分割を行うことを含む）し、（ADSで表される普通株の比率を変更することも含む）より少ない株式またはADSに、または（iv）普通株、ADS、または会社の株式資本（再分類による発行を含む）の再分類により新たに発行する場合はこのワラントの行使価格は各々の場合、分子がそのイベント直前に発行済みの普通株またはADS（実施時点の現金保有株を除く）、分母がそのイベント直後に発行済みの普通株またはADS（実施時直後の現金保有株を除く）の数で乗算され、そしてこのワラントの行使により発行可能な株式数は比例調整され、このワラントの総行使価格が変わらずに保たれます。この第3条(a)に基づく調整は、その配当や分配を受け取る株主の権利が確定される記録日直後にすぐに効力を発揮し、細分化、統合、または再分類の場合は実施日直後すぐに効力を発揮します。

 

b)          追加の権利募集第3条(a)に基づく調整に加えて、このワラントが有効期間中に会社が普通株等価証券または株式、ワラント、有価証券、その他資産購入権を普通株またはADSの株主に割り当て、発行、または売却する場合は、新株予約権”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of Ordinary Shares or ADSs acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of Ordinary Shares or ADSs are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (provided, however, that to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to such extent (or acquire beneficial ownership of such Ordinary Shares as a result of such Purchase Right to such extent) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation).

 

c)          株主持分配. During such time as this Warrant is outstanding, if the Company shall declare or make any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to holders of Ordinary Shares or ADSs, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, shares or other securities, property or options by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (a “配布”), at any time after the issuance of this Warrant, then, in each such case, the Holder shall be entitled to participate in such Distribution to the same extent that the Holder would have participated therein if the Holder had held the number of Ordinary Shares or ADSs acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date of which a record is taken for such Distribution, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of Ordinary Shares or ADSs are to be determined for the participation in such Distribution; provided, however, that to the extent that the Holder’s right to participate in any such Distribution would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent (or in the beneficial ownership of any Ordinary Shares or ADSs as a result of such Distribution to such extent), and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation.

 

d)          Fundamental Transactionこのワラントが有効な期間中に、(i) 同社が直接または間接的に、1つ以上の関連する取引で同社を他の者と合併または統合する場合、(ii) 同社が直接または間接に、自社およびその子会社の資産の全体または実質的な部分を1つまたは一連の関連する取引で売却、リース、ライセンス供与、譲渡、譲渡又は他の譲渡行為を実施する場合、(iii) いずれかの直接又は間接的な購入勧誘、入札勧誘または交換勧誘（同社または他の者によるものかにかかわらず）が完了し、株主（ADsを基にしている普通株式を含む）がその株を他の証券、現金、財産に売却、入札または交換することが許可され、発行済普通株式（ADsを基にしている普通株式を含む）の50%以上を保有する者によって受諾された場合、(iv) 同社が直接または間接的に、1つ以上の関連する取引で普通株式または義務的株式交換の再分類、再編成、資本変更または、普通株式を他の証券、現金、財産に効果的に転換するか、又は交換することを実施する場合、(v) 同社が直接または間接的に、1つ以上の関連する取引で株式購入契約その他の他の者または者群との事業組み合わせ（再編成、資本変更、分割、合併、統合、又はスキームのいずれかを含む）を完了し、その他の者または者群が発行済普通株式（ADsを基にしている普通株式を含む）の50%以上又は合併会社の普通株式の50%以上の議決権を取得する場合（以下"基礎取引"と呼ぶ）、その後のどのワラントの行使においても、ホルダーは、基礎取引の発生直前に即座に行使されたであろうワラントADsごとに、ホルダーの選択肢（本ワラントの行使に関するセクション2(e)の制限を考慮しないで）、後継者又は買収会社の資本株式の株式数、又は生存会社であるかぎり同社の株式、およびその他の考慮事項の数を受け取る権利を有します（"Fundamental Transactionこのワラントの行使の任意の直後に基礎取引が発生した場合、ホルダーは、ホルダーの選択肢に基づいて（本ワラントの行使に関するセクション2(e)の制限を考慮せず）、後継者または買収会社の株式数、または生存会社であれば同社の株式数、および基礎取引が発生する直前に発行されるであろうワラントADsごとに受け取る権利を有します代替考慮本証券の行使により任意の取引となる場合、本証券が行使される直前に本証券が行使可能である立場にある株式数の保有者（ADSを基にする普通株式を含む）が証券の取引によって直接受領できる金額に等しい普通株式の数（本証券の行使に関する第2(e)項の制限を考慮しない）。このような行使の目的で、行使価格の決定は代替対価に適切に調整され、代替対価の成立により発行される普通株式またはADSに基づいて適用され、会社は代替対価への行使価格を、代替対価の異なる部分の相対的な価値を反映した合理的な方法で配分する。普通株主またはADSの保有者に取引に関連して受領する証券、現金、または財産の選択権が与えられる場合、そのような取引に続く本証券の任意の行使について貰う代替対価について同じ選択権が与えられる。何かに反するものとして、取引後に選択権を有する普通株主後は、選択権を有する普通株主が選択権を行使した後に受領する代替対価について同じ選択権を持つ。本証券の所有者は、任意の時点で（取引後またはその後最長30日以内で公表される適用取引の日時）に、本証券の未行使部分のBlack Scholes Value（以下定義参照）を支払い、本証券を会社または後続体（以下定義）が、取引の成立日に未行使の残りの部分の未行使の部分のBlack Scholes Value（以下定義）を支払うことで行使する権利を持つ。 provided, しかし取引が会社の管理下にない場合、つまり会社の取締役会が承認しない場合、所有者は、保有株式および/または会社のADSと普通株式の保有者に支払われる提供されるBlack Scholes Valueに基づき、時価で未行使部分の未行使部分に対して提供され、支払われる代金または任意の形式またはタイプを両方または同じ割合で会社または後続体から受領する権利があり、または、ADSの保有者および/または普通株主が取引と一緒に提供される何らかの形式の代替対価から選択を受ける権利がある場合も provided, さらに、ADSおよび/または会社の普通株式の保有者がこの基本取引において何らかの対価を受け取らない場合、ADSおよび/または会社の普通株式の保有者はこの基本取引において後継法人（その後継法人が基本取引後の会社である場合があります）の普通株式または普通株式を受領したものと見なされます。"Black-Scholes評価額”は、適用される基本取引の成立日にブルームバーグの「OV」機能から取得したブラック-ショールズオプション価格モデルに基づくこのワラントの価格を意味し、（A）適用される基本取引の公表日と終了日の期間に相当する米国国債金利に対応する無リスク利子率、（B）適用される基本取引の公表の翌営業日にブルームバーグの「HVt」機能から取得した100日間のボラティリティ（365日の年率化係数を利用して決定）と100%の大きい方の予想ボラティリティ、（C）この計算に使用される1株あたりのベース価格は、現金で提供される場合の株価の合計額（存在する場合）に加えて、提案される基本取引で提供される現金以外の対価（存在する場合）、および（ii）適用される基本取引の公表の前日（または適用される基本取引の成立日がそれよりも早い場合）から、この第3(d)条に基づく当事者の要求の取引日までの期間における最高VWAPとの間の大きい方とされます。そして（D）この計算に使用される残りのオプションの期間は、適用される基本取引の公表日と終了日の間の時間に等しく、（E）借入コストがゼロです。ブラックショールズの価値の支払いは、当事者の選択から5営業日もしくは基本取引の成立日と比べて後者の日の後者である基本取引の成立日から後にブラック・ショールズの価額の支払いが行われます。会社は、会社が生き残りでない基本取引において任意の後継法人が基本取引においてこの会社が後続者でない基本取引において後継法人に対して支払うことを誘導しなければなりません。"承継者エンティティHolder が合理的に満足し、Holder によって事前に合理的な期間で承認された書面による合意に従い、この Warrant のすべての義務を引き受けることを前提に、このセクション 3(d) に従い、その主要な取引の前にこの Warrant の代わりに成功体の証券を交換できます。この証券は、この Warrant の行使により取得および受領可能な通常株式または ADS に相当する数量の資本株式の株券に裏付けられた書面による書面であり、この Warrant の行使に関する制限を考慮せず、この Warrant の行使価格をこのような資本株式に適用します（但し、この主要取引に応じての通常株式または ADS の相対的価値と、そのような資本株式の価値、この Warrant の経済的価値を保護する目的で、その資本株式の株数および行使価格が直ちに実行される前のこの Warrant に対して相当する）、そして Holder にとって形式および内容が満足できるものです。このような主要取引が発生した場合、後続の会社は、会社に代わって引き継ぎ、会社のすべての権利と権限を行使し、この Warrant に関する会社のすべての義務を同じ効力で会社名義であるかのように引き継ぎます。

 

e)計算このセクション3のすべての計算は、最も近いセントまたはそれに該当する場合のADSの1/100に行われます。このセクション3の目的のために、特定の日付を基準として発行および未払いと見なされる普通株式またはADSの数は、当該日付時点で発行および未払いと見なされる普通株式またはADSの数（自己株式は除く）の合計です。

 

f) ホルダーへのお知らせ.

 

i.          行使価格の調整このセクション3のいずれかの規定に基づいて行使価格が調整されるたびに、会社は速やかに電子メールで行使価格の調整後およびその結果のWarrant ADS数の調整を開示し、そのような調整を必要とする事実の簡単な記載を記載した通知をホルダーに送付します。

 

ii.          保有者の行使を許可する通知（A）会社が普通株式またはADSに配当金（または他の形式の分配）を宣言する、（B）会社が普通株式またはADSの特別な一時的な現金配当を宣言する、または普通株式またはADSの償還、（C）会社がすべての普通株式またはADSの株主に対し、株式資本の株式または権利を申し込むか購入するための権利またはワラントを認可する、（D）会社の株主の承認が必要となる、普通株式またはADSの再分類、会社が当事者であるいずれかの合併または統合、会社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式が他の証券、現金、財産に転換される強制株式交換、あるいは（E）会社が自主的または不本意の解散、清算、または会社の事業の整理を認可する場合、いずれの場合も、会社は、当該配当金、分配金、償還、権利またはワラントについて記録が取られる日、または記録が行われない場合は、当該配当金、分配金、償還、権利またはワラントの権利を有する普通株式またはADSの記録株主が決定される日、または（y）その再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が有効になるか終了する予定の日、および普通株式記録株主が、その再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換に基づく譲渡株式、現金、またはその他の財産と引き換えに普通株式を交換する権利を有すると思われる日が記載された通知を、当該通知に記載された情報が、会社または子会社に関する重要な非公開情報である場合、当該通知は、コミッションにフォーム6-kの報告書に従って同時に申請される。ホルダーは、当該通知の日からこの通知を受け取り、当該通知を受けることが示されている場合を除き、この通知に触発されたイベントの有効な日まで、このワラントの行使権を行使する権利を有します。

 

第4条.          株券の譲渡.

 

a) 譲渡可能性適用可能な証券法の遵守と買収契約書の第4.15条の規定に従い、この認しるし及びここでの全ての権利は、この認しるしを会社の本店またはその指定代理人に提出し、この認しるしの書面の譲渡（代理人または代理人として行使された権利の場合）が本書に添付された書式に基づき適切に実行された譲渡のための十分な資金とともに、全て若しくは部分的に譲渡可能です。この譲渡の際に支払われる譲渡税を支払うために十分な資金が必要ですが、この認しるしは制裁対象者に譲渡してはなりません。このような提出及び必要に応じる支払いが行われた場合、会社は、当該譲受人もしくは譲受人が適当な場合に、及び譲渡書の形式に記載された形式で、当該譲渡書で指定された面額で新しい認しるしの御渡しを行い（b条に従って）、未譲渡のこの認しるしの部分を証明する新しい認しるしを譲渡人に発行し、この認しるしは速やかに取り消されます。明示的に記載されている事項に反して、この認しるしは、譲渡人がこの認しるしを完全に譲渡した場合を除いて、物理的に会社にこの認しるしを提出する義務はありません。完全に譲渡された場合には、譲渡人はこの認しるしを会社に提出しなければなりません。この場合、譲渡人は、この認しるしを会社に提出する日から2営業日以内に譲渡のための書式を提出します。ここで適切に譲渡された認しるしは、新しい保有者（bに従って）によって認しるしADSの購入を行うために行使されることができます。

 

“制裁「サンクション当事者には、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC”) and the U.S. Department of State), (B) the European Union (“欧州連合”) or any E.U. member states, (C) the United Nations (“U.N.”), or (D) the United Kingdom (“イギリス”) (including His Majesty’s Treasury).

 

“制裁対象者” 『制裁』の対象となる人物であること、または『制裁』の対象となる国または地域で運営、組織される、または居住する人物であること、米国、EU、UK、国連（およびそれらの政府機関）が制裁対象としてリストアップしている人物、または前述の事項（A）または（C）に該当する人物が支配または50％以上の所有権を有し、またはその人物が前述の事項（A）または（C）に該当する人物の代理として行動している人物である。

 

b)          新規株券. このワラントは、会社の前記オフィスに提示された際に、他のワラントと分割されたり結合されたりすることができます。新しいワラントが発行される名前と金額が指定された書面の提出が、ホルダーまたはその代理人または代理人によって署名されていることが含まれています。この分割または結合に関連する譲渡について、セクション4（a）の遵守があるとすれば、会社は、そのような通知に従って、分割または結合されるワラントと交換される新しいワラントまたはワラントを発行し、引き渡します。譲渡または交換により発行されるすべてのワラントは、このワラントの発行日に日付がされ、Warrant ADSsの枚数を除いては、このワラントと同一でなければなりません。

 

c)          ワラント登録。会社は、その目的のために保持されるレコードにこのワラントを登録する（以下、「ワラント登録」という）ことができます。会社は、このワラントの登録所有者を時折ここに記載します。会社は、本ワラントの登録所有者を、本ワラントの行使または所有者に対する配当の目的のために、および他のすべての目的において、実際の通知がない限り、絶対の所有者とみなし、取り扱うことができます。ワラント登録）、本株式預託証書の譲渡記名譲渡人として主に処理されるものであり、会社は、このワラントの記名譲渡人をこのワラントの絶対所有者として取り扱うことができ、このワラントの行使またはホルダーへの配当、および他のあらゆる目的のために、本人に明示の通知がなくともそう取り扱うことがあります。

 

第5項.          その他.

 

a) 権利が行使されるまでの間、株主としての権利や、配当その他は現金での決済はありません本短期金融商品には、本店が行使されるまで、セクション2(d)(i)に規定されているように、会社の株主としての議決権、配当その他の権利は一切付与されませんが、セクション3に明示的に規定されている場合を除きます。株式引受権者がセクション2(c)に従って「無現金行使」で短期金融商品ADRsを受け取る権利や、セクション2(d)(i)および2(d)(iv)に従って検討される現金支払いを受け取る権利についての制約はありませんが、会社はこの短期金融商品の行使を純金額で登録義務はありません。

 

b)          債券の紛失、盗難、破損、または切り裂き会社は、本店または短期金融商品ADRsに関連する証明書の紛失、窃盗、破壊または損傷についてそれが合理的に満足いく証拠を会社が受領した場合、または紛失、窃盗、破壊の場合は当該証拠または証書の履行およびキャンセルに際してそれが合理的に満足いく担保または保証（短期金融商品の場合はどんな債権の保証の構成も含まれません）を受け取り、証拠または証書の引き渡しおよびキャンセルしたのち、損傷がある場合は新しい本店または証明書を引き渡し、その取消の日付と同じである証明書を交付します。

 

c)          土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等前述のいずれかの行動の取る日、またはここで要求または付与されたいずれかの権利の満了日が取引日でない場合、そのような行動は次の取引日に行うことができます。

 

d)          承認済み株式.

 

会社は、ワラントが未決済の間、ワラント株式の発行のために十分な株式数を同意しており、このワラントの購入権の行使に備えます。会社はまた、このワラントの発行が、このワラントの購入権の行使に伴う必要なワラント株式の発行に担当している役員に対し、完全な権限であることを約束します。会社は、このワラントADSとワラント株式が本内容で規定された通りに発行され、関連する適用法令または適用可能な取引市場の要件に違反することなく、発行されるために必要な合理的な措置をすべて講じます。会社は、このワラントによって象徴される購入権の行使により発行されるすべてのワラントADSが、ここに従ってワラントADSの支払いを行い、正当に発行され、全額支払い済みで非評価および会社によってその発行に関して生じた税金、抵当権および負債を除き、発行日と同時に発生する移転に関する税金を除き、全ての税金、抵当権および負債から解放されることを約束します。

 

譲渡者が放棄または同意しない限り、会社は本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとするために、定款の変更、資産の譲渡、合併、解散、証券の発行または売却、その他の自発的な行動を含む行動によって、行動しないでしょうが、Holderの権利を保護するために必要または適切な全ての行動を良心的に実施します。前述の一般的な記載を制限することなく、会社は、(i) いかなるワラントADSの帳簿価額を、その増額前の直ちにその行使に対して支払われる額を上回らないようにする、(ii) 本ワラントの行使により、完全に支払い済みかつ非評価のワラントADS(これによって表現される普通株式を含む)を正当かつ合法的に発行できるようにするためのすべての措置を講じる、そして預託株式の条件に従って普通株式を預託することで預託株式を発行できるようにするために預託が行えるようにし、(iii) 本ワラントの義務を履行するために必要なすべての認可、免除または当該義務の執行を可能にするために、それによって権限を持ついかなる公的規制機関からの必要な認可、免除または同意を取得するために商業的に合理的な努力をします。

 

このワラントが行使可能なADSSの数や行使価格の調整を伴う行動を取る前に、会社は、そのような認可、免除に関する承認、またはそれらの同意が必要とされるすべての公的規制機関から必要な許可を取得しなければならない。

 

e)管轄権購入契約書の規定に従って、このワラントの建設、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は決定されるべきである。

 

f) 制限ホルダーは、このワラントの行使により取得されるワラントADSSおよびワラント株式が登録されていない場合、またホルダーが「無現金行使」を利用しない場合、州および連邦証券法によって転売に制限が課せられることを認識している。

 

g)          放棄せずに経費Holderの取引履歴やここでのどんな権利の行使の遅延や不履行も、取締人の権利を放棄したり、取締人の権利、権限、救済を損なうものではなく、このワラントの行使権が「終了日」に終了する事実にもかかわらず、その権利を放棄するものではありません。このワラントの他の条項を制限することなく、会社が故意または故意にこのワラントのいずれかの条項を遵守しないことにより取締人に実質的な損害を与えた場合、会社は、取締人に支払うべき金額を支払います。これらの金額は、この契約に基づいて支払われるべき金額の回収にかかったすべての費用や経費、すなわち合理的な弁護士費用、控訴手続きの費用を含むものに充てられます。

 

h)          通知会社から取締人に与えられるべき通知、リクエスト、またはその他の文書は、購入契約の通知規定に従って提供されます。

 

i)          責任の制限このワラントADSの購入の行使に取締人が何ら積極的な行動を取ることがない限り、ここに記載された取締人の権利や特典の列挙は、取締人に会社の株主として、何らの責任を要求するものではありません。このような責任が会社または会社の債権者またはその他によって主張される場合も同様です。

 

j)         救済措置ホルダーは、法律によって付与されるすべての権利を行使する権利の他に、このワラントに基づく権利の特別履行を要求する権利があります。会社は、このワラントの規定に違反したことによる損失に対する金銭的損害賠償が適切でないことを同意し、法的救済が十分であるという主張を放棄し、特別履行のための訴訟において同様の主張をしないことを同意します。

 

k)後継者および譲渡人適用される証券法に従い、このワラントおよびここに示された権利と義務は、会社およびホルダーの相続人および許可された譲渡人、およびこのワラントの時折のすべてのホルダーの利益のために意図されたこのワラントの規定は、いつでもこのワラントのホルダーまたはワラントADSの保持者によって強制できます。

 

l)          修正このワラントは、会社とワラントのホルダーとの書面による同意により変更または修正されるか、または本規定を放棄することができます。

 

m)          分離可能性。可能な限り、本書に記載された各条項は、適用法に従って効力があり有効と解釈されるべきですが、本書のいずれかの条項が適用法によって禁止されるか、または無効とされる場合は、該当する禁止または無効の範囲内でその条項は無効となり、その他の条項または本契約の残りの条項を無効にはしません。

 

n)見出し。本書で使用されている見出しは参照上の便宜のためであり、どんな目的においても、本契約の一部と見なされるべきではありません。

 

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(署名ページは後に続きます)

 

証人として、会社は、上記に記載された日付に準じ、その担当者によって正式に承認された本契約を実行するようにしました。

 

行使通知

TO:          BIOLINERX LTD.

バンクオブニューヨークメロン

(1)          以下署名は、付属のワラントの条件に従い、会社の______ワラントADSを購入することを選択し（全額行使される場合のみ）、行使価格を全額支払い、適用されるすべての譲渡税金をここに添付します。

 

(2)          支払いは以下のいずれかの形式で行われます（該当するボックスにチェックを入れてください）:

 

☐ 米国の合法通貨です。

 

☐ そのウォラントADSの数量をキャンセルできる場合は、このウォラントを行使する上で、サブセクション2(c)に規定された計算式に従って、ウォラントADSを最大数量購入可能な現金無し行使手続きに従い行使するために必要なウォラントADSの数量に合わせてキャンセルしてください。

 

（3）下記の通り、貴殿の名前または指定された他の名前で当該ウォラントADSを登録および発行してください。

 

           _______________________________

 

（4）ウォラントADSは次のDWA口座番号に配信されます。

 

         _______________________________

 

[]署名者

投資エンティティー名：________________________________________________________________________

投資エンティティの権限を持つ代表者の署名: _________________________________________________

担当者名：___________________________________________________________________

担当者の役職：___________________________________________________________________

日付：_____________________________________________________________________________

付属書B

譲渡フォーム

（上記のワラントを割り当てるためには、このフォームに記入し必要事項を入力してください。ワラントADSを購入するためにワラントを行使するためには、このフォームを使用しないでください。）

 

対価を受領するために、前述のワラントおよびそれを証明するすべての権利は、ここに割り当てられます

 

注意：この割当契約書に記載されている名前と署名は、何ら変更や拡大などを加えず、証券顔面に記載されている名前と対応する必要があります。法人の役員や他の代表者として行動する者は、上記のワラントを譲渡する権限があることを適切に証明する資料を提出する必要があります。

 

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