2024年11月20日

 

BioLineRx Ltd。

2 HaMa’ayan Street

Modi’in, 以色列 7177871

回覆：根據第424(b)(5)條規定的招股說明書補充。

女士們，先生們：

我們已代表以色列公司BioLineRx Ltd.擔任美國律師，就根據第424(b)(5)條規則提交的招股說明書補充說明（“招股說明書補充說明”）向證券交易委員會（“委員會”）提交的文件與公司相關，涉及以下證券的發行和銷售（統稱為“證券”）：(a)4,121,493股美國存托股份（“ADSs”）代表公司每股面值為0.10以色列新謝克爾（NIS）的61,822,395股普通股（“普通股”），(b)預資本的認股權證，可購買高達12,349,956股ADS代表公司185,249,340股普通股（每個為一“預資本認股權證”及這些所對應的普通股，為“預資本認股權證普通股”），以及(c)可購買高達8,235,724股ADS代表公司123,535,860股普通股的認股權證（每個為一“普通認股權證”，與預資本認股權證一起為“認股權證”，以及這些所對應的普通股，為“普通認股權證普通股”），以每股0.5464美元及相應的普通認股權證總價為0.5463美元和相應的預資本認股權證。

招股說明書補充說明補充了公司於2023年12月29日根據1933年修訂版《證券法》（“證券法”）提交給委員會的F-3表格（文件編號333-276323）（“登記聲明”），該聲明於2024年1月5日生效。

ADSs和認股權證將由公司根據公司與簽署該文件的特定投資者之間的證券購買協議銷售，該協議的形式已作為外國私人發行人的報告的10.1展出提交，被引用為登記聲明的一部分（連同所有附表、展覽和輔助文件和協議，統稱為“證券購買協議”）。

根據證券法下S-k條例601(b)(5)的要求，本意見與登記聲明或登記聲明的一部分即附屬的說明書內容有關，並未對任何其他事項表達意見。

關於這個意見，我們已檢查了公司的原件或副本，經證明或以其他方式證明以我們滿意的方式提供的記錄，以及公司的協議、證書和公職人員的聲明、公司的官員或代表的證書，以及我們認為需要或適當的其他文件、證書和記錄，作為本意見所載之依據。在我們的檢查中，我們假設所有自然人的法定地位、所有簽名的真實性、提交給我們作為原件的所有文件的真實性、提交給我們作為已認證或影印副本的所有文件與原始文件的符合性，以及此後文件的所有原始文件的真實性。在檢查各方簽署的文件時，我們假定各方有權利（公司或其他）進入及履行其中所有義務，並且也假定所有必要行動（公司或其他）的適當授權，以及各方對這些文件的執行和發出，以及其有效性和約束力。此外，我們假定根據證券購買協議發行和支付時，普通股、認股權證和認股權證股將被有效發行，完全付清並且無需進一步核繳。除此說明外，我們並未進行任何獨立調查以判斷所表達意見所涵蓋之事實的存在或缺失，亦不應從性質上獲得我們信任所依賴的事實而對我們對所表達意見的了解性得出任何推論。有關未獨立建立或驗證的所表達意見涵蓋之事實，我們已依賴公司及其他人員，包括股權購買協議中訂明的公司官員及其他代表的口頭或書面陳述和聲明。

Greenberg Traurig, P.A. | 律師事務所

Azrieli Center, Round 塔架 | 132 门纳赫姆·比金路30楼 | 以色列特拉维夫6701101 | 电话 +1 +972 (0) 3 636 6000 | 传真 +1 +972 (0) 3 636 6010

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我们被纽约州律师协会录取。关于除纽约州法律外的任何司法管辖区的法律，我們不表達意见。

有关与证券发行相关的公司程序的意见，您将单独收到FISCHER (FBC & Co.) 的意见。

根據上述並根據此處設定的假設和限制，我們認為，當公司發行並售出每張warrants，並由公司按照《招股說明書補充說明》和《證券購買協議》中描述的方式交付，由公司簽署和交付時，將構成公司的有效並具有約束力的義務，可根據其條款進行強制執行。, 但受制於適用於影響債權人權利的破產、支付能力不足、欺騙轉移、延期債權人權利以及一般適用的公平原則等法律。

我們不對證券購買協議中的任何違背任何法律、規則或法規公共政策的補償或分擔權利的可執行性表達意見。

我們同意將此意見作為附表提交給登記聲明（作為外國私人發行人就Form 6-k的報告的附件，該報告已被納入登記聲明），我們進一步同意在登記聲明和構成其一部分的招股說明書補充的字樣“法律事宜”下使用我們的名字。我們給予這些同意時，並不因此承認我們是證券法第7條或委員會規則和法規要求其同意的人的類別之內。

本意見書僅涉及明確設定在此的事項，除了明確聲明的事項外，不得推斷或暗示任何意見。本意見書於此日期給予，我們不承擔任何責任或責任，告知您在此日期後發生的任何情況變化或我們得到的任何額外信息，可能會改變此處包含的意見。