1.	定義在本協議中，凡以大寫字母開頭使用的術語，其在本第1節中定義，無論是單數還是複數形式，其含義應如下所述。

2.

許可授予.

2.1.

產品許可授予。 根據本協議的條款和條件，BioLine在此向Ayrmid授予一項獨佔的、可轉讓的（根據本協議的條款和條件）、按版稅支付的、可再許可的許可， 以商業化被許可產品和任何新開發產品，範圍僅限於該領域在轄區內。爲了本第2.1條的目的，術語「獨佔」意味着BioLine在此領域內對於上述內容不應有任何向第三方或關聯方授予許可或權利的權利， 並且不應在該領域內在轄區內直接或間接從事任何上述行爲，除非獲得Ayrmid的書面許可。儘管如此，爲避免疑義，BioLine保留所有權利，(i) 在轄區外直接和/或通過第三方從事任何上述行爲；(ii) 直接和/或通過第三方製作、製造和擁有製造被許可產品的權利。 在內 爲了(x)商業化許可產品的目的的區域 個性化至關重要，但許多FI未能切入。 區域的(y)或向Ayrmid提供許可產品；並且(iii)授予第三方與此處授予Ayrmid的權利相當的權利 個性化至關重要，但許多FI未能切入。 在區域內的領域。儘管本協議有任何相反規定，BioLine不得與許可產品的分銷商（或任何類似的 分銷安排）就區域內的領域達成協議。

2.2.

商標許可. 根據本協議的條款，BioLine特此授予Ayrmid有限、獨佔、可轉讓（根據以下條款和條件）且免收版稅的許可，以便在本協議的條款下，針對許可商標及相關商譽，在區域內的領域內，僅用於許可產品的商業化以及任何新開發產品，前提是Ayrmid不得在任何時間做或允許做任何可能以任何方式損害BioLine在許可商標中的權利的行爲，並且不得以稀釋、削弱或損害與之相關的商譽的方式使用許可商標。Ayrmid不得註冊任何許可商標或其衍生產品，除非BioLine明確建議這樣做，並且Ayrmid應遵循BioLine關於使用許可商標的所有合理書面指示。BioLine保留隨時通過書面通知Ayrmid添加、改變或停止使用許可商標的權利，無論是選擇性還是一般性。 provided 任何對艾爾米德（或其附屬公司或被許可方）商業化被許可產品有不利影響的增加、更改或中止，均需要事先獲得艾爾米德的書面同意。艾爾米德同意，生物線可以將艾爾米德註冊爲被許可商標的授權用戶，並在合理要求下與生物線合作。由艾爾米德使用被許可商標所產生的所有商譽將僅歸生物線所有。根據本第2.2節及第13.3.1.2節所涉及的許可證（以及適用的被許可）條款，與被許可商標相關的所有專有權利的所有權和所有權始終歸生物線所有。艾爾米德進一步不可撤銷地將所有在任何被許可商標中擁有或獲得的全球權利、所有權和權益無條件地轉讓給生物線。艾爾米德有權根據本第2.2節對其權利進行轉讓； provided 在艾爾米德的附屬公司進行轉讓時，該附屬公司將受到艾爾米德在本協議下的所有義務的約束，艾爾米德應及時通知生物線該轉讓；在向第三方進行轉讓的情況下，該轉讓只能在根據本協議的適用條款（包括爲避免疑義的第2.3節和第2.4節）進行的被許可技術轉讓中進行，並且適用的被許可協議應包含與本第2.2節一致的關於被許可商標的條款和條件。就本第2.2節而言，術語「獨佔」意味着生物線不得有權授予該等許可證或權利，無論是對附屬公司還是對任何第三方，均不得在該領域內在哪裏與前述情況有關或參與使用被許可商標，除非獲得艾爾米德的書面許可。爲避免疑義，生物線保留所有權利：(i) 從事上述所有事項 個性化至關重要，但許多FI未能切入。 直接在該區域內和/或通過第三方；（ii）直接和/或通過第三方，使用被許可商標 在內 在該區域內用於（x）商業化被許可產品 個性化至關重要，但許多FI未能切入。 在該地區提供被許可產品給Ayrmid；以及（iii）將與此處賦予Ayrmid的權利相當的權利授予第三方 個性化至關重要，但許多FI未能切入。 該區域內的領域。

2.3.

次許可。 Ayrmid有權在許可下向第三方授予次許可，需明確的是，次許可需以對價和公平交易的方式授予。 任何次許可的授予無需獲得BioLine的事先書面同意，但須遵守以下條件：

2.3.1.

擬議的次許可受讓人. 在向第三方（“擬議的次許可受讓人”):

2.3.1.1.

Ayrmid將向BioLine提供書面通知（“次許可通知”），內容包括：(a) Ayrmid希望將次許可授予擬議的次許可受讓人；以及(b) 提議次許可的主要商業條款。在收到次許可通知後[***]天內，BioLine可以提供書面通知（“回覆）指向Ayrmid，表明BioLine已經確定 了一個替代的第三方（“替代潛在被許可人）已向BioLine提供了一份包含比Sublicense通知中所列的更有利的財務條款的條款清單（此類條款將在響應中包含），在這種情況下，Ayrmid將與替代潛在被許可人開始關於授予Sublicense的談判，前提是如果此類談判未能在[***]天內產生具有約束力的書面最終許可協議，則Ayrmid可以自由繼續授予潛在被許可人Sublicense。

2.3.1.2.

如果BioLine以書面形式通知Ayrmid不希望提議替代潛在被許可人或在上述[***]天期限內未向Ayrmid提供回應，則Ayrmid有權 將上述Sublicense授予潛在被許可人，而對BioLine不再有進一步的義務（除了本節的其餘條款）。

2.3.2.

Sublicense協議。 僅依據書面協議授予Sublicense。Ayrmid應在預期執行日期之前[***]天內向BioLine提供（i）其擬簽署的每份Sublicense協議的最終草案副本以供BioLine審查，因商業談判的性質，此草案可能會在執行前立即發生變更，Ayrmid可能無法在執行前向BioLine提供絕對的最終草案，以及（ii）在收到來自被許可人的執行草案後[***]天內，向BioLine提供其進入的每份Sublicense協議的最終執行版本。爲避免疑義，在此澄清，如果Sublicense協議的擬最終執行版本包含與上述（i）中提供給BioLine審查的擬最終草案的實質性變化，Ayrmid應在執行前的合理時間內特別通知BioLine此類實質性變化。BioLine有權在以下情況下對Sublicense協議進行評論和反對（x）在上述（i）中規定的[***]天期限內，或（y）在前述句子所述的實質性變化的情況下，及時在收到Ayrmid相關通知後，只有在此類Sublicense協議提供被許可人的權利與本協議的條款不一致或有所偏離的情況下，此類Sublicense協議方可生效。

2.3.3.

每個分許可協議應與協議的條款一致，並應包含， 換言之，以下效果的條款：

2.3.3.1.

所有必要的條款，以確保Ayrmid能夠履行其在本協議下的義務，包括報告和審計要求；以及

2.3.3.2.

如果上述第2.1節中所列的許可的終止（全部或部分，例如，在特定國家的終止）發生，任何包含對許可技術的分許可或其他權利授予的現有協議應在該等分許可或其他權利授予的範圍內終止； provided, 然而對於每個分許可方，在與該分許可方的分許可協議終止時，如果該分許可方不違反與Ayrmid的分許可協議，以至於Ayrmid有權終止該分許可，則BioLine應在該分許可方的要求下，與該分許可方簽訂一項新協議，其條款實質上與該分許可協議中包含的條款相同； provided, 進一步的如有必要，相關條款應進行修訂，以確保此類再許可協議不會對BioLine施加本協議未包含的義務或責任。 BioLine對該再許可請求的同意不應無故被拒絕。

2.3.4.

Ayrmid承諾採取所有合理必要的行動以維護其在與再許可方的協議下的權利。任何再許可方的行爲或不作爲，如果是Ayrmid的行爲或不作爲，則構成本協議的重大違約； 但是，然而即(i) 任何此類違約應遵循本協議條款的一致補救期限，以及(ii) 如果Ayrmid終止與該再許可方相關的再許可協議，該違約不應構成本協議的重大違約（無論是在違約的補救期限屆滿之前或不久之後）。爲清楚起見，Ayrmid根據前述句子的(ii)終止適用的再許可協議，便本身並不免除Ayrmid因該再許可方的違約而對BioLine產生的責任。

2.3.5.

再許可方應有權在無需BioLine事先書面同意的情況下，再許可其在再許可協議下的權利，前提是每個再許可協議應規定，該再許可的授予應遵循本協議的適用條款和條件（包括爲避免疑義，適用本第2.3條），就彷彿該再許可是由Ayrmid根據本協議進行的。

2.3.6.

除非本協議中明確說明，Ayrmid及其再許可方不得直接或間接地向任何個人或實體授予任何性質的權利(i) 根據或關於任何被許可技術的使用或開發，或(ii) 商業化被許可產品的權利。

2.4.

承包商和關聯公司。 儘管本協議有任何相反規定，Ayrmid及其關聯公司和分許可方有權利用第三方承包商（包括爲避免疑義的經銷商和製造商）與其各自的活動相關，以利用許可，前提是這些第三方承包商在此類合作中不以任何方式補償Ayrmid（除非經銷商因購買產品而給予補償）。第2.3條的規定以及與許可商標的分許可相關的第2.2條的適用條款不適用於這些承包商。爲避免疑義，Ayrmid的關聯公司的分許可不應被視爲本協議下的分許可，前提是該交易後該關聯公司應遵守Ayrmid在本協議下的所有義務，並且Ayrmid迅速通知BioLine該交易。Ayrmid承諾採取所有合理必要的措施來維護其與第三方承包商的協議下的權利。任何第三方承包商的行爲或不作爲，如果是由Ayrmid的行爲或不作爲構成的重大違約，則構成本協議的重大違約； 但是，然而（i）任何此類違約應當根據本協議的條款享有修復期限，以及（ii）在適用的承包商或與該第三方承包商的類似協議被終止（無論是在修復期到期之前或者在修復期到期後立即）時，該違約不應構成本協議的重大違約。爲了明確，Ayrmid根據前述句子的（ii）項終止適用的承包商或類似協議並不會單獨免除Ayrmid因第三方承包商的違約而對BioLine產生的責任。

2.5.

Gloria協議。 BioLine在此承諾並同意，關於2023年8月27日簽署的特定許可協議，該協議由BioLine、廣州博利華生物科技有限公司及香港盛科技有限公司共同簽署（統稱爲“Gloria”）（根據時不時的修訂，修改或補充，稱爲“Gloria協議”），BioLine (i) 應 執行Gloria協議的條款，以確保不會對此處授予Ayrmid的許可的獨佔性及Ayrmid在商業化授權產品方面在該領域和領土內的權利產生不利影響；(ii) 不會修改、放棄、補充或以其他方式修改Gloria協議，以免對此處授予Ayrmid的許可的獨佔性及Ayrmid在商業化授權產品方面在該領域和領土內的權利產生不利影響；(iii) 在前述內容未涉及到的情況下，不會同意或以其他方式批准或授權Gloria在該領土內商業化或其他使用任何授權產品、授權技術、授權商標、被許可方獨立開發（在Gloria協議中定義）或共同擁有被許可方開發（在Gloria協議中定義）； provided 在上述(iii)中，任何內容不得被解讀爲要求BioLine，或以其他方式將任何義務強加於BioLine，違反Gloria協議的任何條款。除了前述內容外，雙方同意並承認，BioLine在本第2.5節下的義務應適用於任何類似情況的次許可方或其他人或實體（包括但不限於BioLine的關聯方）。 相應變更基礎。

2.6.

供應例外。 除非供應協議中另有規定（包括，爲避免疑問，根據供應協議中所設想的介入權的行使），Ayrmid對該區域的許可產品的供應僅應根據供應協議通過BioLine進行。

3.

職位.

3.1.

標題。 根據本協議的條款授予Ayrmid的許可（以及Ayrmid根據本條款和條件授予的所有使用權），所有對許可技術的權利、所有權和利益將僅由BioLine及其許可方單獨和獨佔地擁有。

3.2.

新發展。 在各方之間，Ayrmid及其附屬公司和/或受許可方開發的、製作的、構思的或創造的與許可相關的任何發明（包括但不限於 對許可產品的性能或效果的任何改進、減少任何副作用、藥物相互作用或其他不良影響、新適應症、藥物給藥方法、提高許可產品的製造和生產過程效率或生產力）及所有相關知識產權（以上所有，"新動態）將是Ayrmid的唯一財產。

4.

專利管理.

4.1.

起訴與維護。 各方應協商有關所有專利申請的準備、提交和起訴，以及在該地區內所有包含在許可專利中的專利的維護，包括但不限於該等專利申請的提交內容、時機和管轄區及其起訴的其他細節，以便各方確保與許可專利的起訴和維護相關的一致整體全球戰略。Ayrmid在與BioLine協商後，應在該領域及該地區的國家提交、起訴和維護任何許可使用專利，並在這一方面被視爲控制方。BioLine在與Ayrmid協商後，應提交、起訴和維護任何許可組合專利，並在這一方面被視爲控制方。上述許可專利的提交、起訴和維護應遵循以下條件：

4.1.1.

上述每項申請和每項專利註冊均應以BioLine和/或BioLine及上游許可方的名義註冊，並自動加入根據本協議授予的許可中。

4.1.2.

關於上述控制下的授權專利，控制方應在非控制方對上述決定及申請文本進行審查和評論後，做出專利申請決定（例如提交繼續申請和決定申請、放棄申請、在申請或爭議程序中更改權利要求、選擇發明，以及在爭議程序中提出論點），並僅在控制方真誠考慮了非控制方的意見後提交專利申請。

4.1.3.

非控制方應在收到上述專利申請或專利申請決定的提議文本後[***]天內提供其評論。如果非控制方未在此時間段內提供評論，控制方可以繼續做出並提交該決定和文件。

4.1.4.

控制方應向非控制方提供所有由控制方及/或其律師在與其控制下的授權專利的申請和維護相關的所有材料文件的副本，包括簡報、官方通知、審查和通信。爲了避免延誤提供這些文件，控制方(i)應指示其專利顧問向雙方同時提供所有通信的副本，並且(ii)應在收到任何此類文件後[***]（[***]）天內向非控制方提供其收到的尚未同時發送給非控制方的任何此類文件的副本。

4.1.5.

除第13.2.3條款下涉及Ayrmid在Biokine信件協議下的權利的終止事件，或因CRE司法管轄權違法而產生的終止事件外，在與授權使用專利有關的任何授權終止事件中，相關授權使用專利的專利文件控制權（如果該授權完全終止，則所有授權使用專利文件的控制權）應歸還給BioLine。在這種情況下，Ayrmid應採取一切必要步驟(i)通知相關專利局，BioLine已獲得唯一的申請和維護授權使用專利的權利；且(ii)指示其專利律師或律師將與該授權使用專利相關的專利文件及代表BioLine行事的權利轉移給BioLine本身，或轉移給BioLine指定的其他律師或專利律師。

4.2.

報銷. Ayrmid shall be responsible for (i) bearing all patent-related expenses with respect to the Licensed Use Patents in the Territory, and (ii) reimbursing BioLine for one-half of all documented on-going expenses with respect to the Licensed Composition Patents in the Territory, in the case of each of (i) and (ii), (x) to the extent arising from and after the License Effective Date and (y) provided there are no other licensees to the Licensed Composition Patents in the Territory. If there are other licensees to the Licensed Composition Patents in the Territory (i.e., outside the Field), then the documented on-going expenses in respect of the Licensed Composition Patents will be shared equally among the licensees and BioLine, so that Ayrmid’s reimbursement obligations under (ii) above shall be reduced on a pro-rated basis (for instance, in case of an additional licensee, Ayrmid shall reimburse BioLine for [***] of the expenses; in case of [***] additional licensees, Ayrmid shall reimburse BioLine for [***]of the expenses, and so on). BioLine shall promptly inform Ayrmid upon the grant of any rights to the Licensed Composition Patents to another licensee and will provide Ayrmid with all reasonable information to support the equitable division of the patent related cost and expenses as per the foregoing.

4.3.

Abandonment. If Ayrmid decides that it does not wish to pay for the preparation, filing, prosecution, protection or maintenance of any patents or patent applications that are included within the Licensed Use Patents or the Licensed Composition Patents (“放棄專利權”), Ayrmid shall provide BioLine with notice of such election within [***] days of Ayrmid’s decision to abandon the patent (and in the case of an existing patent or patent application, at least [***] days prior to the expiration thereof). Ayrmid shall then be released from any obligation to bear any costs or expenses in respect of such Abandoned Patent Rights. At the written request of BioLine provided to Ayrmid within [***] days of the receipt of the foregoing election, Ayrmid shall cooperate with BioLine, and take actions necessary to transfer responsibility for such payments for Licensed Use Patents to BioLine. In such event, any license granted by BioLine to Ayrmid hereunder with respect to such Abandoned Patent Rights will terminate, and Ayrmid will have no rights whatsoever to exploit such Abandoned Patent Rights. BioLine shall then be free (but not obligated), without further notice or obligation to Ayrmid, to continue the preparation, filing, protection, prosecution, and maintenance of any Abandoned Patent Rights and/or grant rights in and to such Abandoned Patent Rights, and related Licensed Know-How, to third parties in the Territory.

4.4.

沒有保修。 本協議中的內容不應被視爲任何一方對其能夠或將能夠獲得許可專利中包含的專利申請的保修， 或任何許可專利將提供足夠或商業上值得的保護。

5.	盡職調查與供應安排；指導委員會。

5.1.

勤勉義務.

5.1.1.

Ayrmid應當使用商業上合理的努力（該義務可以通過其附屬公司和/或 sublicensee 滿足）在[***]、[***]、[***]、[***]、[***]和[***]內商業化許可產品（每項稱爲“CRE 管轄區）不影響上述內容，以下第5節的內容也應適用：

5.1.2.

BioLine應自行承擔任何所有尚未完成或正在進行的臨床開發活動的費用，以獲取和/或維持，或構成獲取和/或 維持適用的許可產品在美國的監管批准的條件，包括，毫無疑問，某項臨床試驗「BL-8040sCm.301」。

5.1.3.

Ayrmid將盡商業上合理的努力來實現或滿足以下要求：(i) 根據當地法規和適用法律，獲得和維持監管批准（在某個國家/地區內的商業化策略需要監管批准），並與監管機構進行所有通信，具體涉及CRE司法管轄區內的許可產品，以及Ayrmid自行決定的與許可產品商業化策略相關的其他國家（這些國家以及所有CRE司法管轄區的國家統稱爲“相關國家”）；(ii) 在相關國家商業化許可產品，包括但不限於市場開發、與患者倡導團體的聯絡、關鍵意見領袖（KOL）發展、市場準入策略、市場研究以及許可產品的定價研究活動；(iii) 進行並完成Ayrmid自行決定在領域內對許可產品商業化策略相關的重要額外適應症的進一步開發活動和監管活動；(iv) 進行Ayrmid自行決定在相關國家與許可產品的商業化策略相關的重要後批准臨床研究；以及(v) 在相關國家獲得和維持定價批准和健康保險報銷。

5.2.

信息共享。

5.2.1.

BioLine數據在Ayrmid合理要求的情況下，並且在遵循已有的保密義務的前提下，BioLine將合理地提供以下信息和材料給Ayrmid：(i) 關於許可產品、許可技術和許可商標的相關數據、信息和文件（包括臨床及非臨床/CMC數據），包括但不限於製造商針對許可產品進行的定期審核、報告和更新（包括明確說明與許可產品的正常生產流程中的任何重大和/或關鍵偏差的任何審核和報告），以及其他與許可產品製造相關的合理必要的數據、信息和文件，這些信息在BioLine的控制和掌握之中；(ii) 關於正在進行的涉及許可產品的臨床試驗的進展定期更新。 個性化至關重要，但許多FI未能切入。 關於該地區。在臨床和非臨床/CMC數據方面，除了向Ayrmid提供此類數據外，BioLine還應向Ayrmid授予引用此類數據的適當權利。前述內容將通過上傳到Ayrmid的數據管理系統來提供。Ayrmid將提供技術支持以便實現這樣的上傳。

5.2.2.

材料更新每一方應在意識到任何與許可證的行使相關的嚴重不良事件（包括任何監管批准）時，及時通知另一方。

5.2.3.

Ayrmid信息報告.

5.2.3.1.

在每個日曆季度結束時，Ayrmid應向BioLine提供書面報告，說明其、其關聯公司及被許可方在上一個日曆季度期間開發和商業化許可產品及該領域和區域的新發展方面的進展情況，具體情況應與此處附上的示例報告一致， 附件D.

5.2.3.2.

與Ayrmid根據上述第5.2.3.1節向BioLine提供書面報告同時，Ayrmid還應另外向BioLine提供(i)與許可產品和許可技術相關的相關數據、信息和文件（包括臨床和非臨床/CMC數據及監管數據），在Ayrmid的掌控之中且未在該書面報告中涵蓋的。報告數據）和（ii）關於在該地區進行的與許可產品相關的臨床試驗進展情況的更新，涉及報告數據。

5.2.3.3.

除了上述內容外，在任何日曆季度內，BioLine有權向Ayrmid提出書面通知，要求Ayrmid迅速提供爲BioLine遵守或滿足（如適用）任何事項所合理需要的報告數據，否則將導致BioLine重大不利影響，在這種情況下，Ayrmid應提供該數據。

5.2.3.4.

關於報告數據，（i）如果報告數據的傳輸只能通過電子或數字傳輸實現，（x）Ayrmid應通過將報告數據上傳到BioLine的數據管理系統向BioLine提供報告數據，且（y）BioLine應與Ayrmid合作，以使上傳得以進行；（ii）Ayrmid應在傳輸時同時授予BioLine適當的權利以參考報告數據。

5.2.3.5.

Ayrmid將使其在指導委員會（定義見下文）中的代表可用，以解決BioLine在本節5.2.3中提供的報告和報告數據方面提出的任何問題和疑問。

5.3.

Steering Committee各方同意建立一個指導委員會（“Steering Committee）以審查和討論（i）Ayrmid在許可產品的商業化及其關聯公司和被許可方與許可產品相關的任何其他研究和開發活動方面所取得的進展；（ii）任何一方根據本協議提供的信息和資料；以及（iii）在本協議有效期內可能出現的其他重要發展。BioLine和Ayrmid各有權指定最多兩（2）名代表參加指導委員會。指導委員會每年最多開會兩次，除非與嚴重的不良事件相關，在本協議的有效期內，自許可生效日期起，在指導委員會成員共同商定的地點和時間召開（各方均同意會議可以是虛擬的）。爲避免疑義，指導委員會應爲雙方就上述事項交換信息的論壇，並不具備決策權。

5.4.

安全委員會。雙方同意設立一個安全委員會（“安全委員會）以審查和討論（i）來自臨床和商業來源的可報告安全信息（不良事件、產品質量投訴和特殊情況）；（ii）信號管理審查；（iii）相關文獻的審查；（iv）PADER提交的過程，包括Ayrmid和BioLine之間的信息準備、交換和相關審查過程；以及（v）在本協議有效期內可能出現的其他安全相關事項。BioLine和Ayrmid各有權指定最多兩（2）名代表參加安全委員會。安全委員會將在許可生效日期起的初始六（6）個月內每兩週召開一次會議，此後每個日曆季度召開一次會議，除非與嚴重的不良事件相關，在本協議的有效期內，自許可生效日期起，在安全委員會成員共同商定的地點和時間召開（各方均同意會議可以是虛擬的）。爲避免疑義，安全委員會應爲雙方就上述事項交換信息的論壇，並不具備決策權。

6.

費用和考慮.

6.1.

預付款。 Ayrmid應向BioLine支付一筆不可退還的前期許可費，金額爲 1,000萬美元 在許可生效日期後10天內（“預付款”).

6.2.

銷售里程碑。 Ayrmid應支付以下所列的里程碑款項（每項稱爲“銷售里程碑付款) 在相應里程碑事件發生時支付給BioLine（每個事件稱爲“銷售里程碑事件）如下：（i）如果該銷售里程碑付款須達到一個日曆年內的最低淨銷售額，則付款應在該日曆年結束後的[***]天內到期；（ii）對於任何其他銷售里程碑付款，應在銷售里程碑事件發生後的[***]天內到期。每筆銷售里程碑付款僅支付一次。爲明確起見，如果在同一日曆年內首次滿足多個銷售里程碑事件，Ayrmid應爲該日曆年支付所有對應於已實現銷售里程碑事件的銷售里程碑付款給BioLine。銷售里程碑付款不可退還且不可抵扣。雙方同意並確認，在後續#1-10中使用的術語「淨銷售額」應不包括任何和所有減少版稅淨銷售額（如下所定義）。

里程碑事件	支付
1.          在任何日曆年內達到$[***]的淨銷售額	$2,000,000
2.          在任何日曆年內達到$[***]的淨銷售額	$4,000,000
3.          在任何日曆年中達到 $[***] 的淨銷售額	$7,500,000
4.          在任何日曆年中達到 $[***] 的淨銷售額	$12,000,000
5.          在任何日曆年中達到 $[***] 的淨銷售額	$15,000,000
6.          在任何日曆年中達到 $[***] 的淨銷售額	$25,000,000
7.          在治療鐮狀細胞病的累計淨銷售額達到 $[***]	$2,500,000
8.          在任何日曆年中，治療鐮狀細胞病的淨銷售額達到 $[***]	$5,000,000
9.          在任何日曆年中，治療鐮狀細胞病的淨銷售額達到 $[***]	$7,500,000
10.          首次在歐洲進行商業銷售，在獲得監管批准後	$1,500,000
11.          在任何日曆年內，當歐洲的淨銷售額達到 $[***] 時	$5,000,000

6.3.

專利費付款Ayrmid 應根據本節的條款向 BioLine 支付淨銷售的持續特許權使用費。這裏規定的特許權使用費應分別按國家支付， longer 期限爲： (a) 從該國家的首次商業銷售之日起的十五 (15) 年； (b) 直到該國家內任何包含在許可技術中的特許專利的最後到期； (c) 該國家的監管專屬性到期；或 (d) 在該國家內，許可產品孤兒藥狀態的到期（如有）。

6.3.1.

在領土內所有國家的總淨銷售額中，等於或低於美國 $[***] 的部分收取 18%；

6.3.2.

在領土內所有國家的總年淨銷售額中，介於美國 $[***] 和美國 $[***] 之間的部分收取 20.5%；並且

6.3.3.

在領土內所有國家的總淨銷售額中，超過美國 $[***] 的部分收取 23%。

6.4.

無調整。 除非本協議中明確規定，否則Ayrmid不得從支付給BioLine的款項中扣除或抵消。

7.	特許權報告；付款；記錄.

7.1.

版稅報告從Ayrmid、其代表的任何方、任何被許可方或任何關聯方收到淨銷售（包括減少特許權使用費淨銷售）的第一個日曆季度開始，Ayrmid應在每個日曆季度結束後[***]天內向BioLine提供一份報告，報告應包含以下信息：

7.1.1.

在適用的日曆季度內，Ayrmid或其代表的任何方、其關聯方或被許可方在每個國家銷售的許可產品或新開發產品（包括減少特許權使用費的新開發產品）的數量；

7.1.2.

在適用的日曆季度內，Ayrmid或其代表的任何方、其關聯方或被許可方在每個國家銷售的許可產品或新開發產品（包括減少特許權使用費的新開發產品）所開具的總金額；

7.1.3.

在每個國家適用的日曆季度內淨銷售額的計算（包括減少特許權使用費淨銷售），包括適用的扣除項清單；以及

7.1.4.

在適用的日曆季度內應支付給BioLine的淨銷售額總金額（包括減少特許權使用費淨銷售），連同用於轉換的匯率。

7.2.

支付. 與根據第7.1條遞交的每份報告同時，Ayrmid應在每個日曆季度結束後[***]天內向BioLine支付根據第6.3條應付的所有金額。儘管本文有任何相反規定，（i）對於適用日曆季度應支付給BioLine的特許權使用費應按照（x）第6.3.1條規定的特許權使用費比例進行計算，且如適用,（y）在該日曆季度減少特許權使用費淨銷售的情況下，適用的減少特許權使用費比例，並且（ii）如果領土內所有國家的淨銷售總額在一個日曆年內超過$[***]，Ayrmid應將該日曆年最後一個日曆季度應支付的金額包括在應支付金額中，以確保BioLine在支付這些額外金額後，收到的該日曆年特許權使用費總額等於BioLine本應收到的金額，即（x）在該日曆年內僅根據該日曆年的總淨銷售額進行評估的特許權使用費總額（並且，明確說明，不是按日曆季度的基礎），以及（y）與之相關，適用的第6.3.2條和6.3.3條特許權使用費比例（如適用），在減少特許權使用費淨銷售的情況下，也適用的減少特許權使用費比例（如適用）的應用。

7.3.

記錄；審計。 Ayrmid應保持，確保其關聯方保持並要求其再許可方保持關於根據本協議製造、使用、營銷和銷售的許可產品及新開發產品的完整和準確的記錄，以及與這些許可產品和新開發產品相關的應付BioLine的金額，這些記錄應包含足夠的信息，以便BioLine確認根據第7.1節提供的任何報告或通知的準確性。相關方應將與特定日曆季度相關的記錄保存至少三（3）年，在該日曆季度結束後的三（3）年期間，BioLine有權在BioLine自費的情況下，要求相關獨立註冊會計師，在遵循適當保密協議的前提下，在正常營業時間檢查Ayrmid或其關聯方的記錄，以驗證根據本協議提供的任何報告和支付。各方應在會計師交付審計結果後的[***]天內對任何少付或多付進行對賬。在本節下進行的任何審計如果發現任何日曆年中少付金額超過[***]% ，Ayrmid應承擔該審計的全部費用。BioLine每年對每個被審計方僅能行使本節7.3下的權利一次，並且僅在合理提前通知被審計方的情況下。Ayrmid應確保其關聯方遵守本節7.3的條款。

7.4.

支付方式。 根據本協議，BioLine應收到的每筆支付應通過電匯方式轉賬到BioLine提供的帳戶，遵循BioLine提供的書面指示。

7.5.

扣繳和類似稅款。 如果適用法律要求對任何根據本協議應支付給BioLine的金額進行扣稅，則在BioLine未能另行追回被扣稅款（或無權追回的情況下），支付給BioLine的金額將增加必要的金額，以確保BioLine收到的金額等於如果Ayrmid未進行任何扣稅或扣除時它應收到的金額。

8.

機密信息

8.1.

保密.

8.1.1.

BioLine 機密信息。Ayrmid 同意，在本協議的期限內以及其後 5 年期間，在未獲得 BioLine 事先書面同意的情況下， 將保持機密，並且不得泄露或使用 BioLine 機密信息（如下所定義），除非出於本協議的目的。Ayrmid 應以與其自身保密信息相同的程度來對待此類 BioLine 機密信息， 但在所有情況下不得低於合理的保密程度。Ayrmid 僅可向有「知情需要」的員工和顧問披露 BioLine 機密信息， 該員工和顧問屬於 Ayrmid 或其關聯公司或再授權者，並已通過法律協議承擔與本協議中規定的保密和非使用義務可比擬的義務，以便使 Ayrmid 能依法行使其權利或履行其義務； (b) 向實際和潛在的商業夥伴、合作伙伴、投資者、承包商、服務提供商和顧問； 但是，然而, 在每一種情況下，接收 BioLine 機密信息的接收方首先需要與 Ayrmid 簽訂法律約束力的協議， 該協議 (i) 對 BioLine 機密信息施加的保密和非使用義務與本協議中規定的保密和非使用義務相當；並且 (ii) 該等關於 BioLine 機密信息的保密和非使用義務至少持續 5 年，從簽署具有約束力的協議之日起。就本協議而言，“BioLine 機密信息”指任何與本協議主題有關的科學、技術、商業或貿易信息，這些信息被認定爲機密，或在此情況下合理地應被視爲機密的信息， 並且由或代表 BioLine 或其任何員工或顧問向 Ayrmid 披露，無論以口頭、書面、圖形或機器可讀的形式， 除非 to the extent such information: (i) was known to Ayrmid at the time it was disclosed, other than by previous disclosure by or on behalf of BioLine or any of its employees or consultants, as evidenced by Ayrmid’s written records at the time of disclosure; (ii) is at the time of disclosure or later becomes publicly known under circumstances involving no breach of this Agreement, as evidenced by Ayrmid’s written records at the time of disclosure; (iii) is lawfully and in good faith made available to Ayrmid by a third party who Ayrmid reasonably believes is not subject to obligations of confidentiality to BioLine with respect to such information, as evidenced by Ayrmid’s written records at the time of disclosure; or (iv) is independently developed by Ayrmid without the use of or reference to the BioLine Confidential Information, as demonstrated by documentary evidence.

8.1.2.

Ayrmid Obligation to Take Action. In the event of a breach or threatened breach of any confidentiality agreement between Ayrmid and a third party relating to BioLine Confidential Information, which would be reasonably understood to have an adverse effect on BioLine, Ayrmid shall immediately notify BioLine thereof and, at the written request of BioLine and at Ayrmid’s expense, use commercial efforts to obtain an injunction or other similar equitable relief in order to prevent such disclosure of BioLine Confidential Information.

8.1.3.

Ayrmid Confidential Information. BioLine agrees that, without the prior written consent of Ayrmid, in each case, during the term of this Agreement and for 5 years thereafter, it will keep confidential, and not disclose or use Ayrmid Confidential Information (as defined below) other than for the purposes of this Agreement. BioLine shall treat such Ayrmid Confidential Information with the same degree of confidentiality as it keeps its own confidential information, but in all events no less than a reasonable degree of confidentiality. BioLine may disclose the Ayrmid Confidential Information only (a) to employees and consultants of BioLine or of its Affiliates who have a 「need to know」 such information and are legally bound by agreements which impose confidentiality and non-use obligations comparable to those set forth in this Agreement in order to enable BioLine to exercise its rights or fulfill its obligations under this Agreement, and (b) to actual and potential business partners, collaborators, investors, contractors, service providers and consultants; 但是，然而在每個情況下，接收方必須首先與BioLine簽署一份具有法律約束力的協議，該協議(i) 對收到的Ayrmid保密信息施加保密和不使用的義務，其要求與本協議中規定的類似；並且(ii) 該保密和不使用的義務須至少持續5年，自綁定協議簽署之日起。對於本協議的目的，Ayrmid保密信息是指與本協議主題相關的任何科學、技術、商業或貿易信息，這些信息被指定爲保密，或在情況下應合理理解爲保密，並且是由Ayrmid依據本協議披露的，無論是口頭、書面、圖形還是機器可讀形式， 除非 在以下情況下，該信息： (i) 在披露時BioLine已知，除了通過Ayrmid之前的披露，Bioline的書面記錄可以證明這一點；(ii) 在披露時或之後，因不違反本協議的情況而公衆已知，Bioline的書面記錄可以證明這一點；(iii) 由BioLine合理相信不對Ayrmid負有保密義務的第三方合法且善意地提供給BioLine，Bioline的書面記錄可以證明這一點；或(iv) 在未使用或參考Ayrmid保密信息的情況下獨立開發，且有書面證據證明。

8.1.4.

BioLine採取行動的義務。 如果BioLine與第三方之間關於Ayrmid保密信息的任何保密協議發生違反或將要發生違反，並且這種情況被合理理解爲對Ayrmid產生不利影響，BioLine應立即通知Ayrmid，並應Ayrmid的書面請求及BioLine自費，盡商業努力以獲得禁令或其他類似的衡平救濟，以防止Ayrmid保密信息的披露。

8.2.

宣傳與披露。

8.2.1.

儘管第8.1條款中有相反規定，Ayrmid可以對此協議或與許可產品、任何新發展或新發展產品相關的任何公告、出版物、演示或其他披露進行披露； provided Ayrmid應在提交出版或其他披露前至少[***]天向BioLine提供任何此類披露的文本（或者，如果此文本的某些部分與本協議或許可產品、新發展或新發展產品無關，則與本協議或許可產品、新發展或新發展產品相關的部分文本）通知期）。如果相關披露要求BioLine採取行動以保護其知識產權或其他BioLine機密信息，BioLine將在通知期到期後有額外的[***]天與Ayrmid討論，並提出修改或其他意見，Ayrmid應善意考慮這些意見。在遵循前述句子的情況下，在前述句子中規定的[***]天期限到期後[***]天內，BioLine可以向Ayrmid提供書面通知(a)要求刪除根據本第8.2.1條款進行公告、出版、演示或其他披露的任何BioLine機密信息，如果這些信息構成BioLine重大不利影響（MAE）或合理理解會對BioLine對該BioLine機密信息的權利產生不利影響，那麼Ayrmid應刪除該BioLine機密信息作爲進行此類公告、出版、演示或其他披露的條件；(b)要求將此類公告、出版、演示或其他披露的時間延遲不超過從BioLine收到Ayrmid初始書面通知之日起的[***]天，僅爲確保在公告、出版、演示或其他披露中涉及的適用BioLine知識產權方面進行了適當的專利保護或監管排他性。儘管有前述規定，如果適用法律法規要求立即披露，而在這種情況下遵守本第8.2.1條款並不合理，Ayrmid可以在不遵守本第8.2.1條款的情況下進行此類披露，前提是應向BioLine及時書面通知（及有關情況的描述）。除了在(a)條款下與BioLine的權利有關的內容外，本第8.2.1條款中的任何內容不得被理解爲給予BioLine對Ayrmid在通知期結束後提出的任何公告、出版、演示或類似披露的同意權。本第8.2.1條款所述的公告、出版、演示及其他披露應包括爲遵守適用法律（包括適用的證券法和交易所法規）以及向潛在和現有投資者及許可受讓人進行的披露。雙方同意並確認，如果Ayrmid根據本第8.2.1條款進行公告、出版、演示或其他披露，Ayrmid有權在此之後一次或多次進行任何此類公告、出版、演示或其他披露，而無須遵守本第8.2.1條款中的通知、討論和善意考慮條款； provided 任何此類公告、出版物、演示或其他披露必須與Ayrmid根據本第8.2.1節所做的初始公告、出版物、演示或其他披露實質相似。

8.2.2.

BioLine可以在其法律顧問合理認爲必要的情況下，向潛在和現有投資者披露本協議，以遵守適用法律，以及根據適當的保密安排披露給IIA及其許可方。如果BioLine根據本第8.2.2節披露本協議或本協議的任何條款，BioLine同意自費尋求對本協議或這些條款的部分內容進行保密處理，具體要求可能由Ayrmid合理提出。除了上述內容外，BioLine可以進行公告、出版、演示和類似的披露（i）關於本協議的存在和主題以及根據本協議支付給BioLine的版稅，（ii）與授權產品的營銷或銷售有關的任意重大進展，以及與授權產品的使用相關的任何重大開發，（iii）關於許可證行使的進展，或（iv）根據適用法律和法規（包括適用的證券法和交易所規定）所需或必要的。 但是， （a）在必須向交易所或監管機構披露時，BioLine應在可能的情況下要求對披露的材料進行保密處理；（b）BioLine必須獲得Ayrmid對該等披露中特定措辭的事先書面同意，該措辭和同意應以英語提供，且該同意不得被無理拒絕。儘管有上述規定，如果適用法律法規要求立即披露且在當時情況下無法合理獲得上述同意，BioLine可以在未獲得同意的情況下進行該披露，前提是立即書面通知Ayrmid（並描述相關情形）。除上述規定外，BioLine不得在未獲得Ayrmid事先書面同意的情況下就本協議進行任何公開聲明，且該批准不得被不合理拒絕。

9.

侵權.

9.1.

許可技術的執行.

9.1.1.

通知。 如果任何一方意識到在區域內可能或實際存在任何對許可技術的侵犯或未經授權的佔有、知識或使用（統稱爲“侵權），該方應立即通知另一方，並提供有關該侵犯的詳細信息。

9.1.2.

控方提起訴訟Ayrmid有權但沒有義務在有關許可使用專利的任何侵犯的起訴、預防或終止中採取行動，並在該方面爲控方。BioLine有權但沒有義務在與任何許可技術（除了許可使用專利）有關的任何侵犯的起訴、預防或終止中採取行動，並在該方面爲控方。如果一個或一系列侵犯行爲包括對許可使用專利和其他許可技術的違反，並且在侵犯行爲或適用法律的情況下采取單獨的訴訟或行動是不切實際或不合理的，那麼BioLine有權但沒有義務在任何這樣的侵犯行爲中進行起訴、預防或終止，並在該方面爲控方。如果控方選擇對侵權者提起訴訟，而非控方也作爲任何此類訴訟的原告參加，則非控方有權批准或拒絕控方所選擇的代表控方和非控方的律師，該批准不得無理地拒絕。控方選擇提起的訴訟或訴訟的費用，包括非控方因控方在實施這些訴訟或與其和解相關的請求而產生的任何合理費用，均應由控方全額支付，非控方應使非控方免於任何與此類訴訟相關的費用，包括合理的律師費。控方不得在未事先獲得非控方書面同意的情況下妥協或和解此類訴訟，該同意不得無理地拒絕或拖延。如果控方根據本第9.1.2節行使其起訴權，則在此類訴訟或和解中恢復的款項應如下分配：(i)支付給控方，作爲對在此類訴訟中合理發生的所有費用和開支的補償，包括合理的律師費；(ii)在按上述(i)項分配完所有應支付給控方的款項後，對於任何剩餘款項，(A)如果該侵犯與領域有關或以其他方式涉及領域，[***]%的剩餘款項應支付給Ayrmid，[***]%的剩餘款項應支付給BioLine；(B)如果該侵犯與領域無關或不涉及領域，[***]%的剩餘款項應支付給BioLine。

9.1.3.

由非控制方提起訴訟。 如果控制方未能根據上述第9.1.2條款採取行動來起訴、預防或終止任何侵權行爲，並且在非控制方通知控制方侵權行爲存在後【***】天內沒有與侵權者開始談判以停止該侵權行爲，則非控制方可以選擇這樣做，並且在上述第9.1.2條款的目的下，將被視爲控制方。 相應變更.

9.1.4.

自選律師。 每一方始終有權在因本第9條由另一方提起的侵權訴訟中，選擇自己選定的律師並自擔費用。

9.1.5.

合作每個非控制方同意在由控制方主導的本第9條下的任何行動中充分合作，前提是控制方及時償還非控制方因提供該協助而發生的任何費用和開支。

9.1.6.

站立。 如果一方缺乏訴訟資格，而另一方具有提起任何此類訴訟、行動或程序的資格，則該另一方應根據請求方的請求，並由請求方合理承擔費用，來提起訴訟。如果一方認定需要或希望另一方加入任何此類訴訟、行動或程序，則另一方應根據情況執行所有文件並採取其他合理所需的行動。

9.2.

對一方的法律行動。 每一方應向另一方及時書面通知針對其提出的任何行動、訴訟或程序，聲稱因發現、開發、製造、使用、銷售、進口或提供銷售許可產品或因使用或實施許可技術而侵犯第三方的知識產權，並且各方應本着誠意協商關於應對此類行動、訴訟或程序的最佳方式。

10.	聲明與保證；責任限制.

10.1.

相互陳述和擔保。 每一方在許可生效日期向另一方作出如下的聲明與保證：

10.1.1.

該方（i）有權利和合法權利簽署本協議並履行其在本協議下的義務，且（ii）已採取其所需的一切必要行動以授權本協議的簽署與交付以及其在本協議下的義務的履行。

10.1.2.

本協議已由該方合法簽署與交付，並構成該方的一項法律、有效和具約束力的義務，並可根據其條款對其進行執行，受破產、無力償債或影響債權人權利執行的一般適用法律的影響。

10.1.3.

本協議的執行和交付以及各方在此項下的義務履行(a)不與適用法律的任何要求或該方的章程、內部規章或任何類似文件的規定相沖突或違反，(b)不與任何合同義務或法院或行政命令構成衝突、違反或違約，或者需任何尚未獲得的同意，而受該方約束。

10.2.

BioLine的陳述和保證。 BioLine在許可生效日期向Ayrmid陳述和保證（並在第10.2.2節的情況下予以承諾）如下：

10.2.1.

BioLine獨佔擁有和/或控制許可技術、許可產品和許可商標，除非在 附錄10.2，它們均不受任何權利負擔，並且，除上游許可方外，任何第三方對此領域和區域內的許可產品、許可技術或許可商標沒有任何所有權或權利主張（包括爲避免疑義，關於其商業化或由此產生的任何利潤或其他金額的所有權或權利主張）。因此，根據BioLine的最佳了解，沒有(i) Merck Sharp & Dohme b.V.，(ii) 京都大學， (iii) Hadasit 醫療研究服務與發展有限公司或(iv) 以上任何相關方的任何附屬機構（i）至（iii）對許可產品、許可技術或許可商標有任何所有權或權利主張（包括爲避免疑義，關於其商業化或由此產生的任何利潤或其他金額的所有權或權利主張）。此外，關於因上游許可或Gloria協議而產生的針對許可產品、許可技術或許可商標的優先提議權、優先談判權或類似權利（包括爲避免疑義，上游許可方在上游許可的第2.3.2節中規定的權利和Gloria在Gloria協議的第2.7節中規定的權利），（x）BioLine已獲得上游許可方和Gloria對任何此類權利的完全放棄，或（y）此類權利因BioLine滿足通知要求和隨後任何回應或談判期限的到期而完全失效，在每種情況下（x）或（y），關於本協議所述的許可和其他交易。

10.2.2.

BioLine已獲得IIA的書面同意，以授予本協議所涉及的許可證（“IIA同意”）並承諾在所有方面遵守其在其中的適用義務和承諾。

10.2.3.

BioLine沒有授予與本協議下向Ayrmid授予的權利不一致的與許可技術、許可產品或許可商標有關的權利。

10.2.4.

BioLine有權無擔保地授予本協議下授予的許可證。

10.2.5.

根據BioLine所知，BioLine及其關聯公司、許可方（包括明確的上游許可方）或被許可方在涉及許可產品、許可技術或許可商標的任何過去或現在的產品、服務或活動中均未侵犯或違反任何第三方的知識產權，且根據BioLine所知，Ayrmid對許可產品、許可技術和許可商標的許可，以及Ayrmid對許可產品的商業化將不會侵犯或違反任何第三方的知識產權。

10.2.6.

根據BioLine所知，目前沒有任何第三方以可能對根據本協議授予的許可證或Ayrmid商業化許可產品的權利或能力產生重大不利影響的方式侵權上述許可產品、許可技術或許可商標。

10.2.7.

BioLine已採取商業上合理的措施來維護和保護與許可產品、許可技術和許可商標有關的所有機密信息和商業祕密，並且，包括根據BioLine所知，關於BioLine的關聯方、許可方（包括明確的上游許可方）、被許可方或製造商，未發生任何非法、意外或未經授權的訪問、使用或披露上述任何信息。

10.2.8.

除非另有規定 第10.2條款並且，當前沒有任何索賠、訴訟、行動、程序、仲裁、投訴、指控或調查正在進行中，或者在BioLine的知識範圍內，當前受到威脅（i） 針對BioLine或BioLine的任何官員或董事，因其與BioLine的僱傭或董事會關係而引發的；（ii）根據BioLine的知識，質疑許可證的有效性或Ayrmid的權利或能力 對許可產品進行商業化；或者（iii）會合理預期在單獨或總計上對許可證或Ayrmid的權利或能力，對許可產品的商業化產生重大不利影響。

10.2.9.

BioLine及其所有附屬公司、許可方（包括，明確起見，上游許可方）、被許可人和製造商在重大上遵守了所有適用法律，這些法律由美國食品藥品監督管理局或任何類似監管機構制定或發佈，並且BioLine的知識範圍內，所有BioLine的附屬公司、許可方（包括，爲避免疑義，上游許可方）、被許可人和製造商在開發、測試、製造、投訴處理、嚴重不良事件報告、營銷、分銷或推廣許可產品和許可技術方面的所有適用法律上均處於重大遵守狀態。BioLine及其附屬公司、許可方（包括，爲避免疑義，上游許可方）、被許可人和製造商（i）擁有並曾擁有所有必要的許可證、執照、註冊、證書、授權、命令、豁免、批准和由適當監管機構要求的審批，並且這些都是與其各自的許可產品和許可技術相關的活動所必需的；（ii）沒有收到關於暫停、重大修改、撤銷或取消任何此類許可證、執照、註冊、證書、授權、命令或批准的程序通知。

10.3.

Ayrmid的陳述和保證。 Ayrmid向BioLine陳述和保證其業務狀態良好，並遵守所有適用的地方、州和國際法律及 法規。

10.4.

遵守法律。 Ayrmid承諾將遵守適用於許可產品商業化的所有法律法規。

10.5.

沒有保修除本協議另有明確規定外，任何一方均不對本協議的任何技術、專利、商品、 服務、權利或其他事項作出任何明示或暗示的陳述或保證。

10.6.

責任限制。除非(i) MeetKai根據第9.1(vi)條款的承諾， (II)任何一方的重大過失、故意不當行爲(包括但不限於違反適用法律的行爲)，(III)任何一方違反第8條(保密)或(iv) MeetKai有意侵犯或侵佔客戶的知識產權，否則任何當事方均不對本協議中涉及的任何特殊、間接、依賴、附帶或後果性損害承擔責任，即使是可預見的，或(ii)在集中，總額上，超過客戶向MeetKai支付的費用在最近的12個月期間。此外，MeetKai不承擔任何替代技術或服務的購買成本(STANDARD CAP)。 儘管本協議或其他方面另有規定，並在適用法律允許的最大範圍內，BioLine和Ayrmid雙方均不對本協議的任何事項承擔責任， 因爲(i)任何間接的、附帶的、特殊的、後果性的或懲罰性的損害或利潤損失，或者(ii)替代商品、技術或服務的採購成本。上述限制不適用於(i)一方的故意違約、故意不當行爲和/或欺詐， (ii) BioLine違反本協議第2.2和2.3條款施加的獨佔義務，以及(iii)與一方在本協議項下的賠償義務有關的情況。

11.

賠償; 保險.

11.1.

對BioLine的賠償.

11.1.1.

Ayrmid應對BioLine及其許可方，以及各自的董事、官員、員工、代理人和繼任者、繼承人及允許的受讓人（“BioLine被 indemnified 的人”） 賠償、保護並使BioLine及其許可方以及各自的董事、官員、員工、代理人和繼任者、繼承人及允許的受讓人免受任何責任、損害、損失或費用（包括合理的律師費用和訴訟費用），對於與任何第三方索賠、訴訟、行動、請求或判決（“索賠”）相關的，Ayrmid應承擔責任，前提是這些索賠源於或基於(i)Ayrmid違反本協議；(ii)Ayrmid或其任何關聯公司或許可接受者使用任何許可技術或新開發技術，或(iii)Ayrmid或其任何關聯公司或許可接受者根據BioLine根據本協議授予Ayrmid的任何權利或許可製作、使用或銷售的任何產品、過程或服務。上述賠償義務不適用於任何索賠，前提是該索賠直接來源於BioLine被 indemnified 的人違反本協議、欺詐、過失、故意不當行爲或根據以下第11.2節受BioLine的賠償義務覆蓋。

11.1.2.

程序。 如果任何BioLine被 indemnified 的人收到任何索賠的通知，BioLine應在合理可能的情況下儘快以書面形式通知Ayrmid此類索賠； 提供，然而, 如果未能及時發出此通知，只會在重大影響Ayrmid應對或爲BioLine的被賠償人辯護的能力的情況下，解除Ayrmid在本協議下的任何賠償義務。BioLine和Ayrmid應相互協商併合作應對和辯護任何此類索賠，Ayrmid應在書面承認其賠償BioLine被賠償人的義務後，有權並應承擔辯護或代表BioLine被賠償人的利益，涉及此類索賠，包括選擇和指揮法律顧問和其他顧問在代表BioLine被賠償人的訴訟中出現的權利，以及提出、接受或拒絕和解提議，都由其自行承擔費用；並且 此外, 如果任何此類和解影響BioLine的權利，涉及BioLine或任何BioLine被賠償人的責任承認，或涉及BioLine或任何BioLine被賠償人的其他義務或承諾，需經BioLine書面同意，且不得無理拒絕。此處沒有任何內容應阻止任何BioLine被賠償人保留自己的顧問，並在其自身費用和支出下參與自己的辯護。

11.2.

對Ayrmid的賠償.

11.2.1.

BioLine應賠償、辯護並使Ayrmid、其董事、高級職員、員工和代理人及其各自的繼承人、繼任者和受讓人（“Ayrmid被賠償人”）免受與任何第三方索賠相關的任何責任、損害、損失或費用（包括合理的律師費和訴訟費用）的影響，這些索賠基於（i）BioLine對本協議的違反；（ii）BioLine在本協議下授予Ayrmid的任何權利或許可中，製造、使用或銷售的任何產品、過程或服務，但不包括新開發的內容；以及（iii）任何BioLine被賠償人對許可產品、新開發內容或許可技術的欺詐、重大過失或故意不當行爲。上述賠償義務不適用於直接因Ayrmid被賠償人違反本協議、欺詐、過失、故意不當行爲而產生的任何索賠，或以其他方式受Ayrmid在第11.1節下的賠償義務的涵蓋。

11.2.2.

程序。 如果任何Ayrmid被賠償方收到任何索賠的通知，Ayrmid應在合理可能的情況下儘快書面通知BioLine該索賠； 前提是，未能及時給出此通知僅在實質上損害BioLine回應或辯護Ayrmid被賠償方對該索賠的能力的情況下，解除BioLine在此項下的任何賠償義務。Ayrmid和BioLine應就任何此類索賠的回應和辯護進行協商和合作，BioLine應在其書面確認其賠償Ayrmid被賠償方義務後，有權並應承擔對該索賠的辯護或代表Ayrmid被賠償方的利益，包括選擇和指導法律顧問和其他顧問出庭代表Ayrmid被賠償方，並提出、接受或拒絕和解提議，所有費用由其自行承擔； 此外前提是，如果任何這樣的和解影響到Ayrmid的任何權利，涉及Ayrmid或任何Ayrmid被賠償方的任何責任承認，或者涉及Ayrmid或任何Ayrmid被賠償方的任何其他義務或承諾，Ayrmid必須獲得書面同意，該同意不得無理拒絕。此處的任何內容均不應阻止Ayrmid被賠償方保留其自己的法律顧問並自行承擔費用參與其辯護。

11.3.

保險。 各方應自費獲取和保持適當的保險以覆蓋其在本協議下的相關活動，但在任何情況下此類保險的覆蓋範圍不得低於法律要求的最低金額。各方應在請求後立即向另一方提供證明保險覆蓋的保險證明。

12.

特定交付；轉讓。

12.1.

BioLine許可生效日期交付在許可生效日期，BioLine將交付或促使交付（如適用）給Ayrmid以下文件：

12.1.1.

製造和供應協議（“供貨協議”），由BioLine正式簽署；

12.1.2.

過渡服務協議，由BioLine正式簽署；

12.1.3.

持續確認，由BioLine和上游許可方正式簽署（“Biokine信函協議”);

12.1.4.

由BioLine和Kreos Capital VII Aggregator SCSp簽署的許可協議的同意書（Kreos），以及該許可協議的同意書，即“Kreos同意書”； 以及

12.1.5.

IIA同意書的書面證明。

12.2.

Ayrmid許可證生效日期交付在許可生效日期，Ayrmid將向BioLine交付或促成交付以下內容：

12.2.1.

供應協議，由Ayrmid正式簽署；

12.2.2.

過渡服務協議，由Ayrmid正式簽署；以及

12.2.3.

Biokine函件協議，由Ayrmid正式簽署。

12.3.

轉讓分銷協議。 除非在許可生效日期之前將其指派和/或轉讓（如適用）給Ayrmid，否則在許可生效日期後[***]天內，BioLine應合理盡力將以下協議（在每種情況下，包括所有修訂、修改和補充）指派給Ayrmid: (i) [***]；(ii) [***]；(iii) [***]；(iv) [***]；和(v) [***]（每個(i)、(ii)、(iii)、(iv)和(v)稱爲“分銷協議”，提供服務的每個實體稱爲“所有板塊在市場開放時進行”). Ayrmid shall reasonably cooperate with BioLine in executing and delivering such documents and instruments as are reasonably necessary to effectuate the foregoing transfer; provided that, in no event shall Ayrmid be required to take any action that would reasonably be expected (in Ayrmid’s sole discretion) to adversely affect Ayrmid’s Commercialization of the Licensed Product. In the event that, after using reasonable best efforts, BioLine is unable to effectuate the foregoing transfer of a Distribution Agreement, BioLine shall use reasonable best efforts to cooperate with Ayrmid in facilitating a new written agreement (x) between Ayrmid and such Distributor on substantially the same terms and conditions as exist in the applicable Distribution Agreement or (y), in the event Ayrmid (in its reasonable discretion) and/or such Distributor refuse to enter into such a written agreement, between Ayrmid and a third party that can provide substantially similar services as were being provided by the applicable Distributor under the applicable Distribution Agreement. During such time as the Parties are using the applicable efforts to give effect to this Section 12.3, BioLine shall use reasonable best efforts to ensure that Ayrmid is able to exercise the rights of BioLine and access the services of each Distributor, in each case, under each Distribution Agreement as if Ayrmid were BioLine thereunder (the foregoing exercise of rights by Ayrmid, “Interim Use”). With respect to any costs, expenses or similar obligations arising from Distribution Agreements that are assigned and/or transferred, or that are intended to be assigned and/or transferred, to Ayrmid pursuant to this Section 12.3 (including, for the avoidance of doubt, costs, expenses or similar obligations arising from Interim Use), the Parties agree and acknowledge that Ayrmid shall be liable for such costs, expenses or similar obligations only to the extent arising from its exercise of its rights under any such Distribution Agreements (including, for the avoidance of doubt, Interim Use) from and after the License Effective Date, and BioLine shall be liable for any costs, expenses or similar obligations that arise from and after the License Effective Date solely to the extent relating to matters in respect of the Distribution Agreements occurring 在本次發售之前，不考慮認股權中包含的任何受益所有權限制，銷售股東所擁有的普通股數目 許可證生效日期。爲清晰起見，在Ayrmid在任何分銷協議中的臨時使用情況下，Ayrmid有義務支付（包括根據上下文的要求，作爲對BioLine代Ayrmid支付的費用的報銷）由此類臨時使用產生的適用成本、費用和類似義務，並應賠償並使BioLine免受和保護BioLine免於任何和所有責任、損害、損失或費用（包括合理的律師費和訴訟費用）由此類臨時使用引起的或施加於BioLine。儘管本文中有任何相反的規定，在任何情況下，上述對BioLine進行賠償和保護的義務不適用於（i）BioLine違反適用的分銷協議或（ii）BioLine的欺詐、過失或故意不當行爲所產生的任何責任、損害、損失或費用（包括合理的律師費和訴訟費用）。

12.4.

MA和臨時引用權的轉讓。

12.4.1.

BioLine應採取，或促使採取所有行動，並應做或促使做所有必要、適當或可取的事情（爲避免疑義，包括執行和/或提交所有所需的表格和文件，以及及時響應FDA提出的所有詢問（如下文所定義）），在許可證生效日期後的[***]天內，將美國食品和藥物管理局（“）於2023年9月8日（“）收到的某一NDA批准#217159轉讓給Ayrmid，該NDA針對向Ayrmid的許可產品的市場批准，不附帶任何負擔，並符合所有適用法律（包括適用的監管批准），Ayrmid應合理配合BioLine處理此事。FDA）在2023年9月8日（MA）提交給Ayrmid的許可產品的市場批准，且不附帶任何負擔，符合所有適用法律（包括適用的監管批准）。

12.4.2.

關於未完成MA轉讓的時間段（包括爲避免懷疑，在採取本第12.4節所提及的必要努力後，無法進行MA轉讓的情況），BioLine特此授予Ayrmid（以及在適用的情況下，其附屬公司、再許可方和分銷商）引用、提交或根據需要參考任何監管批准（包括MA）的權利，以便Ayrmid在該領域內商業化許可產品。

12.4.3.

如果MA的轉讓按照第12.4.1節成功完成，各方同意並承認（i）在任何法域內，BioLine作爲許可產品的營銷授權持有者的情況下， 個性化至關重要，但許多FI未能切入。 該地區（在此情況下，非地區MA持有者）Ayrmid應提供BioLine可能合理要求的任何關於MA的文件，並且（ii）如果（x）Ayrmid被要求在[***]或[***]或其他國家作爲非地區MA持有者（每個稱爲“指定非地區法域）以防止BioLine違反Gloria協議或對Gloria依據該協議的權利造成重大不利事件（包括，爲避免懷疑，BioLine的商業化許可權益）發生（在此理解和澄清，在防止BioLine MAE發生的同時，Ayrmid僅在BioLine已盡最大努力與Gloria討論並達成一致，促使Gloria在該指定非地區法域內作爲非地區MA持有者的情況下，才需作爲指定非地區法域的非地區MA持有者，並且，在充分考慮此討論後，確定督促Gloria在該指定非地區法域內擔任非地區MA持有者將違反該指定非地區法域的適用法律），以及（y）BioLine以書面形式請求Ayrmid成爲該指定非地區法域的非地區MA持有者，雙方應合理盡最大努力使Ayrmid成爲該指定非地區法域的非地區MA持有者（包括，在適用情況下，合理盡最大努力根據第12.4.1節所述的實質條款將該指定非地區法域的營銷授權指定給Ayrmid）。 變更 變更 基礎))（上述內容，"非領土MA持有者假設”); provided 在非領土MA持有者假設的情況下，BioLine同意(i) indemnify和使Ayrmid的受償方免受任何和所有責任、損害、損失或費用（包括合理的律師費和訴訟費用）（x）由Ayrmid的受償方承擔或強加的，和（y）基於或源於（A）各方在非領土MA持有者假設方面所採取的努力和行動，或（B）Ayrmid作爲非領土MA持有者的地位及/或由此產生的任何義務（上述內容，"MA賠償），以及(ii) 與各方和Gloria簽訂並完成書面協議，Gloria同意在與MA賠償條款基本相似的條款下使Ayrmid的受償方免受損害。

12.5.

向IIA提交已執行協議。 BioLine承諾將在許可生效日期後的兩個（2）日曆日內向IIA提交本協議的完整執行版本。

13.

條款和終止.

13.1.

期限 本協議的期限自許可生效日期開始，除非根據本第13節提前終止，否則在該地區按國家繼續有效，直至根據第6節所有支付義務到期。

13.2.

終止.

13.2.1.

因違約終止.

13.2.1.1.

如果Ayrmid對本協議造成重大違約，並未在收到BioLine的書面通知後[***]天內糾正該違約，BioLine可立即向Ayrmid發出書面通知以終止本協議。儘管有前述規定，如果任何違約在所述期限內合理可被糾正，並且Ayrmid努力以誠信的態度糾正該違約，則所述期限將延長[***]天。儘管本協議有任何相反的規定，如果Ayrmid因未能在部分但非全部CRE法域內採取商業上合理的努力來商業化許可產品而違反本節5.1.1的重大違約，並且在收到BioLine的書面通知後[***]天內未能糾正該違約，(a “CRE法域違約BioLine有權部分終止本協議，僅針對發生此類CRE管轄權違規的相關CRE管轄區，經過此類部分終止後，本協議中的「領土」將被解讀爲不包括相關的CRE管轄區（此後任何此類CRE管轄區爲“被排除的CRE管轄區爲避免疑義，在發生CRE管轄權違規的情況下，儘管本協議中另有規定，BioLine有權在被排除的CRE管轄區對授權產品進行商業化（直接或通過第三方），並有權在被排除的CRE管轄區內使用授權技術和授權商標（並獲得所有相關監管文件的訪問權），並向第三方授予該等權利以進行此類商業化； 但是，然而BioLine應使用，要求其關聯公司使用，並且要求所有被授予該等許可或權利的第三方使用商業合理的努力，確保在被排除的CRE管轄區內進行授權產品的商業化和使用授權技術與授權商標（及相關監管文件）不會對Ayrmid在領土的其他管轄區內的授權產品商業化產生不利影響。

13.2.1.2.

如果BioLine違反了本協議的重大條款，並未能在收到Ayrmid書面通知後的[***]天內糾正該違規行爲，Ayrmid可以立即通過書面通知終止本協議。儘管如此，如果任何違規行爲在規定期限內合理可予糾正，並且BioLine盡力以誠信努力糾正該違規行爲，則該規定期限將延長[***]天。儘管有本協議中相反的規定，除了本協議明確允許的情況（包括在適用情況下，關於被排除的CRE管轄區）或第12條中列出的協議之外，(i) BioLine在領土內的領域內（無論是直接還是間接）從事授權產品的商業化，(ii) BioLine授予Ayrmid的任何權利或許可證，無論是授予第三方還是關聯公司，在領土內的領域中，和 (iii) BioLine違反第10.2.2條（無論是部分還是全部）均將被視爲BioLine對本協議的重大違約。

13.2.2.

破產.

13.2.2.1.

Either Ayrmid or BioLine may terminate this Agreement upon notice to the other if the other Party becomes insolvent, is adjudged bankrupt, applies for judicial or extra-judicial settlement with its creditors, makes an assignment for the benefit of its creditors, voluntarily files for bankruptcy or has a receiver or trustee (or the like) in bankruptcy appointed by reason of its insolvency, or in the event an involuntary bankruptcy action is filed against the other Party and not dismissed within [***] days, or if the other Party becomes the subject of liquidation or dissolution proceedings (other than in the context of a solvent internal restructuring), admits in writing its inability to pay its debts or otherwise discontinues business.

13.2.2.2.

Notwithstanding the foregoing, in the event a receiver or trustee (or the like) is appointed or either Party has entered into a settlement with its creditors and the other Party is otherwise meeting its obligations pursuant to this Agreement, and such trustee (or the like) or creditors assume all the obligations set forth in this Agreement, this Agreement may not be terminated as contemplated under Section 13.2.2.1 during such period as long as it is not breached in a material manner.

13.2.3.

Termination of the Upstream License. In the event of a termination of any part of the Upstream License for any reason, any element of the Licenses covering Licensed Technology in-licensed by BioLine from the Upstream Licensor and corresponding to the terminated license shall immediately terminate.

13.2.4.

Notwithstanding anything to the contrary in the foregoing, the Parties agree and acknowledge that, pursuant to and in accordance with the terms and conditions of the Biokine Letter Agreement, Ayrmid shall have the right to enter into a direct license agreement with the Upstream Licensor.

13.3.

Effect of Expiration and Termination.

13.3.1.

Termination of Rights.

13.3.1.1.

除非由上述第13.2.4節和Biokine函件協議以及CRE管轄權違規所設想，否則在根據第13.1節本協議到期時，或者根據第13.2.1.2、13.2.2或13.2.3條款被Ayrmid提前終止，或由BioLine根據第13.2.1.1、13.2.2或13.2.3條款終止： (a) 根據第2節授予Ayrmid的權利和許可將終止； (b) 所有與許可技術和許可商標有關的權利以及任何涉及到與之相關的工作產品的文件將歸還給BioLine，Ayrmid無權進一步使用許可技術、許可商標或此類文件，亦不應進一步商業化許可產品； (c) 任何包含許可技術的分許可的現有協議將終止。此外，在上述到期或終止後，每一方將返回或使其返回另一方的任何BioLine保密信息或Ayrmid保密信息，或銷燬或使其銷燬，且不限制上述內容，Ayrmid應採取商業上合理的努力，將與其在第5.1節的義務或與許可技術或許可產品有關的業務發展或商業聯繫相關的任何文件或其他材料交付給BioLine（但與任何減版特許新開發產品有關的情況除外）。然而，BioLine保密信息或Ayrmid保密信息（視情況而定）的接收者有權以安全方式在其法律檔案中保留一份此類BioLine保密信息或Ayrmid保密信息（視情況而定），以確定其在本協議下的義務。

13.3.1.2.

儘管在前述第13.3.1.1節中有任何相反的規定，但如果本協議根據第13.1節到期，或者Ayrmid根據上述第13.2.4節和Biokine函件協議行使其權利，BioLine應在Ayrmid的書面請求下，向Ayrmid授予一項非獨佔性、全額支付且免版稅的、不可轉讓但可分許可的許可，具體條款基本按照第2.2節中的規定。 同第49條。（不包括對Ayrmid根據本第13.3.1.2節授予的許可對分許可權施加或構成其他限制的任何條款）。

13.3.1.3.

儘管在前述第13.3.1.1節中有任何相反的規定，若（x）Ayrmid有任何新開發或新開發產品（包括，明確起見，減版稅新開發產品），並且（y）本協議根據第13.1節到期（如下稱「到期」），或者根據第13.2.1.2節被Ayrmid終止（如下稱「Ayrmid終止」），或者根據第13.2.1.1節被BioLine終止（如下稱「BioLine終止」），BioLine應在Ayrmid的書面請求下，向Ayrmid授予一項非獨佔性、不可轉讓但可分許可的許可，針對與許可技術相關的使用，具體條款基本按照第2.1節中的規定。 相應變更，僅在Ayrmid商業化這些新開發或新開發產品（包括，明確起見，減版稅新開發產品）在該領域內的範圍內所需； 但是，然而，（i）如果發生到期，前述許可應爲全額支付且免版稅；（ii）如果發生Ayrmid終止，前述許可應根據第6.3節所列的費率向BioLine支付版稅，版稅比例爲[***]%；（iii）如果發生BioLine終止，前述許可應根據第6.3節所列標準向BioLine支付版稅。

13.3.2.

文檔轉讓及新開發事項。 如果BioLine根據第13.2.1.1節（除CRE管轄權違約外）或第13.2.2節終止本協議，

13.3.2.1.

Ayrmid應將其所有附屬公司在適用的情況下交付、轉讓和讓與BioLine，並應利用商業上合理的努力促使其被許可人將下列內容交付、轉讓和讓與BioLine， 在每種情況下，儘可能轉讓，以下內容以及所有相關的權利、所有權和利益：Ayrmid及其附屬公司提交給監管機構的所有文件和其他材料（但不包括被許可人，除非Ayrmid在適用的被許可協議終止時有權從被許可人處接收該等文件和材料），以推動在該地區獲得對授權產品的監管批准的申請；

13.3.2.2.

(i) Ayrmid應授予BioLine，並在適用的情況下，促使其所有附屬公司並利用商業上合理的努力促使其被許可人授予BioLine， 非獨佔的， 完全預付且免版稅、可轉讓和可再許可的許可，關於新開發事項（但不包括任何減免版稅的新開發產品），用於研究、委託研究、開發、委託開發、製造和委託製造，以及商業化該等新開發事項（但爲了避免疑義，不包括任何減免版稅的新開發產品）；以及（ii）Ayrmid應執行，並在適用的情況下，促使其附屬公司並利用商業上合理的努力促使其被許可人執行BioLine可能合理要求籤署的任何合理文件，以使前述事項生效；

13.3.2.3.

Ayrmid應在本協議終止後的兩(2)年內授予BioLine以下的優先談判權：若Ayrmid希望將其授予第三方一個 共同投資在全球範圍內，與其新開發（包括爲此目的的任何減版特許新開發產品）相關的有權利支付使用費的許可，以研究、進行研究、開發、已開發、生產和已生產，以及商業化這些新開發（包括爲此目的的任何減版特許新開發產品）的（以下簡稱“獨佔許可安排）在與任何第三方就該獨佔許可安排進行談判或討論之前（澄清一下，Ayrmid收到第三方就獨佔許可安排的通知、報價或條款摘要，但並非由Ayrmid主動請求，則不被視爲Ayrmid與該第三方進行談判或討論的開始），Ayrmid應通知BioLine其希望進入該獨佔許可安排及相關條款（以下簡稱“獨佔許可安排通知）BioLine應在此後有[***]天考慮是否有興趣根據獨佔許可安排通知中的條款進入獨佔許可安排，如果有，BioLine應通知Ayrmid（以下簡稱“獨佔許可安排回覆”）。在收到獨佔許可安排回覆後，Ayrmid和BioLine應就獨佔許可安排進行誠信談判。如果（i）BioLine未能在上述[***]天期限內提供獨佔許可安排回覆，（ii）BioLine以其他方式通知Ayrmid不感興趣進入獨佔許可安排，或（iii）雙方未能在BioLine提供獨佔許可安排回覆後的[***]天內完成獨佔許可安排，則在上述每種情況下，Ayrmid均有權與任何第三方就該獨佔許可安排進行談判或其他討論。

13.4.

生存。 各方在第2.3.3.2節、8節、10.5節、10.6節、11節、12.3節、12.4節、13節和14節下的各自權利、義務和責任，以及任何在其性質上延續到本協議到期或終止後仍生效的權利、義務和責任，在本協議的任何到期或終止後仍然有效，包括因本協議到期或終止前商業化授權產品而向BioLine應付的任何費用的支付義務。

14.

雜項.

14.1.

完整協議。 本協議與Biokine信函協議以及第12節中列出的每項其他協議共同構成各方關於此處主題內容的完整協議，除非本協議中明確規定或各方以書面形式另有約定，本協議、Biokine信函協議和第12節中列出的每項其他協議共同取代各方之間關於相同主題的其他所有協議和諒解。

14.2.

通知。 除非另有特別規定，本協議所要求或允許的所有通知應以書面形式進行，可以親自遞送，或者通過國際快遞或 電子郵件發送至以下地址，除非各方在本條款14.2的規定下隨後通知任何地址變更：

如果發給BioLine：	BioLineRx有限公司。 Modi’in科技園 哈馬亞安街2號。 以色列Modi’in，7177871   注意: 首席執行官 電子郵件：
抄送（不構成通知）：	BioLineRx有限公司。 莫迪因科技園 哈馬亞安街2號。 以色列，莫迪因，7177871   注意：總法律顧問 電子郵件：
如果是Ayrmid:	Ayrmid製藥有限公司. 通過 Byrne Wallace 哈考特街88號 都柏林2，愛爾蘭   注意: 羅裏·尼龍 電子郵件：
抄送（不構成通知）：	Paul Hastings LLP 200 Park Avenue 紐約，NY 10166   注意：塞繆爾·瓦克斯曼 電子郵件：

14.3.

適用法律和爭議解決。

14.3.1.

本協議受紐約州法律的管轄，並依其解釋，不考慮衝突法原則的適用。

14.3.2.

任何因本協議產生或與之相關的爭議，包括其有效性，應先由各方的高級官員商議。該等官員應以善意努力，在爭議提交給他們後十個工作日內迅速會面並解決爭議。如果未能在該十個工作日內達成解決方案，爭議應提交至下文第14.3.3節所述的具有約束力的仲裁。

14.3.3.

除非本文明確另有說明，否則因本協議及其有效性產生或與之相關的所有爭議應最終根據國際商會（“）仲裁規則解決，國際商會規則在爭議發生時有效。仲裁庭由一（1）名仲裁員組成，仲裁員由各方協議指定，或者如果在一方請求仲裁後的30天內未達成此類協議，則按照國際商會規則進行。仲裁的地點爲紐約州紐約市。仲裁程序的語言及所有交換和提交的文件應爲英語。上述規定不妨礙任何一方向具有管轄權的法院尋求禁令救濟的權利。

14.4.

約束效果。 本協議對各方及其各自的合法代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益。

14.5.

標題。章節和小節標題僅爲方便參考而插入，不構成本協議的一部分。

14.6.

副本。本協議可以以兩個或多個副本同時簽署，每個副本均應視爲原件。

14.7.

修改；放棄。 本協議的修訂、修改、替代或取消，及任何條款的放棄，僅可通過各方執行的書面文書進行。在任何時候，任何一方延遲或未能要求履行本協議的任何條款，不應以任何方式影響其在稍後時間執行同樣權利的權利。在任何一方對本協議中任何條件或條款的違約的放棄，無論是通過行爲或其他方式，在任何一個或多個實例中，不應被視爲或被認爲是對任何此類條件或條款違約的進一步或持續的放棄。

14.8.

無代理或合夥關係。 本協議中的任何內容都不應賦予任何一方約束另一方的權利，或被視爲將任一方視爲另一方或任何第三方的代理人或合作伙伴。

14.9.

轉讓與繼承。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或通過法律的強制或其他方式轉移本協議，除非其他方不得無理拒絕、限制或延遲該同意，且每一方可以在不需該同意的情況下，將本協議及其權利、義務和利益，全部或部分，轉讓給任何其關聯方，或轉讓給其所有或幾乎所有資產的購買者，或轉讓給因與該方合併或整合而產生的任何繼任公司。轉讓或轉移方應提前合理通知另一方。

14.10.

不可抗力。 任何一方都不對由於超出其合理控制範圍的原因導致的延誤負責，包括但不限於，監管延誤、火災、爆炸、疫情、洪水、戰爭、罷工或暴亂，或類似重大「不可抗力」事件，前提是未履行方採取商業上合理的努力以避免或消除此類未履行原因，並繼續在本協議下在合理時限內履行，當此類原因被消除時。

14.11.

解釋。 各方在此承認並同意：(i) 每一方及其法律顧問已審查並協商本協議的條款和規定，並對此進行了修改；(ii) 在解釋本協議時不應採用有利於起草方的解釋原則；(iii) 本協議的條款和規定應被平等地解釋爲對各方都有利，而不偏向任何一方，無論哪一方在本協議的編制中通常負責。

14.12.

可分割性。 如果本協議的任何條款無效或被有管轄權的法院裁定爲無效，或者被認爲不可強制執行，雙方的意圖是 應根據法律的允許將該條款解釋爲必要，以最大限度地發揮該條款的效力，並且本協議的其餘部分將不受影響。

14.13.

執行。本協議可以以任意數量的副本簽署，每份副本在簽署時應視爲原件，所有副本共同構成同一 文件。通過電子郵件以「可攜帶文檔格式」（pdf）或通過任何其他旨在保持本協議原始圖形和圖畫外觀的電子方式簽署的本協議的簽名應 具有與紙質文件的物理交付原始簽名相同的效果。

BioLineRx有限公司。   簽署人: _______________________   姓名: _____________________   頭銜: ______________________

Ayrmid Pharma有限公司。   由:__________________________   姓名: ________________________   標題：_________________________

項目 / 文件號	所有者 律所	職位	「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」	申請/專利號	歸檔日期	狀態 (待處理 （除非另有說明）	到期日 (沒有擴展)
[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]

項目 / 檔案號。	所有者 律師事務所	職位	「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」	申請/專利號	歸檔日期	狀態 (待處理 （除非另有說明）	到期日 (無擴展)
[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]

申請日期	國家	狀態	業主	貨物/服務	馬克	國際參考編號	No.	到期日
[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]

申請日期	國家	狀態	業主	商品/服務	馬克	國際參考號	No.	附註	到期日
[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]

[***]