證券購買協議

 

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）協議”)日期爲2024年11月20日，由以色列國家法律組織的BioLineRx Ltd.（以下簡稱“公司”）， 以及本協議簽署頁上確認的每位購買方（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱“購買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

 

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據根據1933年修訂版的《證券法》（以下簡稱“證券法由於公司希望向購買方發行和出售證券，且購買方希望從公司購買，各自而非共同地，根據本協議更詳細地描述的公司證券；和

 

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及爲了其他有益且有價值的考慮，茲承認已經收到並確認的公司和每位購買方同意如下：

 

第一條
定義

 

1.1          定義除本協議其他地方定義的條款外，本協議中的所有目的，以下條款具有以下所述含義。 第 1.1:

 

“行動“應具有賦予該術語的含義 第 3.1(j).

 

“ADS（美國存托股票）”表示根據存託協議發行的美國存托股，每股代表十五（15）股普通股。

 

“附屬公司「」指任何個人，直接或間接通過一個或多箇中間人，控制或受其控制或與某一人在共同控制之下，正如該術語在證券法第405規定下使用和解釋的。

 

“董事會「董事會」指公司的董事會。

 

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是除週六、週日、美國聯邦法定假日或以色列的法定假日或任何紐約州或以色列的銀行機構根據法律或其他政府行爲被授權或被要求關閉的任何日期之外的任何日期。

 

“收盤”表示根據證券購買和銷售的結束 第 2.1.

 

“交割日期「」指的是所有交易文件均已由相關當事方簽署並交付，並且所有（i）購買方支付認購金額的義務和（ii）公司交付證券的義務前提條件都已得到滿足或獲得豁免，但絕不會晚於此日期後的第一個（1）交易日（或者本協議簽署之日後的第二（2）個交易日，如果（i）本協議的簽署日不是交易日或在紐約時間下午4點後半夜（紐約時間）和交易日午夜之前簽署；或者（ii）本協議簽署日後的第一個（1）交易日是星期五或以色列商業銀行關閉的任何其他日期。^日本協議的簽署日後的第一個（1）個交易日是星期五或以色列商業銀行休息的任何其他日子）。

 

“委員會:「」代表美國證券交易委員會。

 

“美國法律顧問公司” means Greenberg Traurig P.A, with offices located at One Azrieli Center, Round Tower, 30^樓 Floor, 132 Menachem Begin Rd., Tel Aviv 6701101, Israel.

 

“公司以色列律師事務所” means FISCHER (FBC & Co.), with offices located at 146 Menachem Begin Street, Tel Aviv 6492103, Israel.

 

“存款協議” means the Deposit Agreement, dated as of July 11, 2011, among the Company, The Bank of New York Mellon as Depositary and the owners and holders of ADSs from time to time, as such agreement may be amended or supplemented.

 

“受託人”代表紐約梅隆銀行，作爲存託人根據存託協議。

 

“披露清單「」指公司隨附交付的披露進度表。

 

“披露時間”表示（i）如果本協議在非交易日或紐約市時間上午9點後且午夜前簽署，那麼在此之後的交易日紐約市時間上午9點01分，以及（ii）如果本協議在任何交易日午夜到紐約市時間上午9點之間簽署，最遲不得晚於當天紐約市時間上午9點01分。

 

“交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

 

“豁免發行「」指發行（a）普通股、ADS、選項、限制股份單位或績效股份單位給公司僱員、顧問、官員或董事根據已爲此目的採納的任何股權激勵或股份激勵計劃，由董事會非僱員成員多數或設立爲此目的的非僱員董事委員會多數就向公司提供的服務，（b）根據本協議發行的任何證券的行使或交換或轉換，以及任何其他可行使或交換或轉換爲ADS或 普通股的已發行和未發行證券，或在本協議簽訂日或符合規定發行的其他證券 第4.16, provided 在每種情況下，自本協議簽訂日起未經修改增加這些證券數量或減少這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與股票分割或組合有關除外）或延長這些證券的期限，（c）根據「現場市場」或「ATM」發行計劃發行的ADS和/或 普通股，以及（d）經公司不受利益關係的董事多數批准的收購或戰略交易發行的證券 provided 任何此類發行僅應向本身或通過其子公司是經營公司或與公司業務具有協同效應的資產所有者提供公司額外的利益，而不僅僅是資金投資，但不得包括公司主要出於籌集資金髮行證券或向主要業務是投資於證券的實體發行證券的交易

 

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「」指的是1977年修訂的《1977年反海外腐敗行爲法案》。

 

“FDA“應具有賦予該術語的含義 第 3.1(m).

 

“國際財務報告準則“應具有賦予該術語的含義 第 3.1(h).

 

“IIA「」意味着以色列創新局。

 

“IIA通知「」指根據以色列工業法5744-1984年促進研究、開發和技術創新和IIA的規定，在此協議項下應提交給IIA的書面通知，該通知可在交割後提交給IIA。

 

“知識產權“應具有賦予該術語的含義 第3.1(p).

 

“以色列公司法「」指以色列公司法5759-1999年及其頒佈的規定和條例。

 

“如定價披露包所示，公司已經授權的資本架構。「以色列證券法」，指1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的規則和法規。

 

“許可協議「某許可協議」，指2024年11月20日公司與愛爾蘭法律下成立的公司Ayrmid Pharma Ltd.之間簽訂的某許可協議，即Ayrmid Holdings Ltd.的全資間接子公司。

 

“留置權「」表示留置權、抵押、質押、安防-半導體利益、負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

 

“ “應具有賦予該術語的含義 第 4.15.

 

“重大不利影響“應具有賦予該術語的含義 第 3.1(a).

 

“材料許可證“應具有賦予該術語的含義 第 3.1(n).

 

“反洗錢法“應具有賦予該術語的含義 第3.1(ee).

 

“OFAC“應具有賦予該術語的含義 第 3.1(dd).

 

“普通股份“意味着公司的普通股，每股面值0.10新以色列謝克爾，並隨後可能重新分類或更改爲的其他類證券。

 

“普通股等價物「」表示公司或子公司的任何證券，其持有人在任何時候有權收購普通股或ADS，包括任何債務、優先股、權益、選擇權、認股權證或其他任何時候可轉換、可行使或可交換爲普通股或ADS的工具。

 

“ 「」指根據《2.2(a)(iii)》在收盤時交付給買方的ADS購買認股權， 第 Ordinary Warrants立刻行使，有效期爲四（4）年，形式爲 這裏的Ordinary Warrants，在發行後即可行使，有效期爲四（4）年，形式爲 附件A-1 附於此。

 

“ADS購買價格等於$0.5464，視情況調整爲反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併以及本協議簽訂日期至截止日期之間發生的ADS和/或普通股的其他類似交易。

 

“人員”指個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司或無限責任公司、合夥分享公司、政府（或其機構或分支機構）或任何其他實體。

 

“預先擬定的認股權證。”指在截止日期根據本協議交付給購買方的預融資ADS購買認股權證。 第 2.2(a)(iv)在此，這些預先資金認購權應立即行使，並在完全行使時到期，形式爲 附錄A-2 附於此。

 

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。” 表示行爲、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞）, 無論是否已經或已被威脅。

 

“招股說明書” 指根據註冊聲明提交的最終基本招股說明書，包括與或被引用到此類基本招股說明書的所有信息，文件和展品。

 

“招股書補充文件「」 是根據證券法第424(b)條的招股書補充說明，包括在此類招股書補充說明中向委員會提交併由公司交付給每位買方的所有信息、文件和附件。

 

“註冊聲明「」 是根據提交給委員會的F-3表格生效的註冊聲明（文件編號333-276323），註冊了ADSs、認股權證和認股權證股份的銷售給買方，包括在此註冊聲明中向提交的所有信息、文件和附件或被參考的文件。

 

“記錄保存法律「」在此處的含義如下所定義 第3.1(ee).

 

“必要的批准“應具有賦予該術語的含義 第3.1(e).

 

“規則144「」表示證券法規下委員會制定的規則144，隨時可能經修訂或解釋，或者是由委員會隨後採納並具有與該規則實質目的和效果基本相同的類似規則或法規。

 

“條款424「」 意味着證券法案第 424 條規則，根據證券法案由委員會頒佈，該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或者委員會隨後頒佈的任何類似規則或條例，具有基本相同的目的和效果。

 

“SEC報告“應具有賦予該術語的含義 第 3.1(h).

 

“證券 「」指根據本協議發行或可發行給購買方的美國存托股份，由這些美國存托股份代表的普通股，認股權證，認股權證ADSs和認股權證股份。

 

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

 

“賣空交易「」指根據證券交易法下規則200定義的「做空交易」 （但不得被視爲包括定位和/或借用ADSs和/或普通股）。

 

“認購額度「」表示對於每個購買者，指定在本協議簽署頁上的其名字旁邊和「認購金額」標題下的ADSs和認股權證的累計金額，以美元和即時可用資金支付。

 

“子公司「」 意味着公司在SEC報告中列明的任何子公司，並在適用時，還應包括本協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

 

“TASE「」表示特拉維夫證券交易所有限公司。

 

“交易日「」表示ADSs的主要交易市場開放交易的日期。

 

“交易市場「」指納斯達克資本市場（或任何繼任者）、TASE（或任何繼任者）或任何其他在所問日期上列爲交易或報價的ADSs或普通股的市場或交易所。

 

“交易文件「」指本協議、認股權證、所有附表和附表以及與本協議項下交易有關的任何其他文件或協議。

 

“權證美國存託憑證”表示認股證行使後可發行的ADSs。

 

“認購權證股份「」指認股權證行使後發行的普通股代表的普通股。

 

“認購權證” 表示普通權證和預先融資權證的統稱。

 

第二條。
購買和銷售

 

2.1          收盤。 在收盤日期，根據本協議約定的條款和條件，公司同意出售，每位購買者分別而非聯合同意購買根據計算確定的ADSs和普通權證。 第2.2(a); provided, 然而就在於購買方（連同每個購買方的關聯公司以及作爲一個團體與每個購買方或任何每個購買方的關聯公司及任何其他人（其ADSs或普通股的受益所有權將與每個購買方或任何每個購買方的關聯公司合併，以便根據《證券交易法》第13(d)條和第13d-3條規則的規定確定受益所有權）在總計上，按照《證券交易法》第13(d)條及其實施條例的規定）超過受益所有權限制，在購買方確定的情況下，或者購買方可以選擇購買預先資金化認股權證，而不是購買ADSs，以某種方式購買ADSs，以便使購買方在結算日向公司支付相同的總認購金額（減去每個購買方在每個購買方的預先資金化認股權下的總行使價格，此金額應根據在何時行使這些預先資金化認股權而支付）。"有利所有權限制應爲公司股份資本的4.9％，即在發行證券後即日起立即生效後的公司已發行和正在流通的股份。公司應根據結算日確定的全部被購買的ADSs和認股權證發放（或指示託管人遞交，如適用），所有這些均是根據" 第 2.2(a)，公司和購買方應交付其他所述條款中的其他物品。 第 2.2 交割時提供的應付項目完成後。 條款 2.2 和 2.3收盤時將通過電子傳輸進行遠程交割。

 

2.2          交付數量.

 

(a) 在結束日期之前，公司應向每位買方交付或導致以下文件交付：

 

（i）公司已妥善簽署的本協議；

 

(ii) 須符合 第 2.1一份不可撤銷的指示副本，指示託管人通過The Depository Trust Company（「結算及存儲處置系統」）以加急方式交付，ADS數量等於該認購人的認購金額除以每股ADS認購價格（如適用，減去該認購人預資金認購權行使的ADS數量），登記在該認購人或該認購人指定的DTC參與者的名下；DTC）存款或託管處取款系統（“DWAC）ADS等於該認購人的認購金額除以每股ADS認購價格（如適用，減去該認購人預資金認購權行使的ADS數量），登記在該認購人或該認購人指定的DTC參與者的名下；

 

（iii）登記在該認購人名下的普通認購權，購買ADS數量等於被認購人購買的ADS總數的50%和適用時行使的預資金認購權的ADS數量，行權價爲每ADS 0.59美元，其中須作調整；

 

（iv）如適用，登記在該認購人名下的預資金認購權，購買ADS數量等於適用於預資金認購權的認購金額部分除以每股ADS認購價格，行權價爲每ADS 0.0001美元，其中須作調整；

 

（v）關於認購人，招股說明書及招股說明書補充（可按照《證券法》第172條規定交付）；

 

(vi) 公司美國律師和公司以色列律師的法律意見書，分別致函給該買方，並且在形式和內容上對該買方是可以接受的；

 

(vii) 由公司首席執行官或首席財務官於收盤日期簽署，代表公司簽署，證明滿足公司設定的條件； 條款 2.3(b)(i), 2.3(b)(ii和2.3(b)(v) 已經滿足。

 

(b)         在最後交割日或最後交割日之前，每位購買者應交付或導致向公司交付以下文件：

 

(i) 該購買方已簽署本協議;

 

(ii) 該購買方的認購金額（扣除如適用的Pre-Funded Warrant下該購買方的總行權價格，該金額將在該Pre-Funded Warrant行權時支付），通過電匯至公司的銀行帳戶，公司應在最後兩個（2）工作日以書面形式向該購買方傳達該銀行帳戶的詳細信息；和

 

(iii) 閉市日期的證明書，由該購買方簽署，證明了《2.3(a)(i)》和《2.3(a)(ii)》中規定的條件。 條款 2.3(a)(i) 和 2.3(a)(ii)在這個買方方面是滿意的。

 

2.3          結束條件.

 

(a) 公司在結束交易方面的義務受以下條件的約束，所有這些條件可以全部或部分（書面形式）被公司放棄，只要適用法律允許：

 

(i) 當作出及結束交易日關於此處包含的買方的陳述與保證時，所有相關方面的準確性均在實質上（或者，如果陳述或保證被實質性或實質不利效果所限制，則在所有方面）準確（除非這些陳述和保證是根據其中的特定日期的情況，那麼它們應在實質上準確（或者，如果陳述或保證被實質性或實質不利效果所限制，則在所有方面））。

 

(ii) 每個買方在或結束交易日前應執行的義務、契約和協議均應在實質上被履行；並且

 

(iii) 每個買方交付所述項目 第2.2(b) 本協議的。

 

(b) 購買方在收盤時履行的相應義務受如下條件約束，但前提是任何一項或全部條件均可在適用法律允許的範圍內由公司全部或部分放棄（以書面形式）：

 

(i) 公司在此處規定的陳述和擔保的準確性在其作出和收盤日期時在所有重大方面（或在陳述或擔保由實質性或重大不利影響有限制時，在所有方面）準確（除非這些陳述或擔保是關於其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期前後所有重大方面（或在陳述或擔保由實質性或重大不利影響有限制時，在所有方面）準確）；

 

(ii) 公司根據本文要求在收盤日期之前或當日履行的所有義務、承諾和協議在所有重大方面已履行；

 

(iii) 公司交付列明的物品； 第2.2(a) 。

 

(iv) TASE對證券的任何部分構成的普通股在TASE上交易批准的書面批准；

 

(v) 自此後公司未發生重大不利影響；和

 

(vi) 從本協議日期起至結束日期，美國證券交易委員會或公司的主要交易市場未暫停ADSs交易，在結束日期之前，彭博有限合夥公司報告的證券交易未暫停或受限，也未對其報告的證券或任何交易市場制定最低價格，也未由美國或紐約州當局宣佈銀行停業，本協議日期後，未發生任何重大敵對行動升級或其他國家或國際災難，或在任何金融市場發生任何重大不利變化，而令該買方合理判斷認爲購買證券不切實際或不明智。

 

2.4          非規避；進一步保證公司和每個購買方特此契約並同意，不管是直接或間接，不會試圖避免遵守或履行本協議的任何條款或規避本協議擬議的交易。公司和每個購買方應簽署其他必要文件，並執行或導致執行其他方可能合理要求執行和履行Transaction文件意圖和目的的一切法律行爲。

 

第三條。
陳述和保證

 

3.1          公司的陳述和擔保除披露清單中所載明的情況外（該披露清單將被視爲本協議的一部分並且將修正本處的任何陳述或其它內容，使披露內容的程度符合對應披露清單的相應部分），公司特此在本協議日期和結束日期向每位購買方表示並保證如下：

 

（a）          第3.02節。授權;執行;有效性.  The Company and any Subsidiary is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing (if applicable in such jurisdiction) under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted.  Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective memorandum or articles of association, certificate of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents.  Each of the Company and any Subsidiary is duly qualified to conduct business and is in good standing (if applicable in such jurisdiction) as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and any Subsidiary, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “重大不利影響”), and no Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

 

(b)          子公司. All of the direct and indirect subsidiaries of the Company are set forth in the SEC Reports. The Company owns, directly or indirectly, all of the capital stock or other equity interests of each Subsidiary free and clear of any Liens, and all of the issued and outstanding shares of capital stock of each Subsidiary are validly issued and are fully paid, non-assessable and free of preemptive and similar rights to subscribe for or purchase securities.

 

(c)          授權；強制執行公司具有必要的法人權力和權威，以簽訂並完成本協議和其他交易文件所規定的交易，以及履行其在此和其中的義務。公司簽署和交付本協議和其他交易文件，並根據公司的全部必要行動，已獲得必要的授權，與此相關或其中無需由公司、董事會或任何委員會以及公司股東作出除「所需批准」之外的任何進一步行動。本協議和公司是其中一方的其他交易文件已經（或在交付時即將）已由公司正式執行，按照此處和其中的規定交付後，將構成對公司具有強制執行力的有效約束義務，除了（i）受一般公平原則和有關破產、*休整、重組、癱瘓及其他一般適用於執行債權人權利的法律限制，（ii）受有關特定履行、禁令救濟或其他其他衡平救濟的法律限制，以及（iii）就可適用法律可能限制賠償和貢獻條款而言。可強制執行例外情況”).

 

(d)          無衝突公司簽署、交付本協議及其是所屬一方的其他交易文件，證券的發行與銷售，以及按此處和其中規定完成的交易或將不會（i）與、違反公司或所屬公司的內部知識產權或章程、公司章程、公司章程或其他組織或公司文件的任何規定衝突，或（ii）除非取得所需批准，受約束於、衝突或構成約會（或隨着通知或時間或二者之間的經過變更變）的缺省事件將使公司或任何子公司的任何財產或資產形成任何質押權，或爲其他人提供任何終止、修正、抗稀釋或類似調整、提前贖回或取消（有或無通知、時間或兩者同時）的權利，在公司或任何子公司涉及的任何協議、信貸融資、債務或其他憑證（證明公司或子公司債務或其他情況）或公司或子公司是對方或其所處的財產或資產之約束或影響，或（iii）除非獲得所需批准，與或違反任何法律、規定、法規（包括根據以色列國家的法律，在以色列國家不要求公司就證券的發行或銷售在以色列國家的法律下發布招股意向書，假設購買者位於以色列國家以外，並非以色列國家的居民），命令、判決、禁令、法令或其他法院或政府當局的限制，公司或子公司受其監管類（包括以色列或美國聯邦和州的證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響；除了在第（ii）和（iii）各款中的每一款情況下，不能單獨或總體上引起或合情合理地有望導致具有或可能導致影響重大不利。

 

(e)申報、同意和批准文件公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關（包括公司無需根據以色列國家法律就發行或出售證券在以色列國家境外的購買者進行公開招股的任何同意、豁免、授權或命令，做出任何通知或進行任何申報或登記，與公司簽署的交易文件的執行、交付和履行有關的其他人，除非：（i）根據本協議規定必須進行的申報 第 4.4 本協議項下要求的申報和(ii)向委員會提交招股說明書，（iii）向各適用交易市場申請ADS和權證的上市以在規定的時間和方式進行交易（如適用），（iv）以特拉維夫證券交易所（TASE）批准將組成證券任何部分的普通股上市交易的批准；（v）提交給以色列投資管理局（IIA）IIA通知，該通知可能在交割後提交，如有必要，（vi）需要時，向以色列公司註冊處進行申報；及（vii）根據適用州證券法律要求的各種申報（統稱爲“"}必要的批准”).

 

(f)          證券發行；登記.  The Securities (other than the Warrants and the Warrant Shares) are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company.  The Warrants are duly authorized and, when issued in accordance with this Agreement, will constitute valid and legally binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with their terms, except as may be limited by the Enforceability Exceptions, and will be free and clear of all Liens imposed by the Company. The Warrant Shares are duly authorized and, when issued in accordance with the terms of the respective Warrants, will be validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company.  The Company has reserved from its duly authorized share capital the maximum number of Ordinary Shares issuable pursuant to this Agreement and the Warrants. The Company has prepared and filed the Registration Statement in conformity in all material respects with the requirements of the Securities Act, which became effective on January 5, 2024 (the “生效日期”), including the Prospectus. The Company and the Depositary have prepared and filed with the Commission a registration statement relating to ADSs on Form F-6 (File No. 333-175360) for registration under the Securities Act (the “ADS註冊聲明”) and supplements thereto as may have been required to the date of this Agreement.  The Registration Statement and the ADS Registration Statement are effective under the Securities Act and no stop order preventing or suspending the effectiveness of the Registration Statement or suspending or preventing the use of the Prospectus has been issued by the Commission and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the knowledge of the Company, are threatened by the Commission.  The Company, if required by the rules and regulations of the Commission, shall file the Prospectus Supplement with the Commission pursuant to Rule 424(b).  At the time the Registration Statement, the ADS Registration Statement and any amendments thereto became effective, at the date of this Agreement and at the Closing Date, the Registration Statement and any amendments thereto conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; and the Prospectus and any amendments or supplements thereto, at the time the Prospectus or any amendment or supplement thereto was issued and at the Closing Date, conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company was at the time of the filing of the Registration Statement eligible to use Form F-3. The Company is eligible to use Form F-3 under the Securities Act.

 

(g)          資本構成截至本日期，公司的註冊資本如下所示 時間表 3.1(g) 除了披露日程表中列明的情況外。 日程表 3.1(g)公司自最近一份根據證券交易法案的定期報告以來，除了根據公司股票期權和激勵計劃行使股票期權以及限制性股票單位和績效股權單位的歸屬、根據公司股票期權和激勵計劃授予的期權、限制性股票單位和績效股權單位、根據公司員工股票購買計劃發行普通股或由於行使或轉換爲普通股而發行股份致使普通股的數量發生變化以及根據證券交易法案最近一份定期報告日期進行發行的ADS或公司"現貨市場"股權計劃。除了日程表3.1(g)中列明的情況外，沒有任何人對於交易文件所考慮的交易擁有優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利。除了日程表3.1(g)中列明的情況以及由於證券的購買和出售，不存在任何待執行的期權、權證、轉讓權利、認購權利等或以任何性質與ADS、普通股或任何子公司的股本有關的證券、權利或義務可轉換爲或行使或可兌換爲的、或給予任何人任何訂購或獲得的權利訂閱任何ADS、普通股或任何子公司的股本，或公司或任何子公司有可能發行ADS、普通股或普通股等值或任何子公司股本的合同、承諾、諒解或安排。除了日程表3.1(g)中列明的情況外，發行和出售證券不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除購買者之外）發行ADS或普通股或其他證券。公司或任何子公司都沒有任何已發行的證券或工具包含任何規定，當公司或任何子公司發行證券時，調整該證券或工具的行權、轉換、交換或重設價格。除了日程表3.1(g)中列明的情況外，公司或任何子公司沒有任何已發行的證券或工具包含任何贖回或類似規定，也沒有任何公司或任何子公司有合同、承諾、諒解或安排，公司或任何子公司被約束贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或"幽靈股票"計劃或協議或類似計劃或協議。公司的所有已發行的股本都是經過妥善授權、有效發行、全部支付且不可抗辯的，已依照所有適用證券法發行，並且沒有任何已發行的股份違反任何預先購買權或類似的認購或購買證券的權利。對於證券的發行和出售，不需要任何股東、董事會或其任何委員會的進一步批准或授權。公司不存在涉及公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司是其一方，或者據公司所知，公司的任何股東之間也沒有。

 

(h) 基本報表; 財務報表公司已提交根據《證券法》和《交易法》公司在此之前一年（或依據法律或規定要求公司提交此類材料的較短時期）應提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（上述材料及其附表和被引用文件，連同《招股意向書》和《招股說明書》，以下統稱爲“SEC報告”）均按時提交或已獲得有效延期並在任何延期到期前提交了任何此類SEC報告。 截至各自日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，對於任何SEC報告，在提交時都不包含任何未經審核的事實陳述或省略必須在其中陳述的具體事實或在其製作時的情況下有必要在其中陳述的事實，使其陳述不會誤導。 公司包含在SEC報告中的財務報表在所有重大方面符合適用會計要求以及委員會制定的有關規定，這些規定適用於提交時的時間。這些財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》，在涉及的期間內一貫地應用，除非在這些財務報表或附註中另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含IFRS要求的所有腳註，且在所有重大方面公允呈現公司及其合併子公司的財務狀況截至各自日期和當時期間的業績和現金流量，對於未經審計的財務報表，受常規、不重大的年終審計調整的影響。

 

(i)          重大變化; 未披露的事件，負債或發展自最新財務報表中包含的日期起，除非另有規定，(i) 未發生任何可能導致重大不利影響的事件、發生或進展，(ii) 公司未發生任何除貿易應付款和根據過去慣例與業務有關的應計費用之外的重大負債（有或無條件），(iii) 公司未改變其會計方法，(iv) 公司未宣佈或支付現金或其他財產分配給其股東，也未購買、贖回或同意購買或贖回其股本中的任何部分，(v) 公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權和激勵計劃。除本協議中擬議發行的證券或披露日程表中的情況外，不存在任何事件、責任、事實、情形、發生或發展，已發生或存在，或有理由預期將發生或存在，涉及公司或其子公司或其各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況，該公司在此表達或假定此表達時有必要根據適用證券法披露，且在此表達所作或被視作之前的至少一個（1）交易日之前，未公開披露。披露日程表 3.1(i) 自最新財務報表中包含的日期起，除非另有規定，(i) 未發生任何可能導致重大不利影響的事件、發生或進展，(ii) 公司未發生任何除貿易應付款和根據過去慣例與業務有關的應計費用之外的重大負債（有或無條件），(iii) 公司未改變其會計方法，(iv) 公司未宣佈或支付現金或其他財產分配給其股東，也未購買、贖回或同意購買或贖回其股本中的任何部分，(v) 公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權和激勵計劃。除本協議中擬議發行的證券或披露日程表中的情況外，不存在任何事件、責任、事實、情形、發生或發展，已發生或存在，或有理由預期將發生或存在，涉及公司或其子公司或其各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況，該公司在此表達或假定此表達時有必要根據適用證券法披露，且在此表達所作或被視作之前的至少一個（1）交易日之前，未公開披露。 披露日程表3.1(i) 自最新財務報表中包含的日期起，除非另有規定，(i) 未發生任何可能導致重大不利影響的事件、發生或進展，(ii) 公司未發生任何除貿易應付款和根據過去慣例與業務有關的應計費用之外的重大負債（有或無條件），(iii) 公司未改變其會計方法，(iv) 公司未宣佈或支付現金或其他財產分配給其股東，也未購買、贖回或同意購買或贖回其股本中的任何部分，(v) 公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權和激勵計劃。除本協議中擬議發行的證券或披露日程表中的情況外，不存在任何事件、責任、事實、情形、發生或發展，已發生或存在，或有理由預期將發生或存在，涉及公司或其子公司或其各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況，該公司在此表達或假定此表達時有必要根據適用證券法披露，且在此表達所作或被視作之前的至少一個（1）交易日之前，未公開披露。

 

(j) 訴訟除非在SEC報告中另有規定，公司當前沒有任何針對其或其子公司或其各自財產的訴訟、違規通知、程序，或據公司所知，沒有正在進行或威脅進行的調查或調查，涉及任何法庭、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱“行動”）。SEC報告中列明的任何行動，（i）未對公司是一方的任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰，（ii）如有不利裁決，將或可合理預期地單獨或累計導致實質負面影響。除非在SEC報告中另有規定或在披露日程表的安排 3.1(j) ，公司或其子公司，也沒有任何擔任或曾擔任過公司董事或高管（在這種能力下）涉及違反以色列、美國聯邦或州或外國證券法的索賠或承擔責任的裁決。據公司所知，美國證券交易委員會與公司或任何現任或前任擔任過公司董事或高管（在這種能力下）的任何人沒有進行任何調查。委員會沒有發佈任何停止令或其他令狀暫停公司或其子公司根據《證券交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

 

(k)勞工關係公司目前也不存在勞資糾紛，據公司所知，與公司的任何員工相關的勞資糾紛不會對公司造成實質負面影響。公司或其子公司的員工中沒有任何人是與員工與公司或其子公司的關係有關的工會成員，公司或其任何子公司也沒有參加集體談判協議，公司及其子公司相信與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何高管目前也沒有違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或競爭限制協議的重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約；每位高管的繼續任職不會使公司或任何子公司在上述事項上承擔任何責任。公司及其子公司遵守與就業及就業實踐、就業條件和工資及工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未遵守不能合理預期單獨或累計帶來實質負面影響。

 

(l)          Compliance既不是公司也不是任何子公司：(i)未違約或違反任何抵押貸款、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具（無論該等違約或違反是否已被豁免），也未得到通知稱公司或任何子公司存在違約情況或違反情況，也未獲悉宣稱公司或任何子公司存在違約或違反的索賠通知，這些違約或違反可能導致公司或任何子公司發生違約的情況（無論是否已經豁免），也不存在，也未得到任何法院、仲裁員或其他政府機構作出的判決、裁定或命令，或者違反任何政府機構的法規、規章或法規，包括但不限於涉稅、環境保護、勞動安全衛生、產品質量安全和僱傭勞動事務的所有國外、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下（即(i)、(ii)和(iii)），這些情況不可能或不應合理地導致重大不利影響。

 

(m)          FDA對於受美國食品藥品監督管理局（FDA）管轄的每種產品，根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化妝品法》及該法規（“ “FDA”下，以及該法律和法規下發出的規定FDCA"）管轄的每種產品，無論是由公司或其子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣（每種產品均指"藥品產品在公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的藥品產品，符合《聯邦食品、藥品和化妝品法》及類似法律、規則和法規下的所有適用要求，涉及註冊、研究使用、前市場清關、許可、或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨床規範、產品登記、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交等方面，除非不遵守不會對其產生重大不利影響。公司或其子公司，沒有未決、完成或據公司所知受到威脅的訴訟行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、控訴、投訴或調查），沒有任何針對公司或其子公司的通知、警告信或其他來自FDA或其他政府實體的溝通，既不爭議預仿製品、許可、註冊或批准，使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或藥品產品的標籤和促銷，也沒有要求撤回批准、要求召回、暫停或查封，或撤回或命令撤下藥品產品相關廣告或銷售促銷資料，也沒有對公司或其子公司的任何臨床調查實施臨床停滯，沒有禁止公司或其子公司的任何設施生產，也沒有進入或提議與公司或其子公司簽訂永久禁令的和解協議，或者以其他方式指控公司或其子公司違反任何法律、規則或法規的，其中任何一種，單獨或合計，將對產生重大不利影響。 FDA尚未告知公司，FDA將禁止公司目前正在開發或銷售的任何產品在美國市場進行營銷、銷售、許可或使用，包括公司的產品APHEXDA^®FDA尚未表達任何擔憂，以批准或清理公司正在開發或擬開發的任何產品，該產品可能會產生重大不利影響。

 

(n)          監管許可證公司及子公司擁有由以色列、美國聯邦、州、地方或外國相關監管部門頒發的所有證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證對於目前所進行的業務是必要的，正如在SEC報告中描述的那樣，除非沒有擁有這些許可證可能不會理所當然地導致重大不利影響（材料許可證，而且公司或任何附屬公司都沒有收到與任何重大許可證的撤銷或修改相關的訴訟通知。

 

(o)          資產所有權. 除非在SEC報告中另有規定，公司及其子公司對於SEC報告中描述爲對公司及其子公司業務重要的所有財產（無論是房地產還是個人財產），均擁有良好且有市場的所有權，沒有任何留置權，除非（i）不會實質影響該財產價值且不會實質干擾公司及其子公司對該財產進行的使用及當前擬議的使用，和（ii）爲以色列、美國聯邦、州或其他稅款支付而存在的留置權，已根據IFRS進行適當準備，其支付既沒有拖欠也不受罰款。公司及其子公司按租約持有的房地產和設施是根據有效、現存且可執行的租約持有的，除了對於任何特定租約存在只有那些不在任何實質方面干擾公司或其子公司經營業務的例外情況。

 

(p)          知識產權. 公司及其子公司擁有或擁有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他在與其當前進行的業務有關的情況下所描述的SEC報告中所需的或所要求的知識產權和類似權利（統稱「知識產權」）。公司或任何子公司都沒有收到通知（書面或其他），表明任何知識產權已經到期、終止或被放棄，或者預計會在本協議之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄，除非該情況不會合理地預期對有實質不利影響。公司或任何子公司自包括在SEC報告中的最新財務報表日期以來，沒有收到書面的對知識產權構成侵權或侵犯其他人權利的主張，也沒有其他知識產權違反或侵犯其他人權利的通知，或者不能或合理地預計不會對其產生實質不利影響。據公司所知，所有此類知識產權都是可執行的，且不存在其他人對任何知識產權的侵權。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的祕密、機密性和價值，除非不這樣做不會合理地預期會對實質不利影響。知識產權”。公司及其子公司已成立合理的安全措施，以保護其所有知識產權的機密性、機密性和價值，除非不這樣做無論從個別還是整體來看都不能合理地預期會產生實質不利影響。

 

(q) 保險公司及其子公司已獲得公認的財務責任的保險公司的保險，以防範可能發生的損失和風險，並且保額與公司及其子公司所從事的業務中謹慎且習慣一致。公司及任何子公司均無理由相信將無法在現有保險到期時續保或者從類似保險人處獲得類似保險，以繼續業務而不會造成重大不利影響。

 

(r) 環境事務。 （i）未收到任何書面通知、通告、要求、請求 用於 信息、傳票、傳喚、投訴或命令，並且根據公司的了解，沒有任何人對公司提起或威脅提起任何訴訟、索賠、訴訟或調查，也沒有對公司處以任何處罰，涉及任何環境法律的事項或因其而產生的事宜，除非不會造成重大不利影響；並且（ii）公司及其子公司均符合所有環境法律的規定，已獲得依據適用環境法律要求的所有許可證、執照或其他批准，在目前所從事的業務中遵守所有任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非在每種情況下都不會造成重大不利影響。對於本協議的目的，“環境法律「」 意味着適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法決定、條例、規則、裁決、命令、法規、法令、令狀、許可證和涉及污染或保護人類健康和環境的政府協議，包括但不限於危險物質；而術語“危險物質。「」 意味着受任何適用環境法規管制的危險、有毒、爆炸性、危險、易燃或放射性的所有物質或材料，包括但不限於石油、石棉或多氯聯苯。

 

(s) 與附屬企業和員工的交易.  除SEC報告中另有規定外，公司或任何子公司的高管或董事，就公司或任何子公司的僱員而言，據公司所知，目前都不參與與公司或任何子公司的任何交易（除了作爲員工、高管和董事提供服務之外），包括任何與公司或任何子公司提供服務，租賃房地產或個人財產，從其中租賃房地產或個人財產，借款或放貸，或者要求向公司的任何董事，高管或該僱員支付款項的合同、協議或其他安排，或者就公司所知，任何公司在其中的任何董事，高管或這樣的僱員擁有重大利益或是董事、高管、受託人、股東、成員或合作伙伴的實體，每項交易超過$120,000，除了（i）支付已提供服務的工資或諮詢費，（ii）爲公司發生的費用報銷，和（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權或激勵計劃或股權報酬計劃下的期權、限制性股份單位、績效股份單元和其他基於權益的契約。

 

(t)除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。. The Company and the Subsidiaries are in compliance in all material respects with any and all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 that are effective as of the date hereof, and any and all applicable rules and regulations promulgated by the Commission thereunder that are effective as of the date hereof and as of the Closing Date. The Company and the Subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorization, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with IFRS and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences.  The Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and the Subsidiaries and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company and the Subsidiaries as of the end of the period covered by the most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date.  Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

 

(u)特定費用除另有規定外， 時間表 3.1(u) 根據披露日程，公司或任何子公司與交易文件所規定的交易有關的佣金或中介費均不得或不會支付給任何經紀人、財務顧問、顧問、中間人、放置代理人、投資銀行家、銀行或其他人。除非購買者（如有），否則購買者對任何費用或有關此部分所規定的類型費用的其他人要求不承擔責任，這可能與交易文件所規定的交易有關。

 

(v)          稅務狀況除了不會單獨或合計導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已向受其管轄的任何司法管轄區所要求的制訂或提交了所有以色列、美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的報告和聲明，（ii）已支付了涉及大額款項、在這些報告、聲明和申報中顯示或確定應支付的所有稅款和其他政府評估和收費，除了善意爭議的這些稅款（如果有）及公司已根據國際財務報告準則（IFRS）設立了足夠的準備金，（iii）公司已根據 IFRS 在其賬簿上設立了合理的準備款用於支付已設立的所有重要稅款。沒有未支付的稅款，其金額大到任何司法管轄區的徵稅機構聲稱到期，且公司的官員未找到任何此類索賠的依據。

 

(w)          註冊權利任何人都沒有權利使公司或任何子公司根據《證券法》註冊任何公司或任何子公司的證券。

 

(x)          收購保護條款的應用公司和董事會（以及其任何委員會）已採取一切必要行動（如果有的話），以使公司的《公司章程》（或類似文件）或其註冊地或成立地的法律規定的任何控制股份收購、企業組合、毒丸計劃（包括根據權利協議下的任何分配）或其他類似防禦收購條款，在適用法律下不適用，或適用於並可能適用於購買方）。 購買方和公司履行其在交易文件項下的義務或行使其權利的結果可能適用的或可能適用的公司發行證券，併購買方所擁有的證券。

 

(y)披露除與交易文件和許可協議所約定的重要條款和條件有關外，公司確認，其本人或任何代表其行事的其他人未向購買方或其代理人或律師提供公司認爲構成或可能構成未在SEC報告中披露的在某些情況下非公開的重要信息。公司理解並確認購買方將依賴前述陳述以進行公司證券的交易。公司或代表公司向購買方提供的與公司及其子公司、各自業務以及本協議項下擬議的交易有關的披露，包括本協議的披露附表的全部內容，在所有重大方面均屬真實和正確，並且沒有包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必須披露的重要事實，爲使其在發表時，根據發表時和發表背景，內容不會具有誤導性。公司在本協議簽署之日起前十二（12）個月內發佈的新聞發佈中，作爲一個整體，並不存在任何一個涉及任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必須在其中加以陳述或在發表時、發表時和製作時爲使發言內容不具有誤導性而必須被加以陳述的重要事實。公司承認並同意，未有任何購買方對本協議所涉交易作出或已作出與此有關的明示或暗示擔保。 第 3.2 的相關條款。

 

（z）償還能力根據公司截止日期的合併財務狀況，在考慮到公司根據本協議出售證券所收到的款項後，（i）公司資產的公允可銷售價值超過了將要支付的現有債務和其他責任（包括已知的或有可能存在的潛在債務）的金額，（ii）公司的資產不構成無法合理經營現在和擬議經營的業務的資本，其中包括考慮到公司經營的業務、合併和預計資本需求及可用資本的特定資本需求，並且（iii）公司當前的現金流，連同公司將收到的款項，若公司將清算其所有資產後，考慮到現金的所有預期用途後，將足以支付其債務到期時應支付的全部金額。公司不打算超過其能力支付的時候償還債務（考慮到債務到期的時間和金額）。公司對於在截止日期後的一年內不會提出破產清算或破產重整的意圖。SEC報告截至本協議簽署日顯示公司或任何子公司現有的全部擔保和無擔保債務，或者公司或任何子公司承諾的債務。對於本協議， "債務意味着 （x）任何爲借款或公司或任何子公司欠款超過5萬美元的責任（除了業務常規進行中的應付賬款），（y）所有擔保、背書和其他對他人的債務的擔保義務，無論是否應在公司合併資產負債表（或附註）中反映或應反映，但不包括爲存入或收取背書的可轉讓票據擔保或類似交易等業務常規類型，以及（z）根據IFRS需要進行資本化的租金支付現值超過5萬美元的任何租約下的租金支付。公司或任何子公司均沒有違約任何債務。

 

（aa）會計師公司的獨立註冊會計師事務所是以色列Kesselman＆Kesselman會計師事務所，普華永道國際有限公司的成員公司。據公司的知識和信念，該會計師事務所(i)是交易法所要求的註冊會計師事務所，並且(ii)將就將包括在公司截至2024年12月31日的年度報告中的財務報表發表意見。

 

(bb)          上市和維護要求ADS和普通股根據交易法第12(b)或12(g)款註冊。公司未採取任何旨在終止ADS或普通股在交易法下的註冊，或可能導致此類終止的行動，也未收到任何關於委員會或TASE正在考慮終止該等註冊或交易的通知。除SEC報告中所述外，公司未在此前十二(12)個月內收到任何交易市場的通知，該通知指出ADS或普通股所在的交易市場不符合該交易市場的上市或維護要求。除SEC報告中所述外，公司目前符合所有此類上市和維護要求，並且無理由相信在可預見的未來不會繼續符合。ADS目前符合通過The Depository Trust Company（「DTC」）或另一家成熟的清算公司進行電子轉賬的條件，公司目前支付費用給DTC（或其他成熟的清算公司）以進行此類電子轉賬。DTC

 

(cc)          外國腐敗行爲公司或任何子公司，也未知公司或任何子公司的任何代理人或其他代表，是否（i）直接或間接地使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，（ii）使用公司資金向外國或國內政府官員或員工，或外國或國內政黨或競選活動作出非法支付，（iii）未能充分披露公司或任何子公司（或公司所知的任何代表作出的）違反法律的捐款，或（iv）在任何重大方面違反《外國腐敗行爲法》的任何規定。

 

(dd) 外國資產控制辦公室公司或任何子公司，公司所知，公司的任何董事、高管、代理人、僱員或附屬公司，目前是否受到任何美國財政部資產控制辦公室實施的美國製裁。OFAC”).

 

(ee) 洗黑錢公司及其子公司的業務一直以來都始終遵守適用的財務記錄保留和報告要求，包括（但不限於）1970年修正版的貨幣和外國交易報告法（統稱爲「記錄保留法」）以及適用的反洗錢法規和規定。記錄保留法反洗錢法規反洗錢法，而且據公司或任何子公司所知，目前不存在涉及公司或任何子公司涉及反洗錢法的法院、政府機構、權威機構或仲裁員提起的或即將提起的訴訟或訴訟。

 

（ff）投資公司公司無需註冊爲、「並且在交易結束後，不得註冊爲」1940年修正版的投資公司法下的「投資公司」的子公司，也不是其附屬公司。

 

（gg）無整合。假定買方在所載之陳述和保證的準確性方面的準確性。 第 3.2，無論是公司，還是據公司所知的公司的任何關聯公司，或者代表其或他們的任何人，均未直接或通過任何代理人出售，提供出售，徵求購買要約，或以其他方式就任何證券進行談判（如《證券法》所定義的那樣），這種情況將使證券發行與公司先前發行的證券集成，以便應用任何證券交易市場的股東批准規定。無論公司的任何股票列在或指定的任何證券交易市場上。

 

（hh）關於購買者購買證券的確認。公司承認並同意每位買方僅作爲與交易文件及其擬議交易相關的一位獨立購買方而行事。公司進一步承認，沒有任何買方在與交易文件及其擬議的交易有關時作爲公司或其任何附屬公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份）行事，任何買方或其各自代表或代理所提供的與交易文件及其擬議的交易有關的任何建議僅僅是與買方購買證券有關的附帶事項。公司進一步向每位買方聲明，公司決定訂立本協議及其他交易文件僅基於公司及其代表對於此處及其中擬議的交易的獨立評估。

 

(ii)          關於購買者交易活動的確認。儘管本協議或其他文件中可能有相反規定，但公司理解並確認，除非在 條款 4.13 和 4.15：(i) 公司沒有要求任何購買者同意，也沒有要求任何購買者同意停止購買或出售公司的證券，無論爲多頭還是空頭，或者基於公司發行的證券的「衍生性」證券，或者持有證券的任何特定期限；(ii) 每位購買者在此項交易或將來的交易之前或之後所進行的過往或未來的市場交易或其他交易，特別包括空頭交易或「衍生」交易，可能會對公司的公開交易證券市場價格產生負面影響；（iii）每位購買者及作爲各自購買者的「衍生」交易當事方的對手方，直接或間接地，目前可能在普通股或ADS上持有「空頭」頭寸，以及（iv）任何購買者人都不應被視爲與任何「衍生」交易中的任何對手方有任何從屬關係或控制關係。公司進一步理解和確認，根據 條款 4.13 和 4.15：(y) 購買者在證券有效期內的各個時間段可能進行對沖活動，包括在確定與證券相關的認股權證ADS價值時期，以及(z) 此類對沖活動（如果有）可能會減少公司現有股東在進行對沖活動期間以及之後公司權益價值。公司承認，如果符合上述 條款 4.13 and 4.15, do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.

 

（jj）網絡安全概念. (i) Except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect, (x) to the knowledge of the Company, there has been no security breach or other compromise of or relating to any of the Company’s or any Subsidiary’s information technology and computer systems, networks, hardware, software, data (including the data of its respective customers, employees, suppliers, vendors and any third party data maintained by or on behalf of it), equipment or technology (collectively, “IT系統和數據”) and (y) the Company and the Subsidiaries have not been notified of, and have no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in, any security breach or other compromise to its It Systems and Data; (ii) the Company and the Subsidiaries are presently in compliance with all applicable laws or statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of It Systems and Data and to the protection of such It Systems and Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; (iii) the Company and the Subsidiaries have implemented and maintained commercially reasonable safeguards to maintain and protect its material confidential information and the integrity, continuous operation, redundancy and security of all It Systems and Data; and (iv) the Company and the Subsidiaries have implemented backup and disaster recovery technology consistent with commercially reasonable industry standards and practices.

 

(kk)美國房地產持有公司。本公司並未且從未是美國房地產控股公司，根據1986年修訂的《國內稅收法典》第897條的定義，本公司應在買方合理請求時作出證明。

 

(ll)          銀行控股公司法案。公司及其子公司或關聯公司均不受《1956年銀行控股公司法》修訂條款的約束。BHCA”) and to regulation by the Board of Governors of the Federal Reserve System (the “聯儲局公司或其任何子公司或附屬公司，直接或間接，不擁有或控制任何一類表決權證券中五分之一（5%）或更多的流通股份，或任何銀行的總股本中的四分之一（25%）或更多，或任何受美國銀行控股公司法（BHCA）管轄並受聯邦儲備系統監管的實體。公司或其任何子公司或附屬公司對受BHCA規管並受聯邦儲備系統監管的任何銀行或實體的管理或政策沒有控制影響力。

 

(mm)          M條例合規性公司尚未且據其所知，代表其進行任何行動的人（i）未直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以便促進出售或轉售任何證券的行動，（ii）出售、競標、購買或向任何人支付代購買公司任何證券的補償，或（iii）支付或同意向任何人支付任何補償以徵求另一人購買公司其他證券。

 

3.2          購買方的陳述與保證每位購買者，各自獨立而非共同，特此向公司聲明並保證，截至本日及閉市日，如下：

 

（a）          組織；權限購買方是根據其 設立或成立的法律下合法存在併合法有效且良好聲譽的實體， 具有足夠的權力、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以進入和完成交易文件中擬定的交易 並履行本文和相關文本下的義務。購買方已經獲得了所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行爲的授權，並據此進行了交易名文書的簽署，並且在按照本文件規定的條件由購買方交付時，將構成購買方的有效並根據其條款可執行的法律義務，受到可執行性異常情況的限制。

 

(b)          了解或排列購買方將作爲主體自行收購證券，並與任何 其他人沒有直接或間接安排或了解，以分配或關於分配證券（本聲明和擔保不限制購買方依法以符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利， 部分 4.15）。購買方了解在以色列沒有進行或將進行任何可能允許在以色列向公衆提供證券或分發任何招股說明書或其他發售文件的行爲，並且證券是在以色列根據以色列證券法對招股說明書要求的豁免根據已發行的，因此受以色列證券法下的轉售限制。

 

(c)          購買方身份在出售證券時，購買方是，截至今日並且在行使任何認股權證的日期，將是：

 

 

 

(d)          購買者的體驗購買方本人或與其代表合計在商業和財務事務方面具有足夠知識、複雜度和經驗，以便評估證券潛在投資的優點和風險，並已評估過這種投資的優點和風險。購買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並在簽署本協議時能夠承擔可能的全部損失。

 

(e)信息披露。該購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表），以及SEC報告，並已被提供以下機會：（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的優缺點提出認爲必要的問題，並獲得公司代表有關以上事項的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理層和前景的信息，以便評估其投資；以及（iii）獲取公司具備或可在不合理努力或費用的情況下獲取的額外信息，該信息對於就投資做出知情決策是必要的。

 

(f)          某些交易和保密性。除了完成本協議項下擬定的交易外，該購買方及任何以其名義或根據與該購買方達成的諒解簽訂的協議行事的人，在從2024年9月6日起至該購買方首次收到公司或代表公司的其他人士提供本協議擬定交易的重要條款的書面術語表之間的時期內，並未直接或間接執行任何購買或銷售，包括空頭交易，公司證券的行爲。該購買方除了向其代表，包括但不限於其官員、董事、股東、法律及其他顧問、員工、代理和關聯方，披露與本協議擬定交易有關的所有信息時外，已將與本協議的存在和條款以及其他交易文件有關的所有披露保密。

 

(g)          經紀人 和Finders，根據本協議所規定的交易，任何人員都不會對公司產生任何有效權利、利益或索賠，以要求任何佣金、費用或其他報酬，根據由買方或代表買方簽訂的任何協議、安排或諒解。

 

公司承認並同意本文件中所含的陳述 第3.2 不得修改、修訂或影響任何買方依賴公司在本協議中所包含的陳述和擔保的權利，或公司在任何其他交易文件中所包含的陳述和擔保，或公司在與本協議或根據本協議完成的交易有關的任何其他文件或文書中籤署和/或交付的陳述和擔保。

 

第四章。
各方的其他協議

 

4.1          標籤; 股權認股權證ADS和認股權證應免附任何限制性標籤。如果在可以涵蓋認股權證股份發行或轉售的有效註冊聲明目錄存在時行使一部分或全部認股權證，則根據任何此類行使發行的認股權證股份應免附任何標籤。如果自本日期之後的任何時間點起註冊聲明（或註冊該認股權證股份銷售或轉售的隨後註冊聲明）未有效或其它情況不支持認股權證股票的銷售或轉售，公司應立即書面通知認股權證持有人該等註冊聲明當時未生效，並隨後在該註冊聲明再次生效並支持認股權證股份的銷售或轉售時及時通知該等持有人（雙方理解並同意前述行爲不限制公司在符合適用聯邦和州證券法規定的情況下發行或購買者銷售認股權證ADS或認股權證股份的能力）。公司應盡力保持註冊聲明（包括註冊聲明）在認股權證期間有效以註冊認股權證股份的發行或轉售。

 

4.2          信息提供直到以下時間點的最早期間（i）沒有購買者擁有證券，或（ii）認股權證已到期，公司承諾及時提交（或獲得相關延期並在適用寬限期內提交）自本日期後根據證券交易法要求由公司提交的所有報告，即使公司那時並不履行證券交易法的報告要求，但如公司完成經公司董事會批准並導致公司不受此類報告要求約束的合併或收購交易，則除外。

 

4.3          合併規定公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券（如證券法第2條規定）進行談判，該證券與證券的發售一體化，必須符合任何交易市場的規則和法規，以致於在其他交易的結束前需要股東批准，除非在此類交易結束前獲得了股東的批准。

 

4.4          證券法規披露；宣發公司應在披露時間之前發表新聞稿，披露本協議所涉交易的重要條款和許可協議，並在此前期間內向美國證券交易委員會提交一份外國私募發行人報告6-k表，其中包括相關交易文件作爲附表，並在TASE上按照所需的時間進行所需的即時報告。自發布該新聞稿之後，公司向購買方聲明，公司應已公開披露所有交易文件中與公司或其任何子公司或任何相關官員、董事、員工或代理人交易相關的投資者提供的所有主要、非公開信息。此外，自發布該新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或任何相關官員、董事、代理人、僱員或關聯公司與購買方或其任何關聯公司（非Ayrmid Holdings Ltd.及其附屬公司）之間任何協議下的所有保密義務或類似義務應終止。儘管本協議下或其他交易文件中的任何規定，但無論是公司還是任何購買方，均不得發佈或允許發佈任何新聞稿或以其他方式就此處和其他交易文件及許可協議或其主題作出任何此類公開聲明，未經公司的事先書面同意就任何購買方的新聞發佈，或未經購買方的事先同意就公司的新聞發佈，除非依法或規章的規定，在此情況下披露方應提前通知對方。不過，公司不得公開披露任何購買方的名稱，或在向委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報文件中包含任何購買方的名稱，未經該購買方的事先書面同意，除（a）根據聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所需和（b）在法律或交易市場法規要求披露時，公司應提前通知購買方此類披露。

 

4.5          股東權益計劃公司或經公司同意的其他人不會主張或強制執行任何購買者在任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權益協議進行的任何分配）或公司現行或今後通過的任何類似反收購計劃或安排中爲「承購人」，或購買者可能被視爲通過在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下收到證券而觸發任何該類計劃或安排的規定。

 

4.6          非公開信息除了根據交易文件和許可協議規定的交易重要條款和條件，應根據 第 4.4公司承諾並同意，除了根據事先對獲得這些信息的購買者提供此類信息和同意保密的書面同意外，公司或任何代表其行事的其他人將不會向任何購買者或其代理人或律師提供構成或公司合理認爲構成的重要非公開信息。公司理解並確認每個購買者將依靠前述承諾進行公司證券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經該購買者同意的情況下向購買者提供任何重要的非公開信息，公司在此承諾並同意該購買者對公司、其任何子公司或各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司不負有保密責任，也不負有就該等重要的非公開信息基礎進行交易的責任，但前提是購買者仍需遵守適用法律。如果根據任何交易文件發出幷包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的通知，公司應同時向委員會提交「外國私募發行人報告表」第6-K表，披露該通知的重要條款（包括該等通知中提供的所有重要非公開信息）。公司理解並確認每個購買者將依靠前述承諾進行公司證券交易。

 

4.7          收益用途公司應當將本次證券銷售所得淨額用於《招股說明書》中描述的方式，不得違反FCPA或OFAC規定使用這些款項。

 

4.8          股份清單公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持ADS在每個當前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割同時，公司將根據適用交易市場的要求，申請在每個當前上市的交易市場上列出或報價所有ADS和/或認股權證股份，並及時確保所有ADS和/或認股權證股份在此交易市場上的上市。公司進一步同意，如果公司申請將普通股和/或ADS在任何其他交易市場交易，那麼其將包括所有ADS和認股權證股份在內，並採取一切必要措施使所有ADS和認股權證股份儘快在該其他交易市場上上市或報價。公司將採取一切合理必要的行動繼續在交易市場上上市和交易其ADS和普通股，並在所有重大方面遵守公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。公司同意盡商業上合理的努力，維持ADS通過託管信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或其他已建立的結算公司支付與該電子轉讓有關的費用。

 

4.9          保密購買方承諾在披露時間之前，將保密交易文件和許可協議以及披露附表中包含的信息的存在和條款。

 

4.10          購買者的賠償.  Subject to the limitations set forth in this 第4.10, the Company shall indemnify and hold harmless each Purchaser and its directors, officers, shareholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, shareholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, an “被 indemnified 一方”) from and against any and all losses, costs, damages, liabilities, obligations, fines, deficiencies, claims, contingencies and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation (collectively, “損害賠償”) that any such Indemnified Party may suffer or incur as a result of, in connection with or arising out of, (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents, or (b) any action instituted against an Indemnified Party in any capacity, or any of its Affiliates, by any shareholder of the Company who is not an Affiliate of such Indemnified Party, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is solely based upon a breach of such Purchasers’ representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Purchasers may have with any such shareholder or any conduct by such Purchaser which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct). For the avoidance of doubt, the indemnification provided herein is intended to, and shall also cover, direct claims brought by the Company against any Indemnified Party; provided, however, that such indemnification shall not cover any Damages to the extent it is finally judicially determined to be attributable to such Indemnified Party’s breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by such Indemnified Party in any Transaction Document or any conduct by such Indemnified Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct. In the event an Indemnified Party has a claim against the Company under this 第 4.10如果受賠償方接到此類索賠的書面通知（該通知中應對該索賠進行合理特定），應及時將該通知發送給公司。未能如此通知公司的受賠償方不得使公司免除可能存在的任何責任，除非公司證明其實際已受到此類未能通知的損害。 除了針對公司提起的直接索賠之外，公司應有權承擔任何此類索賠的辯護，並選擇其自行選擇的律師，該律師應合理地得到受賠償方的接受。任何受賠償方應有權聘用單獨的律師參與該等訴訟的辯護，但此類律師的實際和記錄費用應由該受賠償方承擔，除非：（x）公司已經明確書面授權聘用該律師，（y）公司在合理時間內未能負責該等辯護並聘用律師，或（z）在該等訴訟中，根據適用受賠償方的律師合理意見，在任何重要問題上的公司立場與受賠償方立場存在重大沖突的情況下，公司應對不多於一個此類單獨律師的合理費用和支出負責。公司不應對本協議下的任何受賠償方承擔責任：（1）未經公司事先書面同意由受賠償方達成的任何和解（公司不得無理拖延同意）；或（2）損失、索賠、損害或責任部分或全部歸因於任何受賠償方違反本協議或其他交易文件中其所作的任何陳述、保證、承諾或協議，或者由受賠償方的欺詐、重大過失或故意不當行爲引起，如由具有管轄權法庭作出的最終且不可上訴的判決所確定的。本協議要求的賠償 第 4.10應當通過定期支付的方式進行支付，在調查或辯護過程中根據賬單的收到或發生時間; 前提是，如果任何被賠償方最終被司法裁定沒有權利根據本條款進行賠償或支付，則 第 4.10應該立即償還公司根據本條款預付的任何款項。本條款包含的賠償協議 第4.10節 將被視爲除了任何被賠償方對公司或其他人享有的任何訴因或類似權利和公司可能根據法律承擔的任何責任

 

4.11          普通股份預留截至本日期，公司已預留並將繼續保留，並始終自收盤日期前的時間保留，無優先購買權限制，足夠數量的普通股，以便公司能夠根據本協議發行證券。

 

4.12          行使程序. The form of Notice of Exercise included in the Warrants set forth the totality of the procedures required of the Purchasers in order to exercise the Warrants.  No additional legal opinion, other information or instructions shall be required of the Purchasers to exercise their Warrants.  Without limiting the preceding sentences, no ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise form be required in order to exercise the Warrants.  The Company shall honor exercises of the Warrants and shall deliver Warrant Shares in accordance with the terms, conditions and time periods set forth in the Transaction Documents.

 

4.13          限制條款.  Each Purchaser covenants that, from the date hereof until the date twelve (12) months after the date hereof, such Purchaser, together with any other co-managed funds (collectively with the Purchaser, the “Purchaser Related Funds”), shall not (and shall cause its and their respective representatives acting at its and their respective behalf not to), in any manner acting alone or in concert with others, directly or indirectly, without the prior written consent of the Company, (x) except in accordance with 第 4.16 hereof, acquire or make any proposal to acquire, directly or indirectly, by means of purchase, merger, business combination, tender offer, exchange offer or in any other manner, record or beneficial ownership of any securities of the Company or direct or indirect rights to acquire any securities of the Company or acquire any right to vote or direct the voting of any securities of the Company, in each case in excess of 9.9% of the Company’s issued and outstanding Ordinary Shares, or acquire any assets of the Company or seek to control or influence, in any manner, the management, Board of Directors or policies of the Company, (y) form, join or in any way participate in a 「group」 (within the meaning of Rule 13d-5 under the Exchange Act) with respect to the beneficial ownership of any voting securities of the Company having beneficial ownership in excess of 9.9% of the Company’s issued and outstanding Ordinary Shares or make, or in any way participate in, any solicitation of proxies or consents (whether or not relating to the election or removal of directors) with respect to any securities of the Company or (z) have any discussions or enter into any arrangements (whether written or oral) with, or advise, assist or encourage any other Persons in connection with any of the foregoing; provided, 然而本條款不適用於保險合同所涵蓋的索賠，僅在允許保險人根據這些保險合同處理，處理，辯護，和/或支付這些保險合同覆蓋的索賠的條件和條款的前提下適用。 本節 4.13 不適用於以下情況：(a)根據交易文件收購公司證券（包括按照 第 4.16的規定收購任何證券，根據交易文件獲得的任何證券，(b)因根據存託協議存入或提取證券而收購普通股或ADS，(c)受限於 第 4.15 根據適用法律，任何淨購買人相關基金採取的任何行動（包括購買公司證券或任何衍生證券、借貸、定位或獲取公司證券，用於進行或覆蓋任何空頭交易）作爲任何避險活動的一部分，以及（d）任何淨購買人相關基金的任何投資組合公司或淨購買人相關基金持有股權或其他投資的任何公司所採取的任何行動， provided 任何此類行動均未作爲爲了規避或試圖規避遵守本條款而進行的方案或安排的一部分， 第 4.13.

 

4.14          表決協議。每位購買人承諾，在此之日起至此之日後十二（12）個月的任何時候，當購買人相關基金合計持有公司已發行和流通普通股（包括由未到期的ADS代表的普通股）至少5.0％時，該購買人將投票或導致以個人或代理人的方式投票，並且在ADS的情況下，須指示存託人代表該購買人行使關於公司所持有的所有證券的投票權，無論是購買者有利的還是記錄的，無論在任何和所有公司股東會議中（包括任何休會或其休會）中按照董事會的投票建議投票， provided ，本條款中沒有任何內容 第 4.14 應要求任何購買方行使任何認股權證，且 第 4.14 不適用於任何關於擬議的（a）公司或其子公司進行合併、合併或其他業務合併，（b）公司或其任何子公司出售全部 或幾乎全部公司合併資產，（c）公司或其任何子公司進行資本重組、清算、停業或解散，或者主動提出破產申請，（d）公司治理文件的任何修正案，影響根據此類購買方的合理判斷，會實質上減少股東權益的。

 

4.15          鎖定每位購買方承諾，在封閉期內，該購買方不得（並應導致代表其行事的代表）以任何方式 單獨或與他人共同行動，直接或間接，在未事先取得公司書面同意的情況下，出售、轉讓、抵押、設定質權、出借或以其他方式轉讓或處置（或訂立任何有關 未來出售、轉讓、抵押、借貸、轉讓或其他處置的合同或其他義務）證券，或訂立任何互換或其他安排，將證券的所有或部分經濟所有權的經濟後果轉移給他人（統稱爲“轉移”），但不包括（i）在封閉時由該購買方購得的ADS總數中的多達80％的股數或在行使預先 融資認股權證時購得的ADS，（ii）由該購買方購得的普通認股權證行使時可能發行的任何ADS，（iii）作爲回應於任何人的要約或交換要約或作爲任何合併、合併、合併安排或其他類似交易的一部分而對公司證券的轉讓，（iv）根據法律或法院或監管 機構的命令的轉讓，（v）認股權證的行使，（vi）轉讓給該購買方的直接或間接關聯公司或受該購買方控制或管理的投資基金或其他實體，或由該購買方控制，並由其控制或與其共同受控的實體。provided要求受讓人書面同意與購買者同等約束的條款。 第4.15節 在剩餘的限制期內），或（七）購買者根據其與該經紀公司所簽署的主經紀協議而向經紀公司設立的任何質押或擔保權益。對於本協議，" ”指的是從交割日期開始，到交割日後九十（90）天的日期，或者股價等於或超過$0.6557（根據本協議日後發生的ADS和/或普通股的股票拆分、股票合併、股票分紅、股票和/或普通股數量變動（包括ADS所代表的普通股數量的變動）進行調整）在結束日前的AD股票代表的主要交易市場上每ADS的交易日的五（5）個交易日的任何十（10）個連續交易日內。

 

4.16          參與未來融資.

 

（a）從交割日期起至交割日期後六（6）個月之日，公司或其子公司發行ADS、普通股、普通股等值物或以上述任一組合的現金出資，爲了籌集資本（“後續融資在此後的融資輪次中，每位購買方均有權按照其按比例份額（如下文所定義）以相同條款、條件和價格參與，如本條款所述。

 

 

(c)          Any Purchaser desiring to participate in such Subsequent Financing must provide written notice to the Company by not later than 5:00 p.m. (New York City time) (or 2:00 a.m. (New York City time) in the case of an Overnight Offering) on the Trading Day following the date on which the Subsequent Financing Notice is delivered to the Purchasers (the “通知終止時間”) that such Purchaser is willing to participate in the Subsequent Financing, the amount of such Purchaser’s participation up to the Pro Rata Portion, and representing and warranting that such Purchaser has such funds ready, willing, and available for investment on the terms set forth in the Subsequent Financing Notice, and, to the extent required to be executed by all persons participating in such Subsequent Financing, agreeing to execute and deliver any lock-up or similar agreement as may be reasonably requested by the Company, the underwriter or placement agent in connection with the Subsequent Financing. If the Company receives no such notice from a Purchaser as of such Notice Termination Time, such Purchaser shall be deemed to have notified the Company that it does not elect to participate in such Subsequent Financing.

 

(d)          For purposes of this Agreement, the following terms shall have the following meanings: (1) “Overnight Offering” means any Subsequent Financing that is priced after the close of trading on a Trading Day and first publicly announced before the open of trading on the immediately succeeding Trading Day; and (2) “按比例份額” means the ratio of (y) the aggregate number of ADSs and ADSs that may be issued upon exercise of Pre-Funded Warrants (if applicable) held by the Purchaser on the date of the Subsequent Financing Notice (without limitation on exercise as a result of any limitation on beneficial ownership of ADSs or Ordinary Shares contained in such Pre-Funded Warrants), and (z) the aggregate number of ADSs of the Company issued and outstanding on the date of the Subsequent Financing Notice and the ADSs that may be issued upon exercise of Pre-Funded Warrants (if applicable and without limitation on exercise as a result of any limitation on beneficial ownership of ADSs or Ordinary Shares contained in such Pre-Funded Warrants) held by such Purchaser on the date of the Subsequent Financing Notice.

 

(e)          Notwithstanding the foregoing, (i) this 第4.16節 shall not apply in respect of an Exempt Issuance and (ii) any Purchaser may deliver written notice to the Company at any time requesting that such Purchaser not receive notice from the Company of any Subsequent Financing, in which case the Company shall not provide any Subsequent Financing Notice to such Purchaser and may proceed with any Subsequent Financing without providing any Subsequent Financing Notice to such Purchaser, provided that such Purchaser may reject its notice opting out of receiving notices regarding Subsequent Financings at any time by delivering an updated written notice to the Company.

 

第五章。
雜項

 

5.1          終止. This Agreement may be terminated by any Purchaser, as to such Purchaser’s obligations hereunder only and without any effect whatsoever on the obligations between the Company and the other Purchasers, or the Company, in each case, by written notice to the other parties, if the Closing has not been consummated on or before 5:00 p.m. (New York City time) on the fifth (5^樓在此之後的交易日 provided, 然而即使終止也不會影響任何一方根據本協議條款起訴任何其他一方（或其他各方）的權利，但須遵守本協議的條款和條件。在不影響各方根據本協議或適用法律擁有的其他權利或救濟的前提下，各方承認並同意，在交割之後，任何一方均無權在未經其他各方書面同意的情況下取消、撤銷或以其他方式終止本協議。

 

5.2          費用和開支除交易文件另有明文規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和開支，以及由此方發生的與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有其他開支。公司應支付所有託管費用（包括但不限於公司提供的任何指示信函和任何購買者提供的行使通知的即日處理所需費用），印花稅和其他因向任何購買者交付證券而徵收的類似文書稅和應繳稅費。

 

5.3          全部協議交易文件連同附表和附表、說明書和說明書補充，構成各方就本協議標的事項達成的完整協議，取代了所有先前的口頭或書面協議和諒解，就此事項而言，各方承認這些協議和諒解已合併爲這些文件、附件和附表。

 

5.4          通知任何要求或允許提供的通知或其他溝通或遞送均須以書面形式，並被視爲在以下最早的時間生效：(a) 傳輸時刻，如果通過電子郵件附件發送的通知或溝通在下午5:30之前，即交易日當天的紐約市時間，通過在此處附的簽名頁所示的電子郵件地址發送；(b) 傳輸時刻之後的下一個交易日，如果通過電子郵件附件發送的通知或溝通在不是交易日或下午5:30之後的任何交易日在此處附的簽名頁所示的電子郵件地址發送；(c) 郵寄日期後的第二個（第2個）交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞公司發送；或 (d) 通過實際接收通知應提供給的當事方接收時。此類通知和溝通的地址應在此處附的簽名頁上列明。至於根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何附屬公司的重要、非公開信息的情況，公司應同時向委員會提交外國私募發行人的6-k表格，報告此類通知的重要條款（包括在此類通知中提供的所有此類重要、非公開信息）。

 

5.5          修訂; 放棄本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非經由公司和購買至少ADSs和根據本協議初始認購金額購買的Pre-Funded Warrants利益中至少的50.1%的購買方簽署的書面文件（在修訂的情況下）；在放棄的情況下，由放棄遵守的一方簽署，但是如果任何修改、補充或修訂嚴重影響一個或多個購買方，也需要受到嚴重影響購買方（或至少是該多個購買方50.1%的利益）的同意。關於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約行爲的豁免不得被視爲將來的持續豁免或對任何隨後的違約的豁免或本協議其他任何條款、條件或要求的豁免，任何一方延遲或省略行使根據本協議在任何情況下的任何權利也不會損害行使這些權利。

 

5.6          標題本協議的標題僅爲方便起見，並不構成協議的組成部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

 

5.7          繼承人和受讓人.  This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties and their successors and permitted assigns. The Company may not assign this Agreement or any rights or obligations hereunder without the prior written consent of the Purchasers, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned, or delayed, except that the Company may, without such consent, assign this Agreement and the rights, obligations and interests of the Company, in whole or in part, to any successor corporation resulting from any merger or consolidation of the Company with or into such corporation.  Each Purchaser may assign any or all of its rights under this Agreement to any Person to whom such Purchaser assigns or transfers any Securities, provided that such assignment or transfer is in accordance with the terms and conditions of this Agreement (including, without limitation, 第 4.15 hereof) and applicable law and provided that such transferee agrees in writing to be bound, with respect to the transferred Securities, by the provisions of the Transaction Documents that apply to the Purchasers, and provided further that in no event shall the participation right under 第 4.16 hereof be assigned with the transfer or assignment of any Securities to any Person.

 

5.8          無第三方受益人本協議旨在惠及各方及其各自的繼任者和被許可人，並非爲他人利益，也不得由任何其他個人執行或放棄此處任何條款。

 

5.9          管轄法律；地點關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應遵循並按照紐約州內部法律進行管理和解釋執行，而不考慮其法律衝突原則。 這可能導致適用除紐約州外的任何司法管轄區的法律。各方同意，關於本協議和任何其他交易文件所擬議的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（不論是針對本方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應在紐約市的州和聯邦法院專屬管轄。每一方在此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決任何此項協議下的爭議或與此相關的事宜或此處討論的任何交易（包括就任何交易文件的執行提出異議），並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張任何其不屬於任何此類法院管轄的主張，該等程序或程序不當或是不便的法院程序。每一方此處不可撤銷地放棄以個人送達起訴和同意通過郵寄副本（經註冊或掛號郵寄或隔夜遞送並提供交貨證明）到本協議項下其地址的生效地址中送達訴訟或程序的程序，並同意此類送達構成充分有效的送達程序和通知。本協議中的任何內容均不得被視爲以任何法律所允許的任何其他方式限制行使程序權利。如果任何一方將啓動對執行交易文件的任何規定的訴訟或程序，那麼除了公司根據 第 4.10 對於此類訴訟或程序的勝訴方應由敗訴方償還其在調查、準備和進行此類訴訟或程序中所發生的合理律師費和其他成本費用。

 

5.10          生存本處所含之聲明和擔保應在適用的訴訟時效期限屆滿後繼續有效。

 

5.11          可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具備管轄權的法院判定爲無效、非法、無效或不可執行，本協議其餘的條款、規定、契約和限制將繼續有效，並且不會受到任何影響、損害或作廢，並且各方應商業上合理努力尋找並採用替代方法，以實現與被視爲無效、非法、無效或不可執行條款、規定、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。各方茲明確聲明和宣佈，各方將在不包括任何可能在此後被宣佈爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

 

5.12          更換證券如果任何證書或其他載明任何證券的文件被損毀、遺失、被盜或毀壞，公司應簽發或者導致簽發用於取代和替換原有證書或文件（在損毀情況下），或者代替並替代原有證書或文件，但前提是隻有在收到對公司具有合理滿意證據證明的丟失、盜竊或毀壞情況下。在這種情況下申請新證書或文件的申請人還應支付與發放此類替代證券相關的任何合理第三方費用（包括慣例擔保）。

 

5.13          救濟措施除享有本協議或法律規定的所有權利外，包括損害賠償權，每個購買方和公司將有權要求履行交易文件項下的具體執行責任。各方一致同意，貨幣賠償可能無法充分賠償因交易文件中包含的任何義務違約而遭受的任何損失，且特此同意放棄並在就該等義務的具體履行提起的任何訴訟中不主張法律救濟已足夠的抗辯。

 

5.14          保留支付款項如果公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項，或者購買方根據該等文件執行或行使其權利，若該支付款項或其中的一部分之後被確認無效、被宣佈是欺詐或優先受理、被撤銷、被追回、被返還、被還款或被其他方式返還給公司、受託人、接受人或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴因）的有關規定，則在任何該等返還範圍內，最初擬滿足的義務或部分應當重新啓動並繼續全面生效，如同所涉支付未曾發生或所涉執行或抵銷未曾發生一樣。

 

5.15          購買者義務和權利的獨立性每位購買方根據任何交易文件中的義務是分別的，而非與任何其他購買方的義務共同，任何購買方均不應對任何其他購買方根據任何交易文件的義務的履行或不履行承擔責任。本協議中或任何其他交易文件中所包含的任何內容，以及任何購買方根據本協議或任何文件所採取的任何行動，均不應被視爲將購買方視爲合夥企業、協會、合資企業或其他任何種類的實體，或推定購買方在任何方面與此類義務或交易文件所涉交易一體行動或作爲一組行動。每位購買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件產生的權利，無需其他購買方再加入任何有關程序作爲額外當事人。公司已選擇爲所有購買方提供相同條款和交易文件，僅供公司方便而非因爲任何購買方要求或需要這樣做。明確理解並同意，本協議及任何其他交易文件中包含的每一項規定僅在公司和每位購買方之間，僅限於公司和購買方之間，而非公司和購買方集體之間，也非購買方之間。

 

5.16          違約金公司根據交易文件應支付的任何部分違約金或其他金額的義務是公司的連續義務，直至支付所有未支付的部分違約金和其他金額，即使應支付部分違約金或其他金額的單據或擔保已被註銷。

 

5.17          星期六、星期天、假日等等。如果規定的任何行動的最後或指定日期或在此處規定的任何權利的到期日不是營業日，則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

 

5.18          施工各方一致同意，他們中的每一個和/或其各自的律師已審閱並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂時將不應採用一般的解釋規則，即任何模棱兩可之處都應該有利於起草方。此外，任何交易文件中對股價、ADS和普通股的每一項引用均應根據協議日期後發生的ADS和普通股的股票拆分、送股、股票合併和其他類似交易的調整而調整。

 

5.19          語言儘管本協議中有明示或暗示的相反內容，但本協議應完全由英文語言統治和解釋，並且所有爭端解決程序均應以英文進行。

 

5.20          執行力本協議可以分爲兩份或兩份以上進行簽署，所有這些簽署一起被視爲同一份協議，並在每一方簽署並交付給其他各方時生效，各方無需簽署同一份協議。如果任何簽名以「 .pdf 」格式的數據文件通過電子郵件傳送交付，該簽名將構成簽署方（或代表簽署方的人）的有效、有約束力的義務，具有與「 .pdf 」簽名頁原件相同的效力和效果。

 

5.21          放棄陪審團審判在任何一方提起的任何與交易文件有關的訴訟行動或程序中，在任何一個司法管轄區，各方都明知而故意地，在適用法律所允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷地並明確地永遠放棄通過陪審團進行審判。

 

[以下是簽名頁面]

 

鑑此，各方已經授權其授權簽署人按照上述首次指示日期正式執行此證券購買協議。

 

剩餘部分有意留空

購買者的簽名頁面如下所示]

 

鑑此，各方已由各自授權簽署人按首次指示日期充分執行本證券購買協議。

 

簽署人：                                                  

姓名:

職稱:

 

通知地址:

 

官方地址（請勿郵寄）:

 

通訊地址:

 

認購額度:

 

ADSs:

 

預先擬定的認股權證。:

 

:

 

[購買者簽署頁到證券購買協議]