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附件10.5

 

購買美國存託憑證的許可證

BIOLINERX LTD.

ADS數量: _______

初始行使日期: 2024年11月21日 發行日期: 2024年11月21日

此權證用於購買美國存托股份（"權證") certifies that, for value received, _____________ or its assigns (the "持有者") is entitled, upon the terms and subject to the limitations on exercise and the conditions hereinafter set forth, at any time on or after the date set forth above (the "初始行使日期") and on or prior to 5:00 p.m. (New York City time) on November 21, 2028 (the "終止日期") but not thereafter, to subscribe for and purchase from BIOLINERX LTD.根據以色列法律組建的一家公司（"公司"），高達_______美國存托股（每股一美國存托股，合稱爲"ADSs"及此認股權證行使後發行的ADSs，"權證美國存託憑證"），每股代表公司每股面值爲0.10新謝克爾的十五（15）普通股（"認購權證股份"）， 依據本處調整。每一認股權證ADS的購買價格應與第2(b)節中定義的行使價格相等。

 

第1節.          定義 大寫字母用於本文而未另行定義的術語應按照《某項證券購買協議》（以下簡稱「協議」）的規定進行解釋。購置協議 日期爲2024年11月20日的《公司與簽署該協議的購買方》之間有關協議規定如下。

 

第2條.          行使.

 

a）權證行使買入權證代表的購買權可以在初始行權日期之後的任何時間或時間內全部或部分行使，在終止日期之前將PDF副本通過電子郵件（或電子郵件附件）遞交給公司（注意：首席財務官和總法律顧問），行使通知按附表所示的形式提交（以下簡稱“行使通知”). 在行使日期之後的（i）一個（1）交易日或（ii）交易日（在本處第2（d）（i）定義的標準結算期中）的數量之內提交上述行使日期的日期後，持有人應當將行使通知所指定的權證ADS的行使價格總額（以下簡稱第2（b）款所定義）通過電匯支付給公司，除非適用的行使通知中指定了第2（c）款中規定的不轉現行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本處有任何相反規定，持有人無需在買入所有可在此處獲得的權證ADS並行使完全之前將該權證實體交給公司，此後，在公司要求時，持有人應在收到最終行使通知後的三（3）個交易日內將該權證交給公司予以註銷。此權證的部分行使從此權證可購買的總數中購買部分權證ADS的結果將使該處可購買的權證ADS的未解決數量等於購買的權證ADS數量。公司及持有人應保留記錄，顯示購買的權證ADS數量及購買日期。公司應在收到行使通知後的一個（1）個交易日內提出任何對行使通知的異議。 持有人及任何受讓人在接受本認股權後應知悉並同意，由於本段規定的原因，在此之後購買認股權ADS的部分時，隨時可購買的認股權ADS數量可能少於此前面額所述的金額。

 

b)行權價格認股權ADS項下每ADS的行使價格爲0.59美元，視情況進行調整（“行權價格”).

 

c)          無現金行權如果在此處行使時，沒有生效的註冊聲明或其中包含的招股書不適用於向持有人發行認股權ADS或持有人轉售認股權ADS，則在該時刻，可以通過「無現金行使」的方式行使本認股權，全部或部分，持有人有權接收的認股權ADS數量應等於通過[(A – B) * (X)]除以(A)得到的商數，其中：

 

 

 

 

“買盤價對於任何日期，「價格」是由以下適用的第一款確定的：(a) 如果ADSs當時在交易市場上列出或報價，則ADSs的買盤價格；(b) 如果ADSs當時沒有在交易市場上列出或報價，且ADSs的價格當時在OTCQb或OTCQX報告，則在OTCQb或OTCQX上的ADSs當天（或最近的前一天）的成交量加權平均價格；(c) 如果ADSs當時沒有在交易市場上列出或報價，並且ADSs的價格當時在The Pink Open Market（或繼任其價格報告功能的類似組織或機構）上報告，則最近報告的每股ADS的買盤價格；或(d) 在所有其他情況下，由持有未行使權證中Warrant Shares絕對多數權益的持有人善意選擇的獨立評估師確定的ADS的公允市場價值，該評估師應當由公司支付費用。

 

“VWAP對於任何日期，「價格」是由以下適用的第一款確定的：(a) 如果ADSs當時在交易市場上列出或報價，則ADSs的每日成交量加權平均價格；(b) 如果ADSs當時沒有在交易市場上列出或報價，且ADSs的價格在OTCQb或OTCQX上報告，則在OTCQb或OTCQX上的ADSs當天（或最近的前一天）的成交量加權平均價格；(c) 如果ADSs當時沒有在交易市場上列出或報價，並且ADSs的價格當時在The Pink Open Market（或繼任其價格報告功能的類似組織或機構）上報告，則最近報告的每股ADS的買盤價格；或(d) 在所有其他情況下，由持有未行使權證中Warrant Shares絕對多數權益的持有人善意選擇的獨立評估師確定的ADS的公允市場價值，該評估師應當由公司支付費用。

 

If Warrant ADSs are issued in such a cashless exercise, the parties acknowledge and agree that in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act, the Warrant ADSs shall take on the registered characteristics of the Warrants being exercised. The Company agrees not to take any position contrary to this Section 2(c).

 

 

i.          行權時交付認股權ADS. The Company shall cause its registrar to deposit the Warrant Shares subject to such exercise with the Israeli custodian of The Bank of New York Mellon, the Depositary for the ADSs (the "受託人"), and cause the Depositary to credit the account of the Holder’s or its designee’s balance account with The Depository Trust Company (or another established clearing corporation performing similar functions) through its Deposit/Withdrawal At Custodian system (“DWAC”) if the Depositary is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant ADSs to or resale of the Warrant ADSs by the Holder or (B) this Warrant is being exercised via cashless exercise, and otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant ADSs to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period, in each case after the delivery to the Company of the Notice of Exercise (such date, the "認股證明書交付日期 然而，如果認股證ADS交割日期是週五或以色列商業銀行關閉的任何其他日期，則「認股證ADS交割日期」應指向以色列商業銀行營業的下一個交易日，前提是，除非公司在認股證ADS交割日期之前（現金less行使除外）收到總行權價，否則公司不得在此交付認股證ADS，在認股證ADS交割日期的所有目的，認股證ADS代表的認股股份數量將被視爲已發行，並且被指定爲其中的持有人或其他任何人將被視爲從收到行權之日起的記錄持有人ADS，不考慮認股證ADS交割日期的交付日期，前提是收到總行權價（現金less行使除外）的付款爲認股證ADS交割日期。如果由於任何原因，公司未能在認股證ADS交割日期前向持有人交付認股證ADS，則公司應支付給持有人現金作爲清償損失而不是罰款，每1000美元的認股證ADS行使現金，根據適用的行權通知的ADS的VWAP進行計算，每個交易日爲10美元（交割通知日後的第五個交易日，每個交易日增加到20美元）直到交付或持有人撤銷此行使爲止。在此使用時，"標準結算期指公司的ADS在通知行使的交付日期所適用的主要交易市場上的標準結算週期，以交易日數表示。

 

ii.          行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。.  If this Warrant shall have been exercised in part, the Company shall, at the request of a Holder and upon surrender of this Warrant certificate, at the time of delivery of the Warrant ADSs, deliver to the Holder a new Warrant evidencing the rights of the Holder to purchase the unpurchased Warrant ADSs called for by this Warrant, which new Warrant shall in all other respects be identical with this Warrant.

 

iii.          撤銷權.  If the Company fails to cause the Depositary to deliver to the Holder the Warrant ADSs pursuant to Section 2(d)(i) by the Warrant ADS Delivery Date, then the Holder will have the right to rescind such exercise by delivering written notice to the Company at any time prior to the delivery of such Warrant ADSs.

 

iv.          買入失敗導致無法及時交付認股權ADS時的賠償. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Depositary to deliver to the Holder the Warrant ADSs in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant ADS Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, ADSs to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant ADSs which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the ADSs so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant ADSs that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant ADSs for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of ADSs that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases ADSs having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of ADSs with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver ADSs upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.

 

v.          不發行碎股或未領股票行使本認股權證時將不會發行任何碎股認股股份或認股ADS。至於持有人本應在行使時購買的任何ADS的部分股份數量，公司可以選擇支付現金調整金額，等於該部分股份數量乘以行使價格，或者將其向上舍入至最接近的整數ADS。

 

vi.          費用、稅收和支出發行認股ADS將不收取持有人任何發行或轉讓稅或其他類似的附帶費用，所有這些稅費和費用（爲避免疑義，不包括所得稅）均由公司支付，並且該認股ADS將以持有人的名字發行，或者按照持有人指示的名字或名字發行； provided, 然而假設認股ADS將以非持有人的名字發行，本認股權證應予以行使，並附上附表所附的指導表格由持有人簽署，公司可能要求，作爲條件，支付足夠金額以補償其的任何附帶轉讓稅。公司應支付因此處發行認股ADS而產生的託管費用和費用。

 

vii.          結賬結束公司不會以任何方式關閉股東名冊或記錄，以阻止按照本協議條款及時行使本認股權證。

 

在進行任何導致行使本認股權證的股票數量調整或行使價格調整的行動之前，公司應取得所有必要的授權或豁免，或經有管轄權的任何公共監管機構的同意。行權權利的限制公司不得行使本認股權證，持有人也不得行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他相關規定，以至於在行使後生效時，考慮到適用行使通知書的相關內容，持有人（與(i)持有人的關聯公司、(ii)與持有人或其關聯公司中的任何人作爲一組進行行動的任何其他人，及(iii)根據《證券交易法》第13(d)條和規則13d-3的規定決定受益所有權的任何其他人（統稱爲「歸屬方」）一起，將在受益所有權所限量以內擁有超過受益所有權限額（如下定義）。在前述句子的情況下，持有人及其關聯公司和歸屬方的普通股數將包括持有人及其歸屬方持有的股份存託憑證背後的普通股數，以及根據行使本認股權證而被確定的普通股數，但應排除因行使（i）持有人或其關聯公司或歸屬方尚未行使的本認股權證剩餘未行使部分，以及(ii）行使或轉化本公司其他證券的未行使或未轉化部分（包括但不限於任何受限於此處包含的限制的其他普通股等值物）而應發行的普通股數，這些證券受持有人或其關聯公司或歸屬方持有並將被受益的限制。除非在上述句子中另有規定，爲本第2條(e)條款的目的，將根據《證券交易法》第13(d)條以及在此基礎上頒佈的法規計算受益所有權，持有人已認可公司未向持有人保證此類計算符合《證券交易法》第13(d)條的規定，持有人應對按照該規定要求提交的任何表單負責。在本第2條(e)條款的限制適用程度範圍內，是否本認股權證可以行使（與任何關聯方和歸屬方持有的其他證券相關）以及哪部分本認股權證可以行使的確定，應由持有人自行決定，並提交行使通知書應被視爲持有人確定本認股權證是否可以行使（與持有人一起持有的任何關聯方和歸屬方持有的其他證券相關）以及本認股權證的哪部分可以行使，均受益所有權限制約束，公司無需驗證或確認此類決定的準確性。此外，上述任何組群狀態的確定應根據《證券交易法》第13(d)條及在此基礎上頒佈的規則和法規確定。爲本第2條(e)條款的目的，在確定未擁有普通股數時，持有人可以依靠（x）公司最近的年度報告第20-F表，第6-k表或向證券交易委員會的其他公開申報，（y）公司的最新公告或（z）公司或保管人出具的關於未經行使股份的通知，列明未擁有普通股數的情況。在持有人書面或口頭要求的情況下，公司應在一（1）個交易日內口頭與書面確認或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數。無論如何，在考慮到截至報告未擁有普通股數的日期以來，持有人或其關聯公司或歸屬方行使或轉化公司證券（包括本認股權證）的數量後，未擁有普通股數應予以確定。歸屬方貢獻方有利所有權限制" shall be 4.9% of the number of Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Ordinary Shares issuable upon exercise of this Warrant. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 2(e), provided that the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 4.9% of the number of Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Ordinary Shares upon exercise of this Warrant held by the Holder and the provisions of this Section 2(e) shall continue to apply. Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the sixty first (61^st) day after such notice is delivered to the Company. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 2(e) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of this Warrant.

 

第3條.          某些調整.

 

a）分享分紅派息和拆分.如果公司在本認股權證有效期內的任何時間支付股息或以普通股或ADS或其他權益證券支付普通股或ADS，（除本認股權證行使後公司發行的任何ADS外），分拆現有的普通股或ADS（包括通過普通股比率變更表示的ADS），將現有的普通股或ADS（包括通過普通股比率變更表示的ADS）合併（包括通過普通股合併），以更小的普通股或ADS的數量，或（iv）通過對普通股、ADS或公司的任何股本進行重新分類發行，本聯繫價格應按照每次調整適當調整爲本事件之前，以及分子應爲普通股或ADS的數量（如有，不包括任何庫存股），本認股權證行使後發行的股份數量應成比例調整，使得本認股權證的行使價格總額保持不變。根據本第3條(a)款所做的任何調整將在確認股東有權收到該股利或分紅的股東記錄日後立即生效，並將在拆分、合併或再分類的情況下在生效日期後立即生效。

 

b)隨後的權益發行.除了根據上述第3條（a）進行任何調整外，如果本認股權證有效期內的任何時候公司向普通股或ADS的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買權，權證、證券或其他財產，則"購買權利如果持有者按照適用於這種購買權的條款，有權取得所需資產的總購買權，則持有者的購買權即爲記錄日期確定用於授予、發行或出售該購買權的普通股或ADS的數量，或如果沒有采取此類記錄，爲確定用於授予、發行或出售該購買權的普通股或ADS的記錄持有人的日期前，持有者可以取得的購買權數量（但不考慮任何有關行使本擔保書的限制，包括但不限於有關受益所有權限制的限制），（但是，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者超過受益所有權限制，則持有者對此類購買權不得參與到這種程度（或作爲這種購買權的結果獲得如此程度的普通股的受益所有權），對此類購買權將暫時擱置給持有者，直至在任何時候其對其所享有的權利不會導致持有者超過受益所有權限制）。

 

c)          按比例分配在本擔保書有效期間，如果公司宣佈或發放任何分紅或其他資產（或取得其資產的權利）給普通股或ADS持有者，無論是通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的現金、股票或其他證券、財產或期權的分配）（「分紅派息」），則，在發行本擔保書後的任何時候，持有者應有權就分紅派息參與到相同程度，如此，如果持有者在用於此類分配的記錄日期之前持有已經行使完全本擔保書的普通股或ADS的數量，或如果沒有采取此類記錄，則爲確定分配參與的普通股或ADS的記錄持有人的日期，（但是，如果持有者參與任何此類分配的權利會導致持有者超過受益所有權限制，則持有者不得有權參與該分配到該程度（或作爲此類分配的結果而獲得任何普通股或ADS的受益所有權），在該分配的部分將作爲持有者的利益暫時擱置，直至在任何時候其對其享有的權利不會導致持有者超過受益所有權限制）。分銷在本擔保書有效期間，如果公司宣佈或發放其資產（或取得其資產的權利）給普通股或ADS持有者，無論是通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的現金、股票或其他證券、財產或期權的分配）（一個「分銷」），則自本擔保書發行之後的任何時候起，在每種情況下，持有者應有權就分銷參與到同樣程度，如此，如果持有者在用於此類分銷的記錄日期之前持有已經行使完全本擔保書的普通股或ADS的數量，或如果沒有采取此類記錄，則爲確定用於參與此類分銷的普通股或ADS的記錄持有人的日期，（但是，如果持有者參與任何此類分銷的權利會導致持有者超過受益所有權限制，則持有者不得有權參與該分銷到該程度（或由於此類分銷而取得任何普通股或ADS的受益所有權到該程度），在這種程度上的分銷部分將暫時擱置爲持有者的利益，直至在任何時候其對其享有的權利不會導致持有者超過受益所有權限制）。

 

d)          基本交易在任何時候，只要本權證有效，(i) 公司直接或間接地在一項或多項相關交易中對公司進行任何合併或合併其它人，(ii) 公司直接或間接地對公司的全部資產及其子公司的資產作出任何出售、租賃、許可、轉讓、讓與或其他處置，或一系列相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購-offer、要約或交換要約(無論由公司或其它人提出)得以完成，持有普通股(包括在ADSs下的普通股)的持有人可以出售、要約或交換他們的股份換取其它證券、現金或財產，並獲得超過50%的全部普通股持有人的接受(包括在ADSs下的任何普通股)，(iv) 公司直接或間接地在一項或多項相關交易中對普通股進行任何再分類、重組或資本重整，或根據強制性的普通股交換協議，使普通股有效地轉換或換取其他證券、現金或財產，或(v) 公司直接或間接地在一項或多項相關交易中完成一項普通股購買協議或與其它人或一組人達成的其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併、合併或安排計劃)，在這種業務組合中，該其它人或一組人收購超過公司全部普通股(包括在ADSs下的任何普通股)的50%或全部普通股的50%以上的表決權的股權(稱爲"基本交易當（以下簡稱""）進行任何後續行使本權證時，在出現此類重大交易之前，持有人應有權選擇接收每一個權證ADS的股份，該股份本應在此類基礎交易發生之前立即行使時可以發行，行使此權證不受第2(e)條對本權證行使的任何限制，並且可以選擇接收接替公司或是存續公司的繼任或收購公司的股本股份，以及任何附加考慮（"備選方案基本交易確定的應收賬款，由普通股（包括任何ADS潛在的普通股）持有人持有，與此次基本交易發生前能通過此認股權行使相應數量認股權ADS相等，（不考慮本認股權行使受2(e)條對此認股權行使的限制）。在任何此類行使目的上，行權價格的確定應適當調整，以適用於基本交易中應發的交替考慮的數量，根據基本交易中對一份普通股或ADS發行的交替考慮，公司將根據任何不同交替考慮元素的相對價值合理地分擔行權價格。如果普通股或ADS持有人對於在基本交易中收到的證券、現金或財產有任何選擇權，那麼持有人在任何此類基本交易後行使此認股權時將被賦予選擇權，可以選擇收到的交替考慮。儘管有任何相反規定，在基本交易發生時，公司或任何繼任實體（如下所定義）應根據持有人的選擇權，在基本交易完成之日（或者普通交易公告之日後三十（30）天內）之時，向持有人支付現金金額，該現金金額等於未行使部分認股權的Black Scholes Value（如下所定義）； provided, 然而如果基本交易不在公司控制範圍內，包括未經公司董事會批准的情況，則持有人只有權從公司或任何繼任實體處收到相同類型或形式的考慮（並按相同比例），以未行使部分認股權的Black Scholes Value爲基礎，與公司ADS和/或普通股持有人在基本交易中收到的支付和提供的相同比例資金類型相同。交易，無論該考慮是以現金、股票或任何兩者的組合形式提供的，或者ADS和/或普通股持有人在與基本交易相關的交易中可以選擇從中收到的任何替代形式的考慮； provided, 進一步的如果公司的ADS和/或普通股持有人在此基本交易中沒有被提供或支付任何對價，則這些ADS和/或普通股持有人將被視爲在此基本交易中收到繼任實體（該實體可能是隨後的公司）的普通股或普通股。黑·斯科爾斯價值”表示根據從彭博的「OV」功能獲取的Black-Scholes期權定價模型的Warrant值，該值應在適用的基本交易完成日確定爲定價目的，並反映（A）與適用基本交易的公告日期和終止日期之間的期間相對應的美國國債利率相對風險（B）預期波動性等於100%和從彭博的HVt功能獲取的100天波動性（以365天的年化因子確定）的較大值，即適用基本交易的公告日期之後第一個交易日確定的，（C）用於該計算的每股基本價格應爲（i）每股提供的現金價格的總和（如果有的話），加上所提供的任何非現金對價的價值（如果有的話）在此基本交易中提供的（ii）從適用的基本交易的公告日期之前的最後一個交易日開始的期間中的最高VWAP（如果較早），並且在持有人根據本第3(d)節的要求的交易日結束日（D）等於適用的基本交易的公告日期和終止日期之間的時間和（E）零借款成本。 Black Scholes值的付款將在（i）持有人選擇之後五（5）個營業日或者（ii）基本交易完成日期的五個營業日之後（以較晚的日期爲準）通過即時到賬資金的電匯（或其他對價）進行。公司將使任何在公司不是倖存者的基本交易中接任實體（“繼任實體)須假設書面上本證券項下所有的義務，並根據本第3(d)節的規定，通過一份對持有人合理滿意並經持有人（不得不合理延遲）批准的書面協議，於該基礎交易之前交付給持有人，以本證券的兌換爲代價，該協議爲繼承方實體的有價證券，其形式和實質與本證券大致相同，可以行使相應數量的該繼承方實體（或其母公司）的普通股或ADS，在該等基礎交易之前行使本證券的權利並收到的普通股或ADS，不考慮對本證券的行使存在任何限制，其行使價格將根據本證券之行使價格適用於該等普通股的事實（但需考慮此類基礎交易根據普通股或ADS的相對價值，以及該等普通股的價值，該等普通股的數量和該行使價格是爲了保護在此種基礎交易達成時，本證券的經濟價值），並且形式和實質對持有人來說是合理滿意的。任何基礎交易發生時，繼承方實體將繼承，並取代（以便在此類基礎交易的日期後，此項證券的條款提到的「公司」應改爲指繼承方實體），並可行使公司的每項權利和權力，並承擔本證券項下所有的義務，效力等同於若此類繼承方實體曾被命名爲本公司。

 

在進行任何導致行使本認股權證的股票數量調整或行使價格調整的行動之前，公司應取得所有必要的授權或豁免，或經有管轄權的任何公共監管機構的同意。計算在本第3節下的所有計算應當舍入到最接近的分或ADS的1/100。 根據本第3節的目的，截至特定日期視爲已發行並正在流通的普通股或ADS的數量應爲（如適用）已發行並正在流通的普通股或ADS的總和（如有任何庫藏股則除外）。

 

f)持有人須知.

 

i.          行權價格調整每當行使價根據本第3節的任何規定調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，闡明經過此類調整後的行使價以及任何由此調整導致的Warrant ADSs數量調整，並概述需要進行此類調整的事實。

 

ii.          允許持有人進行行權的通知如果（A）公司宣佈對普通股或ADS進行現金股利（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈對普通股或ADS進行特別的非經常性現金股利或贖回，（C）公司授權向所有持有普通股或ADS的股東授予任何類別的資本股或權證的認購或購買權，（D）在涉及普通股或ADS的任何股東批准的類別再分類、公司參與的任何合併、公司全部或幾乎全部資產的出售或轉讓，或普通股強制性股權調換中需要股東批准任何事項，或（E）公司授權自願或受迫進行公司事務的清算、清算或解散，那麼在每種情況下，公司應確保至少在適用記錄或後續指定的有效日期之前20個日曆日通過電子郵件發送通知給持有人，通知中應載明（x）用於確定此類股利、分配、贖回、權利或權證資格相關記錄所取日期，如果不需要記錄，則確定有資格獲得此類股利、分配、贖回、權利或權證的普通股或ADS持有人的日期，或（y）此類再分類、合併、出售、轉讓或股權交換預計生效或完成的日期，以及預計普通股持有人有資格根據此類再分類、合併、出售、轉讓或股權交換當日交換其普通股以獲得證券、現金或其他財產的日期；提供的任何通知未送達或存在其中任何瑕疵不影響應在通知中規定的公司行動的有效性。 在本認 股 Warrant 內提供的任何通知涉及或包含有關公司或任何子公司的重大、非公開信息的，公司應將此類通知的重要條款（包括在此類通知中提供的所有此類重要、非公開信息）同時根據《證券交易委員會》提交6-K表格進行報告。 持有人應在此類通知向有效日期發出的日期至觸發此類通知事件的有效日期內保有行使本認股權的權利，除非另有明示規定。

 

第四條.          權證轉讓.

 

a）可轉讓性根據任何適用的證券法規和購買協議第4.15條的規定，本期權證及其下所有權利可在交出本期權證至公司主要辦公室或指定代理處，並附有由持有人或其代理人或法定代理人執行的形式基本符合附件的書面轉讓聲明和足以支付轉讓時應支付的任何轉讓稅的資金的情況下進行轉讓，但本期權證不得轉讓給受制裁方。在此類交出和如有需要的情況下，支付之後，公司將根據第4（b）條的規定簽發一個或多個以受讓人的名義，同時，將以轉讓書上規定的面額簽發給受讓人一份新的期權證，而且將向轉讓人簽發一份新的證明轉讓時未分配的本期權證的期權證，此外，本期權證將立即被註銷。除非持有人已完全轉讓本期權證，在此有任何相反規定的情況下，持有人無需將本期權證實際交還給公司，若持有人已全額轉讓本期權證，則持有人應在持有人向公司遞交全額本期權證簽署書之日起兩（2）個交易日之內將本期權證交還給公司。本期權證如果根據本規定正確轉讓，可由新持有人行使購買期權ADS的權利，而無需發行新的期權證。

 

“制裁表示那些由美國（包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）和美國國務院）；（B）歐洲聯盟（“歐盟”） 或任何歐盟成員國，（C）聯合國（“聯合國”），或（D）英國（“英國英國

 

“制裁方指的是任何人員：(A) 受到制裁的對象或目標，(B) 在任何受制裁的國家或地區開展業務、組織或爲其居民，(C) 列入美國、歐盟、英國或聯合國的任何人員受制裁名單（包括所關聯的任何政府實體），或（D）被前述的條款（A）或（C）中所設想的任何人員控制或擁有50%或更多的所有權，或代表其行事。

 

b)新股認購權證此認股權證可以在公司前述辦公室呈交，將其分割或與其他權證結合，還需提供書面通知，說明要發行新的權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或法定代表人簽署。在遵守第4(a)條的前提下，對於可能涉及的任何轉讓而言，在此分割或結合中，公司應根據該通知執行併發放新的權證，以換取按照該通知將被分割或結合的權證。所有通過轉讓或交換髮行的權證應在本認股權證的發行日期上標註日期，並且除了可按照該權證應發行的認股債券份數不同外，其他情況均與本權證相同。

 

c)          權證登記。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。權證登記），隨時以本持證人的名義發起。公司可以視本權證的登記持有人爲本權證的絕對所有人，以進行任何對本權證的行使或支付給持有人的分配等目的，以及其他一切目的，除非有與此相左的實際通知。

 

第5條.          雜項.

 

a）在行使權利前，無股東權利；不以現金結算。本權證不賦予持有人任何投票權、股息或其他股東在行使本權證前按照第2(d)(i)款規定所擁有的其他權利，除非第3款明確規定。在不限制持有人按照第2(c)款「無現金行使」規定獲得權證ADS和按照第2(d)(i)和2(d)(iv)款規定獲得現金支付的權利的前提下，在任何情況下公司都不會被要求以淨現金結算本權證的行使。

 

b)權證遺失、被盜、毀損或毀紙 本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。公司承諾，收到合理可接受的證據證明本權證或與權證ADS相關的任何證書遺失、被盜、損毀或毀損後，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，提供公司合理可接受的擔保或抵押（在權證的情況下，不包括任何債券的發佈），並在提交和取消該權證或證書（如果有損毀，則提供適當擔保）後，公司將發出一份新的權證或證書，與取消日期相同，並代替該權證或證書。

 

c)          週六、週日、假日等如果規定採取任何行動或權利到期的最後日期或指定日期非交易日，則可以在之後的下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

 

d)          授權股數.

 

公司承諾在認股權證有效期內，將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成對負有發行必要認股權證股份職責的官員的完全授權。 公司將採取一切合理行動，以確保可按此提供的方式發行的認股權證ADSs和認股權證股份得以發行，而不違反任何適用法律或法規，或適用普通股和ADSs可能在其上市的適用交易市場的任何要求。 公司承諾，根據本認股權證所代表的購買權行使而可能發行的所有認股權證ADSs，在根據本章程的規定行使購買權並按照本章程支付相應認股權證ADSs後，將被有效授權、有效發行、已全額支付且無須額外徵收，並且不受公司因發行而設立的一切稅款、留置權和收費的限制（除非與該問題同時發生的任何轉讓相關的稅款）。

 

除非獲持有人放棄或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避開或試圖避開履行本認股權證的任何條款，而是始終誠信協助實施所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動以保護持有人在本認股權證中所規定的權利不受損害。 在不限制前述一般性原則的情況下，公司將（i）不得將任何認股權證ADSs（包括由任何認股權證ADSs代表的普通股）的面值提高至在此類面值提高之前立即行使時應支付的金額以上，（ii）採取一切必要或適當的行動，以使公司可以合法有效地發行已全額支付且無須額外徵收的認股權證ADSs（包括由此類認股權證ADSs代表的普通股）根據本認股權證的行使，並使託管人可以根據託管協議的條款在按照託管協議的條款存入基礎普通股時發行認股權證ADSs，並（iii）用商業上合理努力獲得所有必要的授權、豁免或同意從任何具有管轄權的公共監管機構處，以使公司能夠履行本認股權證項下的義務。

 

在採取任何可能導致此認股權證所列認股股份數量調整或行權價調整的行動之前，公司應從具有相關司法管轄權的任何公共監管機構獲取所有必要的授權、豁免或同意。

 

在進行任何導致行使本認股權證的股票數量調整或行使價格調整的行動之前，公司應取得所有必要的授權或豁免，或經有管轄權的任何公共監管機構的同意。司法管轄區本認股權證的解釋、有效性、執行和涵義的所有問題將根據購買協議的規定加以確定。

 

f)（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。認股權證持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股股票和認股權證股將受到未經註冊以及若持有人不使用"無現金行權"的話，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

 

g)          不放棄權利並支付費用。 不論過去的交易行爲或持有人未行使任何權利的延誤或失敗如何，都不會視爲放棄該權利或損害持有人的權利、權力或救濟，儘管行使此權證權利的權利在終止日期到期時終止。 在不限制本權證書的任何其他規定的情況下，如果公司故意和有意無視本權證書的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付包括但不限於依據本權證書所應支付的任何費用和費用在內的費用，包括持有人在收取依據本權證書到期應支付的任何金額或以其他方式執行其在本權證書下的權利、權力或救濟時所發生的全部費用，包括上訴程序費用的金額。

 

h)通知。 任何公司必須向持有人發送的通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知規定發送。

 

i)          我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：。 在不執行此權證以購買權證ADS爲目的的持有人的任何肯定行動或在此處列明持有人的權利或特權的情況下，不會使持有人因承擔任何普通股或ADS的購買價格或作爲公司的股東的任何責任而受到任何索賠，無論是公司還是公司的債權人或其他方面主張此類責任。

 

j)          救濟措施持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括損害賠償，還有權要求根據本權證的條款進行具體履行。公司同意，對於因其違反本權證規定而導致的任何損失，金錢損害賠償將不足以作爲補償，並特此同意放棄並不主張在具體履行訴訟中主張法律補救足夠的辯護。

 

k)          繼承人和受讓人根據適用的證券法律，本權證及其所證明的權利和義務應有利於並約束公司的繼任者和被允許受讓的人，以及持有人的繼任者和被允許受讓的人。本權證的條款旨在造福於時常持有本權證的任何持有人，並應由持有人或權證ADS的持有人執行。

 

l)          Amendment本權證可經公司一方書面同意，與本權證持有人一方之間修改、修正或放棄本條款。

 

m)          可分割性在適用法律的範圍內，儘可能解釋本權證的每一條款，以使其有效和有效，但如果本權證的任何條款被適用法律禁止或無效，該條款將在禁止或無效範圍內無效，但不影響其他條款或本權證的其他條款。

 

n）標題本權證中使用的標題僅供參考，且不作爲本權證的一部分。

 

********************

(簽名頁見後)

 

特此證明，公司已經授權其有關的官員在上述首次指示的日期簽署了本權證。

 

行使通知書。

致：BIOLINERX LTD。

(作爲其證書規定的存託人的確切名稱)

(1)本人特此選擇購買______公司認股權證ADS，根據附有的認股權證條款（僅在全額行使時），並隨函支付全額行權價格，以及所有適用的過戶稅（如果有任何情況）。

 

(2)支付應採取形式（請打勾適用框）：

 

☐ 以美國合法貨幣支付；或者

 

☐ 如果允許，根據第2(c)小節中所列公式，取消購買最大金額的Warrant ADS數量，以便通過第2(c)小節列出的無現金行使程序行使該認股權證

 

請在下方指定的簽名人或其他指定人名下登記並簽發該認股權證ADS

 

           _______________________________

 

認股權證ADS將交付至以下DWAC帳戶編號：

 

         _______________________________

 

[持有人簽名]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽署人簽名: _________________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

附件B

轉讓表格

（要指定上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證以購買認股權證ADS。）

 

爲獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：

 

注意：此任務表格的簽名必須與權證正面顯示的姓名相符， 不能進行任何更改、擴大或任何變動。公司官員和代表公司或其他受託人的人員應當提交有關授權轉讓上述權證的適當證明。

 

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