执行版本
展品10.62
第六修正案
信贷协议的第六次修订（以下简称“第六个修正案”），于2024年9月20日期间由特许收购公司（以下简称“借款人）,其他贷款方，JPMORGAN CHASE银行有限公司，作为行政代理人(在此资格下，称为“管理代理”)和各贷款方(构成所需贷款方)。除非另有说明，本文提及的所有大写字母术语且未另行定义的术语在下文所指的现有信贷协议中具有各自规定的含义。
W I T N E S S E T H :
鉴于，借款人，不时作为当事方的贷款人以及行政代理是一项信贷协议的当事方，该协议日期为2018年1月31日(正如根据以下所提及的现有信贷协议经修订的第一项修订协议，日期为2019年10月9日，第二项修订协议，日期为2020年4月3日，第三项修订协议，日期为2021年3月1日，第四项修订协议，日期为2023年3月23日，第五项修订协议，日期为2023年11月30日，以及之前在此之前修订、重陈述、修正和再次修订、豁免或以其他方式修改的，称为“现有信用协议”，并根据此处的修正，称为“信贷协议”);
鉴于，根据并依照现有信贷协议第10.08(b)条的规定，借款人，行政代理和所需贷款人已同意修订现有信贷协议，以实现所述的更改描述在 第1节 下面；
基于以上考虑以及其他充分的考虑，以及其他合理有价值的考虑，行政代理、贷款方和贷方特此同意如下：
第1部分 - 修改现有信贷协议。在下文所述条件满足的情况下，自第六次修改生效日期（如下定义）起生效， 第2条 下面生效；
(a)the definition of “First Lien Indebtedness to EBITDA Ratio” in Section 1.01 of the Credit Agreement is hereby amended by replacing the words “$25000万” with the words “$75000万” in clause (x) of the first paragraph of the definition thereof;
(b)the definition of “Senior Secured Indebtedness to EBITDA Ratio” in Section 1.01 of the Credit Agreement is hereby amended by replacing the words “$25000万” with the words “$75000万” in clause (x) of the first paragraph of the definition thereof; and
(c)the definition of “Total Indebtedness to EBITDA Ratio” in Section 1.01 of the Credit Agreement is hereby amended by replacing the words “$25000万” with the words
#99015525v6
WMG RCF Sixth Amendment - Sixth Amendment [1万 Version].docx
“$75000万” in clause (x) of the first paragraph of the definition thereof and in the proviso of the first paragraph of the definition thereof.
SECTION 2 - Conditions to Effectiveness of the Sixth Amendment. This Sixth Amendment shall become effective on the date (the “第六修正案生效日期”) when each of the following conditions shall have been satisfied or waived:
(a)Amendment. The Administrative Agent shall have received counterparts of this Sixth Amendment executed by the Borrower, each other Loan Party, the Required Lenders and the Administrative Agent.
(b)Fees and Other Amounts. All reasonable fees, costs and expenses due and payable on or prior to the Sixth Amendment Effective Date (including Attorney Costs and expenses of any other advisors), to the extent invoiced at least two Business Days prior to the Sixth Amendment Effective Date (except as otherwise reasonably agreed by the Borrower), and other compensation payable to the Administrative Agent and the Lenders required to be reimbursed or paid by the Borrower hereunder or under any other Loan Document on the Sixth Amendment Effective Date, shall have been paid.
SECTION 3 - 陈述与担保；无违约为了促使其他各方进入本第六次修正案，借款人对每位贷款人和行政代理表示并保证，于此第六次修正案生效日后：
(a)尚未发生并正在持续进行任何默认或违约事件。
(b)信贷协议第五条所载贷款方的声明和保证在第六次修正案生效日期上是全部实质上属实的，效力相当于在该日期之前作出的声明和保证，除非（i到这些声明和保证具体提及较早日期，则这些声明和保证在该较早日期上是全部实质上属实的，（ii信贷协议第5.05(a)节中所含的声明和保证应视为指向根据信贷协议第6.01(a)节提供的最新报表，以及（iii条件为“重大性”或“重大不利影响”的任何声明和保证均应视为在所述条件下全部属实。（
(c)签订、交付并履行本第六次修正案（i已经被所有必要的公司行动合法授权，且在借款人的公司权力范围内ii不会A不违反借款人的组织文件条款；B不会与借款人或借款人财产或其任何受限制子公司的任何合同义务相冲突或导致任何违约或违反，或要求进行任何支付；x不会违反任何法律；y包括但不限于(ii)(B)款的情况外，不会违反任何法律；C不会违反任何法律；
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例外情况下，对于(ii)(B)款 和 第2.15(g)(ii)(C)款 在此冲突、违约、违反或付款的情况下，不太可能会产生重大负面影响。
(d)该第六修正案已由借款人正式签署并交付，并构成对借款人具有法律效力的、有效的和具有约束力的义务，根据其条款对借款人具有强制执行力，但受适用国内或外国破产、清算、重组、接管、停赋、借款人权利普遍影响的其他法律以及一般公平原则的约束限制。
第4节 - 对信贷协议和票据的引用及影响；确认.
(a)在第六项修正案生效后，信贷协议中对“本协议”、“根据本协议”、“本协议的”或类似词语指的是信贷协议的每一处引用，其他借款文件中对“信贷协议”、“根据该协议”、“协议的”或类似词语指的是信贷协议经过本第六项修正案修订的引用。信贷协议和其他每一借款文件，特此经过本第六项修正案特别修订的，仍然并将继续完全有效，特此在各方面予以批准和确认。本第六项修正案的签署、交付和生效不应对任何贷款人或任何代理人在任何借款文件下的任何权利、权力或补救措施进行修正或豁免，也不构成任何借款文件的任何条款的修正或豁免。为避免疑义，本第六项修正案应视为借款文件的一部分。
(b)在不限制前述情况的情况下，每个作为保证人和安全协议签署方的借款方特此（i) acknowledges and agrees that all of its obligations under the Guaranty and the Security Agreement are reaffirmed and remain in full force and effect on a continuous basis, (ii) reaffirms each Lien granted by each Loan Party to the Collateral Agent for the benefit of the Secured Parties and reaffirms the guaranties made pursuant to the Guaranty, (iii) acknowledges and agrees that the grants of security interests by and the guaranties of the Loan Parties contained in the Guaranty and the Security Agreement are, and shall remain, in full force and effect after giving effect to this Sixth Amendment, and (iv) agrees that all Obligations are Guaranteed Obligations (as defined in the Guaranty).
(c)Without limiting the foregoing, Holdings, as party to the Security Agreement hereby (i) acknowledges and agrees that all of its obligations under the Security Agreement are reaffirmed and remain in full force and effect on a continuous basis, (ii) reaffirms each Lien granted it to the Collateral Agent for the benefit of the Secured Parties, and (iii) acknowledges and agrees that the grants of security interests by it contained in the Security Agreement are, and shall remain, in full force and effect after giving effect to this Sixth Amendment.
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SECTION 5 - 费用. The Borrower agrees to pay or reimburse the Administrative Agent for (i) all of its reasonable out-of-pocket costs and expenses incurred in connection with this Sixth Amendment, any other documents prepared in connection herewith and the transactions contemplated hereby, and (ii) the reasonable documented fees, charges and disbursements of Davis Polk & Wardwell LLP, as counsel to the Administrative Agent.
SECTION 6 - 用副本执行. This Sixth Amendment may be executed in counterparts, each of which when so executed shall be deemed to be an original and all of which when taken together shall constitute one and the same instrument. Delivery of an executed counterpart of this Sixth Amendment by facsimile transmission or electronic photocopy (i.e., “pdf”) shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Sixth Amendment.
第7节 -
。任何对该第六次修正案的签字可通过传真、电子邮件（包括PDF）或符合美国2000年《电子签名全国法案》或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名途径进行，并且通过该方式送达的任何副本应被视为已正当有效地送达，并对于适用法律所允许的任何目的均有效且生效。为避免疑问，前述情况也适用于该第六次修正案的任何修订、延期或更新。各方向其他交易方声明并保证其具有通过电子手段执行本第六次修正案的公司能力和权威，并且在该方的章程文件中没有限制这样做的规定。
第8节 - 适用法律。本第六次修正案及根据或与本第六次修正案有关的任何索赔、争议或纠纷（包括但不限于涉及本内容主题的基于合同法或侵权法产生的任何索赔）应根据以及受纽约州法律解释和管辖，不考虑其冲突法律原则或规则的适用，除非这些原则或规则不是因法令强制适用且需要或允许适用其他司法管辖区的法律。
第9节 - 标题。本第六次修正案所使用的章节标题仅为方便参考，不属于本第六次修正案的一部分，不得影响对本第六次修正案的解释，也不得作为解释的考虑。
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特此证明，各方已使本第六次修正案于上述日期正式签署和交付。
WMG ACQUISITION CORP.
由：_/s/ 保罗·M·罗宾逊____________________
姓名：保罗·M·罗宾逊
职称：执行副总裁，总法律顾问
姓名：保罗·M·罗宾逊
职称：执行副总裁，总法律顾问
[第六次循环信贷协议修改页]
确认并同意：
WMG控股公司。
作者: _/s/ 保罗M. 罗宾逊____________________
姓名： 保罗M. 罗宾逊
职务： 执行副总裁，
总法律顾问
作者: _/s/ 保罗M. 罗宾逊____________________
姓名： 保罗M. 罗宾逊
职务： 执行副总裁，
总法律顾问
担保方:
A.P. SCHMIDt公司
艺术音乐股份有限公司
大西洋唱片公司
大西洋/MR 创业公司
音频财产/BURBANk, 公司
查普尔音乐公司, 公司
COTA 音乐公司, 公司
COTILLION 音乐公司, 公司
CRk音乐公司。
E/A音乐公司。
ELEKSYLUm音乐公司。
ELEKTRA娱乐集团股份有限公司。
ELEKTRA集团创业公司。
ELEKTRA音乐集团股份有限公司。
ELEKTRA/CHAMELEON创业公司。
FHk，公司。
吉恩奥特里的西部音乐出版公司。
金威梅洛迪斯有限公司。
Insound收购公司。
美国Intersong公司。
J. Ruby制作有限公司。
贾达音乐公司。
乐米美洲公司。
伦敦-西尔唱片公司。
MAVERICk PARTNER 公司
MCGUFFIN MUSIC 公司
MELODY RANCH MUSIC 公司，INC。
MIXED BAG MUSIC 公司，INC。
[第六次循环信贷协议签署页]
（续）：
NONESUCH RECORDS 公司，INC。
OCTA MUSIC 公司，INC。
PEPAMAR音乐公司
REP销售有限公司
启示音乐出版公司
犀牛娱乐公司
瑞克音乐公司
里奇韦音乐有限公司
莱特宋音乐公司
路跑者唱片公司
RYKO公司
RYKODISC公司，INC.
RYKOMUSIC公司，INC.
SEA CHIME MUSIC公司，INC.
SR/MDm创业公司INC.
SUMMY-BIRCHARD公司，INC.
SUPER HYPE出版公司，INC.
THE ALL BLACKS美国公司，INC.
环球音乐公司
W.C.M.音乐有限公司
WALDEN音乐有限公司
华纳音乐出版国际有限公司
华纳唱片有限公司
华纳优音乐有限公司
华纳音乐发现有限公司
华纳音乐拉丁有限公司
华纳音乐SP公司。
华纳特别产品公司。
华纳战略营销公司。
华纳著名音乐服务公司。
华纳著名音乐公司。
华纳著名制作音乐公司。
华纳-爱莱克特拉-大西洋公司。
沃纳歌曲公司。
华纳-塔梅兰音乐出版公司。
WC黄金音乐公司。
W查培尔音乐公司。
WCM/黄金之屋音乐有限公司。
华纳唱片/QRi创业公司有限公司。
[签署页 至 修订循环信贷协议第六修正案]
华纳唱片/Ruffnation创业公司有限公司。
(续):
WEA欧洲公司。
WEA公司。
WEA国际公司。
WIDE MUSIC公司。
WMG RHINO HOLDINGS公司。
ARTIST ARENA有限责任公司。
ASYLUM有限责任公司。
ASYLUM RECORDS有限责任公司。
ASYLUm WORLDWIDE LLC
ATLANTIC MOBILE LLC
ATLANTIC PIX LLC
ATLANTIC PRODUCTIONS LLC
ATLANTIC RECORDING LLC
ATLANTIC SCREAm LLC
ATLANTIC/143 L.L.C.
Bb INVESTMENTS LLC
BULLDOG ISLAND EVENTS LLC
BUTE SOUND LLC
CORDLESS RECORDINGS LLC
EAST WEST RECORDS LLC
ELEKTRA MUSIC LLC
ELEKTRA ENTERTAINMENT LLC
FERRET MUSIC HOLDINGS LLC
FERRET MUSIC LLC
貂音乐管理有限责任公司
貂音乐巡回有限责任公司
FOZ MAN MUSIC有限责任公司
FUELED BY RAMEN有限责任公司
LAVA RECORDS有限责任公司
Mm INVEST有限责任公司
P & C PUBLISHING有限责任公司
犀牛姓名和肖像权控股有限责任公司
犀牛娱乐有限责任公司
犀牛焦点控股有限责任公司
犀牛/FSE控股有限责任公司
SODATONE美国有限责任公司
t-BOY音乐有限责任公司
t-GIRL音乐有限责任公司
THE BIZ有限责任公司
UPPED.COm有限责任公司
[第六次修订循环信贷协议签署页]
华纳音乐发行有限责任公司
华纳音乐纳什维尔有限责任公司
华纳唱片/SIRE创业公司有限责任公司
(续)：
华纳唱片有限责任公司
WMG COE有限责任公司
WMG PRODUCTIONS有限责任公司
WRONG MAN DEVELOPMENT有限责任公司
COMEDY TECHNOLOGIES公司
SO SATISFYING有限责任公司
SOCIAL ACES有限责任公司
ATLANTIC RECORDS GROUP有限责任公司
300 ENTERTAINMENT有限责任公司
300 STUDIOS有限责任公司
3PARTA有限责任公司
300娱乐现场活动有限责任公司
MOTHER POPCORN有限责任公司
SH-k-BOOk RECORDS有限责任公司
| 由： | /s/ 保罗·M·罗宾逊 | ||||
| 姓名: 保罗·M·罗宾逊 | |||||
职务: 所有名为担保方并代表每个实体签署本协议的副总裁兼秘书 | |||||
华纳音乐股份有限公司 | ||
| 由： | /s/ 保罗·M·罗宾逊 | ||||
[签署页-第六修正协议-循环信贷协议]
| 姓名： 保罗·M·罗宾逊 | |||||
职务： 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | |||||
ARTIST ARENA INTERNATIONAL，LLC 代表单位：Artist Arena LLC，其唯一成员 代表单位：华纳音乐公司，其唯一成员 | ||
| 由： | /s/ 保罗·罗宾逊 | ||||
| 姓名： 保罗·罗宾逊 | |||||
职称： 执行副总裁，总法律顾问及秘书 | |||||
ALTERNATIVE DISTRIBUTION ALLIANCE 由华纳音乐发行有限责任公司及其管理合伙人 由Rep Sales，Inc.及其唯一成员和经理 | ||
| 由： | /s/ 保罗·M·罗宾逊 | ||||
| 姓名: 保罗·M·罗宾逊 | |||||
职位: 副总裁兼秘书 | |||||
[第六次修订循环信贷协议的签署页面]
MAVERICk RECORDING COMPANY By: SR/MDm Venture Inc.，其管理合伙人 | ||
| 由： | /s/ 保罗·M·罗宾逊 | ||||
| 姓名: 保罗·M·罗宾逊 | |||||
职务: 副总裁兼秘书 | |||||
[签署页-第六次修订循环信贷协议]
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，作为行政代理、循环贷款人和发行银行
作者： /s/ Inderjeet Aneja
姓名: Inderjeet Aneja
职务: 执行董事
姓名: Inderjeet Aneja
职务: 执行董事
[《循环信贷协议第六次修正草案签署页》]
加拿大皇家银行，作为循环贷款人
作者： /s/ Alfonse Simone
姓名：Alfonse Simone
标题：授权签名人
姓名：Alfonse Simone
标题：授权签名人
[《循环信贷协议第六次修正草案签署页》]
摩根士丹利银行，作为循环贷款人
作者： /s/ Atu Koffie-Lart
姓名: Atu Koffie-Lart
标题：授权签名人
姓名: Atu Koffie-Lart
标题：授权签名人
[签署页面至循环信贷协议第六次修正案]
DEUSCHE BANK AG NEW YORK BRANCH, 作为循环贷款人
作者： /s/ Philip Tancorra
姓名: Philip Tancorra
职位：董事
姓名: Philip Tancorra
职位：董事
作者： /s/ Lauren Danbury
姓名: Lauren Danbury
职位：董事
姓名: Lauren Danbury
职位：董事
[签署页面-第六项修订透支授信协议]
barclays bank plc, 作为透支借款人
作者： /s/ 肖恩·道根
姓名: 肖恩·道根
职位：董事
姓名: 肖恩·道根
职位：董事
[第六次修订循环信贷协议签名页]
花旗银行有限公司，作为循环贷款人
作者： /s/ 伊丽莎白·米内利亚·冈萨雷斯
姓名: 伊丽莎白·米内拉·冈萨雷斯
职位: 副总裁兼董事总经理
姓名: 伊丽莎白·米内拉·冈萨雷斯
职位: 副总裁兼董事总经理
[循环信贷协议第六修正案签署页]
作为循环放款方，三井住友银行股份有限公司
作者： /s/ Nabeel Shah
姓名: Nabeel Shah
职位：董事
姓名: Nabeel Shah
职位：董事
[《循环信贷协议第六修正案签署页》]
美国银行股份有限公司，作为循环贷款人
作者： /s/ Dylan Honza
姓名：Dylan Honza
职位：副总裁
姓名：Dylan Honza
职位：副总裁
[《循环信贷协议第六修正案签署页》]
高盛银行美国，作为循环贷款人
作者： /s/ 丹·马蒂斯
姓名: 丹·马蒂斯
标题：授权签名人
姓名: 丹·马蒂斯
标题：授权签名人
[第六次循环信贷协议修改的签名页]