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华纳音乐集团
八月t 23, 2024 Max Lousada
回复: b类单位的赎回和递延股权单位的结算
亲爱的 Max：
正如之前与您讨论的那样，华纳音乐集团公司（ “公司”） 正在与WMG管理控股有限责任公司进行协调 （“管理有限责任公司”） 在剩余的 1,048,784 个 b 类单位有资格根据 LTIP 进行兑换之日之前兑换剩余的 1,048,784 个 b 类单位（ “我的兑换”）， 对你的 b 类单位完全满意. 本书面协议修订了LTIP（定义见下文），并通知您此次兑换，前提是您同意这些修订。
您，公司和管理有限责任公司特此同意：
1.根据LTIP的条款，公司将按现有时间表结算计划于2024年12月结算的869,009个递延股权单位，在您预计于2024年9月30日离职后，公司将在2025年3月31日结算您的869,009个递延股权单位，每种情况均以换取公司A类普通股的股份（ “欧盟和解协议”）, 前提是，如果公司认为有必要在LTIP允许的晚些时候实现DEU和解，包括由于适用本协议第7款的结果，则应将DEU和解视为本协议规定的及时和解。
2.管理有限责任公司将兑换您的 1,048,784 个 b 类单位（ “已兑换 单位”）， 在本协议发布之日后尽快代表您在LTIP下剩余的所有b类单位，但无论如何都不迟于本协议发布之日后的五 (5) 个工作日（ “我的兑换日期”）。 在本次赎回中，作为兑换单位的兑换，您将在MEU赎回日获得相当于（A）1,048,784股公司b类普通股的数股 减去 (B) 公司在MEU赎回日价值等于3,343,758.14美元的b类普通股的数量（即赎回单位的基准金额之和）四舍五入至最接近的整数（ “基准股票”）。 该四舍五入产生的3,343,758.14美元与MEU赎回日基准股票价值之间的差额将不加考虑地没收。根据公司经修订和重述的公司注册证书，您为换取已赎回单位而获得的公司b类普通股将立即自动转换为等数量的公司股份's A 类普通股
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3.截至本文发布之日，您持有 1,048,784 个 b 类单位。在 MEU 兑换后立即开始, 您在LTIP下持有的b类单位的数量将减少到零.
4.由于此次赎回，您在本次赎回中获得的公司普通股（无论您是否可以自由交易）将没有资格获得您在将来可能拥有的任何Tag-Along权的计算中，也将不包括在计算中，此类股票也不受任何Drag-Along权的约束。
5.Management LLC从分配属于您持有的b类单位的公司b类普通股中确认的所有收入将仅分配给您，而不分配给任何其他成员。
6.就您的已赎回单位向您交付的所有公司A类普通股将始终受当时有效的公司所有政策的约束，包括公司的内幕交易政策。在不限制前一句话概括性的前提下，您承认并同意 (i) 在咨询期（预计于2024年9月30日开始，于2025年1月31日结束）及其后的六个月内，根据公司的内幕交易政策，您将被视为 “临时内幕人士”，在此期间，您必须遵守适用的封锁期并获得公司内幕交易政策中规定的预先许可，然后才能生效任何内容公司证券交易和 (ii) 普通股的交易您在赎回MEU时获得的公司股份将是未注册的限制性证券，如果没有1933年《证券法》的豁免，则不能出售或转让（受让人获得限制性证券的私人交易除外）.
7.根据LTIP的规定，在DEU和解方面，您理解并同意，您将需要向公司汇款足以满足与LTIP下的付款或视同付款相关的法定最低联邦、州和地方预扣税要求。公司将告知您您需要向公司汇款的与该义务相关的金额以及必须收到这些款项的日期.
8.按原样，在此处 “LTIP” 统称 (i) 经修订和重述的华纳音乐集团公司高级管理层自由现金流计划（ “计划”）， (ii) 第二份经修订和重述的有限责任公司协议
WMG Management Holdings, LLC，日期为2017年3月10日，经华纳音乐集团公司、WMG管理控股有限责任公司与您之间于2020年2月4日签订的关于LTIP修正案的信函协议、华纳音乐集团公司、WMG管理控股有限责任公司与您之间于2021年3月12日签订的关于提前赎回某些b类单位的信函协议以及关于提前赎回某些b类单位的信函协议的修订截至 2021 年 9 月 27 日，由华纳音乐集团公司、WMG 共同撰写
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Management Holdings, LLC以及可能不时进行进一步修改（ “有限责任公司 协议”） 以及（iii）与LTIP有关的所有选择性延期、奖励协议、跟踪选举和其他协议或选举. 此处使用但未定义的大写术语具有有限责任公司协议中赋予它们的含义。
在不限制上述规定的前提下，应对《计划和有限责任公司协议》进行修订，以使本信函协议的规定生效，并且您特此放弃对本计划第 10.1 节、《有限责任公司协议》第 14.2 节或其他条款规定的此类修正案的任何异议。除非为使这些修正生效所必需，否则LTIP应根据其条款和条件保持有效。
在MEU兑换和DEU结算完成后，除了在MEU和DEU权益终止后明确有效的权利或义务外，您将没有其他在LTIP下的权利或义务（包括但不限于有限责任公司协议第3.6和9.4条；协议各方理解，有限责任公司协议第3.6节中提及的 “限制期” 将在MEU赎回之日结束）。因此，您同意，在完成MEU兑换和DEU和解后，您代表自己并代表您的每位代理人、代表、受让人、继承人、遗嘱执行人、受托人和管理人，在此不可撤销和无条件地释放、和解、取消、宣告无罪、解雇并承认完全满意，并承诺不起诉公司、管理有限责任公司或其直接和间接的父母和所有者及其每个人各自的子公司和关联公司、其各自的继任者和受让人，以及他们的每一个各直接和间接股东、合伙人、成员、经理、员工、董事、高级职员、代理人和其他代表，无论是合同还是其他索赔、要求、成本、权利、诉讼原因、费用、诉讼原因、费用、债务、留置权、场所、义务、投诉、损失、损害赔偿以及任何种类和性质的所有责任，无论已知还是未知 （“索赔”）， 并特此放弃您在签署本协议时、在此之前的任何时候可能拥有的所有权利，或与任何 b 类单位、递延股权单位或根据任何 b 类单位、递延股权单位或与LTIP相关的其他方面可能存在或可能产生的任何和所有权利，并承认完全满足您在LTIP和其他方面与B类单位有关的所有权利和递延股权单位。本新闻稿特别包括目前可能存在但目前未知、未成熟、不可知或未预料到的索赔，或可能在未来某个时候进一步发展或可能不会进一步发展的索赔，以及与已知索赔任何不可预见或意想不到的进一步发展相关的所有潜在索赔。为避免疑问，除此处明确规定的事项外，本段中的任何内容均无意涵盖您在任何合同、公司或关联公司组织文件或适用法律下获得赔偿或免责的权利，或本协议中未提及的您与公司或其任何关联公司之间或与您对公司普通股的所有权有关的任何协议的条款。
请在下方签名并通过以下方式表示您同意上述修正案，并将您的签名副本退还给我们的高级副总裁、副总法律顾问兼首席合规官特伦特·塔佩，电子邮件地址为 trent.tappe@wmg.com。
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[签名页如下]
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真诚地，
=
姓名： 保罗l 罗宾逊
标题： 执行副总裁兼总法律顾问
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WMG 管理控股有限责任公司
由: AI 娱乐管理有限责任公司及其经理
由: AI 娱乐控股有限责任公司，其管理成员
由: 访问工业管理有限责任公司及其经理
作者： 
姓名: 林肯·贝内特
标题：总统
由: 
姓名：Suzette de1Giudice
职位：执行副总裁
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已确认和接受：
马克斯·洛萨达
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