執行版本
展品10.62
第六修正案
信貸協議的第六次修訂（以下簡稱“第六個修正案”），於2024年9月20日期間由特許收購公司（以下簡稱“借款人）,其他貸款方，JPMORGAN CHASE銀行有限公司，作爲行政代理人(在此資格下，稱爲“管理代理”)和各貸款方(構成所需貸款方)。除非另有說明，本文提及的所有大寫字母術語且未另行定義的術語在下文所指的現有信貸協議中具有各自規定的含義。
W I T N E S S E T H :
鑑於，借款人，不時作爲當事方的貸款人以及行政代理是一項信貸協議的當事方，該協議日期爲2018年1月31日(正如根據以下所提及的現有信貸協議經修訂的第一項修訂協議，日期爲2019年10月9日，第二項修訂協議，日期爲2020年4月3日，第三項修訂協議，日期爲2021年3月1日，第四項修訂協議，日期爲2023年3月23日，第五項修訂協議，日期爲2023年11月30日，以及之前在此之前修訂、重陳述、修正和再次修訂、豁免或以其他方式修改的，稱爲“現有信用協議”，並根據此處的修正，稱爲“信貸協議”);
鑑於，根據並依照現有信貸協議第10.08(b)條的規定，借款人，行政代理和所需貸款人已同意修訂現有信貸協議，以實現所述的更改描述在 第1節 下面；
基於以上考慮以及其他充分的考慮，以及其他合理有價值的考慮，行政代理、貸款方和貸方特此同意如下：
第1部分 - 修改現有信貸協議。在下文所述條件滿足的情況下，自第六次修改生效日期（如下定義）起生效， 第2條 下面生效；
(a)the definition of 「First Lien Indebtedness to EBITDA Ratio」 in Section 1.01 of the Credit Agreement is hereby amended by replacing the words 「$25000萬」 with the words 「$75000萬」 in clause (x) of the first paragraph of the definition thereof;
(b)the definition of 「Senior Secured Indebtedness to EBITDA Ratio」 in Section 1.01 of the Credit Agreement is hereby amended by replacing the words 「$25000萬」 with the words 「$75000萬」 in clause (x) of the first paragraph of the definition thereof; and
(c)the definition of 「Total Indebtedness to EBITDA Ratio」 in Section 1.01 of the Credit Agreement is hereby amended by replacing the words 「$25000萬」 with the words
#99015525v6
WMG RCF Sixth Amendment - Sixth Amendment [1萬 Version].docx
「$75000萬」 in clause (x) of the first paragraph of the definition thereof and in the proviso of the first paragraph of the definition thereof.
SECTION 2 - Conditions to Effectiveness of the Sixth Amendment. This Sixth Amendment shall become effective on the date (the “第六修正案生效日期”) when each of the following conditions shall have been satisfied or waived:
(a)Amendment. The Administrative Agent shall have received counterparts of this Sixth Amendment executed by the Borrower, each other Loan Party, the Required Lenders and the Administrative Agent.
(b)Fees and Other Amounts. All reasonable fees, costs and expenses due and payable on or prior to the Sixth Amendment Effective Date (including Attorney Costs and expenses of any other advisors), to the extent invoiced at least two Business Days prior to the Sixth Amendment Effective Date (except as otherwise reasonably agreed by the Borrower), and other compensation payable to the Administrative Agent and the Lenders required to be reimbursed or paid by the Borrower hereunder or under any other Loan Document on the Sixth Amendment Effective Date, shall have been paid.
SECTION 3 - 陳述與擔保；無違約爲了促使其他各方進入本第六次修正案，借款人對每位貸款人和行政代理表示並保證，於此第六次修正案生效日後：
(a)尚未發生並正在持續進行任何默認或違約事件。
(b)信貸協議第五條所載貸款方的聲明和保證在第六次修正案生效日期上是全部實質上屬實的，效力相當於在該日期之前作出的聲明和保證，除非（i到這些聲明和保證具體提及較早日期，則這些聲明和保證在該較早日期上是全部實質上屬實的，（ii信貸協議第5.05(a)節中所含的聲明和保證應視爲指向根據信貸協議第6.01(a)節提供的最新報表，以及（iii條件爲「重大性」或「重大不利影響」的任何聲明和保證均應視爲在所述條件下全部屬實。（
(c)簽訂、交付並履行本第六次修正案（i已經被所有必要的公司行動合法授權，且在借款人的公司權力範圍內ii不會A不違反借款人的組織文件條款；B不會與借款人或借款人財產或其任何受限制子公司的任何合同義務相沖突或導致任何違約或違反，或要求進行任何支付；x不會違反任何法律；y包括但不限於(ii)(B)款的情況外，不會違反任何法律；C不會違反任何法律；
2
例外情況下，對於(ii)(B)款 和 第2.15(g)(ii)(C)款 在此衝突、違約、違反或付款的情況下，不太可能會產生重大負面影響。
(d)該第六修正案已由借款人正式簽署並交付，並構成對借款人具有法律效力的、有效的和具有約束力的義務，根據其條款對借款人具有強制執行力，但受適用國內或外國破產、清算、重組、接管、停賦、借款人權利普遍影響的其他法律以及一般公平原則的約束限制。
第4節 - 對信貸協議和票據的引用及影響；確認.
(a)在第六項修正案生效後，信貸協議中對「本協議」、「根據本協議」、「本協議的」或類似詞語指的是信貸協議的每一處引用，其他借款文件中對「信貸協議」、「根據該協議」、「協議的」或類似詞語指的是信貸協議經過本第六項修正案修訂的引用。信貸協議和其他每一借款文件，特此經過本第六項修正案特別修訂的，仍然並將繼續完全有效，特此在各方面予以批准和確認。本第六項修正案的簽署、交付和生效不應對任何貸款人或任何代理人在任何借款文件下的任何權利、權力或補救措施進行修正或豁免，也不構成任何借款文件的任何條款的修正或豁免。爲避免疑義，本第六項修正案應視爲借款文件的一部分。
(b)在不限制前述情況的情況下，每個作爲保證人和安全協議簽署方的借款方特此（i) acknowledges and agrees that all of its obligations under the Guaranty and the Security Agreement are reaffirmed and remain in full force and effect on a continuous basis, (ii) reaffirms each Lien granted by each Loan Party to the Collateral Agent for the benefit of the Secured Parties and reaffirms the guaranties made pursuant to the Guaranty, (iii) acknowledges and agrees that the grants of security interests by and the guaranties of the Loan Parties contained in the Guaranty and the Security Agreement are, and shall remain, in full force and effect after giving effect to this Sixth Amendment, and (iv) agrees that all Obligations are Guaranteed Obligations (as defined in the Guaranty).
(c)Without limiting the foregoing, Holdings, as party to the Security Agreement hereby (i) acknowledges and agrees that all of its obligations under the Security Agreement are reaffirmed and remain in full force and effect on a continuous basis, (ii) reaffirms each Lien granted it to the Collateral Agent for the benefit of the Secured Parties, and (iii) acknowledges and agrees that the grants of security interests by it contained in the Security Agreement are, and shall remain, in full force and effect after giving effect to this Sixth Amendment.
3
SECTION 5 - 費用. The Borrower agrees to pay or reimburse the Administrative Agent for (i) all of its reasonable out-of-pocket costs and expenses incurred in connection with this Sixth Amendment, any other documents prepared in connection herewith and the transactions contemplated hereby, and (ii) the reasonable documented fees, charges and disbursements of Davis Polk & Wardwell LLP, as counsel to the Administrative Agent.
SECTION 6 - 用副本執行. This Sixth Amendment may be executed in counterparts, each of which when so executed shall be deemed to be an original and all of which when taken together shall constitute one and the same instrument. Delivery of an executed counterpart of this Sixth Amendment by facsimile transmission or electronic photocopy (i.e., 「pdf」) shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Sixth Amendment.
第7節 -
。任何對該第六次修正案的簽字可通過傳真、電子郵件（包括PDF）或符合美國2000年《電子簽名全國法案》或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名途徑進行，並且通過該方式送達的任何副本應被視爲已正當有效地送達，並對於適用法律所允許的任何目的均有效且生效。爲避免疑問，前述情況也適用於該第六次修正案的任何修訂、延期或更新。各方向其他交易方聲明並保證其具有通過電子手段執行本第六次修正案的公司能力和權威，並且在該方的章程文件中沒有限制這樣做的規定。
第8節 - 適用法律。本第六次修正案及根據或與本第六次修正案有關的任何索賠、爭議或糾紛（包括但不限於涉及本內容主題的基於合同法或侵權法產生的任何索賠）應根據以及受紐約州法律解釋和管轄，不考慮其衝突法律原則或規則的適用，除非這些原則或規則不是因法令強制適用且需要或允許適用其他司法管轄區的法律。
第9節 - 標題。本第六次修正案所使用的章節標題僅爲方便參考，不屬於本第六次修正案的一部分，不得影響對本第六次修正案的解釋，也不得作爲解釋的考慮。
4
特此證明，各方已使本第六次修正案於上述日期正式簽署和交付。
WMG ACQUISITION CORP.
由：_/s/ 保羅·M·羅賓遜____________________
姓名：保羅·M·羅賓遜
職稱：執行副總裁，總法律顧問
姓名：保羅·M·羅賓遜
職稱：執行副總裁，總法律顧問
[第六次循環信貸協議修改頁]
確認並同意：
WMG控股公司。
作者: _/s/ 保羅M. 羅賓遜____________________
姓名： 保羅M. 羅賓遜
職務： 執行副總裁，
總法律顧問
作者: _/s/ 保羅M. 羅賓遜____________________
姓名： 保羅M. 羅賓遜
職務： 執行副總裁，
總法律顧問
擔保方:
A.P. SCHMIDt公司
藝術音樂股份有限公司
大西洋唱片公司
大西洋/MR 創業公司
音頻財產/BURBANk, 公司
查普爾音樂公司, 公司
COTA 音樂公司, 公司
COTILLION 音樂公司, 公司
CRk音樂公司。
E/A音樂公司。
ELEKSYLUm音樂公司。
ELEKTRA娛樂集團股份有限公司。
ELEKTRA集團創業公司。
ELEKTRA音樂集團股份有限公司。
ELEKTRA/CHAMELEON創業公司。
FHk，公司。
吉恩奧特里的西部音樂出版公司。
金威梅洛迪斯有限公司。
Insound收購公司。
美國Intersong公司。
J. Ruby製作有限公司。
賈達音樂公司。
樂米美洲公司。
倫敦-西爾唱片公司。
MAVERICk PARTNER 公司
MCGUFFIN MUSIC 公司
MELODY RANCH MUSIC 公司，INC。
MIXED BAG MUSIC 公司，INC。
[第六次循環信貸協議簽署頁]
（續）：
NONESUCH RECORDS 公司，INC。
OCTA MUSIC 公司，INC。
PEPAMAR音樂公司
REP銷售有限公司
啓示音樂出版公司
犀牛娛樂公司
瑞克音樂公司
裏奇韋音樂有限公司
萊特宋音樂公司
路跑者唱片公司
RYKO公司
RYKODISC公司，INC.
RYKOMUSIC公司，INC.
SEA CHIME MUSIC公司，INC.
SR/MDm創業公司INC.
SUMMY-BIRCHARD公司，INC.
SUPER HYPE出版公司，INC.
THE ALL BLACKS美國公司，INC.
環球音樂公司
W.C.M.音樂有限公司
WALDEN音樂有限公司
華納音樂出版國際有限公司
華納唱片有限公司
華納優音樂有限公司
華納音樂發現有限公司
華納音樂拉丁有限公司
華納音樂SP公司。
華納特別產品公司。
華納戰略營銷公司。
華納著名音樂服務公司。
華納著名音樂公司。
華納著名製作音樂公司。
華納-愛萊克特拉-大西洋公司。
沃納歌曲公司。
華納-塔梅蘭音樂出版公司。
WC黃金音樂公司。
W查培爾音樂公司。
WCM/黃金之屋音樂有限公司。
華納唱片/QRi創業公司有限公司。
[簽署頁 至 修訂循環信貸協議第六修正案]
華納唱片/Ruffnation創業公司有限公司。
(續):
WEA歐洲公司。
WEA公司。
WEA國際公司。
WIDE MUSIC公司。
WMG RHINO HOLDINGS公司。
ARTIST ARENA有限責任公司。
ASYLUM有限責任公司。
ASYLUM RECORDS有限責任公司。
ASYLUm WORLDWIDE LLC
ATLANTIC MOBILE LLC
ATLANTIC PIX LLC
ATLANTIC PRODUCTIONS LLC
ATLANTIC RECORDING LLC
ATLANTIC SCREAm LLC
ATLANTIC/143 L.L.C.
Bb INVESTMENTS LLC
BULLDOG ISLAND EVENTS LLC
BUTE SOUND LLC
CORDLESS RECORDINGS LLC
EAST WEST RECORDS LLC
ELEKTRA MUSIC LLC
ELEKTRA ENTERTAINMENT LLC
FERRET MUSIC HOLDINGS LLC
FERRET MUSIC LLC
貂音樂管理有限責任公司
貂音樂巡迴有限責任公司
FOZ MAN MUSIC有限責任公司
FUELED BY RAMEN有限責任公司
LAVA RECORDS有限責任公司
Mm INVEST有限責任公司
P & C PUBLISHING有限責任公司
犀牛姓名和肖像權控股有限責任公司
犀牛娛樂有限責任公司
犀牛焦點控股有限責任公司
犀牛/FSE控股有限責任公司
SODATONE美國有限責任公司
t-BOY音樂有限責任公司
t-GIRL音樂有限責任公司
THE BIZ有限責任公司
UPPED.COm有限責任公司
[第六次修訂循環信貸協議簽署頁]
華納音樂發行有限責任公司
華納音樂納什維爾有限責任公司
華納唱片/SIRE創業公司有限責任公司
(續)：
華納唱片有限責任公司
WMG COE有限責任公司
WMG PRODUCTIONS有限責任公司
WRONG MAN DEVELOPMENT有限責任公司
COMEDY TECHNOLOGIES公司
SO SATISFYING有限責任公司
SOCIAL ACES有限責任公司
ATLANTIC RECORDS GROUP有限責任公司
300 ENTERTAINMENT有限責任公司
300 STUDIOS有限責任公司
3PARTA有限責任公司
300娛樂現場活動有限責任公司
MOTHER POPCORN有限責任公司
SH-k-BOOk RECORDS有限責任公司
| 由： | /s/ 保羅·M·羅賓遜 | ||||
| 姓名: 保羅·M·羅賓遜 | |||||
職務: 所有名爲擔保方並代表每個實體簽署本協議的副總裁兼秘書 | |||||
華納音樂股份有限公司 | ||
| 由： | /s/ 保羅·M·羅賓遜 | ||||
[簽署頁-第六修正協議-循環信貸協議]
| 姓名： 保羅·M·羅賓遜 | |||||
職務： 執行副總裁、總法律顧問兼秘書 | |||||
ARTIST ARENA INTERNATIONAL，LLC 代表單位：Artist Arena LLC，其唯一成員 代表單位：華納音樂公司，其唯一成員 | ||
| 由： | /s/ 保羅·羅賓遜 | ||||
| 姓名： 保羅·羅賓遜 | |||||
職稱： 執行副總裁，總法律顧問及秘書 | |||||
ALTERNATIVE DISTRIBUTION ALLIANCE 由華納音樂發行有限責任公司及其管理合夥人 由Rep Sales，Inc.及其唯一成員和經理 | ||
| 由： | /s/ 保羅·M·羅賓遜 | ||||
| 姓名: 保羅·M·羅賓遜 | |||||
職位: 副總裁兼秘書 | |||||
[第六次修訂循環信貸協議的簽署頁面]
MAVERICk RECORDING COMPANY By: SR/MDm Venture Inc.，其管理合夥人 | ||
| 由： | /s/ 保羅·M·羅賓遜 | ||||
| 姓名: 保羅·M·羅賓遜 | |||||
職務: 副總裁兼秘書 | |||||
[簽署頁-第六次修訂循環信貸協議]
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，作爲行政代理、循環貸款人和發行銀行
作者： /s/ Inderjeet Aneja
姓名: Inderjeet Aneja
職務: 執行董事
姓名: Inderjeet Aneja
職務: 執行董事
[《循環信貸協議第六次修正草案簽署頁》]
加拿大皇家銀行，作爲循環貸款人
作者： /s/ Alfonse Simone
姓名：Alfonse Simone
標題：授權簽名人
姓名：Alfonse Simone
標題：授權簽名人
[《循環信貸協議第六次修正草案簽署頁》]
摩根士丹利銀行，作爲循環貸款人
作者： /s/ Atu Koffie-Lart
姓名: Atu Koffie-Lart
標題：授權簽名人
姓名: Atu Koffie-Lart
標題：授權簽名人
[簽署頁面至循環信貸協議第六次修正案]
DEUSCHE BANK AG NEW YORK BRANCH, 作爲循環貸款人
作者： /s/ Philip Tancorra
姓名: Philip Tancorra
職位：董事
姓名: Philip Tancorra
職位：董事
作者： /s/ Lauren Danbury
姓名: Lauren Danbury
職位：董事
姓名: Lauren Danbury
職位：董事
[簽署頁面-第六項修訂透支授信協議]
barclays bank plc, 作爲透支借款人
作者： /s/ 肖恩·道根
姓名: 肖恩·道根
職位：董事
姓名: 肖恩·道根
職位：董事
[第六次修訂循環信貸協議簽名頁]
花旗銀行有限公司，作爲循環貸款人
作者： /s/ 伊麗莎白·米內利亞·岡薩雷斯
姓名: 伊麗莎白·米內拉·岡薩雷斯
職位: 副總裁兼董事總經理
姓名: 伊麗莎白·米內拉·岡薩雷斯
職位: 副總裁兼董事總經理
[循環信貸協議第六修正案簽署頁]
作爲循環放款方，三井住友銀行股份有限公司
作者： /s/ Nabeel Shah
姓名: Nabeel Shah
職位：董事
姓名: Nabeel Shah
職位：董事
[《循環信貸協議第六修正案簽署頁》]
美國銀行股份有限公司，作爲循環貸款人
作者： /s/ Dylan Honza
姓名：Dylan Honza
職位：副總裁
姓名：Dylan Honza
職位：副總裁
[《循環信貸協議第六修正案簽署頁》]
高盛銀行美國，作爲循環貸款人
作者： /s/ 丹·馬蒂斯
姓名: 丹·馬蒂斯
標題：授權簽名人
姓名: 丹·馬蒂斯
標題：授權簽名人
[第六次循環信貸協議修改的簽名頁]