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華納音樂集團
八月t 23, 2024 Max Lousada
回覆: b類單位的贖回和遞延股權單位的結算
親愛的 Max：
正如之前與您討論的那樣，華納音樂集團公司（ 「公司」） 正在與WMG管理控股有限責任公司進行協調 （「管理有限責任公司」） 在剩餘的 1,048,784 個 b 類單位有資格根據 LTIP 進行兌換之日之前兌換剩餘的 1,048,784 個 b 類單位（ 「我的兌換」）， 對你的 b 類單位完全滿意. 本書面協議修訂了LTIP（定義見下文），並通知您此次兌換，前提是您同意這些修訂。
您，公司和管理有限責任公司特此同意：
1.根據LTIP的條款，公司將按現有時間表結算計劃於2024年12月結算的869,009個遞延股權單位，在您預計於2024年9月30日離職後，公司將在2025年3月31日結算您的869,009個遞延股權單位，每種情況均以換取公司A類普通股的股份（ 「歐盟和解協議」）, 前提是，如果公司認爲有必要在LTIP允許的晚些時候實現DEU和解，包括由於適用本協議第7款的結果，則應將DEU和解視爲本協議規定的及時和解。
2.管理有限責任公司將兌換您的 1,048,784 個 b 類單位（ “已兌換 單位”）， 在本協議發佈之日後儘快代表您在LTIP下剩餘的所有b類單位，但無論如何都不遲於本協議發佈之日後的五 (5) 個工作日（ 「我的兌換日期」）。 在本次贖回中，作爲兌換單位的兌換，您將在MEU贖回日獲得相當於（A）1,048,784股公司b類普通股的數股 減去 (B) 公司在MEU贖回日價值等於3,343,758.14美元的b類普通股的數量（即贖回單位的基準金額之和）四捨五入至最接近的整數（ 「基準股票」）。 該四捨五入產生的3,343,758.14美元與MEU贖回日基準股票價值之間的差額將不加考慮地沒收。根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，您爲換取已贖回單位而獲得的公司b類普通股將立即自動轉換爲等數量的公司股份's A 類普通股
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3.截至本文發佈之日，您持有 1,048,784 個 b 類單位。在 MEU 兌換後立即開始, 您在LTIP下持有的b類單位的數量將減少到零.
4.由於此次贖回，您在本次贖回中獲得的公司普通股（無論您是否可以自由交易）將沒有資格獲得您在將來可能擁有的任何Tag-Along權的計算中，也將不包括在計算中，此類股票也不受任何Drag-Along權的約束。
5.Management LLC從分配屬於您持有的b類單位的公司b類普通股中確認的所有收入將僅分配給您，而不分配給任何其他成員。
6.就您的已贖回單位向您交付的所有公司A類普通股將始終受當時有效的公司所有政策的約束，包括公司的內幕交易政策。在不限制前一句話概括性的前提下，您承認並同意 (i) 在諮詢期（預計於2024年9月30日開始，於2025年1月31日結束）及其後的六個月內，根據公司的內幕交易政策，您將被視爲 「臨時內幕人士」，在此期間，您必須遵守適用的封鎖期並獲得公司內幕交易政策中規定的預先許可，然後才能生效任何內容公司證券交易和 (ii) 普通股的交易您在贖回MEU時獲得的公司股份將是未註冊的限制性證券，如果沒有1933年《證券法》的豁免，則不能出售或轉讓（受讓人獲得限制性證券的私人交易除外）.
7.根據LTIP的規定，在DEU和解方面，您理解並同意，您將需要向公司匯款足以滿足與LTIP下的付款或視同付款相關的法定最低聯邦、州和地方預扣稅要求。公司將告知您您需要向公司匯款的與該義務相關的金額以及必須收到這些款項的日期.
8.按原樣，在此處 「LTIP」 統稱 (i) 經修訂和重述的華納音樂集團公司高級管理層自由現金流計劃（ 「計劃」）， (ii) 第二份經修訂和重述的有限責任公司協議
WMG Management Holdings, LLC，日期爲2017年3月10日，經華納音樂集團公司、WMG管理控股有限責任公司與您之間於2020年2月4日簽訂的關於LTIP修正案的信函協議、華納音樂集團公司、WMG管理控股有限責任公司與您之間於2021年3月12日簽訂的關於提前贖回某些b類單位的信函協議以及關於提前贖回某些b類單位的信函協議的修訂截至 2021 年 9 月 27 日，由華納音樂集團公司、WMG 共同撰寫
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Management Holdings, LLC以及可能不時進行進一步修改（ “有限責任公司 協議”） 以及（iii）與LTIP有關的所有選擇性延期、獎勵協議、跟蹤選舉和其他協議或選舉. 此處使用但未定義的大寫術語具有有限責任公司協議中賦予它們的含義。
在不限制上述規定的前提下，應對《計劃和有限責任公司協議》進行修訂，以使本信函協議的規定生效，並且您特此放棄對本計劃第 10.1 節、《有限責任公司協議》第 14.2 節或其他條款規定的此類修正案的任何異議。除非爲使這些修正生效所必需，否則LTIP應根據其條款和條件保持有效。
在MEU兌換和DEU結算完成後，除了在MEU和DEU權益終止後明確有效的權利或義務外，您將沒有其他在LTIP下的權利或義務（包括但不限於有限責任公司協議第3.6和9.4條；協議各方理解，有限責任公司協議第3.6節中提及的 「限制期」 將在MEU贖回之日結束）。因此，您同意，在完成MEU兌換和DEU和解後，您代表自己並代表您的每位代理人、代表、受讓人、繼承人、遺囑執行人、受託人和管理人，在此不可撤銷和無條件地釋放、和解、取消、宣告無罪、解僱並承認完全滿意，並承諾不起訴公司、管理有限責任公司或其直接和間接的父母和所有者及其每個人各自的子公司和關聯公司、其各自的繼任者和受讓人，以及他們的每一個各直接和間接股東、合夥人、成員、經理、員工、董事、高級職員、代理人和其他代表，無論是合同還是其他索賠、要求、成本、權利、訴訟原因、費用、訴訟原因、費用、債務、留置權、場所、義務、投訴、損失、損害賠償以及任何種類和性質的所有責任，無論已知還是未知 （「索賠」）， 並特此放棄您在簽署本協議時、在此之前的任何時候可能擁有的所有權利，或與任何 b 類單位、遞延股權單位或根據任何 b 類單位、遞延股權單位或與LTIP相關的其他方面可能存在或可能產生的任何和所有權利，並承認完全滿足您在LTIP和其他方面與B類單位有關的所有權利和遞延股權單位。本新聞稿特別包括目前可能存在但目前未知、未成熟、不可知或未預料到的索賠，或可能在未來某個時候進一步發展或可能不會進一步發展的索賠，以及與已知索賠任何不可預見或意想不到的進一步發展相關的所有潛在索賠。爲避免疑問，除此處明確規定的事項外，本段中的任何內容均無意涵蓋您在任何合同、公司或關聯公司組織文件或適用法律下獲得賠償或免責的權利，或本協議中未提及的您與公司或其任何關聯公司之間或與您對公司普通股的所有權有關的任何協議的條款。
請在下方簽名並通過以下方式表示您同意上述修正案，並將您的簽名副本退還給我們的高級副總裁、副總法律顧問兼首席合規官特倫特·塔佩，電子郵件地址爲 trent.tappe@wmg.com。
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[簽名頁如下]
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真誠地，
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姓名： 保羅l 羅賓遜
標題： 執行副總裁兼總法律顧問
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WMG 管理控股有限責任公司
由: AI 娛樂管理有限責任公司及其經理
由: AI 娛樂控股有限責任公司，其管理成員
由: 訪問工業管理有限責任公司及其經理
作者： 
姓名: 林肯·貝內特
標題：總統
由: 
姓名：Suzette de1Giudice
職位：執行副總裁
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已確認和接受：
馬克斯·洛薩達
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