全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年の証券取引法第13条または15(d)に基づく

証券取引法（Securities Exchange Act）の

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日当社は、2024年11月20日以降に、転換価格が少なくとも転換価格に対して$1の割合で少なくとも15日間（連続していなくても、あるいは直前の取引日を含めた連続する取引日期間を含む）売買された後、制限があるが、任意の部分またはその全部を現金で償還することができる。償還額には、償還日までの利息が含まれない。

MARA HOLDINGS, INC.

（登録者の正式名称）

(800) 804-1690

該当なし

（旧名称または旧住所、前回報告以来変更された場合）

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

この文書第230.405節及び第240.2節120億2条で定義される新興成長企業である場合には、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業である場合は、登録有価証券が、取引所法第13条(a)に基づく含有過渡期を使用しないことを選択したことをチェックマークで示して下さい。 ☐

転換可能債券募集

2024年11月20日、MARAホールディングス社（「会社」）は、2030年満期の0.00%転換優先債（「債券」）の私募を完了しました。この債券は、2024年11月18日付の購入契約に基づき、会社とJ.P.モルガン証券LLCおよびバークレイズキャピタル社（「初回購入者」）との間で締結され、合理的に適格機関投資家と見なされる者への再販のために販売されました。この再販は、改正された1933年証券法第144A条に従って行われました。オファリングで販売された債券の総額は10億ドルで、これは、初回購入者に付与された購入オプションに基づいて発行された15000万ドルの債券を含んでいます。このオプションは、債券が最初に発行された日を含む13日間の期間内に行使され、初回購入者は2024年11月19日に完全に行使し、追加の購入は2024年11月20日に完了しました。

ノートは元本の100%に相当する価格で発行されました。ノートの販売からの純収入は、初期購入者の割引および手数料を差し引いた後で、約 $98000万であり、会社が支払う予定の推定オファー費用の前です。

この 会社は、ノートの売却から得られた純収益の約19900万ドルを、ノートの価格設定と同時に締結された私的取引において、既存の2026年満期の転換社債21200万ドルを買い戻すために使用することを期待しています。残りの純収益は、追加のビットコインの取得や一般的な企業目的、運転資本、戦略的買収、既存の資産の拡大、追加の負債やその他の未払い義務の返済を含むかもしれません。

この報告書のいかなる部分も、2026年満期の当社の既存の転換社債を購入する提案と見なされることはありません。

契約および債券

2024年11月20日、当社は米国銀行trust会社、全国協会を受託者（「受託者」）として、ノートに関する契約（「契約」）を締結しました。ノートは当社の優先無担保債務です。ノートは定期的な利息を持たず、ノートの元本は増加しません。当社は、報告義務を遵守しなかった場合や特定のその他の状況において、契約に従い、唯一の救済策として、特別利息（ある場合）を支払うことができます。ノートの特別利息がある場合は、毎年3月1日および9月1日に遅延して半年ごとに支払われ、2025年3月1日から（その時点でノートの特別利息が支払われる場合に限り）開始されます。ノートは2030年3月1日に満期を迎えますが、条件に従って早期に転換、償還、または再購入されることがあります。

ノートは、1,000ドルの元本に対して38.5902株の初期転換レートで、会社の普通株式のシェアに転換可能です（普通株式1株あたり約25.9133ドルの初期転換価格に相当）。転換レートは、慣習的な希薄化防止調整の対象となります。さらに、満期日以前に発生する特定の事象が発生した場合や、会社が償還通知を発送した場合には、会社は、そのような企業イベントまたは償還通知に関連してノートの転換を選択する保有者に対して、特定の状況において、indentureに規定されている条件に従って転換レートを引き上げます。

2029年12月1日以前、ノートは特定の事象が発生した場合にのみ転換可能です。2029年12月1日以降、ノートの満期日の直前に予定されている取引日の終了時まで、保有者はいつでもノートを転換できます。ノートの転換時に、会社は現金、会社の普通株式の株式、または現金と普通株式の組み合わせのいずれか、会社の選択により支払うか引き渡します。

2028年3月5日以前、会社はノートを償還することはできません。2028年3月5日以降、会社は任意で、会社の普通株式の最終報告売買価格が、(連続しているかどうかに関わらず)少なくとも130%の換算価格、有効期間において最低20営業日の取引日(20営業日は、株式償還通知を行う日の前の取引日を含む)において、株式の全体または一部を現金で償還できることがあります。株式償還通知を行う日の前日を含む、及び、株式償還通知を行う日を含む、任意の30日間の取引日期間に始まり、償還通知を行う日の前日に終了します。償還価格は、償還対象のノートの元本金額と、償還日を含まずに、支払われていない利息の合計と等しくなります。

全セクターは、2027年12月1日に、債券の総額に対して100%に相当する償還価格にて、債券の全額または一部を現金で会社に償還する権利を行使する権利を有します。また、償還日までに付加された未払利子が含まれますが、償還日を除きます。

債券が満期前に「本質的な変更」があった場合、一定の条件に従って、債券保有者は、債券全額または一部を現金で当社に売り戻すことができます。買い戻し価格は、売り戻される債券総元本額の100％であり、売り戻し日の前日までに生じた未払利息を含みます。

この 契約書には、一般的な条件と誓約が含まれており、特定の債務不履行が発生して継続する場合には、信託受託者または発行済みノートの少なくとも25%の元本を持つ保有者が、すべてのノートの元本と、未払いの特別利息がある場合にはその利息の100%を支払うべきであると宣言することができます。

前述の契約およびノートの説明は完全であることを主張するものではなく、全文は契約書の完全なテキスト（およびそこに含まれるノートの形式）を参照することでそのすべてが制約されます。この文書の4.1号展示として、フォーム8-Kで提出された契約書のコピーがここに取り込まれています。

この第8-kフォームの現行レポートのアイテム1.01に示された情報は、ここに参照として組み込まれています。

この第8-kフォームの現行レポートのアイテム1.01に示された情報は、ここに参照として組み込まれています。

会社は普通株式の発行を事業開始者に免登録の規定に基づき提供し、証券法第4(a)(2)条の規定による除外を受けて事業開始者にノートを販売しました。ノートの転換は、現金、会社の普通株式の株式、または現金と会社の普通株式の株式の組み合わせのいずれか、会社の選択によって支払うか履行することにより決済されます。ノートまたはノートの転換に伴う普通株式の原資産は証券法に登録されておらず、米国での登録または登録要件からの適用除外がない限り、提供または販売することはできません。会社はノートまたはノートの転換により発行されるいかなる普通株式の引取り戻しのための発行登録制度申請を行う予定はありません。

2024年11月21日に、会社はノートオファリングの終了を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、現在のフォーム8-kの附属書99.1として提出されており、ここに参照として組み込まれています。

前向きな声明に関する注意事項

本フォーム8-kに記載されている声明およびこれに添付されている展示物について、将来の期待、計画、見通し、およびその他の歴史的事実でない事柄に関する声明は、「1995年民間証券訴訟改革法」の意味で「将来を展望する声明」を構成する可能性があります。これらの声明には、ただし限定されず、会社が募集活動の純利益の使用に関する声明が含まれます。 「予測する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「潜在的」、「予測する」、「計画する」、「ターゲット」、「するだろう」といった類似表現は将来を展望する声明を特定するために意図されていますが、すべての将来を展望する声明がこれらの識別表現を含んでいるわけではありません。 実際の結果は、重要な様々な要因により、そのような将来を展望する声明によって示される結果と大きく異なる場合があります。これらの重要な要因に関する詳細は、2024年2月28日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された同社の年次報告書の「リスク要因」部、2024年5月24日に修正された同社の四半期報告書10-Qの「リスク要因」部、2024年8月1日にSECに提出された同社の四半期報告書10-Qの「リスク要因」部、2024年11月12日にSECに提出された同社の四半期報告書10-Qの「Risk Factors」セクションに記載されています。また、会社がSECに時折提出するその他の書類で述べられているリスクもあります。 本フォーム8-kに含まれる将来を展望する声明は、この日付をもってのみ有効であり、会社は明示的に法律によって要求される以外、新しい情報、将来の出来事、その他の理由により、将来を展望する声明を更新する義務を放棄します。

展示物

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。

日付： 2024年11月21日