展品2.1

会员 权益购买协议

本 会员权益购买协议（以下简称“协议）于2024年11月20日生效， 由以下各方签署： (i) reAlpha Tech Corp.，一家特拉华州的公司，主要营业地点位于6515 Longshore Loop, Dublin, Ohio 43017（以下简称“买方），(ii) USRealty Brokerage Solutions, LLC，一家特拉华州的有限责任公司，主要营业地点位于991 Hwy 22, Ste. 200, Bridgewater, NJ 08807（以下简称“公司），（三）Unreal Estate LLC，一家位于特拉华州的有限责任公司，主要经营地点位于新泽西州桥水市 991 Hwy 22, Ste. 200，邮政编码08807，作为公司的销售成员（"卖方），以及（四）Unreal Estate Inc.（前称Abode Technologies，Inc.），一家位于特拉华州的公司，主要经营地点位于伊利诺伊州芝加哥市南密歇根大道332号，套房121-A19，邮政编码60604（"母公司”).

证明如下:

鉴于， 本公司从事提供房地产经纪服务的业务（"业务”);

鉴于， 卖方是公司所有已发行及流通的成员权益的合法及实益所有者（"利益”);

鉴于， 母公司是卖方所有已发行和未发行的会员权益的合法和受益所有者；

鉴于， 卖方希望将所有权益出售并转让给买方，而买方希望从卖方购买所有权益，具体条款如本文所述。

现在， 因此，考虑到前述陈述和双方在此包含的相互承诺及协议，双方意图合法受约，特此同意如下：

第一条
出售股权及付款条款

第1.01节  购买和出售。

根据本协议中的条款和条件，在结束时，卖方应将所有已发行和在外流通的权益卖给、转让给、转移给、交付给买方，并且买方应从卖方购买和获取这些权益，且不受任何权利负担（如第2.03节所定义）的影响。

第1.02节   购买价格对价。

(a) 买方向卖方支付的权益总购买价格应为 二十五万 和00/100美元（$250,000.00）（“购买价格”），以实物服务的形式，例如但不限于，卖方或母公司在结束日之后一年内使用的软件开发信用。实物服务”).

(b) 自交割日起，(i) 公司将成为买方的全资子公司，买方将拥有公司100% 已发行和流通的会员权益，(ii) 除买方外， 公司不会有其他权益持有者或其他股权证券持有者，(iii) 除买方外， 公司不会有权益相关权利的持有者（如第3.03(b)节定义）.

结束。

本协议所涉及交易的 关闭（收盘）将与本协议的执行同时进行，在本协议签署日以电子方式远程交换文件和签名（交割日期”).

第二篇
关于卖方的声明和保证

卖方向买方声明并保证，以下陈述在本协议签署之时是正确和完整的：

第2.01节  组织；资格。

卖方在其成立的法域根据法律（在下文第3.05节中定义）合法组织，合法存在，并在良好信誉状态下。卖方具有所有必需的权力和权限（包括公司权限及其他）来拥有、租赁和经营其资产及物业，并继续进行当前的业务。卖方在每个根据其经营的性质（包括其对物业的拥有或租赁）要求该等执照或资格的法域中均已获得合法许可或资格，且处于良好信誉状态。卖方已向买方提供了建立其合法存在或管理其内部事务的所有文件的真实和完整的副本。

第2.02节  与本协议相关的权力。

卖方拥有全面的有限责任公司权力和权限，以签署和交付本协议以及卖方在本协议下或与本协议相关的在交易完成时所需交付的所有其他文件、文书和书面材料（“相关文件”），卖方是其一方，并完成由此产生的交易。本协议及与其相关的每份文件的签署和交付及由此产生的交易已由卖方采取的必要有限责任公司行为正式和有效地授权，卖方不需要进行其他程序来授权本协议及每份相关文件，或完成由此产生的交易。本协议及每份相关文件均已由卖方正式和有效地签署并交付，构成卖方的有效且具有约束力的义务，依据其条款对卖方可予以强制执行，受适用的破产、无力偿债或其他影响债权人一般权利的法律，以及公正原则的约束。卖方在完成本协议下的交易时，不需要再采取进一步行动。

章节 2.03  权益的所有权。

(a) 卖方合法地拥有利益的受益权和登记权，并对利益拥有良好和可市场化的所有权，未受任何质押、安全权益、抵押、信托契约、留置权、收费、负担、权益、索赔、不利索赔、选择权、优先购买权、通行权、有条件销售、承认判决的授权或任何限制（“负担物权”）。目前没有任何关于利益的索赔、诉讼或程序以书面形式针对卖方或公司进行中或受到威胁。在交易完成时，卖方将向买方转让、转让并交付利益的良好所有权，未受任何负担的限制。

(b) 这些权益是遵照适用法律发行的。权益的发行没有违反公司的组织文件或任何其他与卖方或公司相关的协议、安排或承诺，并且不受任何个人、合伙企业（一般或有限）、合资企业、有限责任公司、公司、信托、非公司组织或政府机构的优先认购或类似权利的限制或违反（人员”).

(c) 除了公司的组织文件外，没有有效的投票信托、代理或其他关于权益的投票或转让的协议或谅解。

(d) 这些权益从未被证明，并且卖方签署和交付本协议以及会员权益的转让的签署和交付，按照随附的形式， 附件A (the “选择权转让协议）， 应证明卖方向买方交付了该权益。

第2.04节  所需的同意。

不 需要任何政府机关或任何其他人的同意、批准或授权，或与本协议或相关文件的执行、交付和履行相关的注册、声明或备案，或通知任何政府机关或任何其他人。 “政府机构”指任何国家、联邦、州、省、县、市或地方政府、外国或国内，或上述任何政治分支的政府，或任何实体、机构、机构、部、或其他 类似机构，行使与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政权力或职能，包括为执行任何此类职能而设立的任何权威或其他准政府实体。

章节 2.05  全面披露。

卖方在本协议、任何附录、任何展品或根据本协议由或代表卖方提供或将要提供的任何证书中作出的任何陈述或保证不包含或将不包含任何不实的重大事实，或者遗漏或将遗漏未陈述的重大事实，以致使此处或其间的陈述不具误导性。卖方目前认为没有任何事实或情况没有以书面形式向买方披露，这些事实或情况已经导致，或可能合理预期会导致对公司产生重大不利影响，或可能合理预期对公司或卖方履行其在本协议下的各自义务的能力产生重大不利影响。“重大不利影响" 指任何变更、情况、发生、发展、事件或影响，单独或合计合理预期会对某人的前景、状况或业务运营产生重大不利影响; 但是，然而, 在判断是否发生了重大不利影响时，以下因素不应被考虑（但对于以下(a)、(b)和(c)条款，仅在这些变化或影响不会对该人，相比于该人所处行业中的其他人，产生不成比例的不利影响的情况下）：(a) 经济或政治条件或融资、银行、货币或资本市场的变化；(b) 法律或其解释的变化或会计要求或原则的变化；或(c) 任何飓风、特大风暴、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、不可抗力、流行病、疫情（包括因COVID-19、SARS-CoV-2病毒或其任何突变或变体造成的疫情），或其他可比事件或疫情，或任何恐怖活动、破坏、军事行动、武装冲突或战争（无论是否宣战）或任何升级或恶化。

第三条
陈述和保证。
关于公司

卖方向买方表示和保证，以下陈述在本日期是正确和完整的：

章节 3.01 组织；资格。

公司在其成立管辖区的法律下，已依法成立、有效存在并保持良好状态，拥有所有必要的权力和权威（包括公司和其他权力）以拥有、租赁和运营其资产和财产，并像目前一样开展其业务。公司已获得适当的执照或资格在每个列出的管辖区内进行业务，并在每个管辖区保持良好状态 附表 3.01，这些地方构成其所从事的业务的所有管辖区，包括其对财产的所有或租赁需要此类执照或资格的地区。公司向买方提供了所有这些文件的真实完整副本，这些文件证明其合法存在或 governs internes..... 这些文件统称为“基本文件”).

章节 3.02 与本协议相关的权限。

公司拥有全面有限责任公司权力和授权来执行和交付本协议及其有关文件，并完成其中所涉及的交易。 本协议及其有关文件的执行和交付，以及完成所涉及交易的行为，已由其所采取的必要的有限责任公司行为正式和有效地授权，且公司无需采取其他程序来授权本协议及每该有关文件或完成所涉及的交易。 本协议及每该有关文件已由公司正式有效地执行和交付，并构成公司有效且具有约束力的义务，依照其条款可强制执行，受适用的破产、无力偿债或其他法律影响债权人一般权利的限制，以及公平原则。 公司在完成本协议下交易的过程中不需采取进一步行动。

第 3.03 节  资本

(a) 这些权益(i)构成公司的100%的已发行和流通会员权益，(ii)已获得正式授权，(iii)有效发行，已全额支付且不可评估。公司没有其他会员权益或其他股权证券被授权、发行或流通。

(b) 除了本协议外(i)公司没有与任何会员权益或股权证券的发行、出售、交付或转让（包括任何对于任何未偿付证券或其他工具下的转换或交易的权利）相关的书面或口头的认购、期权、权证、看涨权、权利、协议或承诺，(ii)公司没有书面或口头的未偿合同义务以回购、赎回或以其他方式购回任何未偿权益或公司的其他会员权益或股权证券，(iii)公司、卖方或任何其他持有公司股权证券的人没有绑定任何与公司任何会员权益或其他股权证券相关的合同、承诺、安排、理解或限制（统称为“与利息相关的权利”).

(c) 除非另有规定，在公司的知识范围内，所有产品的标签和广告主张均属实，无任何欺骗性；且除非按照适用的特定食品药品法律，在过去三（3）年内，无任何产品的用途旨在被直接标记、广告、推广或以任何方式或介质在诊断、治愈、缓解、治疗或预防任何疾病或医疗条件方面使用。 附表3.03(c)卖方、公司任何工作人员、董事、经理、员工，或成员，以及上述任何人的亲属或其他关联方，都没有任何与业务相关的财产、无论是动产还是不动产，有形的还是无形的，且没有此类人员对公司负有债务，公司也不对任何此类人员负有债务。在本协议中，“关联方”是指任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制，或与指定人员共同控制的其他人员。

第3.04条  子公司；投资。

公司没有任何直接或间接投资于任何子公司、法人、公司、合伙企业、协会、合资企业或其他任何人员的股权或类似投资。

第3.05条  同意和批准；没有违反。

卖方履行和交付本协议及相关文件，卖方根据本协议出售利益，或根据本协议及相关文件预期进行的其他交易，均不会(a) 与公司基本文件的任何条款抵触或导致任何违反；(b) 需要除那些列出在以下之外的任何政府机构的同意、批准、授权或备案，或通知。 计划3.05债权，抵押，契约，地契，不动产租赁或其他合同或协议条款的条款下，公司要么是当事人，要么是受其约束或受其约束的任何指数。法律适用于公司或其财产的任何法令、令状、禁令、法案、法规或法规的任何命令、命令、命令、法案、法规或法规。

第3.06节  基本报表。

(a) 公司已向买方提交截至2022年12月31日和2023年12月31日的经过审计的资产负债表，以及相关的合并营业和全面损失报告、成员权益变动表以及现金流量表，涵盖当年12个月期间（统称为“审阅财务报表”）及截至2024年9月30日的管理层编制的合并资产负债表（“最新资产负债表日期以及截至最新资产负债表日期（被称为"最新资产负债表日期"）的管理层编制的综合收益表、成员权益变动表和现金流量表，这些期间从2024年1月1日开始，直到最新资产负债表日期结束（合称"管理层编制财务报表"）。基本报表”).

(b) 财务报表，包括相关的附注和附表，(i) 已根据公司的账簿和记录编制，这些账簿和记录在所有重要方面都真实完整，且以与历史惯例一致的方式维护，(ii) 公正地反映公司的非GAAP财务状况和经营成果，这些财务报表所声称的截至相关日期和所指示期间的状况，(iii) 在覆盖的期间内采用一致的基础和一致的政策、原则和做法编制（除非其中有指示，或在附注中说明，或在） 附表 3.06). 在此使用的“GAAP“GAAP”指的是美国通用会计原则。

(c) 自财务报表日期以来，(i) 公司遵循的任何会计原则、程序或实践，或 (ii) 适用任何此类原则、程序或实践的方法没有发生变化。

第3.07节  未披露的负债。

公司没有任何重大负债。根据本节的定义，“重大”是指单独或合计超过$5,000的负债，并且未在审查的财务报表中完全反映或储备，除非这些负债是在此日期后正常商业过程中产生的（其中没有任何重大的负债）。没有任何依据可以对公司提出没有完全反映或储备的重大负债的索赔，除非这些负债是在此日期后正常商业过程中产生的（其中没有任何重大的负债）。负债“意味着任何性质的负债或义务，无论是 绝对的、应计的、或有不确定性的，无论是到期的还是将要到期。

第 3.08节  无不利变化和重大事件。

除非本协议另有规定，自审查的基本报表日期起至今，(a) 公司没有进行任何非日常经营的一般交易，符合以往做法，(b) 发生的事件没有对公司产生或可能产生重大不利影响，(c) 业务仅在正常情况下进行，且大致按照以往的方式进行，(d) 所有公司的供应商和承包商都已及时支付，(e) 卖方已尽商业合理的努力维护公司的商誉及其与员工、客户和供应商的关系。

第 3.09节  资产的所有权。

公司对其所有资产、财产及对房地产、个人或混合财产的权益，拥有良好且可市场交易的所有权，或有效的租赁或许可权 (a) 反映在财务报表中的资产负债表上，(b) 自最新资产负债表日期以来收购的，或 (c) 在其目前经营的商务中所需或使用的，除正常经营中售出的库存及已付款的应收账款和票据外（统称为“资产所有单个账面价值超过$5,000的资产都列在 清单3.09所有包含在资产中的设备、家具、固定装置及其他个人财产均处于良好的操作状态，并适合于公司的日常业务使用，符合过去的做法，没有缺陷，不会干扰设备、家具、固定装置及其他个人财产的正常运营，除非是已经注销或降至公允市场价值的损坏、磨损或缺陷项目，或已在审核的基本报表中建立了充分的准备金。所有资产均由公司所有，未被任何权利负担所限制，并且没有资产是以寄存或租赁的形式持有。

第3.10节  信用额度、贷款、担保、银行。

清单3.10描述了公司的所有贷款和信用额度，包括贷方的身份、贷款金额和余额、条款、相关的担保权益以及任何担保人的身份。除非在 附表3.10, (a) 公司没有 借款或其他债务义务，除了在公司供应商和承包商的正常业务过程中提供的贸易信用，(b) 公司没有为任何第三方的负债提供担保，(c) 公司没有义务为任何第三方进行赔偿。公司的银行账户的详细信息，包括所有被授权提款或提取的人员的姓名，以及截至最近报表日期每个账户的余额，详见 日程表 3.10（Schedule 3.10）列有所有超过$5,000的个人账面价值的资产。.

第3.11节  劳工事项。

除非如下所述 附表3.11: (a) 公司完全遵守所有与雇佣及雇佣实践、雇佣条款和条件、工资和工时相关的适用法律，并且没有参与任何不公平的劳动行为；(b) 目前没有对公司的不公平劳动行为投诉，或者据卖方所知，在任何政府机构面前威胁的情况；(c) 目前没有对公司实际存在或据卖方所知威胁的劳资罢工、争议、减速或停工；(d) 没有针对公司的投诉或因任何集体谈判或其他协议而产生的仲裁程序。; (e) 公司在过去五（5）年内没有经历过任何罢工、工作停止或其他涉及员工的工业纠纷。“知识是指， 关于任何事实或事项，个人的实际知识，以及他们在进行勤勉查询后，预期能够发现的关于该事实或事项的知识。

第3.12节  员工；员工福利安排。

(a) 附表 3.12(a) 是公司目前员工（“员工”）的真实完整名单和2023财年每位员工（如适用）的以下薪酬信息：（i）年基本工资；（ii）年终奖金；（iii）佣金；（iv）福利；（v）遣散费；以及（vi）实际支付、提供或可供该员工获得的所有其他薪酬项目，或公司根据任何书面或口头协议、计划或其他理解或安排应支付、提供或可供该员工获得的项目。公司对任何员工（或任何依赖于该员工的受益人）没有未计提的负债（包括任何到期的佣金支付），这些负债未在审核的基本报表中列示。除非在 附表 3.12(a)所有员工的雇佣关系是“随意的”，公司可以在任何时候因为任何原因或没有原因终止每位员工的雇佣关系。除非在 附表 3.12(a)公司未向任何非员工个体提供雇佣机会。公司已向买方提供了与附表 3.12(a)列出的员工签署的真实和完整的雇佣协议副本。.

(b) “利益安排“是指任何员工福利计划，如1974年美国员工退休收入保障法第3(3)节所定义的，包括修订后的（《员工退休收入保障法》）或其他适用法律，或其他养老金、储蓄、退休、福利、附加福利、薪酬、延期薪酬、激励、奖金、佣金、利润分享、保险、福利、离职、控制变更、金降落伞、股票期权、股票购买或其他员工福利计划、方案或安排，无论是否受ERISA的任何规定约束，无论是否已资助且无论是书面还是口头的。

(c) 除非在 附表 3.12(c)，公司没有涵盖公司前员工或现有员工的任何福利安排，或公司承担任何责任的福利安排（每个这样的福利安排称为“公司员工计划”）。 公司没有创建任何额外福利安排的承诺或义务，也没有增加福利水平、提供任何新福利或以其他方式更改任何公司员工计划的义务，并且没有提出、写作或口头表示给员工的此类创建、增加或更改，也没有在使其合理预期的情况下被员工要求或索取。正确和完整的所有公司员工计划的副本附在 附表 3.12(c).

(d) 每个公司员工计划均已并一直按照其条款及适用法律的要求进行管理，并为该公司员工计划的参与者和受益人的唯一利益提供服务。根据卖方的知识，未有任何就任何公司员工计划对公司的待决或威胁的法律行动、仲裁或其他程序，除了例行的福利索赔，这可能会导致公司或买方承担责任，且没有此类法律行动或程序的依据。所有所需、已声明或根据历史惯例的自由裁量支付、保费、供款、报销或对每个公司员工计划的积累在截至本日期之前的所有期间均已进行或在基本报表上正确积累，包括审查财务报表中包含的资产负债表，或关于在审查财务报表日期之后正确进行的积累，在公司的账簿和记录上记录。与任何公司员工计划相关的任何未资助的实际或潜在责任未在基本报表上反映，包括审查财务报表中包含的资产负债表，或关于在审查财务报表日期之后正确进行的积累，在公司的账簿和记录上。每个在《法典》第5000节含义内的“团体健康计划”的公司员工计划已根据《法典》第49800亿节及《ERISA》第一标题、子标题b、第6部分的要求进行维护，并且就《法典》第49800亿节的税款未产生或预计将被承担，因为该法律不适用于公司。如果任何公司员工计划是，或者具有构成“非合格递延补偿计划”特征的《财政部规章》第§1.409A-1(a)意思，该公司员工计划已根据《法典》第409A节及其下的适用财政部规定操作，公司没有义务向任何此类公司员工计划中的服务提供者支付、报销或补偿因服务提供者参与该公司员工计划而产生的税款。除非在COBRA或其他一般适用法律下可能要求的情况外，任何公司员工计划都没有义务让公司向任何员工或前员工，或其配偶、家庭成员或受益人，提供任何离职后或退休后健康或人寿保险、意外或其他“福利型”待遇。 本协议的签署和交付及其预期交易的完成不会导致任何公司员工计划下的任何支付（无论是遣散费还是其他形式）到任何现有或前员工或自雇个人。

第3.13节  合同；客户。

(a) 附表3.13(a) 列出所有书面和口头合同及承诺的清单（包括任何(i) 房地产 租赁，(ii) 客户合同和客户订单（包括客户联系名单），(iii) 合作伙伴和供应商合同， (iv) 授权书，以及(v) 赔偿协议），(A) 本公司是当事方，(B) 本公司受到约束，或(C) 本公司在过去24（24） 个月内已完成工作或为其完成的工作（统称为“合同）对本公司具有重要意义（“重要合同），包括以下内容：

(b) 每个重大合同对公司是有效且具有约束力的，并且完全有效。公司或卖方的知识 任何其他合同方均未违反或违约（或被指控违反 或违约）或提供或收到任何意图终止的通知，任何重大合同。每个重大合同的完整和正确 副本（包括所有修改、修订和补充及放弃）已提供给买方。

(c) (i) 在卖方的知识范围内，公司与其客户的关系良好，(ii) 公司与任何客户之间不存在问题或分歧，和(iii) 没有客户通知公司说他打算，亦没有客户 威胁要终止、减少或以其他方式修改其与公司的关系和交易，卖方没有理由相信任何客户打算采取任何此类行动，无论是由于本协议所涉交易还是其他原因。

第3.14节  法律程序，等。

没有任何索赔、诉讼、程序或调查正在进行中，或者，根据卖方和/或公司的知识，没有任何针对或与公司或卖方有关的索赔、诉讼、程序或调查的基础或威胁，也没有在过去五（5）年内出现过这样的索赔、诉讼、程序或调查的威胁，并且公司没有受到任何未决的命令、令状、禁令或法令的约束。

第3.15节  税务。

(a) (i) 除非在 3.15日程表，公司在本日期之前需要提交的所有税务申报表均已由公司或代表公司提交。(ii) 公司已全额支付或在审核财务报表中提供了所需支付的所有税款，無論在任何税务申报表上是否显示到期。(iii) 审核财务报表中反映的所有税款的计提或准备金均足以覆盖与公司有关的或应支付的税款，并且公司在该日期之后没有产生或计提任何税款责任，除非是在正常的业务过程中。(iv) 公司在交割之前提交或需提交的所有税务申报表在所有重大方面均真实、正确和完整。(v) 公司没有任何税务申报表被相关当局审计或正在审计中，并且公司没有收到任何通知，说明任何税务申报表处于审查之下或将被审计。(vi) 公司未获得关于任何税款索赔的时效延长。(vii) 除尚未到期的税款上存在的留置权外，公司资产上没有其他税款的留置权或负担。(viii) 公司不是任何税款分配或共享协议的当事方或受其约束，也没有根据Treas. Reg. §1.1502-6（或任何类似的州、地方或非美国法律的条款）对任何其他个人的税款承担责任，无论是作为受让人、继任者、通过合同还是其他方式。(ix) 公司已扣留并支付了所有与公司支付或应支付给任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他个人的金额相关的应扣留和支付的税款。

(b) “税收” and “税收“指所有税收、费用、收费、征收或其他评估，包括但不限于，所得税、总收入税、消费税、财产税、销售税、转移税、资本增值税、使用税、增值税、预扣税、执照税、职业税、特权税、工资税和特许经营税以及印花税，由任何政府机构征收；这些术语还应包括与这些评估相关的任何利息、罚款或税金附加。纳税申报“指公司向税务机关提供的与税收相关的任何报告、声明、申报或其他信息。”

第3.16节  遵守法律。

公司在所有重要方面遵守所有适用的法律，并且目前仍然遵守这些法律。公司拥有所有许可证、执照、审批、证书和其他授权，并已向所有政府机构进行了所有必要或建议的通知、注册、认证和备案，以便于其当前进行的业务运营。并无任何行动、案件或程序待决，或者在经过尽职调查后，公司的知识范围内未收到任何政府机构威胁就以下事项采取行动：(i) 公司被指控违反任何法律，或者 (ii) 公司被指控未拥有与业务运营相关的任何许可证、执照、审批、认证或其他授权。公司未收到任何违反此类法律的通知，且公司未收到任何通知，表明其制造或销售的产品或提供的服务不符合或未达到所有适用法律的标准。

公司披露安排的第 3.17 节  经纪人或中介费用。

除了在 附表 3.17中，卖方、公司或任何代表卖方或公司的人员，在与本协议所考虑的交易相关的情况下，没有聘请代理、经纪人、人员或公司。如果卖方或公司因与本协议所考虑的交易相关而产生任何中介费用、佣金或中介费用的责任，卖方而非公司将对该责任的支付承担唯一责任。

第3.18节  关联方交易；担保。

除非 如上所述， 附录 3.18在截至交割时， 公司与卖方（或卖方的任何关联方）之间没有相关方交易，且卖方（或卖方的任何关联方）与公司之间没有债务义务，这些义务不会在交割时或之前根据其条款或其他方式终止。公司没有保证卖方或任何其他人的债务。

第 3.19 条  知识产权。

(a) “知识产权"则指 (i) 任何及所有发明、技术、专利，以及这些专利的重新颁发、延续、部分延续、分割和再审，(ii) 商标、服务标志、贸易外观、标志、商号、域名以及公司名称，包括与此相关的所有商誉，(iii) 版权可注册作品和版权（包括软件、数据库、数据和相关文档），(iv) 掩膜作品，(v) 商业秘密和机密商业信息（包括创意、研究和开发、技术诀窍、流程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户、顾客和供应商名单、定价和成本信息、以及商业和市场计划和提案），以及 (vi) 本句中列出的任何前述项目的所有注册、申请、续展和记录。 附录 3.19 列出了目前业务中使用的每项知识产权。

(b) 公司要么拥有全部的权利、所有权和利益，要么拥有有效且可执行的使用许可，使用所有在目前进行的业务中所需的知识产权（任何此类许可及任何所需的许可费用均列在 附表 3.19).

(c) 没有任何第三方就公司对任何知识产权的使用或使用权提起诉讼，或者据卖方所知威胁提起诉讼。

(d) 公司的知识产权或业务运营没有侵犯任何第三方的知识产权，且公司未收到任何有关此类侵权的书面主张或任何要求对知识产权进行许可的提议。

(e) 据卖方所知，没有任何第三方侵犯公司的任何知识产权。

(f) 公司的所有现任和前任员工及顾问均已签署(i)与公司知识产权相关的保密协议，以及(ii)要求他们将其在为公司服务过程中开发的知识产权权利转让给公司的协议，且这些协议目前均有效。

(g) 公司没有违反或侵害，也没有处于违反或侵害公司对任何人的保密、非竞争、非招揽或类似义务的状态。

第3.20  环保母基事项。

(a) 除非另有规定，购买方没有任何受薪雇员。 时间表3.20, to the Knowledge of the Seller, (i) the business of the Company is being and has been conducted in compliance in all material respects with all Environmental Laws, (ii) the real property operated by the Company (including, without limitation, soil, groundwater or surface water on or under the properties and buildings thereon) (the “受影响的财产”) does not contain any Regulated Substance in violation of applicable Environmental Laws (the Company does not own any real property), (iii) the Company has, and at all times has had, all permits, licenses and other approvals and authorizations required under applicable Environmental Laws, if any, for the operation of the business of the Company, (iv) the Company has not received any notice from any Governmental Authority that the Company or any of its Affiliates may be a potentially responsible party in connection with any waste disposal site or facility used by or otherwise related to the Company, (v) no reports have been filed, or have been required to be filed, by the Company concerning the release of any Regulated Substance in the violation of Environmental Laws or otherwise with respect to the violation of any Environmental Laws on or at the properties used in the business of the Company, (vi) no Regulated Substance has been disposed of, transferred, released or transported from the Affected Property, other than as permitted under applicable Environmental Law or pursuant to appropriate regulations, permits or authorizations, (vii) there have been no environmental investigations, studies, audits, tests, reviews, or other analyses conducted by or which are in the possession of the Company or any Affiliate of the Company relating to the business of the Company, true and complete copies of which have not been delivered to the Buyer prior to the date hereof, (viii) there are no underground storage tanks on, in, or under any Affected Property and no underground storage tanks have been closed or removed from any Affected Property, (ix) the Company has not presently incurred, and the Affected Property is not presently subject to, any liabilities (fixed or contingent) relating to any suit, settlement, judgment or claim asserted a violation of Environmental Laws or arising under any Environmental Law, and (x) there are no civil, criminal or administrative actions, suits, demands, claims, hearings, investigations or other proceedings pending or threatened against the Company or any Affiliate of the Company with respect to the Business relating to any violations, or alleged violations, of any Environmental Law, and neither the Company nor any Affiliate of the Company has received any notices, demand letters or requests for information, arising out of, in connection with, or resulting from, a violation, or alleged violation, of any Environmental Law, and neither the Company nor any Affiliate of the Company has been notified by any Governmental Authority that it has, or may have, any liability pursuant to any Environmental Law. 时间表3.20 包括适用于公司的所有北美行业分类系统（NAICS）代码的真实完整列表。将权益出售给买方，以及本协议所涉及的其他交易，不需要向任何政府机关提交任何文件、通知或获得批准或同意，除非在其中披露。 日程表3.05.

(b) “环境法律”是指任何联邦、州和地方的法律、法规、条例、规则、许可证、授权、批准、同意、法院命令、判决、法令、禁令、规范、要求或与任何政府机关的协议， (x) 与污染（或清理污染或向其提交信息）、人类健康、或空气、地表水、地下水、饮用水供应、土地（包括土地表面或地下）、植物和动物生命，或任何其他自然资源的保护有关，或(y) 关于接触、使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产或处置受监管物质的，所有这些在各自的修订及当前或将来生效的情况下。环境法一词包括但不限于(i) 1980年全面环境响应补偿和责任法、水污染控制法、清洁空气法、清洁水法、固体废物处置法（包括1976年的资源保护和恢复法及1984年的危险和固体废物修正案）、有毒物质控制法、杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法、1970年的职业安全与健康法，每一部法都经修订并在当前或将来生效，以及(ii) 任何普通法或衡平法原则（包括但不限于禁令救济和侵权原则如过失、滋扰、入侵和严格责任），可能因存在、接触或摄取任何受监管物质而对伤害或损害造成责任或义务。

(c) “受监管物质这意味着污染物、污染物、危险或有毒物质、化合物或相关材料 或化学品、危险材料、危险废弃物、可燃炸药、氡、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫 绝缘材料、多氯联苯、石油及石油产品（包括但不限于废石油和石油 产品），根据适用的环保母基法律进行监管。

第3.21节  OFAC和2001年9月24日的行政命令。

既不由财政部外籍资产控制办公室维护的特别指定国民和被封锁人员名单（“OFAC“），也不包括OFAC维护的任何类似名单，或2001年9月24日关于冻结资产及 禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令，适用于公司或卖方。

第3.22节  反腐败法律。

Neither the Company, nor the Seller, nor anyone acting on any of their behalf, has directly or indirectly: (a) made, offered to make, or promised to make any payment or transfer of anything of value, directly or indirectly, to (i) anyone working in an official capacity for any Governmental Authority, including any employee of any government-owned or controlled entity or public international organization, or (ii) any political party, official of a political party, or candidate for political office, in order to obtain or retain business, or secure any improper business advantage, except for the payment of fees required by Law to be paid to Governmental Authorities, (b) made any unreported political contribution, (c) made or received any payment that was not legal to make or receive, (d) engaged in any transaction or made or received any payment that was not properly recorded on its books, (e) created or used any “off-book” bank or cash account or “slush fund”, or (f) engaged in any conduct constituting a violation of the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, or the United Kingdom Bribery Act 2010, as amended.

Section 3.23  隐私。

The Company has not been accused of any violation of any data protection or privacy Law, nor, to the Seller’s Knowledge, are there facts that would reasonably form the basis for such an accusation. The Company has implemented commercially reasonable technological measures to protect personal information collected from individuals from loss, theft, and unauthorized access or disclosure.

第IV条将在任何情况下继续有效。
买方的陈述和保证

The Buyer represents and warrants to the Seller as of the date hereof as follows:

第4.01节  组织。

买方在其成立的法域内合法组织、有效存在，并且保持良好状态，拥有所有必要的权力和权威来拥有、租赁和运营其财产，以及进行其当前的业务。

第4.02节  与本协议相关的权力。

买方具有完全的公司权力和权威来执行和交付本协议及其作为一方的每个相关文件，并完成由此所涉及的交易。买方的公司行动充分有效地授权了本协议及其作为一方的每个相关文件的执行和交付，以及完成由此所涉及的交易，且买方不需要其他公司的程序来授权本协议及每个相关文件或完成由此所涉及的交易。本协议及每个相关文件均已由买方充分有效地执行并交付，构成买方的有效且具有约束力的义务，依据其条款对其可强制执行，受适用的破产、无力偿债或其他影响债权人权利的一般法律原则和公平原则的约束。除非某些形式、声明、文件和报告是买方根据证券交易委员会要求提交或提供的，买方在完成本协议下的交易时不需要进一步的行动。

第4.03节  同意和批准；无违反。

买方对本协议及其所参与的每个相关文件的执行和交付，以及买方在本协议项下对权益的购买，以及本协议及其所参与的相关文件所设想的其他交易的完成将不会(a) 与买方的基本文件的任何条款发生冲突或导致任何违约，或(b) 违反适用于买方的任何法律。

第4.04节经纪人或寻找者的费用。

买方或代表买方行动的任何人并没有在与本协议所设想的交易中雇佣代理、经纪人、人员或公司。 如果买方在与本协议所设想的交易中产生了任何经纪费用、佣金或寻找者的费用的责任，买方将对这些责任的支付全权负责。

第五条
[保留]

第六条
结束交货

第6.01节  卖方和公司的交付。

在交割时，卖方和公司应向买方交付或促成交付以下文件：

(a) 卖方已正式签署的转让协议。

(b) 每位担任公司的高级职员（或类似管理机构）个人的辞职信副本，形式和内容应令买方合理满意，包括：(i) 凯尔·斯通纳担任公司的总裁兼首席执行官；(ii) 德里克·摩根担任公司的执行副总裁；(iii) 瑞安·盖里斯担任公司的高级副总裁；(iv) 罗斯·科里担任公司的高级副总裁兼管理经纪人；以及(v) 斯图尔特·达罗卡担任公司的执行副总裁；所有辞职信自本协议日期起生效。

(c) 符合财政部条例第1.1446(f)-2(b)(2)节要求的证明，表明卖方不是1986年《国内税收法》第1446(f)节所指的外国人，经过卖方正式签署，形式和内容应令买方合理满意。法规），由卖方正式签署，形式和内容应令买方合理满意。

(d) 买方要求的其他文件或文书，以及合理必要的文件，以完成本协议所概述的交易。

第6.02节  买方的交付。

在交割时，买方应向卖方交付以下文件：

(a) 由买方签署的转让协议。

第七条
税务事项

第7.01节  销售和转让税。

所有 销售和转让税（包括所有股票转仓税，如果有的话）与本协议及相关文件 以及由此引发的交易相关的所有费用将由卖方承担，卖方应在自负费用的情况下， 向有关机构提交所有必要的税务申报表和其他与所有此类销售和转让税有关的文件，并且，如适用法律要求， 买方将一起签署任何此类税务申报表或其他文件。

第7.02节  其他税务事项。

(a) 在截止日期或之前的任何期间（是否构成应税年度或其他公认的应税期间）内，如公司有任何应支付的税款（不论是否构成应税年度）或截止日期之前的任何税款退款，卖方应对所有这些税款负责或有权获得这些税款的退款，适用于截止日期之前所有时期，包括截止日期的任何期间（“收盘前税款”）。公司应对截止日期后期间的任何税款负责或有权获得这些税款的退款，包括截止日期后的期间的部分。双方应在提交包括截止日期在内的税务申报表时充分合作，包括在提交之前向另一方提供这些税务申报表的副本，每一方应自担费用，准备和提交这些税务申报表。在任何情况下，如果买方或公司需要提交或促使提交涵盖在截止日期之前开始但在截止日期之后结束的期间的税务申报表，卖方应提供所有合理可得的信息和记录，并合理应买方或公司请求，并在准备这些税务申报表时必要或适宜的任何信息。截止日期之前开始但在截止日期之后结束的任何税款应按天分摊，在房地产和个人财产税的情况下按日分摊，而在其他税款的情况下按公司在截止日期之前和之后的实际活动、应税收入或应税损失的基础进行分摊。

(b) 如果卖方和买方在根据本协议应承担的税款金额上存在争议，卖方和买方应任命独立会计师（如下面第9.01节所定义）作为仲裁人来解决该争议。该仲裁人的所有裁定均为最终裁定，对各方具有约束力，且该仲裁人的所有费用和开支应由卖方和买方平摊。

第八条
赔偿

第8.01节  生存。

此处包含的契约和协议在交易完成后应继续有效，除非它们根据自身条款被终止。 所有此处包含的声明和保证及相关的补偿权利将在交易完成日期持续有效，直至交易完成日期后24个月，除非它们根据自身条款被终止；前提是公司基本陈述和买方基本陈述及所有相关的补偿权利在交易完成后应持续有效，直至适用的诉讼时效期限届满后的60天，或监管机构有权提出任何索赔、评估或重新评估的期限届满，以较长者为准。“公司基本陈述”是指在第2.01节、第2.02节、第2.03节、第2.04节、第2.05节、第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.04节、第3.05节、第3.15节和第3.17节中作出的这些声明和保证。“买方基本陈述”是指在第4.01节、第4.02节、第4.03节和第4.04节中作出的这些声明和保证。

本协议中包含的任何声明、保证、契约或协议的终止日期（如有）称为“存续日期”。

章节 8.02  卖方的赔偿。

根据本第八条的条款和控件，自交割之日起，卖方和母公司应共同和单独地 保护、辩护并赔偿买方及其附属公司（包括交割后公司）、其继承者和受让人及其各自的董事、高级职员、成员、经理、员工、顾问、承包商、专业顾问及其他代理和代表（统称为“买方赔偿人”），并应使他们免受任何和所有索赔、责任、损失、成本和费用（以固定或或有的方式，包括律师、会计师以及其他专业人士在任何诉讼、索赔或与此相关的程序中，或在寻求执行本协议下的义务之时所产生的合理费用和支出）免受伤害（“损失因以下事项产生

（a） 卖方或母公司在本协议或任何相关文档中的任何陈述或担保的任何违反、不准确或不实， 或构成任何此类违反、不准确或不实的事实或情况；

（b） 卖方或母公司在本协议或任何相关文档中的任何契约或协议的任何违反；

(c) 交割前的税款；

(d) 任何税务机关针对(i)公司任何截至交割日期的税务申报的审计，包含涵盖交割日期的期间截至交割日期的部分，或(ii)公司或卖方在任何此类期间的任何声称p付款或未付款的税款；

(e) 因本协议或任何相关文件所涉及的交易导致公司的任何税务负债；

(f)   在交割之前，公司的行为、活动或疏忽，以及与公司相关的事件，尽管在本协议或任何附表中或其他地方有任何披露，除非(i)根据(A)列出的重大合同公司的负债，履行交割后产生的义务 附表3.13(a) 以及(B)在正常业务过程中签订的销售及采购订单，以及(ii)在审核的基本报表中反映的负债；

(g) 由于未能从美国国税局(IRS)获得雇主识别号码(EIN)而导致或与之相关的公司的任何负债；或

(h) 与上述任何事项相关的一切费用、费用和支出（包括合理的律师费），与调查或试图避免同样的费用、费用和支出，或成功执行本节8.02下的赔偿责任。

第8.03节  买方的赔偿责任。

根据本第八条的条款和条件，自交割后，买方应保护、辩护并赔偿卖方、母公司及其关联公司、继承人和受让人及其各自的董事、官员、成员、经理、员工、顾问、承包商、专业顾问和其他代理人及代表（统称为“卖方获赔偿者”）免受任何损失，并且应使其免受以下情况的损害：

(a) 买方在本协议或任何相关文件中任何陈述或保证的任何违约、不准确或虚假，或构成任何此类违约、不准确或虚假的事实或情况；

(b) 买方在本协议或任何相关文件中的任何契约或协议的任何违约；

(c) 与前述任何情况相关或因调查、尝试避免上述情况或反对其施加，以及成功执行本第8.03节下的赔偿而产生的所有费用、费用和开支（包括合理的律师费）。

第8.04节  索赔的主张。

在第8.02节或第8.03节下，不得提出任何 indemnification 索赔，除非买方（代表买方被索赔人）或卖方或母公司（代表卖方被索赔人）被 indemnified 一方在适用的存续日期之前，向卖方或买方分别提供书面的索赔通知，具体说明该索赔的性质和依据，以及已知的索赔金额。indemnifying 一方(a) 书面通知该索赔的存在，具体说明该索赔的性质和依据，以及已知的索赔金额，或 (b) 根据第8.05节提供书面通知任何第三方索赔的存在，这可能会导致此类索赔。

第8.05节 第三方索赔的通知及防御。

该 赔偿方对因第三方主张责任而导致的损失（每个称为“第三方索赔）的义务应遵循以下条款和条件：

(a) 被赔偿方应及时以书面形式通知赔偿方任何可能导致被赔偿方产生损失的第三方索赔，说明该第三方索赔的性质和依据，及其已知金额； 但是，然而在此，任何被赔偿方在通知赔偿方方面的延误均不应解除赔偿方在此的任何责任或义务，除非（且仅在赔偿方受到延误的损害的情况下）赔偿方因该延误而受到损害。该通知应附有与该第三方索赔相关的所有可用文件的副本，包括任何传票、投诉或可能已被送达的其他诉状、任何书面要求或其他相关文件或文书。

(b) 如果赔偿方在送达被赔偿方的书面文件中承认其在第三方索赔中依据其赔偿义务承担的责任，则赔偿方有权自负费用并由其自己的律师承担该第三方索赔的辩护，该律师应在合理范围内令被赔偿方满意；但赔偿方不得有权承担任何第三方索赔的辩护，尽管已给予该书面确认，如果(i) 被赔偿方已被律师告知其有一种或多种法律或权益上的辩护可用，而这些辩护不同于或在赔偿方可用的基础上增加，且在被赔偿方的合理意见中，赔偿方的律师无法充分代表被赔偿方的利益，因为这些利益可能与赔偿方的利益存在冲突，(ii) 该行动或诉讼涉及买方或其任何附属公司及其客户、服务提供者、供应商或其他业务关系的任何客户，或任何对买方重要的事项超出卖方的赔偿义务范围，或(iii) 赔偿方未及时承担该第三方索赔的辩护。就本第8.05(a)(iii)节的目的而言，“及时”应指在针对第三方索赔提起的诉讼中，任何应答诉状的到期之前，或被赔偿方因延误或未发出通知而可能识别的任何实质性损害之前，以较早者为准。

(c) If the Indemnifying Party assumes the defense of a Third Person Claim in accordance with Section 8.05(b) (under circumstances in which the exception in Section 8.05(a) (is not applicable), the Indemnifying Party shall not be responsible for any legal or other defense costs subsequently incurred by the Indemnified Party in connection with the defense of that Third Person Claim. If the Indemnifying Party does not exercise its right to assume the defense of a Third Person Claim by giving the written acknowledgement referred to in Section 8.05(a), or is otherwise restricted from so assuming by the exception in Section 8.05(a), the Indemnifying Party shall nevertheless be entitled to participate in that defense with its own counsel and at its own expense; and in any such case, the Indemnified Party shall assume the defense of the Third Person Claim at the Indemnifying Party’s expense, and shall act reasonably and in accordance with its good faith business judgment and the Indemnifying Party’s duty to indemnify under Section 8.02 shall continue to apply.

(d) If the Indemnifying Party exercises its right to assume the defense of a Third Person Claim, the Indemnifying Party shall not make any settlement of any claims without the written consent of the Indemnified Party, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed; 但是，然而, that if the Indemnifying Party proposes the settlement of any claim which is capable of settlement by the payment of money only and demonstrates to the reasonable satisfaction of the Indemnified Party that the proposal is acceptable to the claimant and that the Indemnifying Party has the ability to pay the amount required to settle the claim, and the Indemnified Party does not consent thereto within thirty (30) days after the receipt of written notice thereof, any Losses incurred by the Indemnified Party in excess of the proposed settlement shall be at the sole expense of the Indemnified Party.

Section 8.06  Effect of Investigation.

买方赔偿人根据第8.02条的赔偿权不应因买方赔偿人所进行的任何调查或任何知识而受到影响，该调查或知识涉及（a）本协议中卖方所作的任何陈述或保证，或（b）本协议中卖方的任何契约，无论是在交易日期之前或之后进行或获得。

第8.07条  损害赔偿限制。

无论是买方还是卖方，在本协议下，包括在第8.02条或第8.03条下，或与本协议相关的任何事务中，对于间接、特殊、附带、示范性或惩罚性损害，或价值降低、利润损失或商业机会损失的损害，均不承担责任，除非（a）发生欺诈的情况下，或（b）在买方赔偿人或卖方赔偿人各自因与其根据第8.02条或第8.03条获得赔偿的事务有关而需向第三方支付这些类型的损害的情况下。

第8.08条  抵销权。

买方有权抵销、适当并应用任何可能欠买方的卖方的金额，无论是在抵销时未支付或已支付到托管账户。该权利的行使不构成买方对本协议或该义务下协议的违反。

第九条
其他协议

第9.01节  费用。

除非本协议（包括第8.02节）另有规定，卖方和买方各自承担与本协议、相关文件及其所构想的交易相关的所有费用和支出。具体而言， 在不限制第8.02节的情况下，因收购而产生的费用应由发生费用一方承担，而不由公司承担。此外，在不限制第8.02节的情况下，买方应负责支付其专业顾问的费用、佣金、支出和报销，卖方应负责支付卖方专业顾问的费用、佣金、支出和报销。

第9.02节  进一步保证。

根据本协议的条款和条件，各方将尽合理努力采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，在适用法律下完成并有效进行权益的出售及其他由本协议和相关文件设想的交易。在成交日之后，卖方应自费并在没有进一步报酬的情况下，向买方签署并交付买方合理要求的文件，以更有效地将权益的所有权转让给买方，并更有效地完成本协议设想的交易（包括转让任何用于业务的资产），而不再需要支付任何进一步的报酬。

第9.03节  公告。

买方和卖方不得就本协议或相关文件或由此而产生的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，除非事先获得另一方的书面同意。

第9.04条实物服务的提供。

在交割日期后三十（30）个日历日内，买方（或买方的关联公司）、卖方和母公司应签订一份与买方向卖方和母公司提供按第1.02(a)条所需的实物服务有关的服务协议（“实物服务协议）。实物服务协议应规定母公司拥有买方根据该协议生产的交付成果的所有权利、所有权和利益（包括所有知识产权）；前提是，买方应保留在创建该交付成果中所用的买方拥有的知识产权的所有权利、所有权和利益，但需向母公司提供适当的许可以使用该交付成果。

第X条
其他。

第10.01节   修正与修改。

本 协议只能通过卖方和买方签署的书面文件进行修订、修改或补充。

章节 10.02   放弃合规。

除非本协议另有规定，任何一方未能遵守本协议的任何条款或规定均不得被视为放弃，除非由放弃方签署书面文件。任何这样的放弃，也不应视为对本协议任何条款或规定的放弃或对任何后续或其他未能遵守或违约的放弃。

第10.03节   通知。

所有 通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他在此规定下的通信应以书面形式进行，并应被视为已 提供（a）当手递手送达时（附书面确认收件）；（b）如果通过全国认可的隔夜快递发送（索取回执），则在收件人收到时；（c）如果在收件人的正常营业时间内，通过电子邮件发送PDF文件（附确认发送），则在发送日期视为已送达；如果在收件人的正常营业时间外发送，则在下一个工作日送达；（d）如果通过认证邮件或挂号邮件、请求回执、预付邮资，在邮寄日期后的第三天送达。这样的通信 必须发送到各方在以下地址（或指定在本第10.03条规定的通知中其他地址）：

第10.04节  标题。

本协议中的标题仅供参考，不得影响对本协议的解释。

第10.05节  可分性。

如果本协议的任何条款或规定在任何管辖区内无效、违法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行的条款或规定不会影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他管辖区内无效或无法强制执行。若确定任何条款或其他规定无效、非法或不可强制执行，双方应本着善意协商修改协议，以尽可能接近双方的原始意图以可接受的方式进行，使本协议所设想的交易尽可能按原设想实施。

第10.06节  继任者和受让人。

本协议对本协议各方及其各自的继任者和被允许的受让人具有约束力，并且应使其受益。任何一方不得在未事先取得其他方书面同意的情况下转让其在本协议下的权利或义务。买方的任何转让仅需卖方的同意。任何转让均不应解除转让方的任何义务。

第10.07节  无第三方受益人。

除了第八条中的免责条款外，本协议仅为当事方及其各自的继承人和被许可的受让人提供利益，本协议中没有任何明示或暗示的内容意图或应赋予任何其他个人或实体以任何性质的合法或公平权利、利益或救济，均不得依赖本协议。

第10.08节  完整协议。

本协议及相关文件，包括在此处和其中提到的附表、展览、证书及其他文件，构成参与本协议的各方对于本协议所涉及交易的完整协议和理解，并取代各方之间之前及同时的所有协议、保证、陈述和理解（口头或其他方式）； 但是，然而即买方与公司于2024年10月31日签署的某些保密、非披露和静默协议（“NDA在NDA终止后，”),应于三（3）年内继续有效，具体条款详见其中。除本协议或根据本协议交付的其他文件中提到的内容外，各方没有作出任何承诺、陈述、谅解、保证和协议。

第10.09节  不采用严格施工。

各方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本协议应被理解为由各方共同起草的，任何一方不应因本协议条款的作者身份而产生任何推定或证明负担。

第10.10节  具体履行

各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会造成不可弥补的损害，各方应有权要求具体履行本协议的条款，此外，还应有权获得法律或衡平法上其他救济。每一方（i）同意不反对授予具体履行或救济，并且（ii）特此不可撤销地放弃与此类救济相关的任何担保或提供任何保证金的要求。

第10.11节  副本。

本 协议可以以任意数量的副本签署，每一个副本签署并交付后应视为原件，但 所有副本共同构成同一文书。本协议上签名的传真或其他电子副本（包括通过电子邮件或 docusign 的 PDF）将被视为原始签名，并予以接受。

第10.12节  不采用严格施工。

每一方 均承认本协议是由双方共同拟定的，不应严格解释为对任一方不利。

第10.13条   适用法律。

本 协议应受特拉华州法律管辖，涉及所有事项，包括有效性、解释、效力、执行和救济等事项，且不应考虑任何选择或法律冲突条款或规则，无论是在特拉华州还是任何其他管辖区，均不会导致适用其他法律。

第10.14节  提交管辖权。

任何 由于本协议或此处预期交易引起或基于的法律诉讼、行动或程序均可在美国联邦法院或位于特拉华州肯特县的法院提起， 并且各方不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼、行动或程序中的专属管辖权。

第10.15节    

放弃 陪审团审判。各方承认并同意，任何可能在本协议下产生的争议，包括附录、时间表、 附件和附录，可能涉及复杂且困难的问题，因此，每一方不可撤销并无条件地放弃可能在任何法律行动中有权要求的陪审团审判， 该法律行动源自或与本协议有关，包括任何附录、时间表、附件或附录，或此处预期的交易。

[签名 页面随附。]

作为证据，缔约方已于上述日期及年份正式签署本协议。

展示资料

附表

附录A

会员权益的转让

(附上)