附件 99.1

本票及其可转换证券未在1933年证券法（经修订的“证券法”）或任何州证券法下注册。 本票及其可转换证券不得转让，除非（A）根据证券法及适用的州证券法有有效的注册声明，或（B）在免于证券法及适用的州证券法注册的交易中。

虚无房地产公司。

可转换说明书条款

就收到的价值而言，Unreal Estate Inc.（前称Abode Technologies, Inc.），一家特拉华州的corp（“公司”），承诺按要求向reAlpha Tech Corp.（“持有者”）支付上述本金金额，以及根据本票据规定的利率累积的利息，以及到期日（如下定义）之前可能欠持有人的所有其他款项。未在本票据中另行定义的术语应具有 第7(a)节.

1. 票据 发行。本可转换的承诺票据（“备注”) 是一系列可转换的 promissory note（统称， “发行说明”) 由公司以相同的条款和本文件中规定的形式向投资者发行 （除非持有者、本金金额和发行日期可能在每个发行票据中不同）。

2. 利息. 本票未偿本金金额的利息按简单利率计算，年率为百分之九（9%）。利息 自本日期起计算，并将继续在未偿本金金额上累计，直到全额支付或转换。利息 按365天一年和实际经过天数计算。

3. 到期. 除非本票根据条款完全转换 第7条，或经持有者书面同意（以持有者的权益总额为大多数） 本票的全部未偿还本金余额及所有未支付的累计利息应在本票发行日期的四周年（以下简称“必要持有人”。本票的所有利息和本金（如有）应以 美国合法货币在持有者的主要办公室支付，或在持有者不时以书面方式指定给公司的其他地点支付。到期日”).

4. 通常付款。。

5. 支付申请。所有支付（如果有的话）应被用于 第一个偿还累计利息，直到所有未偿付的累计利息已全部支付完毕，及 第二偿还本金，直到所有本金已全部支付完毕。

6. 预付款须经所需持有者审批，公司可在任何时间或不时提前偿还本票的本金余额及其上累积的任何利息，须提前不少于五（5）个工作日书面通知持有人。

7. 换股权该注释将根据以下条款转换为公司的股本股票。

(a) 定义在本票据中，适用以下定义：

(i) “工作日即商业银行（此术语在证券法第3(a)(2)节中有定义）在伊利诺伊州芝加哥市开业的天。

(ii) “股本即公司的股本，包括但不限于公司的普通股和优先股。

(iii) “控制权变更” means (i) a transaction or series of related transactions in which any “person” or “group” (within the meaning of Section 13(d) and 14(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended), becomes the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended), directly or indirectly, of more than fifty percent (50%) of the outstanding voting securities of the Company having the right to vote for the election of members of the Company’s board of directors, (ii) any reorganization, merger or consolidation of the Company, other than a transaction or series of related transactions in which the holders of the voting securities of the Company outstanding immediately prior to such transaction or series of related transactions retain, immediately after such transaction or series of related transactions, at least a majority of the total voting power represented by the outstanding voting securities of the Company or such other surviving or resulting entity or (iii) a sale, lease or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company.

(iv) “普通股” means the Company’s common stock, par value $0.001 per share.

(v) “Company Capitalization“”指的是 总和, as of immediately prior to the Equity Financing, of: (1) all shares of Capital Stock (on an as-converted basis) issued and outstanding, assuming exercise or conversion of all outstanding vested and unvested options, warrants and other convertible securities, but excluding Converting Securities; 和 (2所有普通股的股份 保留并可用于未来根据公司的任何股权激励或类似计划授予的股份，以及/或与股权融资相关创建或增加的任何股权激励或类似计划。

(vi) “转换 价格“指的是（1）估值上限价格或（2）折扣价格，取其计算结果较大的股份数量 的任一结果的Shadow优先股。

(vii) “可转换 金额“指的是本票的未偿本金余额及其上所有已计息但未支付的利息的总和， 按转换日期计算。

(viii) “可转换 证券“包括本票、其他发行票据以及公司发行的其他可转换证券，包括但 不限于：（i）其他可转换的本票和可转换债务工具；（ii）未来股权的简单协议（SAFEs）； 以及（iii）有权转换为资本股票的可转换证券。

(ix) “直接 上市指公司在全国证券交易所首次上市其普通股（不包括根据《证券法》第144条不符合转售条件的普通股）通过公司向美国证券交易委员会提交的有效S-1注册声明进行的上市，该注册声明登记了公司现有资本股票的转售，经过公司董事会的批准。为避免疑义，直接上市不应被视为承销 offering，并且不涉及任何承销服务。

(x) “折扣 价格指股权融资中标准优先股每股的销售价格乘以折扣率。

(xi) “折扣 率指百分之八十（80%）。

(xii) “股本融资指以筹集资金为主要目的的真实交易或一系列交易，根据该交易公司以固定估值发行和出售优先股，包括但不限于，融资前或融资后的估值。

(xiii) “首次公开发行“意味着公司首次通过承销的首次公开募股的结束，依据根据证券法提交的注册声明。

(xiv) “流动性 事件“意味着控制权的变更、直接上市或首次公开募股。

(xv) “流动性 价格“意味着每股的价格等于流动性事件发生时普通股的公允市场价值，按照与该流动性事件相关的购买价格计算，再乘以折扣率。

(xvi) “优先股“意味着公司的所有系列优先股，无论现在是否存在或今后创建的。

(xvii) “影 shadow 优先股"是指在股权融资中，向持有者发行的优先股系列的股份，具有与标准优先股相同的权利、特权、偏好和限制，除了以下几点： (i) 每股清算优先权和初始转换价格用于基于价格的防稀释保护，将等于转换价格； (ii) 任何股息权利的基础，将基于转换价格。

(xviii) “标准 优先股"是指在股权融资的首次关闭中，向投资公司投资新资金的投资者发行的优先股系列的股份。

(xix) “估值上限"指二千五百万美元（$25,000,000）。

(xx) “估值上限价格"意味着每股价格等于估值上限除以公司资本化。

(b) 股权融资. 在股权融资的初步关闭时，本票据将自动转换为等于可转换金额除以转换价格的影子优先股的股份数量 （向下取整到最接近的整数）。尽管有以上规定， 公司可选择在转换时以现金支付本票据上任何未支付的应计利息。与 本票据自动转换为影子优先股的股份相关，持有者将向公司执行并交付与股权融资相关的所有交易文件； 提供。这些文件(i)与标准优先股购买者所签署的文件相同， 如果适用，对于影子优先股进行适当的变更，并且(ii)对持有者适用的任何拖带条款有 惯例例外，包括（但不限于）持有者的有限陈述、保证、责任及赔偿义务。

(c) 流动性事件. 如果在根据本票据进行转换之前发生流动性事件 在苹果首席执行官库克大规模出售股票中，套现逾三亿港元。 或 本协议第7(d)项规定的相关证券法所需的费用，包括申报费用(任何与TD Cowen有关的律师费或费用除外，在(vii)项中除外) or the repayment of this Note in full, the Holder shall automatically be entitled to receive an amount equal to the greater of (i) the outstanding principal balance of this Note plus all accrued and unpaid interest thereon; or (ii) the amount payable on the number of shares of Common Stock (rounded down to the nearest whole share) equal to the Convertible Amount divided by the Liquidity Price, such amount, in each case, due and payable to the Holder immediately prior to, or concurrent with, the consummation of the Liquidity Event. If any of the Company’s securityholders are given a choice as to the form and amount of proceeds to be received in a Liquidity Event, the Holder will be given the same choice; provided that the Holder may not choose to receive a form of consideration that the Holder would be ineligible to receive as a result of the Holder’s failure to satisfy any requirement or limitation generally applicable to the Company’s securityholders, or under any applicable laws.

(d) Maturity Conversion. At any time after the Maturity Date, at the election of the Holder, this Note will convert into that number of shares of Common Stock (rounded down to the nearest whole share) equal to the Convertible Amount divided by the Valuation Cap Price. Notwithstanding the foregoing, the Company may, at its option, pay any unpaid accrued interest on this Note in cash at the time of conversion.

(e) Mechanics and Effects of Conversion. Upon the conversion of this Note pursuant to 在苹果首席执行官库克大规模出售股票中，套现逾三亿港元。, 第7(c)条，或 第7(c)条 持有者应向公司提交此原始票据，经过适当背书后，在公司总部进行注销，或者在无法找到该原始票据的情况下，提交丢失可转换债券的宣誓书。公司应在此后的五（5）个工作日内，向持有者在持有者指定的地址发布并交付公司于2022年3月4日签署的修订和重述的投资者权益协议（可能会不时修订）或公司股东之间的任何其他类似协议（“股东协议），应适当修订以反映持有者作为公司股东的资格和持有者在转换日期的公司所有权比例。在发行影子优先股或普通股之前，持有者应签署并交付公司与其成为该影子优先股或普通股发行方的任何股东协议的签名页副本；并且在收到双方签字的股东协议后，公司应向持有者发行一份或多份证书，证明持有者应得的影子优先股或普通股的数量。持有者根据此条款的义务的履行应是公司在这里根据转换发行影子优先股或普通股的先决条件，并且在持有者未能遵守本条款的情况下，公司不需要发行影子优先股或普通股。 第7(e)节。 第7(e)节 在公司书面通知后的十（10）个工作日内；但前提是， 这种失误不会损害、消除或解除公司支付所有未支付本金、应计和未支付利息的义务， 以及持有人根据本协议未进行转换选择时应享有的所有费用和费用。

(f) 票据的取消. 根据此票据的转换， 第7条，此票据应因此被取消并视为已全额支付， 公司的义务在此终止，无论是否已将此票据交回以进行取消。

8. 公司代表.

(a) 公司是一个已合法组织、有效存在并在其注册州法律下良好运营的公司， 并有权拥有、租赁和运营其财产，并继续其现有业务。

(b) 公司对本票据的执行、交付和履行在公司的权力范围内， 并已通过公司所需的所有必要行为正式授权（受制于） 第8(d)条款本票据构成公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可以根据条款对公司进行强制执行，但在破产、无力偿债或其他普遍适用的法律的限制下， 与影响债权人权利执行的一般原则有关。根据其了解， 公司不违反(i)其现行的公司章程或章程细则，(ii)适用于公司的任何重大法规、规则或规定，或(iii)公司作为当事方或受到约束的任何重大债务或合同， 在每种情况下，此类违反或违约，单独或与所有此类违反或违约累积在一起，可能合理地预期对公司造成重大不利影响。

(c) 本票据所预期的交易的执行和完成不违反，以及不会： (i) 违反适用于公司的任何重大裁决、法规、规则或规定；(ii) 导致公司作为当事方或受约束的任何重大债务或合同的加速；或(iii) 导致对公司任何财产、资产或营业收入的任何留置权的创建或加征，以及暂停、没收或不续期适用于公司、其业务或经营的任何重大许可证、执照或授权。

(d) 与本票据的执行有关，除了以下情况外， 不需要任何其他同意或批准：(i) 公司的企业批准；(ii) 根据适用证券法的任何资格或备案；(iii) 需要的企业批准以授权根据 第7条.

(e) 根据其了解，公司拥有或拥有（或可以在商业合理条款下获得）所有专利、商标、服务标记、商业名称、版权、商业秘密、许可证、信息、流程和其他知识产权的足够法律权利，这些权利对其目前的业务和当前提议的业务是必要的，而不会与他人的权利产生冲突或侵权。

9. 持有者的 陈述.

(a) 持有者具有完全的法律 能力、权限和权力执行和交付本票据并履行其义务。本票据构成持有者的有效和 具约束力的义务，按照其条款可予以强制执行，但因破产、资不抵债或其他普遍法律的限制 而受到影响，相关法律影响债权人权益的执行，以及一般的公正原则。

(b) 持有者是经过认证的 投资者，该术语根据证券法中的规则501的规定被界定，并承认并同意如果在股权融资时不是经过认证的 投资者，则公司可以无效本票据并退还所有本金和未支付的应计利息。 持有者已被告知本票据及相关证券未在证券法或任何州证券法律下注册，因此，除非根据 证券法和适用州证券法律注册或有类似豁免适用，否则无法转售。持有者购买本票据及持有者在本票据下 将获得的证券是出于自身的投资帐户，而非作为提名人或代理，且不是为了转售或分发，而是持有者没有 出售、授予任何参与或以其他方式分发的现有意图。持有者在金融和商业事务方面具备足够的知识和经验，能够评估该 投资的优缺点，能够承担该投资的完全损失而不损害持有者的财务状况，并能够在一个不确定的时间内承受该 投资的经济风险。

(c) 持有者承认 已收到其认为必要或适当的信息，以使其能够做出关于投资于本票据和相关证券的明智决策，并且持有者有机会向 公司提问并获得关于本票据及相关证券的要约条款和条件的答复。持有者确认公司并未就投资于本票据及相关证券的潜在成功、回报、效果或利益（无论法律、法规、税务、财务、会计或其他方面）给予任何保证或陈述。在决定购买本票据及相关证券时，持有者不依赖于公司的建议或推荐，而是自主独立地作出该投资在持有者看来是妥当且合适的决定。持有者理解，未有任何联邦或州机构就投资于本票据和相关证券的优缺点作出任何审查或作出有关该投资的公平性或建议性的发现或决定。

(d) 如持有人为个人， 则持有人居住在持有人签名页上所示地址所标识的州或省。如果持有人 为合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则持有人主要营业地点位于 持有人签名页上所示地址所标识的州或省。

(e) 如果持有人不是 美国人（根据1986年《国内税收法典》第7701(a)(30)节的定义)，持有人特此表示 它已满足其管辖区有关任何订阅此票据及其基础证券的法律的全面遵守，包括(i) 其管辖区内购买此票据 及其基础证券的法律要求；(ii) 适用于该购买的任何外汇限制；(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意；以及(iv) 相关联的所得税及其他税务后果，若有，这可能与购买、持有、转换、赎回、出售或转让此票据及其基础证券相关。持有人对本票据及其基础证券的认购和付款 以及持续的有利所有权将不会违反适用的证券或持有人的其他法律。持有人承认公司在外国管辖区内未对此票据及其基础证券采取任何行动。

10. 事件发生的违约情形. 如果此处发生任何违约事件（如下文定义），根据持有人的选择和声明，并向公司发送书面通知（在任何情况下对于违约事件不要求此选择和通知，本计划的10（b）章节 或 10(c)），此票据应加速到期，所有本金和未支付的应计利息应立即到期支付，持有人应享有本票据及适用法律下授予的所有权利和救济。如果以下之一或多个情况发生将构成“违约事件”:

(a) 公司向任何破产、重组、无力偿债或暂时中止的法律或任何其他债务人救济的法律申请任何请愿或行动，现行或将来有效，或为债权人利益进行任何转让，或采取任何进一步的行动。

(b) 针对公司提出的任何非自愿请愿或程序（除非该请愿在六十（60）天内被驳回或解除）依据现行或将来有效的破产法，或任命保管人、接管人、信托人、债权人利益的受让人（或其他类似官员）对公司的任何资产进行占有、保管或控制。

(c) 公司实质性违反本票据，并且在公司收到持有人的书面通知后，未能在三十（30）天内修正此违约；或

(d) 公司通过决议并开始公司清算、解散或结束的程序。

11. 修改和豁免. 公司与每个发售票据持有人的协议是独立的协议，向每个持有人销售的发售票据是独立的销售。尽管如此，本票据的任何条款和其他发售票据可以更改，并且可以经公司和必要持有人的书面同意，放弃任何条款（无论是一般放弃还是特定实例放弃，无论是追溯生效还是将来生效）。任何根据此条款进行的放弃或更改。 第11节 将对每个持有发售票据的人及所有未来持有这些发售票据的人具有约束力。持有者承认并同意，由此操作，必要持有者将有权力减少或删除持有者在此票据下的所有权利。 第11节必要持有者将有权力减少或消除持有者在此票据下的所有权利。

12. 管辖法此票据及所有因其产生或与其相关的事项，无论是基于合同、侵权还是法令，都将受特拉华州法律的支配，而不考虑其法律冲突原则，即使为了方便并在公司的请求下，此票据可能在其他地方签署和交付。

13. 放弃陪审团审判公司和持有者特此在任何可能成为当事方的诉讼或程序中放弃陪审团审判，该诉讼或程序源自或以任何方式与此票据或其主题有关。双方同意并理解，此放弃构成对所有针对所有当事方的诉讼或程序的陪审团审判的放弃，包括针对不是此票据当事方的当事方的索赔。此放弃是公司和持有者自愿、明确并主动做出的，公司和持有者各自特此确认，未曾有任何个人因诱导此陪审团审判的放弃或以任何方式修改或使其无效而做出任何事实或意见的陈述。

14. 安防-半导体 和优先权. 本次发行的票据将是公司的一般无担保义务，优先于公司目前和未来的所有债务，包括从银行、商业融资贷款机构或其他从事贷款业务的机构借来的资金（无论这些债务是否有担保）。

15. 平等票据持有人承认并同意，本票据未偿还本金的全部或任何部分的支付及其上所有利息的偿付将与其他发行票据的支付在权利和所有其他方面是平等的。如果持有人收到的付款超过了公司向所有发行票据持有人支付的按比例份额，则持有人应为其他发行票据持有人的利益持有所有超过的付款，并应根据这些持有人的要求支付所持有的信托金额。

16. 通知所有通知、请求或其他根据本协议要求或允许交付的通信，在亲自递交或通过隔夜快递递送，或发送电子邮件到签名页所列的相关电子邮件地址时，将被视为充分；或在以优先或挂号邮件并预付邮资存入美国邮局后48小时内，送达被通知方在签名页所列的地址，后者在书面通知中后续修改。

17. 律师费如果需要采取法律或公平行动来执行或解释本票据的条款，则胜诉方将有权获得合理的律师费用、成本和必要的支出，此外还有该方可能有权获得的其他救济。

18. 杂项. 本票构成当事方在本票主题方面的完整和全面的理解与协议。本票所要求的利率不得超过适用法律允许的最高利率。如果本票的一个或多个条款在适用法律下被认定为不可强制执行，则这些条款将从本票中排除，并且本票的其余部分将被解释为如同这些条款被排除一样，本票将根据其条款可强制执行。本票应约束公司及其继承人和受让人。本票下的权利和利益应惠及持有人及其继承人、个人代表、继承人和受让人。就本票而言，除非另有明确规定或上下文另有要求，(i) 本票中定义的条款包括复数形式以及单数形式，且在此使用的任何性别应被视为包括其他性别；(ii) 本票中对“章节”、“小节”、“段落”、“条款”和其他细分的引用均为本票中特定的章节、小节、段落、条款和其他细分；(iii) “此处”、“此项”、“本条”等类似词汇指的是本票整体，而不是任何特定条款；(iv) “包括”一词意为“包括但不限于”；(v) “或”一词应为可选择的但非唯一的；(vi) “股份”一词指公司中代表股权所有的股份、权益或其他度量；(vii) 此处对任何法律的引用应视为指该法律的修订、修改、编码、重颁布、补充或部分取代，并随时生效，以及根据该法律颁布的所有规则和规定；(viii) 本票中包含的标题和说明仅为方便之用，不应影响本票的构造或解释；(ix) 如果任何通知的发送或本票要求或允许的任何行为的执行的最后日期为非业务日，则该通知的发送时间或该行为的执行时间应延长至下一个业务日。

19. 无 券商佣金公司和持有者各自声明，其既不承担也不会承担在本票据中支付任何寻找者费用、经纪费用或佣金的义务。持有者同意对因本票据（以及为辩护这种责任或被主张的责任而产生的成本和费用）造成的任何寻找者或经纪人费用的责任进行赔偿并使公司免受伤害，持有者或者其任何官员、员工或代表对此负责。公司同意对因本票据（以及为辩护这种责任或被主张的责任而产生的成本和费用）造成的任何寻找者或经纪人费用的责任进行赔偿并使持有者免受伤害，公司或者其任何官员、员工或代表对此负责。

20. 我们将支付所有董事会不时认为必要或适宜的成本和费用，以便根据分配计划进行清算，并根据需要或适宜以维持我们的存在和运营所需。这些成本和费用可能包括，但不限于，代理经纪、代理机构、专业顾问和其他人士就本委托声明中所述事宜向公司提供服务的费用以及为履行公司在合同方面所负的责任而产生的成本。各方将支付因本票据的谈判、执行、交付和履行而产生的所有费用和开支。

21. 转移。 尽管本协议中有任何相反内容，持有者不得在未事先获得公司的书面同意的情况下，出售、转让、转移、传递或质押（各称为“转移”）其在本票据中的权益，并须将本票据交给公司进行转让登记，需适当背书或附带公司满意形式的转让书；但是，持有者可以在未获得公司同意的情况下将本票据转让给(i) 在持有者死亡或失能的情况下，持有者的遗产、继承人、执行人、管理人、监护人和/或继承人，或(ii) 任何直接或间接控制、被控制或与持有者处于共同控制下的其他实体。因此，本票据将重新发行给，并以受让人的名义登记，或者将为相同本金和利息金额而发行一份新票据，并以受让人的名义登记。利息和本金仅应支付给本票据的登记持有人。这笔支付应构成公司支付该利息和本金的全部义务的履行。

22. 股票不得转让的限制。任何在行使期权时发行的股票都将受到委员会确定的特殊没收条件、回购权、优先转让权和其他转让限制的制约。 这些限制应在相关的期权奖励协议中规定，并适用于所有股票持有人适用的任何一般限制。本票据并不赋予持有人作为公司的股东的任何权利。在未转换本票据的情况下，本票据的任何条款与条件，及其对持有人的权利和特权的列举，均不应使持有人被视为公司的股东，或在法律或权利上享有公司股东的任何权利。

23. 对照件; 传真签名本票据可以以任意数量的对照件签署，每份均视为原件，但所有对照件合在一起构成同一文书，且本协议的任何一方均可通过签署任意对照件来签署本协议。本票据可以通过传真或通过电子邮件以可移植文档格式（.pdf）签署并交付，采用该方式交付的签名页面将被视为与向另一方交付原始签名具有相同的效力。

[如需签名，请参见下一页]

为此，公司已经在上述首次书写的日期正式签署并交付了本票据。

作为证明，以下签署人已使本票据正式执行并交付。