附件 99.1

本票及其可轉換證券未在1933年證券法（經修訂的「證券法」）或任何州證券法下注冊。 本票及其可轉換證券不得轉讓，除非（A）根據證券法及適用的州證券法有有效的註冊聲明，或（B）在免於證券法及適用的州證券法註冊的交易中。

虛無房地產公司。

可轉換說明書條款

就收到的價值而言，Unreal Estate Inc.（前稱Abode Technologies, Inc.），一家特拉華州的corp（“公司”），承諾按要求向reAlpha Tech Corp.（“持有者”）支付上述本金金額，以及根據本票據規定的利率累積的利息，以及到期日（如下定義）之前可能欠持有人的所有其他款項。未在本票據中另行定義的術語應具有 第7(a)節.

1. 票據 發行。本可轉換的承諾票據（“備註”) 是一系列可轉換的 promissory note（統稱， “發行說明”) 由公司以相同的條款和本文件中規定的形式向投資者發行 （除非持有者、本金金額和發行日期可能在每個發行票據中不同）。

2. 利息. 本票未償本金金額的利息按簡單利率計算，年率爲百分之九（9%）。利息 自本日期起計算，並將繼續在未償本金金額上累計，直到全額支付或轉換。利息 按365天一年和實際經過天數計算。

3. 到期. 除非本票根據條款完全轉換 第7條，或經持有者書面同意（以持有者的權益總額爲大多數） 本票的全部未償還本金餘額及所有未支付的累計利息應在本票發行日期的四週年（以下簡稱“必要持有人”。本票的所有利息和本金（如有）應以 美國合法貨幣在持有者的主要辦公室支付，或在持有者不時以書面方式指定給公司的其他地點支付。到期日”).

4. 通常付款。。

5. 支付申請。所有支付（如果有的話）應被用於 第一個償還累計利息，直到所有未償付的累計利息已全部支付完畢，及 第二償還本金，直到所有本金已全部支付完畢。

6. 預付款須經所需持有者審批，公司可在任何時間或不時提前償還本票的本金餘額及其上累積的任何利息，須提前不少於五（5）個工作日書面通知持有人。

7. 換股權該註釋將根據以下條款轉換爲公司的股本股票。

(a) 定義在本票據中，適用以下定義：

(i) “工作日即商業銀行（此術語在證券法第3(a)(2)節中有定義）在伊利諾伊州芝加哥市開業的天。

(ii) “股本即公司的股本，包括但不限於公司的普通股和優先股。

(iii) “控制權變更” means (i) a transaction or series of related transactions in which any 「person」 or 「group」 (within the meaning of Section 13(d) and 14(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended), becomes the 「beneficial owner」 (as defined in Rule 13d-3 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended), directly or indirectly, of more than fifty percent (50%) of the outstanding voting securities of the Company having the right to vote for the election of members of the Company’s board of directors, (ii) any reorganization, merger or consolidation of the Company, other than a transaction or series of related transactions in which the holders of the voting securities of the Company outstanding immediately prior to such transaction or series of related transactions retain, immediately after such transaction or series of related transactions, at least a majority of the total voting power represented by the outstanding voting securities of the Company or such other surviving or resulting entity or (iii) a sale, lease or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company.

(iv) “普通股” means the Company’s common stock, par value $0.001 per share.

(v) “Company Capitalization「」指的是 總和, as of immediately prior to the Equity Financing, of: (1) all shares of Capital Stock (on an as-converted basis) issued and outstanding, assuming exercise or conversion of all outstanding vested and unvested options, warrants and other convertible securities, but excluding Converting Securities; 和 (2所有普通股的股份 保留並可用於未來根據公司的任何股權激勵或類似計劃授予的股份，以及/或與股權融資相關創建或增加的任何股權激勵或類似計劃。

(vi) “轉換 價格“指的是（1）估值上限價格或（2）折扣價格，取其計算結果較大的股份數量 的任一結果的Shadow優先股。

(vii) “可轉換 金額“指的是本票的未償本金餘額及其上所有已計息但未支付的利息的總和， 按轉換日期計算。

(viii) “可轉換 證券“包括本票、其他發行票據以及公司發行的其他可轉換證券，包括但 不限於：（i）其他可轉換的本票和可轉換債務工具；（ii）未來股權的簡單協議（SAFEs）； 以及（iii）有權轉換爲資本股票的可轉換證券。

(ix) “直接 上市指公司在全國證券交易所首次上市其普通股（不包括根據《證券法》第144條不符合轉售條件的普通股）通過公司向美國證券交易委員會提交的有效S-1註冊聲明進行的上市，該註冊聲明登記了公司現有資本股票的轉售，經過公司董事會的批准。爲避免疑義，直接上市不應被視爲承銷 offering，並且不涉及任何承銷服務。

(x) “折扣 價格指股權融資中標準優先股每股的銷售價格乘以折扣率。

(xi) “折扣 率指百分之八十（80%）。

(xii) “股本融資指以籌集資金爲主要目的的真實交易或一系列交易，根據該交易公司以固定估值發行和出售優先股，包括但不限於，融資前或融資後的估值。

(xiii) “首次公開發行“意味着公司首次通過承銷的首次公開募股的結束，依據根據證券法提交的註冊聲明。

(xiv) “流動性 事件“意味着控制權的變更、直接上市或首次公開募股。

(xv) “流動性 價格“意味着每股的價格等於流動性事件發生時普通股的公允市場價值，按照與該流動性事件相關的購買價格計算，再乘以折扣率。

(xvi) “優先股“意味着公司的所有系列優先股，無論現在是否存在或今後創建的。

(xvii) “影 shadow 優先股"是指在股權融資中，向持有者發行的優先股系列的股份，具有與標準優先股相同的權利、特權、偏好和限制，除了以下幾點： (i) 每股清算優先權和初始轉換價格用於基於價格的防稀釋保護，將等於轉換價格； (ii) 任何股息權利的基礎，將基於轉換價格。

(xviii) “標準 優先股"是指在股權融資的首次關閉中，向投資公司投資新資金的投資者發行的優先股系列的股份。

(xix) “估值上限"指二千五百萬美元（$25,000,000）。

(xx) “估值上限價格"意味着每股價格等於估值上限除以公司資本化。

(b) 股權融資. 在股權融資的初步關閉時，本票據將自動轉換爲等於可轉換金額除以轉換價格的影子優先股的股份數量 （向下取整到最接近的整數）。儘管有以上規定， 公司可選擇在轉換時以現金支付本票據上任何未支付的應計利息。與 本票據自動轉換爲影子優先股的股份相關，持有者將向公司執行並交付與股權融資相關的所有交易文件； 提供。這些文件(i)與標準優先股購買者所簽署的文件相同， 如果適用，對於影子優先股進行適當的變更，並且(ii)對持有者適用的任何拖帶條款有 慣例例外，包括（但不限於）持有者的有限陳述、保證、責任及賠償義務。

(c) 流動性事件. 如果在根據本票據進行轉換之前發生流動性事件 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。 或 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) or the repayment of this Note in full, the Holder shall automatically be entitled to receive an amount equal to the greater of (i) the outstanding principal balance of this Note plus all accrued and unpaid interest thereon; or (ii) the amount payable on the number of shares of Common Stock (rounded down to the nearest whole share) equal to the Convertible Amount divided by the Liquidity Price, such amount, in each case, due and payable to the Holder immediately prior to, or concurrent with, the consummation of the Liquidity Event. If any of the Company’s securityholders are given a choice as to the form and amount of proceeds to be received in a Liquidity Event, the Holder will be given the same choice; provided that the Holder may not choose to receive a form of consideration that the Holder would be ineligible to receive as a result of the Holder’s failure to satisfy any requirement or limitation generally applicable to the Company’s securityholders, or under any applicable laws.

(d) Maturity Conversion. At any time after the Maturity Date, at the election of the Holder, this Note will convert into that number of shares of Common Stock (rounded down to the nearest whole share) equal to the Convertible Amount divided by the Valuation Cap Price. Notwithstanding the foregoing, the Company may, at its option, pay any unpaid accrued interest on this Note in cash at the time of conversion.

(e) Mechanics and Effects of Conversion. Upon the conversion of this Note pursuant to 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。, 第7(c)條，或 第7(c)條 持有者應向公司提交此原始票據，經過適當背書後，在公司總部進行註銷，或者在無法找到該原始票據的情況下，提交丟失可轉換債券的宣誓書。公司應在此後的五（5）個工作日內，向持有者在持有者指定的地址發佈並交付公司於2022年3月4日簽署的修訂和重述的投資者權益協議（可能會不時修訂）或公司股東之間的任何其他類似協議（“股東協議），應適當修訂以反映持有者作爲公司股東的資格和持有者在轉換日期的公司所有權比例。在發行影子優先股或普通股之前，持有者應簽署並交付公司與其成爲該影子優先股或普通股發行方的任何股東協議的簽名頁副本；並且在收到雙方簽字的股東協議後，公司應向持有者發行一份或多份證書，證明持有者應得的影子優先股或普通股的數量。持有者根據此條款的義務的履行應是公司在這裏根據轉換髮行影子優先股或普通股的先決條件，並且在持有者未能遵守本條款的情況下，公司不需要發行影子優先股或普通股。 第7(e)節。 第7(e)節 在公司書面通知後的十（10）個工作日內；但前提是， 這種失誤不會損害、消除或解除公司支付所有未支付本金、應計和未支付利息的義務， 以及持有人根據本協議未進行轉換選擇時應享有的所有費用和費用。

(f) 票據的取消. 根據此票據的轉換， 第7條，此票據應因此被取消並視爲已全額支付， 公司的義務在此終止，無論是否已將此票據交回以進行取消。

8. 公司代表.

(a) 公司是一個已合法組織、有效存在並在其註冊州法律下良好運營的公司， 並有權擁有、租賃和運營其財產，並繼續其現有業務。

(b) 公司對本票據的執行、交付和履行在公司的權力範圍內， 並已通過公司所需的所有必要行爲正式授權（受制於） 第8(d)條款本票據構成公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可以根據條款對公司進行強制執行，但在破產、無力償債或其他普遍適用的法律的限制下， 與影響債權人權利執行的一般原則有關。根據其了解， 公司不違反(i)其現行的公司章程或章程細則，(ii)適用於公司的任何重大法規、規則或規定，或(iii)公司作爲當事方或受到約束的任何重大債務或合同， 在每種情況下，此類違反或違約，單獨或與所有此類違反或違約累積在一起，可能合理地預期對公司造成重大不利影響。

(c) 本票據所預期的交易的執行和完成不違反，以及不會： (i) 違反適用於公司的任何重大裁決、法規、規則或規定；(ii) 導致公司作爲當事方或受約束的任何重大債務或合同的加速；或(iii) 導致對公司任何財產、資產或營業收入的任何留置權的創建或加徵，以及暫停、沒收或不續期適用於公司、其業務或經營的任何重大許可證、執照或授權。

(d) 與本票據的執行有關，除了以下情況外， 不需要任何其他同意或批准：(i) 公司的企業批准；(ii) 根據適用證券法的任何資格或備案；(iii) 需要的企業批准以授權根據 第7條.

(e) 根據其了解，公司擁有或擁有（或可以在商業合理條款下獲得）所有專利、商標、服務標記、商業名稱、版權、商業祕密、許可證、信息、流程和其他知識產權的足夠法律權利，這些權利對其目前的業務和當前提議的業務是必要的，而不會與他人的權利產生衝突或侵權。

9. 持有者的 陳述.

(a) 持有者具有完全的法律 能力、權限和權力執行和交付本票據並履行其義務。本票據構成持有者的有效和 具約束力的義務，按照其條款可予以強制執行，但因破產、資不抵債或其他普遍法律的限制 而受到影響，相關法律影響債權人權益的執行，以及一般的公正原則。

(b) 持有者是經過認證的 投資者，該術語根據證券法中的規則501的規定被界定，並承認並同意如果在股權融資時不是經過認證的 投資者，則公司可以無效本票據並退還所有本金和未支付的應計利息。 持有者已被告知本票據及相關證券未在證券法或任何州證券法律下注冊，因此，除非根據 證券法和適用州證券法律註冊或有類似豁免適用，否則無法轉售。持有者購買本票據及持有者在本票據下 將獲得的證券是出於自身的投資帳戶，而非作爲提名人或代理，且不是爲了轉售或分發，而是持有者沒有 出售、授予任何參與或以其他方式分發的現有意圖。持有者在金融和商業事務方面具備足夠的知識和經驗，能夠評估該 投資的優缺點，能夠承擔該投資的完全損失而不損害持有者的財務狀況，並能夠在一個不確定的時間內承受該 投資的經濟風險。

(c) 持有者承認 已收到其認爲必要或適當的信息，以使其能夠做出關於投資於本票據和相關證券的明智決策，並且持有者有機會向 公司提問並獲得關於本票據及相關證券的要約條款和條件的答覆。持有者確認公司並未就投資於本票據及相關證券的潛在成功、回報、效果或利益（無論法律、法規、稅務、財務、會計或其他方面）給予任何保證或陳述。在決定購買本票據及相關證券時，持有者不依賴於公司的建議或推薦，而是自主獨立地作出該投資在持有者看來是妥當且合適的決定。持有者理解，未有任何聯邦或州機構就投資於本票據和相關證券的優缺點作出任何審查或作出有關該投資的公平性或建議性的發現或決定。

(d) 如持有人爲個人， 則持有人居住在持有人簽名頁上所示地址所標識的州或省。如果持有人 爲合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則持有人主要營業地點位於 持有人簽名頁上所示地址所標識的州或省。

(e) 如果持有人不是 美國人（根據1986年《國內稅收法典》第7701(a)(30)節的定義)，持有人特此表示 它已滿足其管轄區有關任何訂閱此票據及其基礎證券的法律的全面遵守，包括(i) 其管轄區內購買此票據 及其基礎證券的法律要求；(ii) 適用於該購買的任何外匯限制；(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意；以及(iv) 相關聯的所得稅及其他稅務後果，若有，這可能與購買、持有、轉換、贖回、出售或轉讓此票據及其基礎證券相關。持有人對本票據及其基礎證券的認購和付款 以及持續的有利所有權將不會違反適用的證券或持有人的其他法律。持有人承認公司在外國管轄區內未對此票據及其基礎證券採取任何行動。

10. 事件發生的違約情形. 如果此處發生任何違約事件（如下文定義），根據持有人的選擇和聲明，並向公司發送書面通知（在任何情況下對於違約事件不要求此選擇和通知，本計劃的10（b）章節 或 10(c)），此票據應加速到期，所有本金和未支付的應計利息應立即到期支付，持有人應享有本票據及適用法律下授予的所有權利和救濟。如果以下之一或多個情況發生將構成“違約事件”:

(a) 公司向任何破產、重組、無力償債或暫時中止的法律或任何其他債務人救濟的法律申請任何請願或行動，現行或將來有效，或爲債權人利益進行任何轉讓，或採取任何進一步的行動。

(b) 針對公司提出的任何非自願請願或程序（除非該請願在六十（60）天內被駁回或解除）依據現行或將來有效的破產法，或任命保管人、接管人、信託人、債權人利益的受讓人（或其他類似官員）對公司的任何資產進行佔有、保管或控制。

(c) 公司實質性違反本票據，並且在公司收到持有人的書面通知後，未能在三十（30）天內修正此違約；或

(d) 公司通過決議並開始公司清算、解散或結束的程序。

11. 修改和豁免. 公司與每個發售票據持有人的協議是獨立的協議，向每個持有人銷售的發售票據是獨立的銷售。儘管如此，本票據的任何條款和其他發售票據可以更改，並且可以經公司和必要持有人的書面同意，放棄任何條款（無論是一般放棄還是特定實例放棄，無論是追溯生效還是將來生效）。任何根據此條款進行的放棄或更改。 第11節 將對每個持有發售票據的人及所有未來持有這些發售票據的人具有約束力。持有者承認並同意，由此操作，必要持有者將有權力減少或刪除持有者在此票據下的所有權利。 第11節必要持有者將有權力減少或消除持有者在此票據下的所有權利。

12. 管轄法此票據及所有因其產生或與其相關的事項，無論是基於合同、侵權還是法令，都將受特拉華州法律的支配，而不考慮其法律衝突原則，即使爲了方便並在公司的請求下，此票據可能在其他地方簽署和交付。

13. 放棄陪審團審判公司和持有者特此在任何可能成爲當事方的訴訟或程序中放棄陪審團審判，該訴訟或程序源自或以任何方式與此票據或其主題有關。雙方同意並理解，此放棄構成對所有針對所有當事方的訴訟或程序的陪審團審判的放棄，包括針對不是此票據當事方的當事方的索賠。此放棄是公司和持有者自願、明確並主動做出的，公司和持有者各自特此確認，未曾有任何個人因誘導此陪審團審判的放棄或以任何方式修改或使其無效而做出任何事實或意見的陳述。

14. 安防-半導體 和優先權. 本次發行的票據將是公司的一般無擔保義務，優先於公司目前和未來的所有債務，包括從銀行、商業融資貸款機構或其他從事貸款業務的機構借來的資金（無論這些債務是否有擔保）。

15. 平等票據持有人承認並同意，本票據未償還本金的全部或任何部分的支付及其上所有利息的償付將與其他發行票據的支付在權利和所有其他方面是平等的。如果持有人收到的付款超過了公司向所有發行票據持有人支付的按比例份額，則持有人應爲其他發行票據持有人的利益持有所有超過的付款，並應根據這些持有人的要求支付所持有的信託金額。

16. 通知所有通知、請求或其他根據本協議要求或允許交付的通信，在親自遞交或通過隔夜快遞遞送，或發送電子郵件到簽名頁所列的相關電子郵件地址時，將被視爲充分；或在以優先或掛號郵件並預付郵資存入美國郵局後48小時內，送達被通知方在簽名頁所列的地址，後者在書面通知中後續修改。

17. 律師費如果需要採取法律或公平行動來執行或解釋本票據的條款，則勝訴方將有權獲得合理的律師費用、成本和必要的支出，此外還有該方可能有權獲得的其他救濟。

18. 雜項. 本票構成當事方在本票主題方面的完整和全面的理解與協議。本票所要求的利率不得超過適用法律允許的最高利率。如果本票的一個或多個條款在適用法律下被認定爲不可強制執行，則這些條款將從本票中排除，並且本票的其餘部分將被解釋爲如同這些條款被排除一樣，本票將根據其條款可強制執行。本票應約束公司及其繼承人和受讓人。本票下的權利和利益應惠及持有人及其繼承人、個人代表、繼承人和受讓人。就本票而言，除非另有明確規定或上下文另有要求，(i) 本票中定義的條款包括複數形式以及單數形式，且在此使用的任何性別應被視爲包括其他性別；(ii) 本票中對「章節」、「小節」、「段落」、「條款」和其他細分的引用均爲本票中特定的章節、小節、段落、條款和其他細分；(iii) 「此處」、「此項」、「本條」等類似詞彙指的是本票整體，而不是任何特定條款；(iv) 「包括」一詞意爲「包括但不限於」；(v) 「或」一詞應爲可選擇的但非唯一的；(vi) 「股份」一詞指公司中代表股權所有的股份、權益或其他度量；(vii) 此處對任何法律的引用應視爲指該法律的修訂、修改、編碼、重頒佈、補充或部分取代，並隨時生效，以及根據該法律頒佈的所有規則和規定；(viii) 本票中包含的標題和說明僅爲方便之用，不應影響本票的構造或解釋；(ix) 如果任何通知的發送或本票要求或允許的任何行爲的執行的最後日期爲非業務日，則該通知的發送時間或該行爲的執行時間應延長至下一個業務日。

19. 無 券商佣金公司和持有者各自聲明，其既不承擔也不會承擔在本票據中支付任何尋找者費用、經紀費用或佣金的義務。持有者同意對因本票據（以及爲辯護這種責任或被主張的責任而產生的成本和費用）造成的任何尋找者或經紀人費用的責任進行賠償並使公司免受傷害，持有者或者其任何官員、員工或代表對此負責。公司同意對因本票據（以及爲辯護這種責任或被主張的責任而產生的成本和費用）造成的任何尋找者或經紀人費用的責任進行賠償並使持有者免受傷害，公司或者其任何官員、員工或代表對此負責。

20. 我們將支付所有董事會不時認爲必要或適宜的成本和費用，以便根據分配計劃進行清算，並根據需要或適宜以維持我們的存在和運營所需。這些成本和費用可能包括，但不限於，代理經紀、代理機構、專業顧問和其他人士就本委託聲明中所述事宜向公司提供服務的費用以及爲履行公司在合同方面所負的責任而產生的成本。各方將支付因本票據的談判、執行、交付和履行而產生的所有費用和開支。

21. 轉移。 儘管本協議中有任何相反內容，持有者不得在未事先獲得公司的書面同意的情況下，出售、轉讓、轉移、傳遞或質押（各稱爲“轉移”）其在本票據中的權益，並須將本票據交給公司進行轉讓登記，需適當背書或附帶公司滿意形式的轉讓書；但是，持有者可以在未獲得公司同意的情況下將本票據轉讓給(i) 在持有者死亡或失能的情況下，持有者的遺產、繼承人、執行人、管理人、監護人和/或繼承人，或(ii) 任何直接或間接控制、被控制或與持有者處於共同控制下的其他實體。因此，本票據將重新發行給，並以受讓人的名義登記，或者將爲相同本金和利息金額而發行一份新票據，並以受讓人的名義登記。利息和本金僅應支付給本票據的登記持有人。這筆支付應構成公司支付該利息和本金的全部義務的履行。

22. 股票不得轉讓的限制。任何在行使期權時發行的股票都將受到委員會確定的特殊沒收條件、回購權、優先轉讓權和其他轉讓限制的制約。 這些限制應在相關的期權獎勵協議中規定，並適用於所有股票持有人適用的任何一般限制。本票據並不賦予持有人作爲公司的股東的任何權利。在未轉換本票據的情況下，本票據的任何條款與條件，及其對持有人的權利和特權的列舉，均不應使持有人被視爲公司的股東，或在法律或權利上享有公司股東的任何權利。

23. 對照件; 傳真簽名本票據可以以任意數量的對照件簽署，每份均視爲原件，但所有對照件合在一起構成同一文書，且本協議的任何一方均可通過簽署任意對照件來簽署本協議。本票據可以通過傳真或通過電子郵件以可移植文檔格式（.pdf）簽署並交付，採用該方式交付的簽名頁面將被視爲與向另一方交付原始簽名具有相同的效力。

[如需簽名，請參見下一頁]

爲此，公司已經在上述首次書寫的日期正式簽署並交付了本票據。

作爲證明，以下籤署人已使本票據正式執行並交付。