アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

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スケジュール14A

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証券取引法第14（a）条に基づく委任状
証券取引法第14(a)条に基づく委任状声明書
（修正番号）

適切なボックスを確認してください：

モシス・インク
（組織名にその憲章で指定された名称）

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（登録者以外の自己呈示の委任状書を提出する人物の名称）

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

2309 Bering Drive
サンノゼ、CA 95131

尊敬する株主の皆様へ：

２０２４年株主総会（以下「当社」という）にご出席いただくことを心よりお願い申し上げます。２０２４年１２月２０日午前８時（太平洋標準時）にオンラインで行われる当社の株主総会は、ライブオーディオウェブキャストを通じて株主の皆様に世界中のどんな場所からでも参加できるように致します。株主総会には、以下のリンクを訪れることで参加できます。 www.virtualshareholdermeeting.com/PRSO2024.

株主総会で扱われる事項についての詳細は、以下の2024年株主総会告示および委任状記載の通知に記載されています。株主総会において、あなたの株の代理人としての投票が重要です。株主総会にオンラインで参加する予定があるかどうかにかかわらず、同封された委任状カードの指示に従い、適切な代理人として投票を早急に登録することが重要です。委任状を返信しても、オンラインでの株主総会への参加権を失うことはありません。株主総会にオンラインで参加し、委任状の投票内容を変更したい場合は、株主総会での投票によって自動的に変更することができます。

最初に株主に送付されました
2024年11月25日頃にまたはそれ以降

2024年株主総会のご通知

Peraso Inc.の株主の皆様へ：

ここに2024年度Peraso Inc.の株主総会（以下「総会」といいます）が2024年12月20日午前8時（太平洋標準時）に仮想会議形式で開催されることをご通知いたします。総会の目的は以下のとおりです：

(1)    弊社取締役会のメンバーを5名選任し、次回株主総会までまたはそれらの後任が選任および資格付与されるまで在任させること。ノミネートされているのは、Ronald Glibbery、Daniel Lewis、Ian McWalter、Andreas Melder、Robert Newellの各氏です；

(2)    2024年12月31日を終了する会計年度にわたって弊社の独立した登録会計士としてWeinberg& Company, P.A.の指名を承認すること；

(3)    Amended and Restated 2019 Stock Incentive Plan（以下「2019 Plan」といいます）の修正を承認し、それに基づいて発行を予約されている株式数を150万株増やすこと； 株式；

(4)    特定の状況下での総会の延期を1回以上承認すること；および

(5)    年次総会またはその継続によって適切に審議されるその他の業務を行う。

上記業務項目についての詳細は、この通知に添付された議決権行使通知書で更に述べられています。2024年11月8日の取引終了時点での株主のみが、年次総会またはその継続において通知を受け取り、投票する権利を有します。そのような株主のリストは閲覧可能です。

仮想的な年次総会にご招待いたします。ライブオーディオウェブキャストを通じて開催されます。しかしながら、年次総会で代理投票されるためには、インターネット、電話、または同封の委任状に記載された指示に従って、株主総会において代理登録されるための指示を送信してください。郵送による委任状を提出する場合は、同封の返送用封筒をご利用ください。委任状は議決権行使通知書に記載された手続きに従い取り消すことができます。

カリフォルニア州サンノゼ
2024年11月21日

2309 Bering Drive
サンノゼ、カリフォルニア州95131

プロキシ声明

一般情報

この代理声明は、デラウェア州の会社Peraso Inc.の取締役会が株主総会（「年次総会」という）で使用するために提供しているものです。年次総会は2024年12月20日午前8時（太平洋時間）に仮想上で開催され、年次総会の延期や中断も含まれます。文脈によって異なる場合を除き、「会社」、「Peraso」、「私たち」、「我々」などの用語はPeraso Inc.を指します。年次総会は、上記の日時と同じく仮想的に行われ、ライブオーディオウェブキャストを通じて行われます。

この代理声明と添付の代理カードは、年次総会に通知を受ける権利がある株主全員へ2024年11月25日頃に郵送されます。

注記

2021年9月15日、MoSys, Inc.とその子会社である2798832 Ontario Inc.（「Canco」）および2798831 Ontario Inc.（「Callco」）、両方ともオンタリオ法人、は、オンタリオ州トロントに本社を置くPeraso Technologies Inc.（「Peraso Tech」、およびMoSys, CallcoおよびCancoと合わせて「当事者」といいます）と、企業法人法（オンタリオ州）の下で、改正の条件のもとで、計画管理法であるアレンジメント契約（「アレンジメント契約」）を締結しました。アレンジメントは、2021年12月17日をもって、排他的な普通株式を取得することで、Peraso Techの発行済みの株式を全て取得するものでした。アレンジメントの完了に伴い、2021年12月17日の直前に発行されていたPeraso Techの普通株式1株につき、0.045239122387267新株式が会社またはCancoの右に変換され、Exchangeable Sharesとして取り扱われ、各元Peraso Tech株主の選択により、Companyの普通株式に交換されます。さらに、Peraso Techの全発行済株式オプションおよびその他の有価証券、引換権、交換権、または株式取得権がすべて、Companyの普通株式に交換されました。2021年12月17日、アレンジメント契約で規定されたクロージング条件が満たされた後、アレンジメントは完了し、MoSysから「Peraso Inc.」に社名変更し、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）で「PRSO」という記号で取引を始めました。

私たちは2024年1月2日午後4時01分（東部時間）から、元々の普通株式とExchangeable Sharesを1対40の比率で逆株式分割を行いました。特に示されていない限り、ここに逆株式分割を反映しています。-東部時間2024年1月2日4時01分を以て、株式を逆分割した。逆分割は、ここに反映している。

議決権と投票権

The presence during the Annual Meeting or by proxy of holders of at least one⅓ of the outstanding shares entitled to vote on the record date constitutes a quorum for purposes of voting on a particular matter and conducting business at the meeting. We currently have three classes of stock issued and outstanding: common stock, Series A Special Voting Preferred Stock and Exchangeable Shares. Each share of common stock entitles its holder to one vote. The single outstanding share of Series A Special Voting Preferred Stock is entitled to vote one vote plus the number of Exchangeable Shares of Canco, outstanding as of the record date, pursuant to a Voting and Exchange Agency Agreement (the “Voting and Exchange Agency Agreement”) by and between us (then MoSys, Inc.), Canco and the agent thereunder (the “Agent”). If a quorum is not present at the Annual Meeting, the stockholders present in person or by proxy may adjourn the meeting to a later date in accordance with Proposal No. 4 hereof, or the Annual Meeting’s chairman may also adjourn the meeting in accordance with Article II, Section 2.7 of our amended and restated bylaws (the “bylaws”). In accordance with Article II, Section 2.8 of the bylaws, if an adjournment is for more than 30 days, or if after the adjournment a new record date is fixed for the adjourned meeting, we will provide notice of the adjourned meeting to each stockholder of record entitled to vote at the meeting.

SOLICITATION AND VOTING PROCEDURES

Shares represented by valid proxies in the accompanying form received in time for use at the Annual Meeting and not revoked at or prior to the Annual Meeting will be voted as discussed below. The presence, by proxy, of the holders of at least one⅓ of the outstanding shares of our common stock and Exchangeable Shares is necessary to constitute a quorum at the Annual Meeting. Holders of our common stock and Exchangeable Shares are entitled to one vote per share on all matters. To vote by proxy, a stockholder must mark, sign and date the enclosed proxy card and mail it to Broadridge Financial Solutions Inc. (“Broadridge”) or submit voting instructions electronically by using the telephone or Internet and following the instructions provided on the proxy card. An automated system administered by Broadridge tabulates stockholder votes submitted by proxy, and an officer of ours will tabulate votes cast at the Annual Meeting.

年次総会で検討する提案の投票要件は次のとおりです:

•        提案1 — 取締役の選任。取締役は最多得票を得た5人が取締役会に選任されます。正確に記入され適時提出された代理投票によって表明される株式は、年次総会の通知に記載された候補者の選任に賛成として投票されます。その権限が明示的に差し控えられる場合を除き。任意の候補者が就任を辞退したり、利用できなくなったりする場合、または選挙前に欠員が発生した場合（これは発生すると予想される理由は知られていませんが）、代理投票者は、取締役会が指定する代替候補者に投票することができます。

•        提案2 — 独立登録公認会計士としてWeinberg ＆ Company, P.A.の任命を承認。株主の過半数が賛成の場合には、議案の承認には出席または代理投票された株の過半数の股である必要があります。

•        提案3 — 修正株式引受計画の修正及び2019年度株主賞与計画の額を150万株増やす提案。出席または代理投票を行い、この問題について投票権を有する株主過半数の股での肯定的な投票は、この提案の承認となります。

•        提案4 — 年次総会の一時休会の承認。株主の過半数の肯定的な投票は、この提案の承認とみなされます。

Abstentions and Broker 非-投票.    顧客のためにストリートネームで株式を保有するブローカーは、株主からの指示を受け取っていない場合に、一部の事項について裁量権を持ちます。デラウェア州総合会社法（“DGCL”）によると、棄権の投票とブローカー“不行使”投票は出席とみなされ、したがって、年次総会に出席しているかどうかを決定する目的で含まれます。ブローカー“不行使” - 日常業務」の事項についてクライアントの株式に投票することは許可されていません。ノンボーカー」”は、年次総会に出席しているとみなされ、したがって、出席株式の法定議決権のために含まれます。ブローカー“不行使” - 日常業務」の事項についてクライアントの株式に投票することは許可されていません。ノンボーカー」「”」は、株主のために株式を保有している仲介人やその他の名義人が、信託業務において保有している普通株式に関して委任状に署名して返送するが、裁量的な投票権の不足と株主からの指示により特定の事項には投票しない状況を指します。「ストリートネームで保有している」と一般的に呼ばれるこのような信託業務における株式に関する投票に関する規則に従い、仲介人は日常的な事項についてはそのような株式を裁量で投票する権限を有していますが、例えば重要な事項では投票できません」-ルーティン 定例総会において、我々は2024年の監査のためにWeinberg＆Company, P.A.を独立した登録会計ファームとして承認すること（議案２）および定例総会を延期する１回以上の承認（議案４）は、これらの規則の下で日常的な事項であると考えます。したがって、株主からの指示を受け取らない仲介人は、議案２および議案４について裁量で投票する権利を行使できるべきです」

ブローカーの過半数投票 非〜、株主は、そうでない事項について投票権を行使することはできません」-ルーティン 非〜、仲介人がそうであるため」投票 各非議案の投票集計から除外されます-ルーティン 彼らは代理投票権がないため、株主総会での議案の投票結果に影響を与えません。欠席票は出席と採決権を持つと見なされ、クォーラムを確立する目的で投票権を有していると見なされます。欠席票は、提案第1号における取締役の選挙には影響しません。ただし、提案第2号での監査委員会の任命の批准、2019年プランのために予約された普通株式の株式数を増やす許認可（提案第3号）、及び年次株主総会の休会を一時停止することに関する承認（提案第4号）に対する投票と同等の効果があります。このため、これらの提案に多数株主が賛成で投票する必要があります

ブローカーアカウントに保有されている株に関する特記事項    株を証券会社、銀行、または他の代理人を通じて保有している場合、株がカウントされるようにしたい場合は、法的な委任状または投票指示を提出することが重要です。証券会社、銀行、または他の代理人を通じて株を保有している場合、取締役の選挙に関して委任状を提出しない場合、提案第1号と第3号についてはあなたの代表として投票されません。署名入りの委任状を提出しても、投票指示を提供しない場合、銀行、証券会社、または他の代理人は、独立した登録会計事務所（提案第2号）の批准と年次株主総会の休会を一時停止することに関する許認可を投票しない株式について裁量権を持つことになり、株式は依然としてクォーラムの確認の目的でカウントされるかもしれません

全ての委任状は、株主が提出した委任状に指定されたとおりに投票されます。委任状が正しく記入されているか、電子的に提出され、年次株主総会終了前またはその休会や延期前に受領される場合、我々の最高経営責任者であるRonald Glibbery氏、および当社の最高財務責任者であるJames Sullivan氏が株主総会のための委任状保持者として指定されています。選択肢が指定されていない場合、タイムリーに返信され正しく記入または電子的に提出された委任状は、この委任状の他の箇所で詳しく説明されている管理上の提案に従って投票されますが、非証券会社に関しては除く投票.

譲渡可能株式の保有者。    譲渡可能株式の保有者は、譲渡可能株式と議決および交換代行契約の規定に従ってこれらの委任投票資料を受領しています。譲渡可能株式は1株当たり当社の普通株式に引き換えることができます。-対--対- 議決および交換代行契約に基づき、譲渡可能株式の保有者には、ほぼ当社普通株主に適用される議決権にほぼ等しい議決権が効果的に付与され、保有者は譲渡可能株式の投票方法について代理人に指示する権利があります。代理人は、「特別議決権株」として指定された当社のAシリーズ特別議決権株1株を保有しております。特別議決権株は、当社普通株主が投票権を有する事項に投票する権利があります。特別議決権株は、議決権を有し、株主が投票指示を代理人から受け取った当社普通株主の株主権利者の決定記録日に投票権の行使が可能な譲渡可能株式の株式総数に等しい投票数を有します。特別議決権株は、当社普通株とともに、単独のクラスとして投票権を行使します。

配当基準日。    2024年11月8日の営業終了時が定例総会の記録日とされ、当該日に当社の普通株および譲渡可能株式の記録株主および恩恵株所有者、またはその適切に権限を与えられた代理人のみが総会に出席できます。2024年11月8日時点で、3,818,606株を保有していました。 株主総会で投票権を有する普通株式と54,357株の交換可能株式が発行されており、発行済みです。投票が認められる金額には12,593株が含まれていません 当社の普通株式と32,828株の交換可能株式は、締結契約に基づいてエスクローされており、株主総会での投票権を有していません。2024年11月8日現在、Cancoは当社の交換可能株式の保有者であり、1株のA種特別投票優先株には、投票権が最大54,357回与えられ、投票及び交換代理契約に基づいて行われる投票権を行使する権利を有しています

委任状勧誘    委任状を勧誘する費用には、本委任状と委任状カードの作成および送付に伴う費用、これらの資料へのインターネットアクセスの維持、および委任状の提出に関連する費用が含まれます。委任状資料のコピーは、他者によって名義で保有されている証券会社、受託者、および管理者に提供され、それらが他者によって所有されている当社の普通株式の有益所有者に対してこの勧誘資料を転送できるようになります。当社は、普通株主の有益所有者に勧誘資料を転送する証券会社および他の代理人に費用の払い戻しを行います。郵送による委任状の勧誘は、電話、電子ファクシミリ送信、およびその他の電子手段、および当社の取締役、役員、または従業員による個別の勧誘によって補完される場合があります。そのような勧誘に対して取締役、役員、または従業員に追加報酬は支払われません。当社は、約40,000ドルと推定される料金にてプロキシの配布を支援するためにBroadridgeを委託しており、郵送と印刷の見積もりコストが含まれています。さらに、当社は、アニュアルミーティングのためにプロキシの勧誘エージェントとしてCampaign Management, LLC（「Campaign Management」）を戦略的な株主顧問として委託しており、初回の費用は約7,500ドルであり、費用の払い戻しに加えています。委任状の記入に関してご質問や支援が必要な場合は、電話でCampaign Managementまでお問い合わせください無 +1 (888) 725-4553 または北アメリカ外で+1（212）632-8422、または電子メールで info@campaign-mgmt.com.

Copies of our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on March 29, 2024 (the “2023 Annual Report”), are being mailed to stockholders with this proxy statement, and these documents can also be viewed at www.proxyvote.com and on the investor relations section of our website, www.perasoinc.com. Additional copies of our 2023 Annual Report, excluding exhibits, may be obtained by any stockholder, without charge, by sending an e-メール に対して priv_ir@perasoinc.com または書面にて以下の住所にお問い合わせください：Peraso Inc., 2309 Bering Drive, San Jose, California 95131, Attention: Investor Relations.

議決権行使資料の入手に関する重要なお知らせ
2024年12月20日に開催される株主総会の通知

この議決権委任状、議決権用紙および当社の2023年度報告書（上記の定義に該当）は以下の場所で入手可能です www.proxyvote.com.

ブローカー、銀行または他の代理人名義の株式及び交換可能株券に登録された株主

交換可能株券の保有者および口座名義で株式を保有している普通株式の保有者は、「ストリートネーム」という代理人または他のノミニー名義である株主情報を示しますが、その株主情報の記録保持者に対しては、株主らの株式の投票を指示するか、または年次総会において株主らの株式を投票するために、その記録保持者より委任状を取得する必要があります。ストリートネーム口座で株式を保有する株主は、年次総会に参加することができますが、そのような株主は記録保持者ではないため、その年次総会において株式を投票することはできません。自らの株式を投票するためには、記録保持者である自身のブローカーまたは他のノミニーから有効な委任状（時には「法的委任状」とも呼ばれる）を要求および取得する必要があります。

Holders of shares of our common stock and Exchangeable Shares may vote their shares by:

•        By virtually attending the Annual Meeting and voting;

•        By MAIL — Mark, sign and date your proxy card and return it in the postageTable of Contents envelope provided;

•        By INTERNET — www.proxyvote.com. Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information up until 11:59 P.m. Eastern Time the day before the meeting date. Have your proxy card in hand when you access the web site and follow the instructions to obtain your records and to create an electronic voting instruction form.

•        電話で— 1-800-690-6903どんなタッチスクリーン電話でも、会議の前日の午後11時59分（東部標準時）まで、投票指示を送信することができます。電話をかける際にはプロキシカードを手元に用意し、その後に指示に従ってください。-音 インターネットまたは電話で株式を投票した場合は、プロキシカードを郵送する必要はありません。

株主記名株主である場合、郵送、電話、またはインターネットでプロキシを提出した後は、年次総会で投票される前にいつでも取り消すことができます。プロキシは以下のいずれかの方法で取り消すことができます:

プロキシの撤回可能性

上記に説明されている期限までに、郵送または電話またはインターネットで新しい日付のついた別のプロキシを提出することができます（これにより以前のプロキシが自動的に取り消されます）。

•        郵送または電話、または該当する締め切り日までにインターネット経由でマークをつけた新しいプロキシを提出することができます。

•        あなたは、12月の営業終了までにPeraso Inc.、2309 Bering Drive、California 95131、Attention: Secretary宛に、プロキシを取り消すことを希望する書面通知を提供することができます 2024年12月19日までに、または

•        年次総会に出席し、インターネット経由でライブ投票を行うことができます。 年次総会にインターネット経由でライブで出席するだけでは、以前に付与されたプロキシが取り消されるわけではありません。

「ストリートネームで株式を保有している利益相反の者」の場合は、ブローカー、銀行、または他の代理人に新しい投票指示を提出して、提供された指示に従って投票を変更することができます（上記の「ブローカー、銀行、その他代理人の名義で登録された株式および交換可能株式の投票」を参照してください）。

株主総会の投票に関する質問や支援が必要な場合は、私たちのプロキシ招集人、Campaign Managementにお問い合わせください：

戦略的株主アドバイザーおよびプロキシ招集エージェント

+1 (212) 632-8422 （メイン）
株主コール フリーダイヤル無料: +1 (888) 725-4553
Email: info@キャンペーンmgmt マネジメント.com

取締役会

当社の規約には、取締役の数は取締役会の決議によって決定され、株主または取締役の過半数の承認によって変更されることが規定されています。 当社の取締役会は現在、5人の取締役で構成されています。各取締役は、株主総会の次回開催まで、または後任が選任・資格を得るまで、その前に辞任または解任されるまで任期に当選します。

当社の取締役の氏名は、全員が株主総会で選出される予定の候補者であり、それぞれについての特定の情報が以下に記載されています。

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(1)      監査委員会のメンバー。

(2)      報酬委員会のメンバー。

過去5年間の当社の取締役および取締役候補の主な職業およびポジションは以下に記載されています。当社の取締役または役員の間には家族関係はありません。

Ronald Glibbery.    Mr. Glibberyは2021年12月に当社の最高経営責任者および取締役に任命されました。彼は2008年にPeraso Technologies Inc.（Peraso Tech）を創設し、同社の最高経営責任者を務めました。2020年6月、Peraso TechはCompanies’ Creditors Arrangement Act（CCAA）に基づき、特定の救済措置を提供する命令を申請および取得しました。オンタリオ州司法裁判所（商業リスト）が発行した初期令に基づき、Ernst & Young Inc.がPeraso Techのモニターに任命されました。また、モニターは外国代表として、米国の破産法第15章に基づき、CCAA手続きの認知を求める自主申請を米国に提出しました。2020年10月、裁判所はPeraso TechのCCAA手続きの終了を承認する特定の手順完了後の発効を承認しました。2020年12月、ニューヨーク南部地区米国破産裁判所は、次のようなOrderを発行しました：（i）合意書を承認する裁判所のOrderを米国で完全に認知および発生させること；および（ii）第15章手続きを終了させること。Mr. Glibberyは半導体業界で25年以上の経験があります。Peraso Techの前には、Kleer Semiconductor（無論の半導体企業、ワイヤレスオーディオ技術に特化）およびIntellon Corporation（Intellon：電力線通信用の半導体デバイスの開発の先駆者およびリーダー）で役員職を務めました。また、Cogency Semiconductor、LSI Logic Canada, Inc.、LSI Logic Corporationでも役員職を歴任しています。Mr. Glibberyは、ウェスタンオンタリオ大学で電気電子工学の学士号を取得しています。共同設立する前に Peraso Techの前に、Mr. Glibberyはワイヤレスオーディオ技術に特化した半導体企業であるKleer Semiconductorや、電力線通信用半導体デバイスの開発の先駆者およびリーダーであるIntellon Corporation（Intellon）で役員職を歴任しました。また、Cogency Semiconductor、LSI Logic Canada, Inc.、LSI Logic Corporationでも役員職を務めています。Mr. Glibberyは、ウェスタンオンタリオ大学で電気電子工学の学士号を取得しています。

私たちは、Mr. Glibbery の取締役会メンバーとしての資格について、私たちの役員としての業績および半導体産業における幅広い一般管理および技術的専門知識、および最高経営責任者としての経験を含むと信じています。

Daniel Lewis.    Lewis 氏は、2017年9月以来取締役会のメンバーとして務めています。2022年4月から2022年12月の引退まで、私たちの副社長、メモリ製品の総括マネージャーを務めました。Lewis 氏は以前、2018年8月から2022年4月まで当社の社長、2018年8月から2021年12月の Peraso Tech との事業統合まで最高経営責任者を務めていました。MoSys に参加する前、Lewis 氏は、製造会社向けのエンジニアリングサービスに特化した GMS Manufacturing Solution LLC の経営メンバーおよびオーナーを務めていました。彼は以前、View Box Group、Xicor、Integrated Device Technology、Accelerant Networks、Intel Corporation、Zilog、Digital Equipment Corporation でさまざまな管理職およびリーダーシップ職を務めていました。Lewis 氏はミシガン大学で電気工学の学士号を取得しています。

企業統治

取締役の独立性

当社の取締役会は、現在の取締役全員（ただし、Glibbery氏とLewis氏を除く）が、ナスダック上場規則および証券取引委員会（SEC）の規則によって定義されているように、「独立」という立場であると判断しました。当社の取締役会は、ナスダック上場規則に準拠して、絶対的に独立した取締役だけで構成される監査委員会（「監査委員会」）と報酬委員会（「報酬委員会」）を有しています。取締役は、彼が当社と直接的または間接的な関係があって独立性を損ねると取締役会が積極的に判断しない限り、独立したものとしては資格を得られません。当社は、取締役を雇用する法人又はその取締役会に現在所属しているいかなる実体ともの関係を独立して検討します。

監査委員会

当社の取締役会は、当社の財務諸表の会計および財務報告プロセス、監査について監視する目的で監査委員会を設置しました。監査委員会は、当社の倫理規定の違反に関する報告や苦情についての報告を調査し、内部統制の違反は当社の告発者ポリシーに基づき監査委員会のメンバーに指示されます。当社の監査委員会の責任は、取締役会が採択した監査委員会規約に記載されており、その最新版は当社のウェブサイトの投資家セクションで見つけることができます。 www.perasoinc.com.

Ian McWalter、Andreas Melder、Robert Y. Newellは、現在の監査委員会のメンバーです。彼らは、ナスダック上場規則のRule 5605(a)(2)およびRule 10Aに従って判断される通り、すべて独立しています。-3 1934年改正証券取引法（「取引法」）の第14条の定義に基づく“監査委員会財務専門家” として、Newell氏は議長を務めており、取締役会から指定されています。-K 1933年改正証券法（「証券法」）および取引法の下で。 ただし、この地位は監査委員会メンバーおよび取締役会として与えられる義務、責任、義務は、それ以外に彼に課されるものよりも大きくない。事前承認 独立登録会計士法人によって提案されたサービスの審査

報酬委員会

イアン・マックウォルター、アンドレアス・メルダー、およびロバートY. Newellは、報酬委員会の現在のメンバーであり、マックウォルター博士が委員長を務めています。報酬委員会は、報酬ポリシーおよび福利厚生、すべての役員および取締役の報酬を含む評価、推奨、承認を担当しています。 当社の報酬委員会は、当社の取締役会によって採択された報酬委員会規約によって​​記載されており、当社のウェブサイトの投資家セクションで現在のコピーを見つけることができます。 www.perasoinc.com.

ノミネーションプロセス

当社は小規模企業であり、現在は5名の取締役しかいませんので、指名委員会を持っておりません。代わりに、独立した取締役は歴史的に役員会において、取締役および役員会のメンバー候補者を探索し、評価するための委員会を設けるのではなく、独立した取締役は役員会の決議によって付与された権限のもとで、役員会および委員会のメンバー候補者を推薦し、必要に応じて株主総会の毎年開催される議案のための指名と再選出において、空席や新たに創設された取締役職を埋めることを評価し、委員会の任命および解任の候補者の評価を行います。

取締役候補者が新たに求められる際、独立した取締役は役員会全体の必要性と構成の文脈において、各取締役候補者を評価します。独立した取締役は候補者の経歴と資格について必要な適切な調査を行います。取締役候補者を評価する際、当社の役員会は一般的には異なるが補完的なビジネスバックグラウンドを持つ個人を特定しようとします。

当社には多様性に関する正式な方針はありませんが、取締役は各候補者の個人的特性や経験、独立性、多様性、年齢、スキル、専門知識、時間的利用可能性、業界背景を役員会と当社の必要性の文脈において考慮しています。-term 当社の株主およびその他の利害関係者の利益。現時点では、取締役候補者の特定や評価プロセスに第三者に対して料金を支払ったことはありません。独立取締役は、株主から推薦された取締役候補者を検討し、その候補が株主から推薦されているため取締役候補者を異なる基準で評価することはありません。現時点では、5%以上の当社普通株式を所有する株主または株主グループから推薦された取締役候補者に関する提案を受け取ったり拒否したりしたことはありません。推薦には、年次総会で株主提案が検討されるために必要とされる当社定款で指定された情報が含まれている必要があります。

•        株主の氏名と住所、および提案された指名の根拠となる場合がある株主の名義株主。

•        年次総会での指名理由および当選すれば勤務することに同意する指名者の署名入り同意書。

•        株主名義の所有者およびその名義株主が指名するために所有する株式数、および名義株主によって代理された名義株主の利害関係など、所有者が所有する株式数と関連する重要な利害関係。

•        株主、指名者、および指名に関する株主およびその他の関係者間の取り決めや了解の説明。

•        当社の委任状の規則によって当社の代理人声明書に含まれる必要がある指名者に関する情報, 指名者の年齢、過去5年間の事業経験、指名者が保持する他の取締役職。

上記にリストされている情報は、当社定款で必要とされる情報の完全なリストではありません。書記は、必要な情報を含む適時な推薦を独立取締役に提出します。

取締役の資質とダイバーシティ私たちは、議論と意思決定の質を高めることができる多様なバックグラウンドと経験を持つ独立取締役を求めています。候補者は、1つまたは複数の公開会社で相当の経験を持ち、または選択した分野で高いレベルの著名性を獲得している必要があります。取締役会は、退役後または現役の経営幹部や高級幹部、特に医療機器やヘルスケア産業での経験を持つ個人を含むミックスを維持することに特に関心があります。

当社の取締役会は、意思決定と審議の質を向上させるバックグラウンドや経験の多様性を代表する独立した取締役を求めています。取締役会は、特に半導体産業やハイテクノロジー企業、研究開発、ファイナンスと会計、マーケティングと営業の経験を持つ活動中または退職した経営幹部やシニアエグゼクティブを含むミックスを維持することに興味を持っています。

株主によって推薦されたかどうかに関わらず、取締役会が取締役候補を評価する方法には違いがありません。候補者の評価では、業界内外での経験の深さと幅、外部の時間のコミットメント、特定の専門分野、会計およびファイナンスの知識、ビジネス判断、リーダーシップ能力、ビジネス戦略の開発と評価の経験、企業統治の専門知識、取締役会の現職メンバーの場合、現在勤めている取締役の過去の実績を探ります。取締役会の選挙にノミネートされた各候補者は、当社の独立取締役によって推薦されました。

役員会多様性マトリックス

以下の表は、本プロキシ声明書の日付時点で取締役会の多様性に関する特定の情報を提供しています。

取締役会のリーダーシップ構造

私たちの規約は、取締役会に対して、社内での一つの構造を活用するかどちらかを決定して、社の最善の利益にかなうと判断した際に会長と最高経営責任者の職務を組み合わせるか分離する柔軟性を提供しています。現在、取締役会は会長または主任独立取締役を任命していません。時々、各独立取締役が、取締役会の活動を調整したり、会議の議題を設定したり（必要か適切であれば、最高経営責任者と協議しつつ）、取締役会と経営陣との適切なコミュニケーションを確保するなど企業のガバナンスに関連するさまざまな機能を最高経営責任者と共同で遂行しています。私たちの監査委員会は、監査人との関係、財務報告の実践、情報開示コントロールと手順のシステム、財務報告の内部統制など、重要な問題を監督しています。私たちの報酬委員会は幹部報酬プログラムを監督しています。これらの委員会は全て独立取締役で構成されています。

リスクの監視

取締役会は戦略、信用、流動性、業務および他のビジネスに影響を与える可能性のあるリスクなどの監督に積極的に取り組んでいます。取締役会にはリスク管理委員会がありませんが、取締役会全体および各委員会を通じて、それぞれの機能に関連するリスクを監督するためのこの監督機能を直接管理しています。例えば、前述の段落で説明した監督事項に加えて、監査委員会は、会計基準や財務管理とキャッシュ・投資の管理を含む弊社の規則順守に関して経営陣と変更を確認し議論して、取締役会のリスク監督機能を支援しています。報酬委員会は、経営報酬プログラムと従業員福利厚生プランの設計に関連するリスクを考慮して、取締役会のリスク監督機能を支援しています。全体の取締役会は戦略的リスクと機会を考慮し、リスクについての報告を必要に応じて、それぞれの責任分野で委員会から受け取っています。取締役会および各委員会は、経営陣のリスクのモニタリング、評価、リスク管理を評価して、既知のリスクへの露出を制限するための手順を通じて、経営幹部との定期的な対話や、経営陣のメンバーには非開示で行われる取締役会と委員会の審議を通じて、それぞれのリスク監督機能を管理しています。経営陣との交流は、正式な取締役会や委員会の会議だけでなく、周期的に他の文書や口頭のコミュニケーションを通じて行われます。

取締役会への株主コミュニケーション

取締役会、または特定の取締役と連絡を取りたい株主は、その連絡をPeraso Inc.、2309 Bering Drive, San Jose, California 95131宛に送ることできます。この連絡は、指定された取締役会または個々の取締役に運び届けられます。

株主総会出席

各取締役には株主総会への出席を奨励する方針がありますが、出席は必須ではありません。

取締役会および委員会の会議

2023年には、取締役会が23回、監査委員会が4回、報酬委員会が0回開催されました。各取締役は、取締役会の総会議数の少なくとも87%に出席しました。監査委員会に所属する各取締役は、開催された会議すべてに100%出席しました。取締役会、監査委員会、報酬委員会は、定款およびDGCLによって認可されたとおり、時折全会一致で書面による同意を行いました。

報酬委員会のインサイダー取引とインサイダー参加

2023年、当社の幹部は、役員または報酬委員会のメンバーとして、他の任意の組織の取締役会または報酬委員会のメンバーである実行役員のいずれもにサービスを提供していませんでした。報酬委員会のメンバーであるDr. McWalter、Melder氏、Newell氏は、2023年またはそれ以前の期間中当社の役員または従業員ではありませんでした。

エシックスコード

私たちは全従業員に適用される倫理規定を採用しています。倫理規定は不正行為を防止し、正直で倫理的な行動、SECおよびその他の公共通信に提出されたレポートや文書における公正かつ正確でタイムリーかつ理解しやすい開示、適用可能な政府の法律、規則、規制の遵守、コードに違反があった場合の適切な人物またはコードで特定された人物への迅速な内部通報、およびそのようなコードへの遵守に対する責任を促進することを目的としています。

倫理規定は当社のウェブサイトで入手可能です。 www.perasoinc.com。倫理規定に実質的な修正を加えたり、社長または最高財務責任者、または同様の職務を行う人物にコードの規定からの免除、暗黙の免除を含む場合、そのような修正または免除の性質をSECの適用規則に開示する必要がある場合は、当社のウェブサイトでその内容を開示する予定です。

従業員、役員、取締役のヘッジ

内部者取引に対する当社のポリシーは、すべての取締役、役員、その他の従業員が、当社の証券の空売り、オプション取引、コール取引、その他の派生証券の取引、ヘッジ取引を行わないことを禁止しています。

取締役の報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年に私たちの非取締役に支払った補償を要約しています-従業員 directors in the year ended December 31, 2023:

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(1)      授与額は、2023年に付与された賞について、FASB ASCトピック718に従って決定された付与日公正価値の総額を反映しています。オプションおよび株式賞の付与日公正価値を計算するために使用される仮定は、2023年の年次報告書に含まれる監査済み合併財務諸表の注釈に示されています。これらの金額は、当社の取締役が受けたまたは受ける実際の報酬を反映していません。株式制限ユニットは、2023年2月3日にそれぞれ500株ずつの株式がドクター・マクウォルターおよびメルダー氏、ニューウェル氏に授与され、2023年12月15日に全額が発生しました。

(2)      2023年に$45,000の手数料を獲得し、うち$22,500が2023年に支払われていないことと、2022年に獲得し2023年に支払われた$11,250の手数料で構成されています。

(3)      2023年に$44,000の手数料を獲得し、うち$22,000が2023年に支払われていないことと、2022年に獲得し2023年に支払われた$11,000の手数料で構成されています。

(4)      2023年に$40,000の手数料を獲得し、うち$20,000が2023年に支払われていないことと、2022年に獲得し2023年に支払われた$10,000の手数料で構成されています。

(5)      2023年に獲得した手数料$17,500が含まれています。

(6)      当社のVirtual Accelerator Engine知的財産の売却によって得た総収益の3%に相当する2023年1月にMr. Lewisに支払われた現金ボーナスを、2018年8月8日に発効し、2022年4月15日に修正された雇用オファー条件に基づき、Mr. Lewisは、2022年12月に当社のメモリ製品の副社長、ゼネラルマネージャーとして辞任しました。

取締役報酬

小さな企業として、新しい非表示部を引き付けることは困難な場合があります-従業員 取締役。NasdaqおよびSECの規制では、取締役会およびその委員会の過半数が独立し、非取締役であることが義務付けられています。-従業員 各実体が定義するように、取締役として独立した非取締役を必要とします。2021年12月に、当社は取締役の報酬体系を修正し、外部取締役報酬計画（「取締役計画」）を採択しました。-従業員 当社の取締役会および取締役会の委員会での役割に対する年次現金保有料を次のように支払います。クォータリーインストールメントで支払われ、非取締役向けです。

•        $35,000 取締役会の役割に対する。

•        $8,000 監査委員会議長としての役割に対する。

•        $3,000 監査委員会メンバーとしての役割に対する。

•        $6,000 for service as chairperson of the Compensation Committee; and

•        $2,000 for service as a member of the Compensation Committee.

Director Equity Compensation

Under the Director Plan, upon initial appointment to our board of directors, each non-従業員 director will receive a stock option with a value of $100,000, calculated by dividing the $100,000 by the closing trading price of our common stock on the date of grant. The initial stock option will have an exercise price equal to the closing price of our common stock on the date of grant and will vest as to one⅓ of the shares on the first annual anniversary of the grant and the remaining shares quarterly over the subsequent two years, provided the non-従業員 引き続き取締役会の理事を務めます。合併、ほぼ全資産の売却、または類似する取引が発生する場合、すべての取締役オプションの付与が加速し、未付与の株式に関する賞の100%について加速します。

非-従業員 理事は、 それぞれの年に、コモン・ストックに対する制限付き株式ユニットの年次株式報酬を受け取ります。非取締役ごとに、$50,000の価値に相当するものです。-従業員 取締役会への初回任命時及び株主総会後の最初の定例取締役会の開催時に、制限株式ユニットの株式を授与します。制限株式ユニットの数は、その授与の日の当社のコモン株式の最終取引価格で$50,000を除算することによって計算されます。ただし、各非取締役に対するそのような年次株式報酬は、-従業員 ディレクターが500を超えることはできません 2019年計画に基づいて、年間のシェア。制限株式ユニットの授与は、株主総会の次回開催または授与から1周年が早い方に満期となります。-年 ディレクタープランの下で付与されるすべての株式報酬は2019年計画から行われます。

経営報酬—報酬に関する討論と分析

報酬プログラムの概要

取締役会の報酬委員会は、報酬方針の策定、実施、および順守の監視に責任を有します。取締役会は報酬委員会に、シニア・マネージメント、ネームド・エグゼクティブ・オフィサーを含む役員の報酬ポリシーおよび手続きの決定、これらのポリシーと手続きを定期的に見直し、承認が必要な場合にはこれらの報酬に関する提言を全取締役会に対して行う責任を移譲しています。これらの承認は、当社のいずれかの計画、方針、適用法によって必要とされる場合に限ります。

2023会計年度におけるネームド・エグゼクティブ・オフィサーの受け取った報酬は、以下に要約されています。2023年、ネームド・エグゼクティブ・オフィサーには、当社の最高経営責任者であるRonald Glibbery、最高財務責任者であるJames Sullivan、最高運営責任者であるBradley Lynchが含まれていました。

報酬の哲学

一般的に、私たちの取締役報酬ポリシーは、競争力のある総報酬パッケージを提供することで、経営陣を採用、留任、モチベーションを与え、その中心的には、執行役が私たちの財務および業績の成功に対する貢献、執行役の個人的な成績、株主価値の増加（私たちの普通株価によって測定）に基づいています。私たちは、執行役に支払われる総報酬は公平で合理的で競争力のあるものであるべきだと考えています。

私たちは、取締役報酬についてバランスのとれたアプローチを取り、報酬の各主要要素（基本給、可変報酬、株式報酬）がそれぞれ特定の役割を果たすように設計されています。全体として、我々は主要執行役員や高い才能を採用、留任、モチベートするために報酬プログラムを設計しています。-レベル 私たちが：

•        高い価値と高い-価 度の-ベース お客様ベースへの統合回路ソリューション;

•        年次財務計画を達成または超え、利益を上げる;

•        達成に向けて継続的に前進する;-term 高い成長率を持つ優秀な企業になるための戦略目標に向けて;展望のもとで、連邦証券法および他の関連法で提供される安全な拠点の保護に頼って、これらの前向きな 成長する収益性を持つ優れた企業になる; および

•        株主により大きな価値を提供するために、当社の株価を引き上げます。

報酬の決定における役員の役割

最高経営責任者（「CEO」）は執行役員に対する株式報酬および非報酬の推奨事項を作成し、報酬委員会の承認を受けます。報酬委員会はこれらのガイドラインを毎年検討します。CEOは、毎年当社の執行役員（自分以外）の業績をレビューし、提案された給与調整、ボーナス、および株式の授与に関する推奨事項を報酬委員会に一度提示します。報酬委員会は、CEOの推奨事項を承認、変更、または拒否する権限を持っています。報酬委員会は、CEOの報酬を独自に評価し、CEOの参加や関与なしに行います。指名された執行役員の報酬は、報酬委員会と取締役会のみが承認することができます。新しい執行役員の報酬は、個々の者と当社のCEOおよび/または報酬委員会との採用交渉に基づいています。-株式 当社の報酬方針および目標に一貫して、以下の3つのコンポーネントで構成される執行役員報酬パッケージを提供しています：

報酬の要素

当社の報酬哲学と目標に一致して、我々は以下の3つのコンポーネントからなる執行役報酬パッケージを提供しています：

•        基本給；

•        annual incentive compensation; and

•        equity awards.

In each fiscal year, the Compensation Committee determines the amount and relative weighting of each component for all executives, including the named executive officers. Base salaries are paid in fixed amounts and thus do not encourage risk taking. Our widespread use of long-term compensation, consisting of stock options and restricted stock units (the “RSUs”), focuses recipients on the achievement of our longer-term goals and conserves cash for other operating expenses. For example, the RSUs granted to our executives generally vest in increments over three years, while stock options granted to our executives generally vest over 36 months from the date of grant. The Compensation Committee does not believe that these awards encourage unnecessary or excessive risk taking because the ultimate value of the awards is tied to our stock price, and the use of multi-年 ベスティングスケジュールは、従業員の利益をより緊密に長期的なものと合わせるのに役立ちます-term 投資家。

基本給与

当社の報酬方針はパフォーマンスを強調しているため、基本給は長期的なエグゼクティブ報酬全体に対して比較的小さな部分を占めることを意図しています―ベースの 賞は、基本給が長期的なものに比べてエグゼクティブ報酬の全体的な割合が小さくなるよう設計されています-term equity. The Compensation Committee takes into account the executive’s scope of responsibility and significance to the execution of our long-term strategy, past accomplishments, experience and personal performance and compares each executive’s base salary with those of the other members of senior management. The Compensation Committee may give different weighting to each of these factors for each executive, as it deems appropriate. The Compensation Committee did not retain a compensation consultant or determine a compensation peer group for 2023.

There were no changes to the annual base salaries of our executive officers in 2023. In April 2023, we entered into amendments to our employment agreements with each of our executive officers based in Canada, namely Messrs. Glibbery, Lynch and Tomkins, which provide that for purposes of calculating any cash compensation amounts payable by us under their employment agreements, each payment shall be converted into Canadian dollars at the exchange rate reported by the Bank of Canada (or such other equivalent exchange rate source, as determined by the Company) as of 5:00 p.m. Pacific Time on the first business day of each calendar quarter during which the payment is made.

Annual Incentive Compensation

There were no changes to the incentive compensation targets for our named executive officers in 2023.

株式報酬

Although we do not have a mandated policy regarding the ownership of shares of common stock by officers and directors, we believe that granting equity awards to executives and other key employees on an ongoing basis gives them a strong incentive to maximize stockholder value and aligns their interests with those of our other stockholders on a long-term 根拠。2019年に株主に承認され、2019年8月に有効となった当社の2019年度プランにより、役員や他の従業員に株式報酬を含むさまざまな形式の報酬を付与することができます。―ベースの 報酬委員会は、2019年度プランの下で与えられたすべての株式報酬を企業役員に付与し、承認します。私たちは、引き留めと動機付けを達成するために株式報酬を付与します:

•        主要な経営者およびその他の人員の採用時に；

•        毎年、企業および個人の目標に対する進捗状況を再考し；および

•        競争力ある要因や経済状況が主要な経営者たちの動機づけを損ない、これらの主要な経営者を引き留めることが脅かされると判断した場合など、私たちは株式報酬を付与します。

報酬委員会の承認を得て、当初に経営幹部および他の従業員を採用する際に、共通株式を取得するために株式報酬を付与します。-term performance incentive. The Compensation Committee has determined the size of the initial equity awards to newly hired executives with reference to equity awards held by existing executives, the percentage that such award represents of our total shares outstanding and hiring negotiations with the individual. In addition, the Compensation Committee would consider other relevant information regarding the size and type of compensation package considered necessary to enable us to recruit, retain and motivate the executive.

Typically, when we hire an executive, the equity awards vest over a three-年 period. The options granted to executives in connection with annual performance reviews typically vest monthly over a threeと- four-年 期間で従来から見積もられ、通常は1年から3年間かけて徐々に確定権が付与されます。-年間報酬委員会が決定すると、株式オプションを付与しています。2019年の計画によれば、実行価格は公正市場価値と等しく設定されますが、異なる価格の設定が可能です。公正市場価値の決定においては、付与日のNasdaqでの普通株の終値を使用しています。

歴史的に、従業員は少なくとも6ヵ月以上雇用された後で、年次業績の補助金の対象となる資格があります。年次業績レビューは通常、各財政年度の上半期に実施されます。当社のCEOは他の全役員の業績レビューを実施し、報酬委員会に推薦を行います。報酬委員会はまた、CEOの年次業績をレビューし、追加の株式報奨を受け取るべきかどうかを決定します。年次業績レビューに伴う株式報奨付与以外に、年中に役員に追加の報奨を付与する方針はありません。取締役会および報酬委員会は、業績に影響する事実情報の公表タイミングに関する賞の付与日を設定する方針を採用していません。内部者取引を禁止する方針に関しては、特定のブラックアウト期間中の株の売却を制限しており、内部者が実質的であると見なされる期間中は常にそのような制限が適用されます。－非公開－ 情報として指定された時期に、株式の売却を制限することを規定する当社の内部者取引禁止方針-out なにかしらの内部者が実質的であると見なされる期間中、特定のブラックアウト期間中に、売り物の株を保有していると見なされる時点を含め、その全期間中－非公開－ 情報です。

当社の幹部の年次業績レビューにおける株式報酬の規模を決定する際、報酬委員会は、幹部の現在の役職と当社への責任、さらには幹部への過去および現在の株式報酬を考慮しています。

2023年には、当社の指名幹部に株式報酬を付与していませんでした。

今後も、当社の幹部に対する株式付与を年次で評価し検討する意向です。従業員の業績を毎年レビューし、従業員全員に対し補助金を授与するかどうかを決定する際に、幹部への潜在的な株式報酬を検討する予定です。

成果に対する報酬

ドッド法第953(a)条による要件に従い-フランク 2010年のウォール街改革および消費者保護法案と、規制Sの項目402(v)に明記された。-KSECが2022年に採択したこの法案により、企業は以下の情報を提供しており、主要業務執行責任者（PEO）、前主要業務責任者（元PEO）、指名された幹部役員（NEOs）への実際に支払われた報酬（CAP）と会社の特定の財務成績との関係について、以下の財政年度に関する情報を提供します。-PEO 以下の財政年度における当社の主要経営幹部（PEO）、元主要経営幹部（前任PEO）、および未記名の幹部役員（NEOs）への「実際に支払われた報酬」（CAP）と会社の一定の財務成績に関する情報を提供しています。

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(1)      下の概要報酬表の「合計」欄に、当社のPEOおよび元PEOの各対応する年の報酬総額を報告してください。 Ronald Glibbery、当社のPEOは、2021年12月17日の取り決めの有効な時点で当社のCEOに任命され、その時点で当社の元PEOであるDaniel Lewisは当社のCEOを辞任しました。 Lewis氏は、2021年12月31日を終了日とする決算年度および2022年4月まで当社の社長を務め、Lewis氏は2022年4月から2022年12月まで当社のメモリ製品の副社長、総務部長を務めていました。

(2)      「合計の金額」として表に記載された当社のPEOおよび元PEOへの実際に支払われた報酬の金額を、規制Sの規定402（v）に準じて計算したもので表現しています。-K、次の調整を行いました。

(3)      この下のサマリー報酬表の“合計”列において、各適用年度の我々のNEO（企業内幹部）グループ（PEOおよび元PEOを除く）の報告額の平均を代表します。2023年にはJames SullivanとBradley Lynch、2022年にはDaniel LewisとJames Sullivan、2021年にはJames Sullivan（“Non NEOs”）が含まれています。-PEO Non NEOsに支払われた”実際に支払われた報酬額の平均を表します

(4)      Non-PEO NEOは、規則Sの項目402（v）に従って計算されたものです。-K米ドルの金額は、関係者に支払われた実際の平均報酬を反映していません。-PEO 適用年に関する非NEOの平均総報酬に対して、規則Sの項目402（v）の要件に従い、以下の調整が行われました。-K各年の非NEOに対する平均総報酬には、以下の調整が行われました。-PEO NEOの場合、項目402（v）の規制Sに基づき、年ごとに調整が加えられました。

(5)      TSR is cumulative for the measurement periods beginning on December 31, 2020 and ending on December 31 of each of 2023, 2022 and 2021, respectively, calculated by dividing the difference between our share price at the end and the beginning of the measurement period by our share price at the end of the measurement period. No dividends were paid in 2023, 2022 or 2021.

(6)      The dollar amounts reported represent the amount of net loss reflected in our consolidated audited financial statements for the applicable years.

The illustrations below provide an additional graphical description of CAP compared to both our cumulative “Total Shareholder Return” (TSR) and our net loss. As the illustrations show, the compensation actually paid to our PEO and Former PEO and the average amount of compensation actually paid to our non-PEO NEOs during the periods presented are not directly correlated with TSR. We do utilize several performance measures to align executive compensation with our performance, but those tend not to be financial performance measures, such as TSR. Compensation actually paid is influenced by numerous factors including, but not limited to, the timing of new grant issuances and award vesting, NEO mix, share price volatility during the fiscal year, our mix of performance metrics and other factors.

____________

*        All information provided above under the “Pay Versus Performance” heading will not be deemed to be incorporated by reference in any filing of ours under the Securities Act, whether made before or after the date hereof and irrespective of any general incorporation language in any such filing.

報酬委員会報告書

The Compensation Committee has reviewed and discussed with management the Compensation Discussion and Analysis provisions to be included in our proxy statement for the Annual Meeting. Based on this review and discussion, the Compensation Committee has recommended to the board of directors that the Compensation Discussion and Analysis be included in our proxy statement for the Annual Meeting.

報酬概要表

次の表は、2023年と2022年の各指名された役員の報酬情報を示しています。

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(1)      この列にある金額は、示された会計年度中に獲得した基本給を表します。Sullivan氏とLynch氏の雇用契約に基づき、2022年4月に改訂された各々の契約により、こうした指名取締役は2021年12月17日までの期間にさかのぼった基本給の増額を受け取りました。したがって、Sullivan氏とLynch氏に関する2022会計年度のこの列の金額は、2021年12月17日から2021年12月31日までの期間にさかのぼった給与増額を合計した金額であり、それぞれ$1,719および$4,992に加えて、2022会計年度の基本給が含まれています。

(2)      受賞金額は、示された年に付与された受賞に関する付与日公正価値の合計を反映しており、FASb ASC Topic 718に基づいて算定されました。オプションとストックの受賞の合計付与日公正価値を計算するために使用された仮定は、弊社の2023年度年次報告書の他の部分に含まれる合算財務諸表の注釈に示されています。これらの金額は、指名された取締役らが実際に獲得したまたは獲得する見込みのある報酬を反映していません。

授与の 基づく 受賞

私たちは計画に基づく―ベースの 2023年、当社の指名役員に賞与はありません。

優れた株式賞与 会計年度 年末

以下の表には、2023年12月31日現在の指名役員が保有する優れた株式賞与に関する情報が示されています。

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(1)      標準オプションの期間は通常10年ですが、従業員、取締役、またはコンサルタントとしての勤務が終了してから90日以内に行使しない限り、すべてのオプションは自動的に失効します。

(2)      株式オプションは、逆敵取を通じて取得したPeraso Technologies Inc.の証券に対する対価として、2021年12月17日に取得されました。

(3)      株式オプションは2015年3月30日に付与され、このオプションの対象株は、継続的な雇用（または取締役やコンサルタントとしての勤務）に基づき、48か月ごとに一部の株が付与されました。

(4)      2016年8月、役員たちは適格なオプションを提示し、1.75株のオプションを提示するごとに1株の新しいオプションを受け取りました。株式オプションは2016年8月23日に付与され、このオプションの対象株は、継続的な雇用（または取締役やコンサルタントとしての勤務）に基づき、48か月ごとに一部の株が付与されました。

(5)      株式オプションは2019年2月6日に付与され、このオプションの対象株は、継続的な雇用（または取締役やコンサルタントとしての勤務）に基づき、3年ごとに一部の株が付与されます。

(6)      株式オプションは2019年11月20日に付与され、このオプションの対象株は、継続的な雇用（または取締役やコンサルタントとしての勤務）に基づき、3年ごとに一部の株が付与されます。

(7)      各制限株ユニットの対象株は、それぞれの半年記念日に一部が付与されます。-半期- 3年ごとに、それぞれの制限株ユニット付与の対象株が付与されます-年 2021年12月17日を開始日とし、引き続きの雇用（または取締役またはコンサルタントとしての勤務）が前提となります。

(8)      金額は、2023年12月29日のNasdaqでの1株の普通株式の終値11.20ドルを使用して計算されます。

オプションの行使と株のベスト

以下の表は、2023年12月31日までの期間に当社の指名された経営幹部がオプションの行使と株式報酬のベストによって取得した株式数および総合的な金額を示しています。

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(1)      The aggregate dollar value realized upon vesting represents the closing price of a share of common stock on the Nasdaq at the date of vesting, multiplied by the total number of shares vested.

EMPLOYMENt AND CHANGE-IN-CONTROL ARRANGEMENTS AND AGREEMENTS

Our Executive Changeリバース-Control 解雇および退職手当（以下「ポリシー」という）は、我々の役員の継続的な尽力を奨励し、その名前が示す役員のサービスが買収者によって必要とされない場合に買収の検討に対する潜在的なディスインセンティブを緩和することを目的とした恩恵を提供します。ポリシーは、「変更」と呼ばれる取引が発生した場合に我々の名前が示す役員に恩恵を提供します。リバース－コントロール一般的には次のように定義されます。

•        我々の普通株または議決権証券の45％以上が「人物」と定義される「人物」によって取得される場合、または

•        会社の完全清算または解散、または合併、合併、再編成、または我々の資産の全てまたは実質的すべての売却（以下「事業結合」という）が成立した場合、その他の条件：(A)事業結合によって生じた法人の株式の50％以上を我々の株主が受け取り、(B)事業結合の完了直前の時点で法人の取締役会の過半数以上が我々の現職取締役であった後、(C)、その後、事業結合の事業の株式の45％以上を所有していなかった個人、エンティティ、またはグループ（事業結合によって発生した法人または前述の法人の従業員給付計画を除く）が、事業結合の事業の株式の45％以上を所有する。

ポリシーに基づき、変更が発生した場合、次の補償および福利厚生が最高経営責任者に提供される予定です。リバース-コントロール、その他の指名執行役員の場合、変更時リバース-コントロール 、この変更に関連して、指名執行役員のエンプロイメントが理由なく終了し、もしくは障害または良い理由による辞任（ポリシーで定義された通り）に伴うリバース-コントロール またはそれから24か月以内に:

•        終了日までにまだ支払われていない任意の基本給;

•        彼が終了が発生した年のそれ以前のすべてのカレンダー年に支払われずに支払われるべきであった任意の年次給与または裁量給与;

•        当時発効中の私たちの任意の退職給付計画または私たちとの任意の退職給付契約に基づく報酬;

•        当時の基本給の1年分+前の3年間またはそれより短い期間にわたる年次ボーナス支払額の平均（部分年の場合は適用されるプロレートされたウェイト付け）に等しい単一の一時支払い。この支払いは変更後60日以内に行われます;逆株割を行った後の発行済み株式数の減少にもかかわらず、弊社の取締役会は、この取引を「非上場株式取引」とはみなさない意図を持っています（Rules 13eの定義に基づく）。 総裁の場合は、支払日は運用の変更後60日以内であり、他のすべての役員の場合は、雇用終了日の60日以内です。取締役会決議により 【最高経営責任者の場合】またはそれ以外のすべての指名役員の場合は、雇用終了日の60日後に支払われる。

•        Changeの日付をもって、全発行済株式報酬の100%を取得する-管理 最高経営責任者の場合は退任の日付、他のすべての指名された経営幹部の場合は退任まで

•        退任までに彼が発生させた未払いの業務費用

•        12か月間医療給付費用の継続費用の返済

•        株式オプション、株価訴訟権、または類似の報酬として構造化された未実施の株式報酬は、退任の日付から12か月以内または更に早い日付まで継続して実施できるように変更されるリバース-管理 最高経営責任者の退任または他の役員の解雇、および（b）当賞の初期期間の満了。

ポリシーにおける「原因」とは、役員の次のものを意味します：

•        最高経営責任者（または最高経営責任者の場合は取締役会）からの書面による通知を受け取って30日以内に裁決されない役員の職務怠慢。

•        役員のその時点での重大な違反逆株割を行った後の発行済み株式数の減少にもかかわらず、弊社の取締役会は、この取引を「非上場株式取引」とはみなさない意図を持っています（Rules 13eの定義に基づく）。 最高経営責任者（または最高経営責任者の場合は取締役会）からの書面による通知を受け取って30日以内に裁決されない役員の雇用契約（あれば）。

•        （有罪の宣告または有罪の自白を含む）有罪判決 Nolo Contendere によって告訴された場合。 重罪または窃盗や横領を含む軽犯罪

•        当社の事業や評判に害を及ぼす不正行為、詐欺、横領、資金の誤用、または経営幹部の雇用、機密情報、秘密保持、発明譲渡および仲裁契約の重大な違反による損害-非公開発明譲渡および仲裁契約に関する条項.

ポリシーにおいて、「正当な理由」は、執行役が同意しないで発生した以下の条件のいずれかを指し、ただし、そのような条件が執行役がそのような条件を認識した後90日以内に報告され、執行役がそのような条件を理事会に通知してから30日以内に未解決の場合に限ります。

•        執行役の当時の基本給または年次目標ボーナスの実質的な削減（執行役の当時の基本給の割合として表されます逆株割を行った後の発行済み株式数の減少にもかかわらず、弊社の取締役会は、この取引を「非上場株式取引」とはみなさない意図を持っています（Rules 13eの定義に基づく）。 年次目標ボーナスの実質的な削減（執行役の当時の基本給の割合として表されます逆株割を行った後の発行済み株式数の減少にもかかわらず、弊社の取締役会は、この取引を「非上場株式取引」とはみなさない意図を持っています（Rules 13eの定義に基づく）。 会社の役員全員に同時に課されている削減に比例した削減を除き、ベース給与の実質的な減額；

•        役員の当時の重要な減少逆株割を行った後の発行済み株式数の減少にもかかわらず、弊社の取締役会は、この取引を「非上場株式取引」とはみなさない意図を持っています（Rules 13eの定義に基づく）。 全体として見て、雇員の福利厚生パッケージの実質的な減少、ただし、他の役員全体に同時に課されている削減に比例した削減を除く；

•        弊社の全体的な運用に関する役員の責任における重要な減少、前の経営取引の前に存在していたビジネス運用に関する責任の継続が、企業取引後にそれらのビジネス運用が大企業の子会社または事業部を表す場合には、責任の実質的な減少とみなされます；

•        役員の直接報告義務の重要な減少、最高経営責任者が取締役会ではなく他の役員に報告すること、または他の役員が最高経営責任者以外の役員に報告することが必要な場合を含む役員の直接報告義務の重要な減少；

•        役員の当時の重要な規定のいずれかを弊社が重大に違反した場合逆株割を行った後の発行済み株式数の減少にもかかわらず、弊社の取締役会は、この取引を「非上場株式取引」とはみなさない意図を持っています（Rules 13eの定義に基づく）。 employment agreement (if any);

•        a requirement that the executive relocate to a location more than 35 miles from the executive’s then逆株割を行った後の発行済み株式数の減少にもかかわらず、弊社の取締役会は、この取引を「非上場株式取引」とはみなさない意図を持っています（Rules 13eの定義に基づく）。 office location, unless such office relocation results in the distance between the new office and Executive’s home being closer or equal to the distance between the prior office and the executive’s home;

•        a failure of a successor or transferee to assume our obligations under this Policy; or

•        a failure to nominate the executive for election as a board of directors director, if, at the proper time for nomination, the executive is a member of the board of directors.

特定有益所有者および経営陣の証券所有

以下の表は、2024年11月8日時点の当社の普通株式の所有に関する情報を示しています:

•        当社が保有している普通株式の発行済み株式の5%以上を所有すると知られている各株主;

•        弊社の各取締役

•        各指名役員; 並びに

•        全役員および取締役グループ。

有益所有権は、Rule 13dに従って決定されます。-3 取引法に規定された「所有者が投票権または投資権を行使しているすべての株式」を含む。2024年11月8日時点で行使可能な、またはその日から60日以内に行使可能となる株式オプション、ワラント、およびその他の普通株式取得権を行使した場合に生じる株式は、以下の表に独立した列で表示されています。これらの株式は、特定の保有者が有益に所有する総株式数および特定の保有者の株式の所有割合を計算するために考慮されます。私たちは、当社の役員、取締役および特定の株主から提供された情報、およびSECへの申告書に記載されている情報に依存しています。以下で特定される株主は、以下の表に記載されている情報が提示された日付以降に証券を取得したり売却したり、譲渡したり、またはその他の方法で処分したりしている可能性があります。特記がない限り、該当する地域の共同財産法の適用を受ける場合を除き、ここに記載された人物から提供された情報に基づいて、表に記載されている普通株式の株式を有益に所有していると私たちは信じています。所有割合は、2024年11月8日時点で発行済みの普通株式と交換可能株式の合計数で計算されています。 2024年11月8日時点で発行済みの普通株および交換可能株式の合計数に基づいています。

表に掲載されている当社の取締役および指名された役員の事業所の所在地は、カリフォルニア州サンノゼのベリング・ドライブ2309番地です。

____________

*        保有割合が1％未満を表します

(1)      2024年11月8日から60日以内に行使可能な株式オプション、制限付き株式ユニット、またはその他の株式取得権の対象である株式は除外されます。

(2)      2024年11月8日から60日以内に行使可能な株式オプション、制限付き株式ユニット、またはその他の株式取得権の対象である株式の数を示します。

(3)      2024年11月14日にSECに提出されたIroquois Capital Management LLC（以下、「Iroquois Capital」という）、Richard Abbe、Kimberly Pageによるスケジュール13G/Aに基づいて、Iroquois Master Fund Ltd.（以下、「Iroquois Master Fund」という）、Iroquois Capital Investment Group LLC（以下、「ICIG」という）、Abbe氏、およびPage氏によって提供された情報に基づいています。「Iroquois Capital」、「Abbe氏」、および「Page氏」は共同で普通株78,000株およびSeries Aワラント、Series Cワラント、およびSeries Dワラント（以下「ワラント」という）の行使により発行される普通株495,232株についての投票権と取締権を共有しており、これらの議事権および優先権を直接Iroquois Master Fundが保有していることを示しています。Abbe氏は普通株222,000株およびワラントの行使により発行される普通株1,409,528株に対して唯一の投票権および取締権を有しており、これらの議事権および優先権を直接ICIGが保有しています。「Warrants」の閉鎖時に行使されなかった普通株176,190株は除外されています。これらの説明されたワラントは、9.99％の有益所有権ブロッカーに従っています。Iroquois Master Fundの代表として行われた投資に対する権限と責任をPage氏と共有しています。お互いがIroquois Master Fundの取締役であるため、Abbe氏とPage氏はIroquois Master Fundが保有するおよび裏付けるすべての普通株を有益所有者として見なされる可能性があります。Iroquois CapitalはIroquois Master Fundの投資顧問であり、Abbe氏はIroquois Capitalの社長です。ICIGの代表として行われた投資に対する権限と責任をAbbe氏が持っています。したがって、Abbe氏は、「Warrants」を保有するIroquois Master FundおよびICIGが保有する普通株およびそれらの根底にある普通株のすべての有益所有者と見なされる可能性があります。Iroquois Capital、Abbe氏、Page氏は、これらの普通株およびそれらの根底にある普通株に対する任意の有益所有権を否認しています。Iroquois Capital、Iroquois Master Fund、ICIG、Abbe氏、Page氏の主要事業所は、2 Overhill Road, 4です。th フロア、ニューヨーク州スカーズデール10583。

(4)      2024年11月14日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいて報告された情報によると、Ionic Ventures, LLC（以下「Ionic」）、Ionic Management, LLC（以下「Ionic Management」）、Brendan O’Neil、Keith Coulstonが、それぞれ株式に関する共有の投票権と裁量権を報告しています。 上記の表は、Series A認股証券の行使により発行される517,488株の普通株式を除外しています。なぜなら、認股証券は9.99%の有益所有権ブロッカーの対象となっているからです。Ionicは、Ionicが有益に所有する株式を処分し、投票する権限を持っており、その権限はその管理者であるIonic Managementが行使する可能性があります。Ionic Managementのマネージャーであるオニール氏とコールストン氏は、IonicとIonic Managementが有益に所有する株式の投票および/または処分に共有の権限を持っています。Ionic、Ionic Management、オニール氏、コールストン氏の主な事務所の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ、フィルモアストリート3053、スイート256です。

関係者との取引

以下では、過去2つの完了した決算年度の当社の総資産の平均の1%または120,000ドル未満、両方の額以上が含まれる取引に参加したものについて説明します。その取引には、当社の取締役、取締役候補、経営幹部、または当社の資本株式の5%以上を保有する者、またはこれらの個人の直系家族またはこれらの個人と同居する者のいずれかが、2022年1月1日以降に直接または間接的に利害関係を持っていました。

2024年6月11日、当社は取締役会メンバーであるイアン・マクウォルターとの株式購入契約（以下「購入契約」）を締結し、価格1.27ドルで100,000株（以下「株式」）の普通株式を売却しました。購入契約に基づいて売却された株式は、1933年の証券法のルール144で定義された制限付き証券として発行されました。

役員の家族の1人が当社で働いています。2023年および2022年に、従業員に$111,400および$101,000をそれぞれ支払いました。2022年に支払われた金額には、2022年4月に授与されたRSUの配当時公正価値の集計が含まれています。2024年9か月間にわたる雇用家族のメンバーに対する当社の報酬費用は約$85,600記録されました。

さらに、当社の役員の家族の1人が以前、当社のコンサルタントを務めました。2022年に、顧問家族メンバーに対して約$162,000を支払いました。

関係者との取引の審査、承認、または承認

当社の監査委員会は、利益相反に関する問題を審査し、連邦証券法に基づく「関係者」として開示が必要な関連取引を承認または承認します。弊社の監査委員会は、利益相反の審査手続きを特に採用していませんが、各取引を具体的な事実と状況に照らして検討します。ただし、潜在的な関係者取引が監査委員会に提示される場合、対象取引と関係者の利益について完全に理解し、関係者が不在の状況で審議の機会を持つことが期待されます。当社の監査委員会は、会社の最善の利益になる関係者取引のみ承認し、さらに、未関連の第三者との取引で得られるものと同等以上の条件で、関連取引が完了したことを確認しようとします。上記のような以外の、連邦証券法に基づく開示が必要な取引は、2022年1月1日以降に当社の監査委員会に「関係者」として承認のために提出されたものはなかった。

監査委員会報告書

監査委員会は、さまざまな監査および会計に関する事項について取り扱い、行動し、取締役会に報告します。監査委員会は独立した公認会計士事務所のパフォーマンスを監視し、監査終了後の合併財務諸表に関する監査報告書と内部会計および財務管理に関する会計慣行について我々の会計慣行を確認します。経営陣が我々の財務諸表および総合報告プロセス、財務報告に関する内部統制システムを主に担当しています。独立した公認会計士事務所は、経営陣が作成した財務諸表を監査し、これらの財務諸表が米国一般会計原則に準拠して我々の財務状況、経営成績およびキャッシュフローを適正に示しているかどうかについて意見を述べ、我々と議論すべき問題があると考える問題について監査委員会と協議します。監査委員会は、取締役会が2000年8月15日より有効として2012年2月1日、2008年2月8日および2022年2月14日に修正した監査委員会規程のもとに責任を負い、独立した公認会計士事務所の選任または解任、年次監査の対象範囲の審査、および独立した公認会計士事務所に支払われる手数料の承認を含みます。

監査委員会規程は、これまでに修正された内容を、弊社ウェブサイトの投資家セクションで見つけることができます。 www.perasoinc.com.

2023年12月31日を終了した年度において、イアン・マクウォルター、アンドレアス・メルダー、ロバート・ニューウェルは監査委員会に在任し、ナスダック上場規程のRule 5605(a)(2)およびRule 10Aに従って独立性が確認されました。-3 交換法の。

監査委員会は、経営陣および我々の独立した公認会計士事務所であるワインバーグ＆カンパニー、またはワインバーグと、2023年の財政年度の監査済み財務諸表を審査し、協議しました。監査委員会は、米国公認会計士監査基準第16号「監査委員会とのコミュニケーション」で定められた事項をワインバーグと協議しました。ワインバーグは、米国公認会計士監査基準委員会の適用要件に基づく監査人からの監査委員会へのコミュニケーション、および監査委員会がその会社のメンバーとワインバーグの独立性について議論したことに関する文書開示および書簡を監査委員会に提供しました。監査委員会は、監査および監査-関連 Weinbergによるサービスは、監査人の独立性を維持することと調和していました。

監査に関する経営陣およびWeinbergとの議論、独立性に関する議論、財務諸表の審査、および監査委員会が適切と判断するその他の重要事項に基づき、監査委員会は2023年12月31日に終了した当年度の当社の財務諸表をForm 10に記載される当社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。-K SECに提出された当該年度の財務諸表について。

提案第1号：

取締役の選出

株主総会では、5名の役員が選出され、次回の株主総会まで役員を務め、その後任者が選出および適任と認められるまで、または当該役員の死亡、辞任、または免職のいずれかがあるまで務めます。

ノミネーション

以下に、および「取締役会—取締役」で、当社の取締役会に選出するための5人のノミネート候補者に関する情報が記載されています。

各候補者は選出された場合には就任することに同意しており、取締役会は、どの候補者も不在であるか辞退することはないと信じています。ただし、年次総会において、任意の候補者が取締役として就任できないか辞退する場合、委任状は現在の取締役会によって指名された任意の候補者に投票されます。

必要な投票

年次総会で委任状で代理されていて投票された株式の中で最も多くの「賛成」の票を得た5人の取締役席の候補者が、取締役として選出されます。

取締役会は、上記の全ての候補者の選挙について「賛成」の投票をお勧めします。

提案2:
独立登録の承認
当社の取締役会の監査委員会は、FORVIS、LLPを2024年12月31日までの当社の独立登録公開会計事務所として指名しました。FORVIS、LLPの代表者は、株主総会に出席し、そうした場合に声明を行う機会があり、適切な質問に対応するために利用可能です。

当社の独立登録公認会計士としてのWeinberg & Company、P.A.（以下、「Weinberg」という）の指名と承認を株主にお願いしています。期末は2024年12月31日です。

監査委員会は、1年に少なくとも4回、独立登録の公認会計士と会います。その際、監査委員会は、独立登録の公認会計士が行った監査および非監査業務、およびその業務に対する請求額を確認します。監査委員会は、すべての監査および非監査サービスに対して事前に責任を持ちます。監査外 独立登録の公認会計士と監査委員会の間には少なくとも1年に4回の定期会合があります。その際、監査委員会は、独立登録の公認会計士が行った監査および非監査業務、およびその業務に対する請求額を確認します。監査委員会は、すべての監査および非監査サービスに先立って責任を持ちます。承認 全監査および非監-監査 サービス（非監査サービスを除く監査外 上記のガイドラインに従う事業の範疇内にあるサービス de minimis Exchange法第10A(i)(1)(B)の規定に定められた例外および非監査外 弊社に提供することを禁止されているサービス）に従って事前承認 方針と手順は、提供される特定のサービスについて詳細に記載されている必要があります；（2）監査委員会は各サービスについて通知を受ける必要があります；および（3）監査委員会は事前の権限を一人または複数のメンバーに委任することができますが、全委員会に報告しなければなりませんが、その事前の権限を管理部門に委任してはなりません。監査委員会は他の事項として、非監査業務の遂行が監査人の独立性に与える影響を検討します。ワインバーグは、2023年および2022年の次の専門サービスについて、千ドル単位で請求しました：事前承認 権限を一人または複数の委員に委任し、報告義務を負わせます。しかし、その事前の権限を管理部門に委任してはいけません。監査委員会は、他のことに加えて、非監査業務の遂行が監査人の独立性に与える影響を調査します。ワインバーグは、2023年と2022年のプロフェッショナルサービスについて、千ドル単位で請求しました。事前承認 監査委員会は、他の事項の中で、非監査業務の遂行が監査人の独立性に与える影響を検査します。ワインバーグは、2023年および2022年に次の専門サービスについて、千ドル単位で請求しました：監査外 ワインバーグは、2023年と2022年に、次の専門サービスについて、千ドルで請求しました：

____________

(1)      監査報酬は、毎年の連結財務諸表の監査、四半期財務諸表のレビュー、法令および規制申告に関連して通常提供されるサービスに対するプロフェッショナルサービスの報酬からなりました。

(2)      監査-関連 報酬は、SEC登録声明の発行に関連する料金からなりました。

(3)      Weinbergは非を提供しませんでした監査外 または、「監査報酬」および「監査報酬」に報告されていないその他のサービス-関連 料金。

株主がワインバーグの任命を承認しない場合、監査委員会はその選択を再考します。任命が承認された場合でも、監査委員会は裁量に基づき、赤字になる可能性があると判断した場合は、いつでも年の間に異なる独立した登録された公認会計事務所の任命を指示することができます。我々および株主の最良の利益になると判断した場合。

ワインバーグの代表者が年次総会に出席することが予想されており、意欲がある場合は声明を行う機会があり、適切な質問に対応するために利用可能であることになります。

必要な投票

2024年12月31日までの年の独立した登録公認会計事務所としてワインバーグの選択の承認には、年次総会で委任状で代表される株主の過半数の肯定的な投票が必要です。また、その件に投票する権利がある株主の過半数が「2番提案」に賛成している必要があります（つまり、年次総会で代表され、投票権を有する株主の株の過半数の投票が「FOR」提案2になる必要があります）。

取締役会は、この提案2を賛成で投票することをお勧めしますスポットノウェインバーグ＆カンパニー株式会社の指名を承認する我が社の独立した登録会計事務所としてイスター公認会計事務所公認会計事務所に選出2024年12月31日までの会計年度を対象とする

提案3：
修正された2019年株式インセンティブ計画の修正案を承認してください株主が承認するよう請求する年次総会では、発行予定の株式数を150万株増やす修正案を提案します共同で承認された2019年株式インセンティブ計画（以下、「2019 Plan」とする）の発行株式数を150万株増やす修正案を提案します設定されている株式コモンストック150万株を増やすことを承認いただきますHARES

年次総会では、当社の株主に2019年株式インセンティブ計画（以下「2019 Plan」と称します）の株式発行数を150万株増やす修正案を承認していただくことを依頼します 株式普通株4,563株の初期保有株式を含む2019年計画を当社の株主は2019年8月に承認しました 2021年11月、株主は77,674株の増加を承認しました shares to the share reserve. As of November 8, 2024, under the 2019 Plan, we had approximately 12,168 shares of our common stock subject to existing stock―ベースの compensation awards and approximately 42,391 shares currently available for issuance with respect to awards (plus any shares that might in the future be returned to the 2019 Plan as a result of cancellation, expiration or forfeit of outstanding awards). In addition, as of November 8, 2024, we had approximately 27,244 shares of our common stock subject to stock options issued under the Peraso Technologies Inc. 2009 Share Option Plan, which we assumed in December 2021 upon the closing of the Arrangement with Peraso Technologies Inc. Also, as of November 8, 2024, we had approximately 921 shares of our common stock subject to stock options issued under our 2010 Equity Incentive Plan, which was terminated and remains in effect only as to outstanding equity awards granted prior to the date of termination; no new awards may be made under such plan. As of November 8, 2024, the 40,333 shares subject to existing awards represented approximately 1.4% of our shares of common stock and Exchangeable Shares outstanding and approximately 0.3% of our fully diluted shares outstanding, which we have calculated as the sum of (1) total shares of common stock and Exchangeable Shares outstanding, (2) shares of common stock subject to existing stock―ベースの compensation awards, (3) 1,358,550 shares of common stock held in abeyance (the “Abeyance Shares”) from a warrant inducement offering that closed on November 6, 2024 and (4) shares of common stock exercisable under common stock warrants. The additional 1,500,000 shares under the 2019 Plan that we are requesting represent 28.4% of our shares of common stock and Exchangeable Shares currently outstanding and the Abeyance Shares and 10.4% of the fully diluted number of shares of common stock and Exchangeable Shares. We explain below our rationale for and how we intend to use the additional 1,500,000 shares, if approved by our stockholders.

The challenges our business has faced and the substantial doubt about our ability to continue as a going concern have made it more challenging for us to attract and hire employees. Historically, we have issued equity awards in the form of restricted stock units to our employees and consultants. The value of these awards is denominated in dollars based on the price per share of our common stock on the date of grant of the award. The price of our common stock has declined during 2023 and 2024, and the perceived value of the awards to the recipients has declined, especially given our financial condition. We have not provided our employees and consultants with refresh equity awards since April 2022, as we did not have adequate shares available for issuance under the 2019 Plan. We believe that the awards we have granted are inadequate to motivate, retain and incentivize our employees and consultants, and we believe we will need to increase the award levels at out next performance review cycle in the first half of 2025.

If our stockholders approve the requested increase to the number of shares reserved for issuance under the 2019 Plan, we anticipate that the share pool will provide us for adequate shares for at least the next two years. We intend to issue equity awards in the form of stock options to our employees and consultants, rather than issuing restricted stock units. The options will only have value to the recipients if our stock price increases. We recognize the need to balance stockholder concerns over the potentially dilutive effects of the increased number of authorized shares under the 2019 Plan with our ability to attract, motivate, reward and retain our employees and non-従業員 役員は、ビジネス計画を推進し、株主価値を増加させる上で非常に重要です。当社は、2022年4月以来更新株式の授与を行っていないことから、当社の株式報酬の希釈効果は合理的で、これらの重要な要件と一貫していると考えています。当社は、株式報酬を慎重に管理しており、今後も継続する予定です。株式積立金の増加が承認される場合、今後、ビジネスを拡大し、従業員を増やし、役員会を拡大することを想定して、将来的に株式積立金の追加増加を承認していただく必要があるかもしれません。

さらに、最新の10-K季報で開示されたように、SECにファイルされた2024年11月13日の株主総会によって、事業を効果的に運営するための十分な流動性を維持する能力に関する不確実性があり、2024年11月13日から1年以内に引き続き事業を続けていく能力について重大な疑義が持たれています。追加の転換社債または株式の発行を通じて資本を調達する必要があり、必要とする追加資金調達からの重大な追加希釈が予想されます。証券の発行に伴う希釈率から、2019年プラン用に1,500,000株の普通株式が現存する普通株式の全体量に比べて発行可能株式として十分な数量を提供し、発行後の完全希釈基準で、次の2年間の従業員、コンサルタント、非役員取締役の維持、動機付け、インセンティブ付与に賞を授与する能力を得ることができると考えています。-Q 証券取引委員会に11月13日ファイルされた2024年の四半期報告書に開示されたように、私たちが事業を効果的に運営するために十分な流動性を維持する能力に関して不確実性があり、そのため2024年11月13日から1年以内に事業を続けていく能力に疑問符が付けられています。追加の転換社債または株式売買と公開を通じて資本を調達する必要があり、必要な追加資金調達から大幅な追加希釈を期待しています。証券の発行による予想希釈から、2019年プラン用の追加の150万株の普通株式は、発行後の完全希釈基準で、発行後の数週間で絶対額的に発行可能な株式数を提供し、その後の株式の持ち株数に対して現存する普通株式数の合計に比べて合理的な数を準備し、発行後に報奨の授与、維持、動機づけができる能力を提供するでしょう。次の2年間、コンサルタント、非取締役取締役を含む全従業員に報奨を与えるために利用可能な株を十分な量提供します。

証券の発行による希釈から、2019年プラン用の追加の150万株の普通株式は、発行後の完全希釈基準で、発行後の数週間で発行可能な株式数を合理的な量とし、発行後に報奨の授与、維持、動機づけができる能力を提供します。 発行後、提供し、推奨、モチベートする能力を持つ、2019年プラン用の追加の150万株の普通株式は、発行後の完全希釈基準で、発行後の数週間で発行可能な株式数を合理的な量とし、発行後に報奨の授与、維持、動機づけができる能力を提供します。-従業員 発行後、次の2年間にわたって、全従業員、顧問、非役員取締役に報奨を提供し、モチベートし、インセンティブを与える能力を持つために、2019年プラン用の追加の150万株の普通株式は、その普通株式数全体で非常に合理的な量の発行可能株式を提供し、発行後の完全希釈基準で、証券の提供後に顧股を行い、現存する普通株式数全体に対して発行可能な数量を提供し、継続的な能力を提供します。

第3号案による追加株の承認を株主に求めることは、2019年プランの下で十分な株式を許可し、非役員の働き手を引き続き刺激し、報酬を与え、維持するために必要です。-従業員 今回の増加が承認されない場合、2019年プランは現行の条件のまま発効し続け、競争力を保つために必要と考えている追加の株式が付されません。そのため、従業員や非役員の維持が難しくなる可能性があります。-従業員 さらに、増加が承認されない場合、将来的に、非役員に株式報酬を提供することができなくなる可能性があり、従業員に追加の報酬を提供することもできません。既存の報酬はかつてかつて大幅な希釈を経験し、引き続きそのような状況を経験することが予想されています。-従業員 2019年プランの下で利用可能な株式の増加がない場合、将来、現金に頼ることになります。-解決しました 報奨を唯一のインセンティブ手段として選択しています―ベースの 報酬。当社は、これが株主の最善の利益にならないと考えています。なぜなら、これは(ア)従業員と経営幹部が株主と一致して企業を推進し、(b)現金の消費量を増やし、現金への依存を高めるためです-wide 業績を引き上げ、長期的な株主価値を創出するためには-term 現金燃焼が増加し、現金への依存を高める必要があるため、我々は我々の現金依存度を高める必要が生じます-解決しました 役員および経営陣は、株主が2019年計画の修正を承認することをお勧めします。

2019年計画の要約

2019年計画は2019年8月に株主に承認されました。2019年計画の主な特徴を以下に要約しますが、この要約は2019年計画そのものへの参照によって全面的に修正されます。

2019年計画のハイライト

目的    2019年計画は、高度に資格の高い従業員および他のサービス提供業者、契約従業員、コンサルタント、および取締役を維持し、報酬を与え、当社の普通株式の所有権を促進することを意図しています。

Administration.    2019年計画は当社の役員報酬委員会によって管理されています。2019年計画の規定に従い、報酬委員会は、従業員、コンサルタント、または取締役に賞を受ける者、賞の形式、および賞の加速または延長を決定する裁量権を有しています。さらに、報酬委員会は、2019年計画を解釈し、それに関連する規則および規定を定め、賞奨励株式譲渡契約の条件と規定（同一である必要はない）を決定し、2019年計画の運営に必要または適当なすべての決定を行う権限を完全に有しています。

資格。    株式報酬オプションは、役員を含む従業員と、従業員のいずれかの子会社のみに付与されることがあります。他のすべての株式報酬は、従業員、役員、非役員取締役、コンサルタントおよび子会社の従業員およびコンサルタントに付与される可能性があります。-従業員役員、非役員取締役、コンサルタント、および子会社の従業員とコンサルタントにのみ株式報酬が付与される可能性があります。

2019年プランの対象株式。    2019年プランの下で発行されるか発行される予定の株式は、当社の普通株式または自己株式の未発行株式であります。2024年11月8日時点で、2019年プランの下で発行または授与されることが可能な普通株式の最大数は約42,391株でした。

2019年プランの下で付与された賞が満期またはその他の理由で全額行使されない場合、株式報酬により取得されなかった普通株式は再び2019年プランの下での後続の発行のために利用可能となります。さらに、発行されたが全額付与条件が完全化する前に没収された株式は、2019年プランの下で新しい株式報酬の授与のために利用可能となる場合があります。制限株単位が解除された場合、その賞について実際に発行された株式（あれば）の数のみが2019年プランの利用可能数を減少させ、残りは再び賞に利用可能となります。解決された株価収益権の全数は、その賞に対して実際に発行された株式の数にかかわらず、2019年プランの下での賞に利用可能な株式数として数えられます。

賞の種類。    2019年の計画に基づく受賞は、インセンティブ株式オプション、非法定株式オプション、株価指数連動型ストックオプション、制限付き株、制限付き株式単位、パフォーマンス報酬および株式引当が含まれる可能性があります。―ベースの 各受賞は、報酬委員会が定める形式の文書によって証明され、オプションの行使価格や期間、制限株または制限株式単位の適用条件などの情報が記載される。

以下に示す限り、受賞の全ての関連する条件は、報酬委員会の裁量によって設定されます。

•        非法定株式オプションおよびインセンティブ株式オプション（以下「株式オプション」という）は、当社の普通株式を購入する権利です。-累積株式オプションは、即時に行使可能でも、報酬委員会が決定する通りに分割して行使可能になる場合もあります。株式オプションの行使価格は、2019年の計画の条件と規定内で報酬委員会が決定します。ただし、株式オプションの行使価格は、原則として、付与時の当社の普通株式の公正市場価値の100%未満にはできません。-返済されない債務 約束手形または（6）適用される法律、規制、および規則に適合する他の形式によっても

•        株価補償権、またはSARは、一般的に、株価補償権の行使価格を超える当社の普通株式の価格の増加に基づいて受取人に支払いを提供します。報酬委員会は株価補償権の行使価格を決定し、通常は付与日の当社の普通株式の公正市場価値の100％未満に設定することはできません。2019年プランの下で付与される株価補償権は、報酬委員会によって決定される株価補償権契約で指定された割合で付与されます。報酬委員会は、2019年プランの下で付与される株価補償権の期間を決定し、最大で10年に設定できます。株価補償権の行使時には、当社は、株式、現金、または報酬委員会によって決定された株式と現金の組み合わせの額を参加者に支払います。この支払額は、（1）行使時の当社の普通株式の一株当たりの公正市場価値と行使価格の差額を（2）株価補償権の行使対象となる普通株式の株数に乗算したものです。

•        制限付き株式賞。制限付き株式は、継続的な勤務、業績目標の達成、または制限付き株式契約で指定される条件のどれかに基づいて帰属する可能性のある株式の授与です。2019年プランの規定に従い、報酬委員会は、制限付き株式賞の条件、含むくだけた配当状況を決定します。これは、当社と各受取人の間で締結される制限付き株式契約書に規定されます。制限付き株式賞は、（1）現金、（2）授与前に当社または当社の関連会社に提供される将来のサービス、またはサービス、（3）全担保付き約束手形、または（4）報酬委員会が定める他の法的形態の対価に対して授与される可能性があります。制限付き株式賞で取得した普通株式は、報酬委員会によって決定されるベスティングスケジュールに従って、当社の利益による株取得オプションの対象となることがありますが、必須ではありません。制限付き株式賞は、報酬委員会によって設定された条件の下でのみ譲渡可能です。

•        株式付与単位賞。株式付与単位賞は、将来のある時点で、報酬委員会が定め、制限付き株式単位賞契約書に記載された特定株式の取得権を受領者に与える権利を付与します。株式付与単位賞は、報酬委員会が適当と判断した方法により、現金で精算される場合もあれば、株式の引渡し、現金と株式の組み合わせで精算される場合もあります。株式付与単位賞を受領者は、一般的には、ベスト条件が満たされ、賞が精算されるまでには、投票権または配当権を持ちません。

•        パフォーマンス-ベース賞。株式賞の下、与えられた、発行された、保有可能でまたはベストされた株式またはその他の特典の数量は、パフォーマンス目標の達成に従属する場合があります。報酬委員会は、唯一の裁量で選択したいかなるパフォーマンス基準も使用し、パフォーマンス目標を設定することができます。 株式の授与。株式授与は、制限条件やその他の没収条件のない普通株式の授与です。株式授与は、当社の成功への重要な貢献の認識、既に支払われるべき報酬に代わるものとして、または報酬委員会が適切と判断した他の限られた状況でのみ授与されることがあります。

•        取締役賞。2019年プランでは、取締役会が議案により、非取締役ごとに毎年最大500株までのオプション付与またはその他の賞を付与することを認めています。

•        取締役賞。2019年プランでは、取締役会が議案により、非取締役ごとに毎年最大500株までのオプション付与またはその他の賞を付与することを認めています。-従業員 取締役賞。2019年プランでは、取締役会が議案により、非取締役ごとに毎年最大500株までのオプション付与またはその他の賞を付与することを認めています。ク-従業員 取締役会の各年の勤務に対して取締役会の理事の株式は12か月後に完全に発生します。-ヶ月 取締役会の年次総会での選任後12か月間の期間中に取締役会に選任された場合、株の発生は完全になります。合併、ほぼ全ての資産の売却または同様の取引が発生した場合、未発生の株の100%について発生が加速します。2019年の計画では、各非-従業員 取締役には、初回の任命または当社の取締役会への選任時に最大2,500株の賞与が与えられる可能性があります。これらの賞与でカバーされる株は、3年間の間に発生します -年 1年間の連続勤務に応じて、株式の総数の割合で発生します。⅓ 取締役会継続勤務が条件です。合併、実質的な資産の売却、または類似する取引の場合、授与された未発生株式について100%の発生が加速されます。2019年プランでは、取締役会の無関係な過半数が裁量に基づいて、委員会議長やその他の非取締役に株式オプションの追加の授与を承認することも可能です。-従業員 役員への特別な貢献に対して株式オプションを委員会議長やその他の非取締役に授与することを認めています。-従業員 提案に対して発生する株式オプションを授与するために、取締役会の無関係な過半数が裁量に基づいて、追加の株式を承認することができます。

•        雇用契約または関係の終了の影響。2019年プランの下での特定の授与に関連して補償委員会が別途決定しない限り、株式オプションとSARは通常、受取人が死亡または障害による雇用終了後12か月、およびその他の理由による雇用終了後90日に終了します。他の授与への終了の影響は、それらの授与の条件に依存します。

•        譲渡可能性。報酬委員会が別段の規定をしない限り、2019年プランの下で付与されたいかなる賞も、（該当賞により発行された株式に適用されるすべての制限の取得及び失効の前に）遺言書または相続法により以外では転売されることはできません。

•        ストック・オプションの価格の再設定は禁止。2019年プランの下では、報酬委員会は、行使価格が下落しているストックオプションやストックアプレシエーションライツの価格を削減することはできず、「値下がりしている」とされるものを現金や新たな賞と引き換えに取り消すことは、株主の承認なしに行うことはできません（資本調整に関連している場合を除く）。

•        クローバック／回収。エグゼクティブオフィサーの故意の不正行為や重大な過失行為により、修正された財務結果を準備する必要がある場合、当該エグゼクティブオフィサーが当該修正が必要とされた年の3年前の各歳の間に受け取った報酬額が、修正に基づく報酬を上回る場合、本社の取締役会は、適用可能な法令に従って、当該報酬額の返還又は喪失を要求する権限を2019年プランの下で有します。

•        資本構成の変更に伴う調整。株式の簿価調整、株式分割、又は同様の資本取引が発生した場合、報酬委員会は、2019年プランの下で発行に予約されている株式数、非役員初心者及び年次割り当ての最大株式数、報奨株式オプションとして発行され得る株式数、既存賞に対する株式数、並びに各既存オプション又はストックアプレシエーションライトの行使価格に適切かつ公正な調整を行います。-従業員 取引。当社が合併や他の再編に関与している場合、既存の賞は合意または合併又は再編の対象となります。適用税法の順守に基づき、当該合意は以下を提供することとします：（1）存続会社である場合、当社による既存賞の継続、（2）存続会社又はその親会社又は子会社による既存賞の引き受け又は代替、（3）即時付与権、行使権、及び決済のあと既存賞の取消、又は（4）（付与されているか否かに関わらず）既存賞の内的価値の決済。

•        Transactions. If we are involved in a merger or other reorganization, outstanding awards will be subject to the agreement or merger or reorganization. Subject to compliance with applicable tax laws, such agreement will provide for (1) the continuation of the outstanding awards by us, if we are a surviving corporation, (2) the assumption or substitution of the outstanding awards by the surviving corporation or its parent or subsidiary, (3) immediate vesting, exercisability, and settlement of the outstanding awards followed by their cancellation, or (4) settlement of the intrinsic value of the outstanding awards (whether or not vested

現金、現金同等品、または株式（当該賞または当該株式に適用される成果期限および配信の延期と一致する時価制約に一致する現金または株式を含む）で行使可能であるか、習慣を遵守し、当該賞または当該株式に適用される成果期限に準じた納入に続いて、当該賞を取り消します。

•        2019年のプランの修正。弊社取締役会は、その行動が関係者の既存の権利を重要に損なうことなく、関係者の書面による同意なしに2019年のプランを修正、一時停止、または終了する権限を有します。インセンティブ株式オプションは、弊社取締役会が2019年のプランを採択した日から10周年を超えて付与されることはできません。

•        課税上の要点。以下は、2019年のプランの下で付与された賞の受取人に対する米国の連邦所得税の一般的な課税上の要点を簡潔に説明したものです。この要約は包括的なものではなく、現在有効な法律と規制に基づいています。当該法律と規制は変更される可能性があります。この要約は、投票方法を検討する株主の情報を提供することを意図しており、2019年のプランの参加者に対する税金の指針としてではありません。2019年のプランの参加者は、参加の税金上の影響について独自の税務顧問に相談すべきです。

•        非法定株式オプション。一般的に、法定株式オプションの付与により参加者に連邦所得税上の影響はありません。このオプションの行使により、参加者は、このオプションの行使により取得した普通株式の時価が行使価格を上回る金額に相当する普通所得を認識します。このようなオプションの行使により取得した普通株式の売却は、行使および売却日の普通株式の時価との差額に相当する資本利益または損失を生じます。

•        インセンティブ株式オプション。この段落の最後に記載されている例外を除き、インセンティブ株式オプションの付与または行使により参加者に連邦所得税上の影響はありません。参加者がインセンティブ株式オプションの行使により購入した普通株式をオプションが付与された日から少なくとも2年、オプションの行使日から少なくとも1年保有した場合、その後の普通株式の売却は長期の資本利益または損失を生じます。-term 参加者が普通株式の株を2年以内に売却する場合、またはオプションの行使後1年以内に売却する場合、普通所得税として認識され、その金額は行使日の公正市場価値とオプション行使価格との差額となり、その他の利益または損失は資本利益または損失となります。一部の参加者は課税逃れについて代替最低税を支払う必要があります。

•        制限付き株式。被制限株受領時に、その権利が実質的に行使される時点で普通株式の受領者が通常所得税を認識することになり、それは取得した普通株式の公正市場価値と支払った価格との差額となります。被制限株受領者は、被制限株賞の受領後30日以内に「83(b) 選択」を行うことにより、適用される喪失リスクを税務上無視する選択をすることができます。

•        株価証拠権。SARの授与行使による現金または他の資産の受領時に、参加者は通常所得を認識します。

•        制限付き株式ユニット、パフォーマンスユニット、株式付与。被制限株式ユニット、現金、または他の資産を2019 年度計画の下でのこれらの賞のいずれかの満足のために受領した場合、通常所得を認識します。

•        潜在的な遅延補償。連邦所得税結果の上記要約の目的のために、2019 年度計画の下のいかなる賞も事実上「遅延補償」として見なされることはないと仮定しています。

契約を猶予報酬に含む場合、その条件が法令の要件に適合しない場合、その報酬は獲得および発効した際に課税され、受取人は追加税として20%を課されます。

•        税金控除上のSection 162(m)に制限があります。一般的に、報酬に関連して受取人が普通所得を認識する必要がある場合、対応する税金控除が与えられます。ただし、2019年度計画の下で特定の重役役員に対して授与された賞に関連しては、当該役員への年間課税所得額が当社からのその他の報酬と合わせて162(m)の規定の100万ドル制限を超える場合は税金控除が認められません。Tax Cuts and Jobs Actは―ベースの コードの162(m)条の可視制限に対して控除制限の例外を廃止しました、2018年12月以降の課税年度に控除される報酬に対して 31, 2017.

新計画の利点。    2019計画の提案された修正が株主によって承認される場合、将来、当社の報酬委員会は、当社の役員および取締役を含む対象者の2019年プランの下での新株式を利用できます。 (1) 指名された重役役員、(2) 取締役として選出される各候補者、(3) 当社の重役役員ではない全ての取締役をグループとして、(4) 現在の重役役員全員、および (5) 全従業員、その他の全ての現職役員をグループとして、これらの支給額や金額が事前に決定できないのは、これらの授与が報酬委員会や取締役会の裁量によって左右されるためです。

新計画の利点表

報酬委員会はその裁量に基づき、2019年プランに提案された通り、受賞者と受賞のタイミング、規模、種類を選択しますので、特定の個人やグループに提供される賞は現在は判断できません。-従業員 当社の役員。弊社の非役員の役員計画に基づいて-従業員 役員の各々、我々の非役員-従業員 役員が500名ずつ年間で最大となる一方、50,000ドル相当の無拘束株式単位の年次賞与を受け取ります。ただし、制限株式単位の数はそれ以下とする（それぞれの非役員のために）-従業員 報酬委員会は、2019年プランの修正の株主承認に基づく授与を行っていません。

必要な投票

Approval of the amendment to the 2019 Plan to increase the number of shares currently reserved for issuance thereunder by 1,500,000 shares requires the affirmative vote of the holders of a majority of the shares that are represented by proxy at the Annual Meeting and entitled to vote on such matter (meaning that of the shares represented at the Annual Meeting and entitled to vote, a majority of them must be voted “FOR” Proposal No. 3 for it to be approved).

OUR BOARD OF DIRECTORS RECOMMENDS A VOTE ‘‘FOR’’ APPROVAL OF THE AMENDMENt OF THE AMENDED AND RESTATED 2019 STOCk INCENTIVE PLAN TO INCREASE THE NUMBER OF SHARES CURRENTLY RESERVED FOR ISSUANCE BY AN ADDITIONAL 1,500,000 SHARES.

提案第4号：
APPROVE ONE OR MORE ADJOURNMENTS OF THE ANNUAL MEETING
特定の状況下では

当社は、株主に請け合い、いくつかの提案を承認するための投票が不十分な場合や総会で定足数が集まらない場合に、総会を後日または後日に延期して追加の委任状を募集できる提案を承認していただくようお願いしています。株主がこの提案を承認した場合、総会と再開された総会の両方を延期し、追加の時間を使って追加の委任状を募集し、本委任状においてこれらの提案の承認に反対票を投じた株主からの委任状も募集できます。この提案の承認は、仮に何れかの提案の承認に対して十分な数の反対票を得たとしても、総会を議決せずに総会を延期し、その提案の承認への賛成票への変更を持っている持分の所有者に説得を試みることができる可能性があります。加えて、総会に出席者定足数が揃っていない場合も総会を延期することがあります。

総会に出席者定足数が揃っていない場合、弊社の社則第2.7節によれば、総会議長は、定足数が揃っているか否かに関わらず、株主の会合を定期的に延期することができます。

いずれの場合においても、弊社の取締役会は、上記の理由のために必要または適切な場合は、総会を後日または後日に延期することが会社と株主の最善の利益にかなうと考えています。-参照された 理由。

必要な投票

総会を後日または後日に延期し、提案の何れかを承認するための投票が不足している場合や定足数が集まらない場合、あるいはその他の理由によって承認されるためには、総会で委任状を持って出席し、その問題に投票できる権利のある株式の過半数を持つ者の肯定的な投票が必要です（つまり、総会で代理人によって代表され、投票権を持つ株式の過半数が、承認されるためには、提案4に“賛成”の投票を行わなければなりません）。

私たちの 取締役会は、取締役会による年次総会の延期を"賛成"するようお勧めします。後日、または日付を選んで年次総会を延期する許可について"賛成"するようお勧めします。適宜、または必要に応じて不足している場合は、追加の委任状を募集するために適切れた委任状取得が不十分な場合、追加の委任状を募集することが適切承認に不十分な投票がある場合に前述の提案または不在でQUOの不在RUm.

株主提案に関する2025年株主総会

会社のプロキシ資料における検討対象となる株主提案の締切-8.    2025年株主総会に関連する当社のプロキシ声明に含めるための検討対象とされるためには-8 取締役会議事録14aに基づく会社の委任状資料に含められるべき株主提案は、2025年7月24日までに受領されなければなりません。このような提案は、Peraso Inc.、宛先: 書記、2309 Bering Drive、San Jose、California 95131 に配達されるべきです。

取締役への株主候補者の要件と取締役会議事録14a外の株主提案-8 年次総会に提出されるべきです。2025年株主総会に時間通りに参加するためには、当社の定款に規定された情報を含む株主通知書を、前年の株主総会の記念日から90日前後か120日前まで、つまり2025年8月22日から9月21日の間に当社の事務局の事務局長に直接渡すか郵送し、受け取られなければなりません。前年に株主総会が開催されなかった場合や、前年の議決権代理指名通知書作成時の想定日よりも30日以上前に株主総会が開催される場合は、株主による通知は期限までに遅くとも前年度の事業報告書の時点で検討されていた日から10営業日内で行われなければなりません。th年次総会に提出されるべき事項についての株主通知は、年次総会の開催日が公表された翌日から10日以内に事務局に行われなければなりません。株主から事務局への通知には、定款で定められた情報が含まれてなければなりません。また、定款の事前通知規定に従うだけでなく、取締役候補を公表するためには、株主はExchange Actに基づくルール14aの追加要件を遵守した時期通りの通知をしなければなりません。その締め切りは2025年10月21日までに到着しなければなりません。定款全文（株主提案および株主指名を取り扱う規定を含む）のコピーは、株主がPeraso Inc., Attn: Secretary, 2309 Bering Drive, San Jose, California 95131宛に要請書を書いて送ることで入手できます。-19 さらに、2025年の株主総会のために取締役会が委任権を与える議決権代理は、（1）その総会で株主から提示される不適時な提案、および（2）取締役権限の概要と管理陣の議決権代理者がどのように投票しようとしているかを簡単に説明し、株主がRule 14aの要件を遵守していない場合には、定款の規定に従って提案された提案について投票する権限を与えます。

さらに、2025年の株主総会のために取締役会が委任権を与える議決権代理は、（1）その総会で株主から提示される不適時な提案、および（2）取締役権限の概要と管理陣の議決権代理者がどのように投票しようとしているかを簡単に説明し、株主がRule 14aの要件を遵守していない場合には、定款の規定に従って提案された提案について投票する権限を与えます。-4（c）Exchange Actの下2

その他の事項

取締役会は、定時株主総会において提出されるべき他の事項を把握していません。ただし、定時株主総会、その猶予または延期において適切な他の事項が提出された場合、当社の取締役会は、委任状に記載された代理人がそのような事項に関して最善の判断に従って投票する意向です。

会議に出席する意向があるかどうかに関わらず、できるだけ早く委任状を記入し、署名し、日付を記入し、添付の委任状を返送するようお願いいたします。

カリフォルニア州サンノゼ
2024年11月21日