美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549

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14A日程安排表

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根据《证券交易法》第14(a)条的代理声明。
1934年证券交易法
（修正文件编号    ）

请勾选适当的框:

PERASO INC.
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

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（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

提交申报费（选择适用的方框）：

2309 Bering Drive
美国加州圣荷西 95131

亲爱的股东：

我们诚挚邀请您参加2024年Peraso Inc.（“公司”）股东年度会议（“年度会议”），该会议将于2024年12月20日太平洋时间上午8:00举行。年度会议将以虚拟形式进行，股东将通过实时音频网络直播参与，以便我们的股东能从世界任何地方参与。您可以通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/PRSO2024.

会议上预计将讨论的事项在2024年股东年度会议通知和委托书声明中有详细描述。确保您的股票在年度会议上得到代表和投票非常重要。无论您是否计划虚拟参加年度会议，请务必根据附带的委托卡上的说明及时登记您的投票，以确保您的正确代表。返回委托书并不会剥夺您虚拟参加年度会议的权利。如果您决定虚拟参加年度会议并希望更改您的委托投票，您可以通过在会议上投票自动进行更改。

首次邮寄给股东
大约在2024年11月25日

2024年股东年会通知

致Peraso Inc.的股东们：

特此通知，Peraso Inc.（一家特拉华州公司，以下简称“公司”、“我们”或“我们的”）将于2024年12月20日上午8:00（太平洋时间）以虚拟会议的形式召开2024年股东年会（以下简称“年会”），主要目的是：

(1)    选举五名董事会成员，任期至下次股东年会或其各自继任者当选并资格确认为止。提名人包括Ronald Glibbery、Daniel Lewis、Ian McWalter、Andreas Melder和Robert Newell；

(2)    批准Weinberg & Company, P.A.作为我们截止2024年12月31日的财年独立注册公共会计师的任命；

(3)    批准修订的2019年股票激励计划（以下简称“2019计划”）的修改，以增加当前预留发行的股份数目1,500,000股； 股份；

(4)    在某些情况下，批准年会的一次或多次休会；以及

(5)    处理可能在年度会议或任何年度会议的延期中适当提出的其他事务。

上述商业事项在随附本通知的委托书声明中有更详细的描述。只有在2024年11月8日营业结束时的股东记录有权接收本通知并在年度会议或任何延期会议上投票。此类股东名单将可供查阅。

诚邀您参加虚拟年度会议，会议将通过实时音频网络直播举行。为了确保您在年度会议中有代表，请通过互联网、电话提交代理投票指示或按照附带代理卡上的指示签署、日期并尽早返回代理卡。如果您希望通过邮件提交您的代理，附上了一个邮寄回邮信封以方便您使用。您的代理可以根据委托书声明中的程序进行撤销。

加利福尼亚州圣何塞
2024年11月21日

2309 Bering Drive
加利福尼亚州圣何塞95131

代理声明

一般信息

本代理声明是为了与Peraso Inc.（一家特拉华州公司）董事会就2024年股东年度会议（“年度会议”）的代理征集相关而提供的，年度会议将于2024年12月20日上午8:00（太平洋时间）在线虚拟召开，以及年度会议的任何延期或推迟。除非上下文另有要求，否则“公司”、“Peraso”、“我们”、“我们的”和类似术语指代Peraso Inc. 年度会议将通过直播音频网络在线进行，时间和日期与上述所示相同。

本代理声明及随附的代理卡将在2024年11月25日左右邮寄给所有有权收到和投票于年度会议的股东。

说明：

2021年9月15日，公司（前称MoSys, Inc.）及其子公司2798832 Ontario Inc.（“Canco”）和2798831 Ontario Inc.（“Callco”），均为安大略省公司，与总部位于加拿大多伦多的安大略省公司Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”，连同公司、Callco和Canco，统称“各方”）签署了安排协议（“安排协议”），以通过按安大略省《商业公司法》的规定进行的法定安排（“安排”）收购Peraso Tech的所有已发行普通股，并根据修订后的安排协议的条款和条件进行。根据安排的完成，在2021年12月17日之前已发行并流通的每一股Peraso Tech普通股转换为权利，以接收0.045239122387267股公司或Canco新发行的普通股，这些股份可根据每位前Peraso Tech股东的选择兑换为公司的普通股（“可兑换股份”）。此外，所有Peraso Tech的未兑现股票期权和其他可行使或可兑换为、或转换为Peraso Tech普通股的证券，以及任何其他获取Peraso Tech普通股的权利均被交换为可行使或可兑换为、或转换为、或其他获取公司普通股的权利的证券。在2021年12月17日，满足安排协议中规定的成交条件后，安排已完成，我们将名称从MoSys更改为“Peraso Inc.”并开始在纳斯达克证券市场（“Nasdaq”）交易，股票代码为“PRSO”。

我们按照1比40的比例进行了可兑换股票和已发行普通股的反向股票拆分，生效时间为2024年1月2日下午4:01（东部时间）。除非另有说明，我们在此反映了反向股票拆分。-40, 自2024年1月2日下午4:01（东部时间）起生效。我们在此反映了反向股票拆分，除非另有说明。

法定人数和投票权

The presence during the Annual Meeting or by proxy of holders of at least one三 of the outstanding shares entitled to vote on the record date constitutes a quorum for purposes of voting on a particular matter and conducting business at the meeting. We currently have three classes of stock issued and outstanding: common stock, Series A Special Voting Preferred Stock and Exchangeable Shares. Each share of common stock entitles its holder to one vote. The single outstanding share of Series A Special Voting Preferred Stock is entitled to vote one vote plus the number of Exchangeable Shares of Canco, outstanding as of the record date, pursuant to a Voting and Exchange Agency Agreement (the “Voting and Exchange Agency Agreement”) by and between us (then MoSys, Inc.), Canco and the agent thereunder (the “Agent”). If a quorum is not present at the Annual Meeting, the stockholders present in person or by proxy may adjourn the meeting to a later date in accordance with Proposal No. 4 hereof, or the Annual Meeting’s chairman may also adjourn the meeting in accordance with Article II, Section 2.7 of our amended and restated bylaws (the “bylaws”). In accordance with Article II, Section 2.8 of the bylaws, if an adjournment is for more than 30 days, or if after the adjournment a new record date is fixed for the adjourned meeting, we will provide notice of the adjourned meeting to each stockholder of record entitled to vote at the meeting.

SOLICITATION AND VOTING PROCEDURES

Shares represented by valid proxies in the accompanying form received in time for use at the Annual Meeting and not revoked at or prior to the Annual Meeting will be voted as discussed below. The presence, by proxy, of the holders of at least one三 of the outstanding shares of our common stock and Exchangeable Shares is necessary to constitute a quorum at the Annual Meeting. Holders of our common stock and Exchangeable Shares are entitled to one vote per share on all matters. To vote by proxy, a stockholder must mark, sign and date the enclosed proxy card and mail it to Broadridge Financial Solutions Inc. (“Broadridge”) or submit voting instructions electronically by using the telephone or Internet and following the instructions provided on the proxy card. An automated system administered by Broadridge tabulates stockholder votes submitted by proxy, and an officer of ours will tabulate votes cast at the Annual Meeting.

我们将在年度会议上审议的提案的投票要求如下：

•        提案 1 — 董事选举。    董事通过多数票选举，获得最多票数的五名董事将当选我们的董事会。由适当完成和及时提交的代理所代表的股份将投票“支持”公告中列出的提名人的选举，除非特别保留该权限。如果任何提名人拒绝担任或因任何原因无法担任，或者在选举之前发生空缺（尽管我们不知道有任何理由预期会发生这种情况），代理可以投票支持董事会指定的替代提名人。

•        提案 2 — 批准将韦恩伯格及公司（Weinberg & Company, P.A.）任命为独立注册公共会计师事务所。    对于本提案的批准，需要出席或通过代理代表并有投票权的多数股份持有人的肯定投票。

•        提案 3 — 修订2019年股票激励计划（修订和重述）以增加1,500,000股普通股的预留发行股份。    出席或通过代理代表并有投票权的多数股份持有人的肯定投票将构成对本提案的批准。

•        提案 4 — 批准年度会议的一次或多次休会。    持有多数投票权的股东（无论是亲自出席还是委托代理）对该提案的肯定投票将构成对此提案的批准。

不投票和经纪人/非对此提案不会有经纪人代理投票。.    持有客户股票的经纪人在未收到股票实益拥有者指示时，具有在某些事项上投票的自主权。根据特拉华州一般公司法（"DGCL"），弃权投票和经纪人的“非投票”将被视为出席，因而在确定年度会议上是否存在股东法定人数时被计入。-vote经纪人的“非投票”-vote当经纪人或其他代名人代表实际持有者持有股票并签署并返回代理时，会发生“非投票”情况，通常指以“街名”持有的普通股，但是由于缺乏自主投票权和来自实际持有者的指示，而未就特定事项投票。根据有关街名持股投票的规则，经纪人可以对常规事项自主管投票，但不能对非常规事项投票。-日常 在年度会议上，我们认为提案第2号（确认任命Weinberg & Company, P.A.为我们2024审计的独立注册公共会计师）和提案第4号（批准对年度会议的一项或多项推迟）在这些规则下属于常规事项。因此，未收到股票实际持有者指示的经纪人应有权自行对提案第2号和提案第4号投票。

Broker non投票 被视为出席但无权对任何非常规事项投票。-日常 由于经纪人的非投票行为。投票 不计入每个非提案的投票统计中。-日常 提案的结果不会受到经纪人缺乏投票自由裁量权的任何提案的影响。弃权的投票将被视为在场并有权投票，以便建立法定人数。弃权对提案1的董事选举没有影响。然而，弃权将与就审计委员会任命Weinberg & Company, P.A.作为我们2024年审计的独立注册公共会计师（提案2）、批准增加2019计划下的普通股发行股数（提案3）以及批准一次或多次年度会议的休会（提案4）的投票“反对”具有相同的效果，因为需要有权在此事项上投票的多数股份的支持才能批准这些提案。

关于由经纪账户持有的股票的特别说明。    如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有您的股票，提交法律代理或投票指示至关重要，如果您希望您的股票被计入。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，并且您未提交代理或以其他方式指示您的银行、经纪人或其他代理人如何在董事选举中投票，则提案1和提案3上将不会代表您投票。如果您提交了签署的代理，但未提供投票指示，您的银行、经纪人或其他代理人将有自由裁量权在我们独立注册公共会计师的任命的批准（提案2）和批准一次或多次年度会议的休会（提案4）上对未指示的股票进行投票，并且您的股票仍然可以计入法定人数的确定。

所有代理都将根据股东提交的代理卡上的指定进行投票，前提是代理卡经过适当执行或电子提交，并在年度会议或年度会议的任何休会或推迟之前收到我们。我们的首席执行官Ronald Glibbery和首席财务官James Sullivan已被指定为年度会议的代理持有人。如果未指定选择，则及时返回并妥善执行或电子提交的代理卡将根据管理层对提案的建议进行投票，这些提案的详细信息在本代理声明的其他地方进行了描述，除了关于经纪人不相关的部分。投票.

可交换股份的持有者。    可交换股份的持有者根据可交换股份和投票与交换代理协议的规定收到这些代理材料。可交换股份可以以一对一的形式交换为我们的普通股股份。Less than one percent.除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均位于纽约州纽约市10003邮编288 Park Avenue S＃96693。 根据投票与交换代理协议，可交换股份的持有者实际上被赋予了几乎等同于公司普通股的投票权，每个可交换股份的持有者都有权指示代理人如何投票他们的可交换股份。代理人持有一股公司A系列特殊投票优先股，指定为“特殊投票股份”。特殊投票股份允许代理人就普通股持有人有权投票的事项进行投票。特殊投票股份的投票数量等同于在为确定有权投票的普通股持有人所设定的记录日期时，尚未投票且有资格投票的可交换股份的数量，并且代理人已收到来自可交换股份持有人的投票指示。特殊投票股份与公司普通股的持有者共同投票，作为一个单一类别。

登记日期。    2024年11月8日的营业结束被定为年度会议的记录日期，只有在记录日期持有我们普通股和可交换股份的记录持有人和受益所有人，或其正式授权的代理人，可以参加年度会议。截至2024年11月8日，我们有3,818,606 普通股的股份和54,357股可交换股份已发行并且在年会上有投票权。可投票的数量不包括12,593 我们的普通股股份和32,828股可交换股份因安排协议而受到托管，无法在年会上投票。到2024年11月8日，Canco是我们的可交换股份的持有者，单一股的A系列特别投票优先股可投票最多54,357票，按照投票和交换代理协议进行投票。

代理人招募。本代理人招募是董事会为大会使用而进行的。代表权的招募将主要通过邮件进行。为了在大会上获得必要的法定人数和股东参与度，可能会通过邮件、电话或基金代理人进行补充招募。股东可以通过电话或电子传输指令获得执行代理的授权。通过电话获得的代理将以基金认为合理设计的程序记录，以确保准确确定投票股东的身份和投票股东的投票指令。如果股东希望参加大会，但不希望通过电话或互联网授权代理，该股东仍可提交最初发送的代理卡或出席大会。股东授予的任何代理都是可撤销的。股东可以在使用之前随时撤销代理，方法是提交适当执行的、随后日期的代理卡，并向计算机众行托管服务，邮政信箱8080千，肯塔基州路易斯维尔40233-9890发出通知，或者在会议上亲自投票。    征集委托书的费用，包括与准备和邮寄此委托书声明及委托卡、维持互联网访问这些材料及提交委托书相关的费用将由我们承担。我们将把征集材料的副本提供给持有他人名下股份的经纪行、受托人和保管人，以便他们可以将这些征集材料转发给我们普通股的实际拥有者。我们将向转发代理材料给这些实际拥有者的经纪公司和其他代表普通股实际拥有者的个人偿还费用。通过邮件征集委托书可以通过电话、电子传真传输及其他电子方式以及我们的董事、官员或员工的个人征集进行补充。董事、官员或员工不会因这种征集而获得额外报酬。我们已聘请Broadridge协助分发代理书，预计费用约为40,000美元，包括邮寄和印刷费用。此外，我们已经聘请Campaign Management, LLC（“Campaign Management”）作为我们的战略股东顾问和代理机构，以协助年会的代理征集，初步费用约为7,500美元，加上费用的报销。如果您有任何问题或需要帮助完成您的委托书，请通过电话联系Campaign Management。免费 +1 (888) 725-4553 或者在北美以外的地方拨打 +1 (212) 632-8422或通过电子邮件联系 info@活动-管理.com.

我们截至2023年12月31日的年度报告复印件（表格10），-K 于2024年3月29日提交给证券交易委员会（“2023年度报告”），与本代理声明一并邮寄给股东，这些文件也可以在 www.proxyvote.com 我们网站的投资者关系部分查看， www.perasoinc.com任何股东都可以免费获取我们2023年度报告的额外副本，排除附录，通过发送电子邮件 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. to priv_ir@perasoinc.com 或通过书面请求发送至：Peraso Inc., 2309 Bering Drive, San Jose, California 95131, 收件人：投资者关系部。

重要通知：有关代理材料的可用性
2024年12月20日召开股东大会

本代理声明、代理卡和我们的2023年年度报告（如上所定义）可在以下链接获取： www.proxyvote.com.

登记在经纪人、银行或其他代理名下的投票股份以及可兑换股份

可兑换股份的持有者和以“街名”形式持有其股份的普通股股东（即以记录持有者身份的经纪人或其他提名人名义持有股份的情况）必须指导其股份的记录持有者投票，或从记录持有者处获得代理权，以便在年度会议上投票。以街名形式持有股份的股东也可以参加年度会议，但由于这些股东不是记录股东，他们必须要求并获得来自其记录持有者（经纪人或其他提名人）的有效代理（有时称为“法律代理”），才能在年度会议上投票。

我们的普通股和可交换股票的股东可以通过以下方式投票：

•        通过虚拟参加年度会议并投票；

•        通过邮寄 — 标记、签名并日期注明您的委托书并在邮资上寄回-paid 请使用提供的信封；

•        通过互联网 — www.proxyvote.com在会议日期前一天东部时间晚上11:59之前，使用互联网传输您的投票指示并进行电子信息发送。访问网站时，请手持您的委托书并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表。

•        通过电话 — 1-800-690-6903. 使用任何触摸-音调 在会议日前的东部时间晚上11:59之前，使用任何电话传输您的投票指示。拨打电话时请手边准备好您的代理卡，然后按照指示操作。

如果您通过互联网或电话投票，您无需将代理卡邮寄回去。

在此项征询意见中提供的任何委托代理权可由授予它的人在使用之前的任何时间撤回，方法是递交书面的撤销通知或更晚日期的正式执行的委托书，或者，如果您持有普通股，则亲自出席会议并以投票的方式进行投票。请将撤销通知书递交给SOS Limited，如果您持有我们的普通股，或递交给Citibank，N.A.，如果您持有代表我们的A类普通股的ADS。

如果您是记录股东，一旦您通过邮件、电话或互联网提交您的代理，您可以在年度会议投票前的任何时间撤回它。您可以通过以下任意一种方式撤回您的代理：

•        您可以按照上述适用截止日期，通过邮寄、电话或互联网提交另一份标有较晚日期的代理书（这将自动撤销您早期的代理书）；

•        您可以在2024年12月的营业结束之前，向Peraso Inc.发送书面通知，表示您希望撤销代理授权，地址是：加利福尼亚州圣荷西，贝林大道2309号，注意：秘书。 19日；或者

•        您可以参加年度股东会并通过互联网即时提交您的表决。通过互联网即时参加年度股东会不会导致您先前授予的代理书被撤销。

如果您是以“街名”持有股份的实益拥有者，您可以根据他们提供的说明向您的经纪人、银行或其他代理提交新的投票指令，以更改您的投票（请参阅上方的“以经纪人、银行或其他代理名义注册的股票和可交换股票的投票”）。

如果您有任何问题或需要投票股份的帮助，请联系我们的代理律师，Campaign Management：

战略股东顾问和代理征集机构

+1 (212) 632-8422 （主）
股东电话会议免费: +1 (888) 725-4553
邮箱： info@活动-管理.com

董事会

董事

我们的章程规定，董事人数由董事会决议决定，并可由股东或大多数董事的批准进行更改。目前，我们的董事会由五位董事组成。每位董事被选举任职，直到下次股东年会以及他或她的继任者被选举和资格确认，或他或她提前辞职或被罢免。

我们董事的姓名，所有这些人都是在年度会议上被提名选举的候选人，以及关于他们的某些信息，见下文。

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(1)      审计委员会成员。

(2)      薪酬委员会成员。

以下是我们董事及董事提名人在过去五年的主要职业和职位。我们的董事或高管之间没有家庭关系。

罗纳德·格利贝里。    格利贝里先生于2021年12月被任命为我们的首席执行官和董事会成员。他于2008年创办了Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)，并担任首席执行官。在2020年6月，Peraso Tech申请并获得了《公司债权人安排法案》(CCAA)下的命令，以提供一定的救济。根据安大略省高级法院(商业清单)(法院)发布的初步命令，安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监控人。此外，监控人以外国代表的身份，在美国根据美国破产法第15章提出自愿申请，寻求对CCAA程序的认可。2020年10月，法院授予命令，授权在完成某些定义步骤后终止Peraso Tech的CCAA程序。2020年12月，美国纽约南区破产法院发布了一项命令：(i) 承认并在美国对法院批准和解协议的命令给予充分效力；(ii) 终止第15章程序。格利贝里先生在半导体行业拥有超过25年的经验。在共同创办Peraso Tech之前，格利贝里先生曾在Kleer Semiconductor担任高管，该公司是一家专注于无线音频技术的无厂半导体公司，以及在Intellon Corporation（Intellon）担任高管，后者是开发用于电力线通信的半导体设备的先驱和领导者。他还曾在Cogency Semiconductor、LSI Logic Canada，Inc.和LSI Logic Corporation担任其他高管职位。格利贝里先生拥有西安大略大学的电气和电子工程学士学位。在创立Doonbeg之前 在Peraso Tech之前，格利贝里先生曾在Kleer Semiconductor担任高管，该公司是一家专注于无线音频技术的无厂半导体公司，以及在Intellon Corporation（Intellon）担任高管，后者是开发用于电力线通信的半导体设备的先驱和领导者。他还曾在Cogency Semiconductor、LSI Logic Canada，Inc.和LSI Logic Corporation担任其他高管职位。格利贝里先生拥有西安大略大学的电气和电子工程学士学位。

我们认为，Glibbery先生在董事会服务的资格包括他作为我们公司的高级职员的经历，以及他在半导体行业的广泛管理和技术专长，此外还有他作为首席执行官的经验。

丹尼尔·路易斯。    路易斯先生自2017年9月以来一直担任董事会成员。他从2022年4月起担任我们的副总裁，内存产品总经理，直到2022年12月退休。路易斯先生在2018年8月至2022年4月期间曾担任我们的总裁，并自2018年8月起担任首席执行官，直到2021年12月与Peraso Tech合并。加入MoSys之前，路易斯先生曾担任GMS Manufacturing Solution LLC的管理成员和所有者，这是一家专注于为制造公司提供工程服务的公司。他之前在View Box Group、Xicor、Integrated Device Technology、Accelerant Networks、英特尔公司、Zilog和数字设备公司担任过各种高管和领导职务。路易斯先生拥有密歇根大学的电气工程学士学位。

公司治理

董事独立性

我们的董事会已确定，除格里贝里先生和刘易斯之外，当前每位董事均为“独立”，此定义符合纳斯达克上市规则及证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例。我们的董事会设有常设审计委员会（“审计委员会”）和薪酬委员会（“薪酬委员会”），每个委员会均完全由独立董事组成，符合纳斯达克上市规则的规定。除非董事会明确确定某位董事与我们没有会影响其独立性的直接或间接关系，否则该董事不符合独立性要求。我们独立审查公司与任何雇用董事或该董事目前任职的董事会之间的关系。

审计委员会

我们的董事会设立审计委员会，负责监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计。审计委员会还负责审查有关违反我们伦理规范的报告及相关投诉，违反我们的举报政策的内部控制问题均应报告给审计委员会成员。我们的审计委员会职责在董事会通过的审计委员会章程中进行了描述，当前的副本可在我们网站的投资者部分找到。 www.perasoinc.com.

伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德和罗伯特·Y·纽厄尔是审计委员会的现任成员。所有成员均为独立，符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条及第10A条的规定。-3 根据1934年证券交易法（经修订）第407（d）（5）项的定义，纽厄尔先生担任委员会主席，并被董事会指定为“审计委员会财务专家”。-K 根据1933年证券法（经修订）和证券交易法的规定，该状态不对他作为审计委员会和董事会成员的职责、责任或义务施加比其他更大的职责、责任或义务。审计委员会已将审查和事先批准权委托给纽厄尔先生。在业务合并完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程，规定审计委员会应当预先批准服务的授权和程序。 关于我们独立注册公共会计师事务所拟提供的服务。

薪酬委员会

伊恩·麦克沃尔特、安德里亚斯·梅尔德和罗伯特·Y·纽厄尔是目前薪酬委员会的成员，麦克沃尔特博士担任委员会主席。薪酬委员会负责审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有的高管和董事的薪酬。我们的薪酬委员会还主要负责我们股权激励和股票购买计划的管理。我们的薪酬委员会的职责在董事会通过的薪酬委员会章程中进行了说明，当前的副本可以在我们网站的投资者部分找到， www.perasoinc.com.

提名流程

我们没有提名委员会，因为我们是一家小公司，目前只有五位董事。我们的董事会历史上一直由所有独立董事负责搜寻和评估合格的个人，以成为董事和董事会委员会成员的提名人，而不是设立这样的委员会。独立董事在每次股东年会上推荐候选人进行选举或连任，并在必要时填补空缺和新设立的董事职位，以及评估候选人加入或退出委员会。独立董事在董事会的授权下以此身份运作，而不是通过章程。

当我们寻找新董事会候选人时，独立董事会在董事会整体需要和组成的背景下评估每位候选人的提名作为董事。独立董事会对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。

我们希望识别具有多样性但互补的商业背景的个人。虽然我们没有正式的多样性政策，但我们的董事在考虑董事提名者时，会考虑每位提名者的个人特征和经验，包括每位提名者的独立性、多样性、年龄、技能、专业知识、时间可用性和行业背景，这些都与董事会和公司的需求相关。董事会相信，董事提名者应展现出经过验证的领导能力和在其选择领域的高责任水平的经验，并且必须具有分析我们面临的复杂商业问题的经验和能力，特别是半导体行业固有的问题。除了商业专业知识外，董事会还要求董事提名者具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，最重要的是，致力于代表公司的长远利益。- interests of our stockholders and other stakeholders. To date, we have not paid any fee to a third party to assist in the process of identifying or evaluating director candidates. Our independent directors will consider candidates for nomination as director who are recommended by a stockholder and will not evaluate any candidate for nomination for director differently because the candidate was recommended by a stockholder. To date, we have not received or rejected any suggestions for a director candidate recommended by any stockholder or group of stockholders owning more than 5% of our common stock. The recommendation must include the information specified in our bylaws for stockholder nominees to be considered at an annual meeting, including the following:

•        The stockholder’s name and address and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is proposed;

•        The stockholder’s reason for making the nomination at the annual meeting, and the signed consent of the nominee to serve if elected;

•        The number of shares owned by, and any material interest of, the record owner and the beneficial owner, if any, on whose behalf the record owner is proposing the nominee;

•        A description of any arrangements or understandings between the stockholder, the nominee and any other person regarding the nomination; and

•        Information regarding the nominee that would be required to be included in our proxy statement by the rules of the SEC, including the nominee’s age, business experience for the past five years and any other directorships held by the nominee.

The information listed above is not a complete list of the information required by our bylaws. The secretary will forward any timely recommendations containing the required information to our independent directors for consideration.

与关联人、发起人和特定控制人的交易

我们的董事会寻求能够代表多样背景和经验的独立董事，以提高董事会的讨论和决策质量。我们的董事会尤其希望保持一种组合，包括现任或退休的执行官和高级管理人员，特别是那些在半导体行业和高科技企业、研究与开发、财务和会计，或市场营销与销售方面有经验的人。

董事会在评估董事候选人时，对于候选人是否由股东推荐的方式没有区别。在评估提名时，董事会还会关注候选人在我们行业内外的经验深度和广度，包括时间承诺、特殊专业领域、会计和金融知识、商业判断、领导能力、制定和评估商业战略的经验、公司治理专业知识，以及在任董事的过去表现。每位提名参加我们董事会选举的候选人都是由我们的独立董事推荐的。

董事会多样性矩阵

以下表格提供了截至本代理声明日期的董事会多样性相关信息。

董事会领导架构

我们的章程为董事会提供了灵活性，可以根据董事会认为采用哪种结构符合我们公司的最佳利益而合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，董事会尚未任命主席或首席独立董事。独立董事不时与我们的首席执行官合作，执行与公司治理相关的各种职能，包括协调董事会的活动、制定会议议程（在必要或适当时与我们的首席执行官协商）以及确保董事会与管理层之间的充分沟通。我们的审计委员会负责监督关键事务，例如我们与审计师的关系、我们的财务报告实践、披露控制和程序的系统以及财务报告的内部控制。我们的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划。这些委员会完全由独立董事组成。

风险监管

董事会积极参与对包括战略、信用、流动性、运营及其他可能影响我们业务的风险的监督。董事会没有常设的风险管理委员会，而是通过整个董事会和各个委员会直接管理这一监督职能，这些委员会负责监督与其各自职能相关的风险。例如，除了前述段落中描述的监督事宜外，审计委员会还通过与管理层审查和讨论我们的会计原则合规性以及财务管理职能，包括我们现金和投资的管理，帮助董事会进行风险监督。薪酬委员会通过考虑与我们的高管薪酬计划和安排以及员工福利计划的设计相关的风险，帮助董事会进行风险监督。董事会全体成员考虑战略风险和机会，并根据需要接收各委员会在其责任领域的风险监督报告。董事会及各委员会通过评估管理层对风险的监控、评估和管理，以及采取的限制我们已知风险暴露的措施，通过与我们高级管理层的定期互动以及在关闭对管理层成员开放的董事会和委员会讨论中来管理其各自的风险监督职能。这种与管理层的互动不只是发生在正式的董事会和委员会会议上，还定期通过其他书面和口头沟通进行。

股东与董事会的沟通

希望与董事会或特定董事沟通的股东，可以通过将通讯地址发送至董事会或任何董事，地址为：Peraso Inc.，2309 Bering Drive，San Jose，California 95131来进行联系。这些通讯将根据要求送达董事会或任何个别董事。

年度股东大会出席情况

我们有鼓励每位董事参加年度股东会议的政策，但并不强制要求出席。

董事会和委员会的会议

在2023年，董事会召开了23次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会没有召开会议。每位董事出席了至少87%的董事会会议。所有担任审计委员会的董事出席了100%的会议。董事会、审计委员会和薪酬委员会还根据我们的章程和DGCL，有时通过一致书面同意的方式采取行动。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

在2023年， none of our executive officers served as a member of the board of directors or Compensation Committee of any entity that had one or more of its executive officers serving as a member of our board of directors or Compensation Committee. McWalter博士及Melder和Newell先生，薪酬委员会的成员，在2023年或任何其他时间都不是我们的高级职员或员工。

道德准则。

我们已经采用了一套适用于所有员工的道德规范。这套道德规范旨在阻止不当行为，并促进（其中包括）诚实和道德的行为、向SEC及其他公共沟通提交的报告和文件中的全面、公平、准确、及时和易于理解的披露、遵守适用的政府法律、规章和规定、及时向道德规范中指定的适当人或人员报告违规行为，并对遵守该规范负责。

道德规范在我们的网站上可以获取， www.perasoinc.com如果我们对道德规范进行任何实质性修订或给予任何豁免，包括对我们首席执行官或首席财务官，或执行类似职能人员的条款的任何隐含豁免，而该修订或豁免根据适用的SEC规则需要披露，我们打算在我们的网站上披露该修订或豁免的性质。

员工、官员和董事对冲

我们的内部交易禁令政策禁止所有董事、官员或其他员工参与任何针对我们证券的卖空交易、期权、看涨或看跌期权或其他衍生证券的交易，以及对冲交易。

董事薪酬

以下表格总结了我们在截至2023年12月31日的年度中支付给非董事的报酬：-employee 截至2023年12月31日的年度：

____________

(1)      奖励金额反映了根据FASb ASC主题718确定的授予日期公允价值的总和，涉及2023年授予的奖励。用于计算期权和股票奖励的授予日期公允价值的假设已在2023年年度报告中包含的经审计合并财务报表附注中列出。这些金额并未反映我们董事实际获得或将要获得的补偿。限制性股票单位于2023年2月3日授予麦克沃特博士和梅尔德氏以及纽厄尔氏每人500股；这些奖励于2023年12月15日全部归属。

(2)      包括（i）2023年赚取的$45,000费用，其中$22,500在2023年未支付，以及（ii）2022年赚取的$11,250费用并于2023年支付。

(3)      包括（i）2023年赚取的$44,000费用，其中$22,000在2023年未支付，以及（ii）2022年赚取的$11,000费用并于2023年支付。

(4)      包括（i）2023年赚取的$40,000费用，其中$20,000在2023年未支付，以及（ii）2022年赚取的$10,000费用并于2023年支付。

(5)      包括在2023年赚取但未支付的$17,500费用。

(6)      代表在2023年1月支付给刘易斯先生的现金奖金，相当于我们从出售虚拟加速引擎知识产权中获得的总收益的3%，根据他于2018年8月8日签署的聘用协议的条款，并于2022年4月15日修订。刘易斯先生于2022年12月辞去了我们内存产品的副总裁兼总经理职务。

董事费用补偿

作为一家小公司，我们吸引新的非...-employee 董事会。纳斯达克和SEC的规定要求我们的董事会及其委员会中大多数董事必须是独立的，非-employee 董事，根据各个实体的定义。在2021年12月，我们修订了董事薪酬结构，并采用了我们的外部董事薪酬计划（“董事计划”）。根据董事计划，我们向我们的非-employee 董事支付以下年度现金保留费用，按季度分期付款，以表彰他们在董事会服务，以及在必要时作为董事会委员会成员的服务：

•        $35,000用于在董事会服务；

•        $8,000用于担任审计委员会主席的服务；

•        $3,000用于担任审计委员会成员的服务；

•        作为薪酬委员会主席的服务费用为6000美元；以及

•        作为薪酬委员会成员的服务费用为2000美元。

董事股权报酬

根据董事计划，首次任命为我们董事会的每位非-employee 董事将获得一份价值100,000美元的股票期权，计算方式是将100,000美元除以授予当天我们普通股的收盘交易价格。初始股票期权的行使价格等于授予当天我们普通股的收盘价格，并将在授予后的第一年周年纪念日可行使一部分三 股票，其余股票在接下来的两年内按季度归属，前提是非-employee 董事继续在董事会中服务。在合并、出售我们大部分资产或类似交易的情况下，所有董事期权的归属将加速至100%未归属的股份。

非-employee 董事还将每年获得相当于50,000美元的限制性股票单位的股权奖励，按非董事的标准发放。-employee 限制性股票单位奖励将在首次任命到我们的董事会时发放，随后在股东年度会议后第一次安排的董事会会议上发放。限制性股票单位的数量将由50,000美元除以授予日期我们普通股的收盘交易价格计算，但前提是，此年度股权奖励适用于每位非董事。-employee 董事的股份不得超过500 根据2019年计划，每年最多可获得的股数。限制性股票单位奖励将会在下次股东年会上或奖励授予一周年纪念日时全部归属，较早发生者为准。-year 所有根据董事计划授予的股权奖励将会来自2019年计划。

高管薪酬 — 薪酬讨论与分析

薪酬计划概述

董事会薪酬委员会负责建立、实施和监控我们的薪酬理念。董事会已将确定我们高层管理人员薪酬政策和程序的责任委托给薪酬委员会，包括被提名的高管，定期审查这些政策和程序，并在必要时向全体董事会提出关于高管薪酬的建议。

我们被提名高管在2023财政年度的薪酬如下面的汇总薪酬表所示。2023年，我们的被提名高管包括我们的首席执行官Ronald Glibbery，首席财务官James Sullivan，和首席运营官Bradley Lynch。

薪酬理念

一般来说，我们的高管薪酬政策旨在通过提供具有竞争力的总薪酬方案，招募、留住和激励合格的高管，这些薪酬方案在很大程度上基于高管对我们财务和运营成功的贡献、高管的个人表现以及股东价值的增加，后者通过我们普通股票的价格来衡量。我们认为，支付给高管的总薪酬应当公平、合理和具有竞争力。

我们寻求对高管薪酬采取平衡的方法，每个主要的薪酬要素（基本工资、可变薪酬和股权激励）都旨在发挥特定的作用。总体而言，我们设计薪酬方案以允许招募、留住和激励关键高管和高素质的人才，这对于我们来说是必要的。美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，金额等于股东分配的公司层面资本收益上承担的美国联邦所得税；但是，为了获得退税，非美国股东必须获得一个美国纳税人识别号，并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国股东在其他情况下不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表。 为了使我们能够：

•        提供高-价值，每股，在2:1至5:1之间的比率，将由董事会自行决定，并在董事会确定的日期生效。 和高质量 向客户群体提供集成电路解决方案；

•        实现或超越我们的年度财务计划，并实现盈利；

•        在实现我们的长期目标方面不断进步，- 成为一家高-增长 盈利能力不断增长的公司；并

•        提高我们的股价，为我们的股东提供更大的价值。

执行官在薪酬决定中的角色

首席执行官（“CEO”）对股权和非职位进行推荐 -股权 首席执行官对高管的薪酬提出建议，需经薪酬委员会批准。薪酬委员会每年审查这些指导方针。首席执行官每年审查高管（除他自己外）的表现，并每年向薪酬委员会提交有关薪资调整、奖金和股权奖励的建议。薪酬委员会可以自行决定接受、修改或拒绝首席执行官的建议。薪酬委员会独立评估首席执行官的薪酬，不得有首席执行官的参与或影响。只有薪酬委员会和董事会有权批准任何指定高管的薪酬。新高管的薪酬是基于个人与我们的首席执行官和/或薪酬委员会之间的招聘谈判。

薪酬要素

与我们的薪酬理念和目标一致，我们提供由以下三个组成部分组成的高管薪酬方案：

•        基本工资；

•        年度激励补偿；以及

•        股票奖励。

在每个财政年度，薪酬委员会确定所有高管（包括指定高管）的每个组成部分的金额和相对权重。基本工资以固定金额支付，因此不鼓励冒险行为。我们广泛使用的长期- 补偿，包括股票期权和限制性股票单位（“RSUs”），使受益人专注于实现我们更长期的- 目标，并为其他运营费用节省现金。例如，授予高管的RSUs通常在三年内分期归属，而授予高管的股票期权通常在授予之日起36个月内归属。薪酬委员会不认为这些奖励会鼓励不必要或过度的冒险行为，因为这些奖励的最终价值与我们的股价挂钩，并且使用多-year 归属计划有助于将我们员工的利益与我们长期投资者的利益更加紧密地结合在一起。- 投资者。

基本工资

因为我们的薪酬理念强调绩效奖励，-based 基础工资相对于长期激励总薪酬来说，意在成为较小的部分。- 补偿委员会考虑到高管的责任范围和在我们长期战略执行中的重要性，- 以及过去的成就、经验和个人表现，并将每位高管的基本薪水与其他高层管理人员的薪水进行比较。补偿委员会可能会根据认为适当的情况，对每个高管的这些因素给予不同的权重。补偿委员会并未保留薪酬顾问，也未为2023年确定薪酬同行群体。

2023年，我们的高管年基本薪资没有变化。在2023年4月，我们与驻加拿大的高管们，即Glibbery、Lynch和Tomkins先生，签署了雇佣协议的修订，规定在计算我们根据其雇佣协议应支付的现金补偿金额时，每次支付应根据加拿大银行报告的汇率（或公司确定的其他等效汇率来源）在每个日历季度的第一个工作日太平洋时间下午5:00进行转换为加元。

年度激励补偿

2023年，我们的指定高管的激励补偿目标没有变化。

股权奖励

虽然我们没有强制性的政策要求官员和董事持有普通股股份，但我们相信，持续向高管和其他关键员工授予股权奖励能够给他们带来强烈的激励，以最大化股东价值，并将他们的利益与我们其他股东的利益长期保持一致。- 根据我们的基础。我们2019年计划已获得股东批准，并于2019年8月生效，允许我们授予股权奖励以及其他类型的股票-based 补偿给我们的高管和其他员工。补偿委员会审核并批准根据2019年计划授予的所有股权奖励，专门授予的高管。我们授予股权奖励以实现保留和激励：

•        在我们招聘关键高管和其他人员时；

•        每年，当我们审查公司和个人目标的进展时；以及

•        当我们认为竞争力量或经济状况可能导致我们的关键高管失去动力和/或这些关键高管的保留存在风险时。

在补偿委员会的批准下，我们在最初招聘高管和其他员工时授予股权奖励，以收购普通股。- 绩效激励。薪酬委员会根据现有高管持有的股票奖励、新聘高管的股票奖励占我们总股本的百分比，以及与个人的聘用谈判，决定新聘高管的初始股权奖励规模。此外，薪酬委员会还会考虑与所需的薪酬包的规模和类型相关的其他信息，以使我们能够招募、留住和激励高管。

通常，当我们聘用一名高管时，股权奖励在三年内归属。-year 与年度绩效评估相关授予高管的股票期权通常按月在三年内归属。易于 四-year 授予的限制性股票单位（RSU）通常按年度在一至三年的期限内归属，具体由薪酬委员会决定。年作为政策和实践，我们授予的股票期权的行使价格等于公允市场价值，尽管2019年计划允许我们使用不同的行使价格。在确定公允市场价值时，我们使用授予日时纳斯达克普通股的收盘价。

在历史上，员工在受聘至少六个月之前，均不符合年度绩效授予的资格。年度绩效评审通常在每个财政年的上半年进行。我们的首席执行官负责评审所有其他高管的绩效，并向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会还会审查首席执行官的年度绩效，并决定他是否应获得额外的股权奖励。除了与年度绩效评审相关的股权奖励授予外，我们一年中并没有额外授予高管奖励的政策。董事会和薪酬委员会尚未制定关于在发布重大非公开信息的时间节点设置授予日期的政策。公开的个人信息有任何疑问，请通过203与我们联系。 我们关于禁止内部交易的政策限制在特定黑暗期内的股票销售，包括在所有时间内我们的内部人员被视为拥有重大非公开信息时。-扩展 公开的个人信息有任何疑问，请通过203与我们联系。 更多信息，请参阅本招股说明书中的“配售计划”部分。

在确定与我们高管年度绩效评估相关的股权奖励规模时，薪酬委员会会考虑高管目前在公司的职位及其职责，以及高管当前和过去的股权奖励。

在2023年，我们没有向任何指定的高管授予股权奖励。

展望未来，我们打算继续每年评估并考虑授予我们高管股权奖励。我们预计在每年审查员工绩效并决定是否授予所有员工奖励的同时，考虑高管的潜在股权奖励。

薪酬与绩效

As required by Section 953(a) of the Dodd-Frank 2010年华尔街改革和消费者保护法案，以及S条例第402(v)条-K该条例于2022年由证券交易委员会通过，公司提供以下关于“实际支付的补偿”（“CAP”）与我们的首席执行官（“PEO”）、前首席执行官（“前PEO”）及非PEO Neo 命名的高管（“NEOs”）与公司某些财务表现之间关系的信息，针对下列财政年度。

____________

(1)      在以下的薪酬汇总表中，代表我们的PEO和前PEO在每个对应年份报告的总补偿金额，显示在“总计”列中。我们的PEO罗纳德·格里伯里于2021年12月17日安排生效时被任命为我们的首席执行官，此时我们的前PEO丹尼尔·刘易斯辞去了首席执行官职务。刘易斯先生在截至2021年12月31日的财年的期间担任我们的总统，并一直到2022年4月；从2022年4月到2022年12月，刘易斯先生担任我们的副总裁，内存产品总经理。

(2)      代表根据S法规第402(v)条计算的对我们的PEO和前PEO“实际支付的补偿”金额-K，并进行以下调整：

(3)      代表每个适用年度中，我们的NEO（不包括我们的PEO和前PEO）在下面的汇总薪酬表“总计”一列中报告的金额的平均值。2023年，这包括詹姆斯·沙利文和布拉德利·林奇；2022年，包括丹尼尔·刘易斯和詹姆斯·沙利文；2021年，包括詹姆斯·沙利文（“非NEO”）。PEO Neo NEOs）。

(4)      代表非-PEO NEO们的“实际支付的薪酬”的平均金额。PEO Neo 根据S条例第402(v)项的规定计算的NEOs-K美元金额不反映Non-PEO NEOs在适用年度实际获得或支付的平均报酬PEO Neo 在适用年度内的NEOs。根据S条例第402(v)项的要求-K对此，非PEO Neo 每年的NEOs的平均总赔偿进行了以下调整：

(5)      TSR是从2020年12月31日开始，到2023年、2022年和2021年12月31日结束的测量周期的累计数据，通过将测量周期结束时与开始时的股价差额除以测量周期结束时的股价来计算。2023年、2022年或2021年没有支付红利。

(6)      报告的美元数额代表了反映在我们的合并审计财务报表中的净损失金额。

下面的插图提供了关于CAP的额外图形描述，与我们累计的“总股东回报”（TSR）和我们的净损失进行比较。插图显示，实际支付给我们的首席执行官（PEO）和前首席执行官的补偿，以及实际支付给我们的非NEO的平均补偿金额与TSR并没有直接的相关性。PEO Neo 在所展示的期间内，实际支付的补偿没有直接与TSR相关。我们确实利用几个绩效指标来将高管补偿与我们的绩效对齐，但这些通常不是财务绩效指标，如TSR。实际支付的补偿受到许多因素的影响，包括但不限于新授予发行和奖励归属的时间、NEO的组成、财政年度内的股价波动、我们绩效指标的组合以及其他因素。

____________

*        上述在“薪酬与绩效对比”标题下提供的所有信息将不被视为在我们根据证券法进行的任何申报文件中被引用，无论是在本日期之前还是之后，以及无论在任何此类文件中是否有一般性包含语言。

薪酬委员会报告

摘要薪酬表

下表列出了我们指定的高管在2023年和2022财年的薪酬信息。

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(1)      The dollar amounts in this column represent base salary earned during the indicated fiscal year. Pursuant to the employment agreements for Messrs. Sullivan and Lynch, each as amended in April 2022, such named executive officers received a base salary increase that was retroactive to December 17, 2021. Accordingly, the amounts in this column for fiscal year 2022 for Messrs. Sullivan and Lynch reflect retroactive salary increases for the time period from December 17, 2021 through December 31, 2021 in the aggregate amounts of $1,719 and $4,992, respectively, plus fiscal year 2022 base salary.

(2)      Award amounts reflect the aggregate grant date fair value with respect to awards granted during the years indicated, as determined pursuant to FASb ASC Topic 718. The assumptions used to calculate the aggregate grant date fair value of option and stock awards are set forth in the notes to the consolidated financial statements included elsewhere in our 2023 Annual Report. These amounts do not reflect actual compensation earned or to be earned by our named executive officers.

GRANTS OF PLAN-BASED AWARDS

We did not grant plan-based 2023年授予我们的指定高管的奖励。

杰出股权奖励 在财政 年末

下表列出了截至2023年12月31日，我们的指定高管所持有的杰出股权奖励的信息。

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(1)      标准期权的期限通常为十年，但所有期权都会在服务终止后90天内自动到期，除非在此期间行使。

(2)      股票期权于2021年12月17日被授予，作为对Peraso Technologies Inc.证券的对价，该证券通过反向收购方式获得。

(3)      股票期权于2015年3月30日授予，受该期权约束的股票在48个月内按月归属，前提是持续雇佣（或担任董事或顾问）。

(4)      在2016年8月，管理人员租回了他们的合格期权，并以1.75个期权股票换取1个替代期权股票的比率获得新的期权。股票期权于2016年8月23日授予，受该期权约束的股票在48个月内按月归属，前提是持续雇佣（或担任董事或顾问）。

(5)      股票期权于2019年2月6日授予，受该期权约束的股票在三年内按月归属，前提是持续担任员工、董事或顾问。

(6)      股票期权于2019年11月20日授予，受该期权约束的股票在三年内按月归属，前提是持续担任员工、董事或顾问。

(7)      每个限制性股票单位授予的股票在每个半周年上归属。-annual 在三年内。-year 该期间自2021年12月17日开始，需持续雇佣（或担任董事或顾问）。

(8)      该金额是根据公司在2023年12月29日纳斯达克收盘价每股11.20美元计算得出的。

期权行权和股票授予

下表列出了截至2023年12月31日，我们的高管在行使期权和股票奖励归属期间获取的股份数量和总金额。

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(1)      在归属时实现的总美元价值代表了归属日当天纳斯达克普通股的收盘价，乘以归属的总股数。

就业和 变更- 控制安排和协议

我们的高管变更。控制 离职补偿政策（“政策”）提供了旨在鼓励我们高管持续奉献的福利，并减轻因考虑会导致控制权变更的交易而可能产生的潜在不利因素，特别是在我们的命名高管的服务可能不被潜在收购者需要的情况下。该政策为我们的命名高管在发生“变更”的情况下提供福利。。控制“变更”通常定义为：

•        任何“个人”根据《证券交易法》，收购我们45%或更多的普通股或表决证券；或

•        公司完全清算或解散的完成，或我们所有或几乎所有资产的合并、整合、重组或出售（统称为“商业合并”），但不包括(A) 我们的股东收到商业合并后产生的公司的50%或更多股票，以及(B) 该结果公司董事会至少有一半的董事是在商业合并完成前的我们在任董事，以及(C) 之后没有任何个人、实体或集团（不包括由于商业合并而产生的任何公司或其他实体或该公司或我们的任何员工福利计划）在商业合并前未拥有结果公司或其他实体45%或更多的股票。

根据政策，以下薪酬和福利应于发生变更时提供给我们的首席执行官。。控制并且在我们其他指定高管的情况下，在发生变更时。控制 与指定高管因无故解雇、因残疾或因合理理由辞职（如政策中定义）有关的情况下，合并起来。控制 或者在变更后的24个月内：

•        任何已赚取但尚未支付的基本工资，截止到终止日期；

•        任何已赚取但尚未支付的年度或酌情奖金，针对在其终止发生年份之前的任何日历年；

•        根据我们当时生效的任何递延赔偿计划或与我们签订的递延赔偿协议而获得的任何补偿；

•        一次性付款，等于（a）他或她当时的基本工资的一年总和，加上（b）他或她在过去的三年内的年度奖金支付的平均值，或他或她为我们工作的较短时间（对于在部分工作年内获得的奖金，按比例加权计算），该支付将在发生变更后的60天内支付；-当前 -在控制权变更时（针对首席执行官），或在终止雇佣日期后的60天内（针对所有其他命名的高管）。（在首席执行官的情况下），或者在所有其他命名高管的情况下，终止雇佣日期后的60天。

•        在变更日期，所有已发行股权奖励100%归属-控制权 对于首席执行官，或对所有其他指定高管的就业终止日期；

•        报销他在终止日期之前发生的任何商业费用，但尚未支付；

•        报销继续享受医疗福利的费用，为期12个月；以及

•        以股票期权、股票增值权或类似奖励形式的未偿股权奖励，将在终止日期生效修订，以确保这些奖励将继续存在并且可以行使，直到以下时间中的较早者：(a) 在变更日期后12个月。控制 关于首席执行官，或其他被提名高管的雇佣终止，以及（b）奖励首次期限的到期。

根据政策，“原因”指高管的：

•        故意未能履行高管职责，在收到首席执行官（或在首席执行官的情况下，由董事会）书面通知后的30天内未能修复此情况；

•        对高管当时的-当前 雇佣协议（如果有）的重大违约，在收到首席执行官（或在首席执行官的情况下，由董事会）书面通知后的30天内未能修复此情况；

•        被定罪（或认罪或 无罪认罪 任何涉及盗窃或挪用的重罪或轻罪；或者

•        造成对我们业务或声誉的重大损害的失职，包括欺诈、挪用、资金的不当利用或违反高管的雇佣、保密信息、非-披露、发明转让和仲裁协议.

根据政策，“合理原因”指在未经高管同意的情况下发生的以下任何条件，但前提是高管在得知此条件后90天内报告该条件，并在向董事会发出书面通知后的30天内仍未得到解决：

•        高管的基本工资或年度目标奖金（以高管当时的-当前 百分比表示）大幅减少-当前 基本工资), 除非对公司高管管理层所有其他成员同时实施的减薪做出相应的减少；

•        对高管当时的-当前 员工福利套餐的整体大幅削减，除非对公司高管管理层所有其他成员同时实施的减薪做出相应的减少；

•        对高管在我们整体运营中的职责的大幅削减，以至于在公司交易之前与业务运营相关的职责的连续性将被视为职责的大幅削减，如果这些业务运营在公司交易后仅代表更大企业的子公司或业务单元；

•        高管直接下属职责的大幅削减，包括要求首席执行官向另一个官员报告，而不是向我们的董事会报告，或要求任何其他高管向除首席执行官以外的任何官员报告；

•        我们对高管当时的任何重要条款的重大违反-当前 雇佣协议（如有）；

•        要求高管搬迁至距离高管当前办公地点超过35英里的地方，-当前 除非这种办公地点搬迁导致新办公室与高管家之间的距离更近或等于旧办公室与高管家之间的距离；

•        继任者或受让方未能承担本政策下我们的义务；或者

•        在提名的适当时刻，如果高管是董事会成员，则未能提名该高管为董事会董事。

某些受益所有者和管理者的股权

下表列出了截至2024年11月8日关于我们的普通股所有权的某些信息：

•        每个我们已知的享有超过5%已发行普通股的股东；

•        我们的每位董事；

•        每位命名的高管；以及

•        所有董事和高管的集体。

根据第13d条规则确定实际所有权。-3 of the Exchange Act and includes all shares over which the beneficial owner exercises voting or investment power. Shares that are issuable upon the exercise of options, warrants and other rights to acquire common stock that are presently exercisable or exercisable within 60 days of November 8, 2024, are reflected in a separate column in the table below. These shares are taken into account in the calculation of the total number of shares beneficially owned by a particular holder and the total number of shares outstanding for the purpose of calculating percentage ownership of the particular holder. We have relied on information supplied by our officers, directors and certain stockholders and on information contained in filings with the SEC. The stockholders identified below may have acquired securities or sold, transferred or otherwise disposed of some or all of their securities since the date on which the information in the following table is presented. Except as otherwise indicated, and subject to community property laws where applicable, we believe, based on information provided by these persons, that the persons named in the table have sole voting and investment power with respect to all shares of common stock shown as beneficially owned by them. The percentage of beneficial ownership is based on 3,918,384 shares of common stock and Exchangeable Shares outstanding as of November 8, 2024.

Unless otherwise stated, the business address of each of our directors and named executive officers listed in the table is 2309 Bering Drive, San Jose, California 95131.

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*        代表持有不到百分之一的股份

(1)      不包括在2024年11月8日可行使的未到期期权、限制性股票单位或其他普通股的购股权所对应的股份。

(2)      代表在2024年11月8日可行使的未到期期权、限制性股票单位或其他普通股的购股权所对应的股份数量。

(3)      根据Iroquois Capital Management L.L.C.（“Iroquois Capital”）于2024年11月14日向SEC提交的修订版Schedule 13G/A的报告，以及Iroquois Master Fund Ltd.（“Iroquois Master Fund”）、Iroquois Capital Investment Group LLC（“ICIG”）、Abbe先生和Page女士提供的信息。信息表明：(i) Iroquois Capital、Abbe先生和Page女士共同对78,000股普通股和495,232股可通过行使系列A认股权证、系列C认股权证和系列D认股权证（统称为“认股权证”）获得的普通股拥有表决权和处置权，这些证券由Iroquois Master Fund直接持有；(ii) Abbe先生对222,000股普通股和1,409,528股可通过行使认股权证获得的普通股拥有唯一的表决权和处置权，这些证券由ICIG直接持有。上述表格不包括由于持有人在2024年11月6日结束的认股权证诱导发行时未行使认股权证而未发行的176,190股普通股，因为这些已行使的认股权证受到9.99%的有益拥有权限制，另有1,803,164股可通过行使认股权证获得的普通股，因为这些认股权证受限于9.99%的有益拥有权限制。Abbe先生与Page女士共同负责为Iroquois Master Fund进行的投资。因而，Abbe先生和Page女士可能被视为Iroquois Master Fund所持有和认股权证基础上的所有普通股的有益拥有者。Iroquois Capital是Iroquois Master Fund的投资顾问，Abbe先生是Iroquois Capital的总裁。Abbe先生独自负责为ICIG进行的投资。因此，Abbe先生可能被视为Iroquois Master Fund和ICIG所持有和认股权证基础上的所有普通股的有益拥有者。Iroquois Capital、Abbe先生和Page女士各自声明不对任何这些普通股拥有任何有益所有权，除非按照其财务利益的程度。Iroquois Capital、Iroquois Master Fund、ICIG、Abbe先生和Page女士的主要营业地址是2 Overhill Road, 4楼 纽约州斯卡斯代尔，邮政编码10583。

(4)      根据Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）、Ionic Management, LLC（“Ionic Management”）、Brendan O’Neil和Keith Coulston在2024年11月14日向SEC提交的Schedule 13G/A文件中所报告的信息，他们各自报告对股份拥有共享投票和处置权。上表中不包括517,488股普通股，这些股票在行使系列A认股权证时可发行，因为认股权证受到9.99%有益拥有权的阻碍。Ionic有权处置并投票自己有益拥有的股份，这项权力可由其经理Ionic Management行使。Ionic Management的每位经理，Mr. O’Neil和Mr. Coulston，都拥有共同投票和/或处置Ionic和Ionic Management有益拥有的股份的权力。Ionic、Ionic Management、Mr. O’Neil和Mr. Coulston的主要业务地址为：3053 Fillmore Street, Suite 256, San Francisco, California 94123。

与关联人员的交易

以下我们描述了任何我们参与的交易，交易涉及的金额超过或将超过$120,000或我们在过去两年完成的财年年末总资产平均值的1%，而且我们的任何董事、董事提名人、执行官，或持有我们资本股票5%以上的任何人，或与这些人同住的任何直系亲属， 自2022年1月1日以来均有或将有直接或间接的重大利益。

在2024年6月11日，我们与我们的董事会成员Ian McWalter签订了一项股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们出售了100,000股（“股份”）普通股，价格为每股$1.27。根据购买协议出售的股份被视为限制性证券，定义参见《1933年证券法》第144条。

我们的一位高管的家庭成员在我们公司工作。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录的员工薪酬费用分别约为111,400美元和101,000美元。2022年支付的金额包括根据FASB ASC Topic 718确定的在2022年4月颁发的RSU的总授予日期公允价值。公司在截至2024年9月30日的九个月内，记录的在职家庭成员的薪酬费用约为85,600美元。

此外，我们的一位高管的家庭成员之前曾担任公司的顾问。在截至2022年12月31日的年度中，我们支付给顾问家庭成员的费用约为162,000美元。

对相关方交易的审查、批准或追认。

我们的审计委员会审查涉及潜在利益冲突的问题，并审查和批准所有相关方交易，包括那些根据适用的联邦证券法律要求披露为“相关方”交易的交易。我们的审计委员会没有制定任何特定程序来进行潜在利益冲突的审查，并根据所呈现的特定事实和情况考虑每一笔交易。然而，如果潜在的相关方交易被提交给我们的审计委员会，我们预计审计委员会将充分了解该潜在交易及相关方的利益，并有机会在相关方不在场的情况下进行审议。我们预计审计委员会只会批准符合公司最佳利益的相关方交易，并进一步确保任何完成的相关方交易的条款不低于可与非关联第三方达成的交易。除了上述描述，自2022年1月1日以来，没有任何需要根据适用的联邦证券法律披露的交易被提交给我们的审计委员会以“相关方”交易的形式进行批准。

审计委员会报告

审计委员会负责审查、采取行动并向董事会报告各种审计和会计事务。审计委员会还监控我们独立注册会计师事务所的表现，并在审计完成后审查合并财务报表的审计报告以及我们的内部会计和财务控制的会计实践。管理层对我们的财务报表和整体报告过程，包括我们的财务报告内部控制系统，负有主要责任。我们独立注册会计师事务所对管理层编制的财务报表进行审计，表达其意见，判断这些财务报表是否公正地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，并与审计委员会讨论他们认为应与我们提出的任何问题。根据董事会于2000年8月15日通过并在2006年2月1日、2008年2月8日及2022年2月14日修订的审计委员会章程，审计委员会的职责包括选择或解雇我们的独立注册会计师事务所、审查年度审计范围，以及批准支付给我们独立注册会计师事务所的费用。

截至目前修订的审计委员会章程可通过我们网站的投资者部分找到， www.perasoinc.com.

截至2023年12月31日的财年，Ian McWalter、Andreas Melder和Robert Newell担任审计委员会成员，并被认为是独立的，符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条和第10A条的规定。-3 交易法案。

审计委员会与管理层及我们的独立注册会计师事务所Weinberg & Company（或Weinberg）审查并讨论了2023财政年度的经审计财务报表。审计委员会与Weinberg讨论了公共公司会计监督委员会审计标准第16号“与审计委员会的沟通”中要求讨论的事项，该标准现行有效。Weinberg已向审计委员提供了公共公司会计监督委员会相关要求所需的书面披露和信函，涉及独立会计师与审计委员会就独立性进行的沟通，审计委员会与该事务所的成员讨论了Weinberg的独立性。审计委员会已确定审计及审计...相关 温伯格提供的服务与保持审计师的独立性是兼容的。

根据与管理层和温伯格关于审计的讨论、独立性讨论以及财务报表审查，以及审计委员会认为相关和适当的其他事项，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财务报表纳入我们的年度报告FORM 10。-K 以便在该财政年度向SEC提交。

提案1：

董事会选举

在年度会议上，将选举五名董事，任期至下一次股东年度会议，并直到该董事的继任者被选举和资格确认，或直到该董事去世、辞职或被免职。

提名人

以下列出，并在“董事会 - 董事”部分上方，关于五名提名人被选举到我们董事会的信息：

所有被提名的人如果当选都已同意担任董事，我们的董事会没有理由相信任何被提名人会缺席或拒绝担任。然而，如果在年度会议时，有任何被提名人无法或拒绝担任董事，代理人将投票给当前董事会指定的任何候选人以填补空缺。

所需投票

在年度会议上，获得代理投票的股份中“支持”票数最多的五位董事候选人将被选为董事。

我们董事会推荐对上述所有提名人的选票为“支持”。

提案2:
独立注册机构的确认
会计师事务所独立注册报告

我们请求股东批准任命Weinberg & Company, P.A.（“Weinberg”）作为截至2024年12月31日的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会每年至少与我们的独立注册公共会计师事务所会面四次。在这些时候，审计委员会会审查独立注册公共会计师事务所执行的审计和非审计服务，-审计 以及为这些服务收取的费用。审计委员会负责预先-预先批准 所有审计服务和非审计服务-审计 服务（不包括非-审计 属于以下的 微不足道 根据《交易法》第10A(i)(1)(B)节中的例外规定和独立审计师被禁止向我们提供的非-审计 服务）进行，遵循以下指导方针： (1)预在业务合并完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程，规定审计委员会应当预先批准服务的授权和程序。 政策和程序必须详细说明所提供的具体服务；(2) 审计委员会必须被告知每项服务；和 (3) 审计委员会可以委托预在业务合并完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程，规定审计委员会应当预先批准服务的授权和程序。 权力给其一名或多名成员，这些成员应向全体委员会报告，但不得将其预在业务合并完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程，规定审计委员会应当预先批准服务的授权和程序。 权力委托给管理层。在其他方面，审计委员会审查非-审计 服务的表现可能对审计师的独立性造成的影响。Weinberg在2023年和2022年为我们提供了以下专业服务（以千美元计）：

____________

(1)      审计费用包括为我们的年度合并财务报表审计、季度财务报表审查以及通常与法定和监管备案相关的服务所收取的专业服务费用。

(2)      审计相关 费用包括与SEC注册声明的发行相关的费用。

(3)      温伯格没有提供任何非-审计 或者其他与 "审计费用" 和 "审计" 相关的服务。-Related 费用。

如果股东未能确认和批准对Weinberg的任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使该任命被确认和批准，审计委员会也可以自行决定在年度内的任何时间指派不同的独立注册公共会计师事务所，前提是审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最佳利益。

Weinberg的代表预计将在年度会议上出席，如果他们愿意，也将有机会发表声明，并将能够回应适当的问题。

所需投票

确认Weinberg为我们截至2024年12月31日的独立注册公共会计师事务所的选择需要在年度会议上由持有代理投票的多数股份的股东投赞成票（这意味着在年度会议上有投票权的股份中，必须有多数股份投票支持第2号提案才能获得批准）。

董事会建议您投票支持第2号提案以确认聘任韦伯公司（Weinberg & Company, P.A.）作为我们的独立注册公共会计师至2024财年结束于12月31日。

提案3:
批准修订后的2019年股票激励计划的修订，增加目前预留发行的股份数量计划增加预留发行股份的数量为此增加1,500,000股股份

在年度会议上，我们将请求股东批准对修订后的2019年股票激励计划（“2019计划”）进行修订，增加预留发行的股份数量1,500,000股 普通股的股份。2019年8月，我们的股东批准了2019计划，其中包括初始预留的4,563股股份 2021年11月，我们的股东批准了增加77,674股的提案 股份归入股份储备。截止到2024年11月8日，根据2019计划，我们大约有12,168 股普通股用于现有股票-based 补偿奖励，约有42,391 股份目前可用于授予（加上未来可能由于取消、到期或已颁发奖励的没收而返还至2019计划的任何股票）。此外，截止到2024年11月8日，我们大约有27,244 股普通股适用的股票期权，这些期权是根据Peraso Technologies Inc. 2009年股票期权计划发出的，我们在2021年12月在与Peraso Technologies Inc.的安排完成时假设了该计划。此外，截至2024年11月8日，我们大约有921 股普通股适用于根据我们的2010年股权激励计划发出的股票期权，该计划已终止，仅在终止日期之前授予的现有股权奖励方面仍然有效；不允许在该计划下授予新的奖励。截止到2024年11月8日，40,333 股适用的现有奖励大约占我们流通普通股和可换股份的1.4%，约占我们已完全稀释股份的0.3%，我们计算的方法是(1) 流通普通股和可换股份的总数，(2) 现有股票 -based 赔偿奖励，(3) 1,358,550 300,000股在搁置中（“搁置股份”），这是一个于2024年11月6日结束的认股权诱导发行，(4)可根据认股权行使的普通股股份。额外的1,500,000 我们请求的2019计划下的股份占我们当前流通的普通股和可交换股份的28.4%，以及搁置股份，占完全摊薄的普通股和可交换股份的10.4%。我们将在下面解释我们的理由，以及我们打算如何使用这额外的1,500,000 股份，如果得到股东的批准。

我们的业务面临的挑战以及我们持续经营能力的重大怀疑，使我们在吸引和雇佣员工时变得更加困难。历史上，我们以限制性股票单位的形式向员工和顾问颁发股权奖励。这些奖励的价值以美元计量，根据授予时我们的普通股价格确定。2023年和2024年我们的普通股价格下跌，导致接收者感知到的奖励价值下降，尤其是考虑到我们的财务状况。自2022年4月以来，我们未能为员工和顾问提供刷新股权奖励，因为我们在2019计划下没有足够的股份可以发行。我们认为，我们所授予的奖励不足以激励、留住和激励我们的员工和顾问，且我们相信在2025年上半年下一次绩效评估周期时，我们需要提高奖励水平。

如果我们的股东批准要求增加的为2019计划保留的股份数量，我们预计这笔股份池将在未来两年内为我们提供足够的股份。我们打算以股票期权的形式向员工和顾问发放股权奖励，而不是发行限制性股票单位。只有在我们的股票价格上涨时，期权才对接收者有价值。我们意识到需要平衡股东对2019计划下增加的授权股份可能稀释影响的关注与我们吸引、激励、奖励和留住员工的能力。-employee 董事们对于推动我们的业务计划和增加股东价值至关重要。我们认为，我们的股权奖励的稀释效应是合理的，并且与这些基本要求一致，特别是自2022年4月以来我们没有授予过新的股权奖励。我们正密切管理我们的股权奖励，并打算继续这样做。如果对股票储备的增加获得批准，我们预计未来可能需要请求股东批准对股票储备的额外增加，因为我们预期将扩大我们的业务、增加员工人数并扩展董事会的规模。

此外，正如我们在最近一次的10号表格季度报告中披露的-Q 于2024年11月13日在SEC提交的报告中，有关我们维持足够流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这引发了我们在2024年11月13日后一年内继续作为持续经营能力的重大疑虑。我们将需要通过额外的可转换债务或股权销售和发行来筹集资金，并且我们预计所需的额外融资会带来显著的额外稀释。鉴于预计的稀释

来自我们证券发行的稀释，我们相信，额外的1,500,000 普通股将为2019年计划提供合理的可发行股票数量，与我们总体发行在外的普通股总量相比，在完全稀释的基础上，发行后将使我们能够授予奖励，以留住、激励和激励我们的员工、顾问和非-employee 董事在未来两年内。

根据第3号提案，股东批准我们申请额外股份是必要的，以便在2019计划下授权足够数量的股份，使我们能继续激励、奖励并留住我们的非-employee 董事和人员。如果这一增幅未获得批准，2019计划将继续按当前条款和条件有效，但不包括我们认为对维持竞争力必需的额外股份，这可能会使我们留住员工和非-employee 董事变得困难。此外，如果增幅未获得批准，将来我们可能无法向我们的非-employee 董事提供股权奖励或向我们的员工提供额外奖励，而现有奖励已经并预计将经历显著稀释。如果在2019计划下可用的股份未增加，将来我们将依赖现金-已解决 奖励作为我们唯一的激励方式-based 薪酬。我们相信这将不符合我们股东的最佳利益，因为这将（a）消除激励，将我们的员工和高管与股东对齐，以推动公司-wide 业绩并创造长期- 股东价值，并且（b）增加我们的现金消耗，因为我们需要增加对现金的依赖-已解决 因此，我们的董事会和管理层建议股东批准对2019计划的修订。

2019计划摘要

2019计划于2019年8月获得股东批准。2019计划的主要特点总结如下，但该摘要在其全部范围内以2019计划本身为依据。

2019计划亮点

目的。2021计划的目的是通过向我们公司及其股东提供适当的激励和奖励，以鼓励执行官、员工、非雇员董事和我们公司及其子公司的关键顾问进入并继续留任，以及获得对我们的长期成功具有专有利益，同时奖励这些人在完成长期和年度目标方面的表现。    2019计划旨在保留并奖励高素质的员工和其他服务提供者，包括合同员工、顾问和董事，并鼓励他们持有我们的普通股。

管理。    2019计划由我们董事会的薪酬委员会管理。根据2019计划的规定，薪酬委员会有权决定接受奖励的员工、顾问或董事，奖励的形式，以及奖励的任何提前或延长。此外，薪酬委员会有完全权力解释2019计划，制定、修订和撤销与之相关的规则和条例，确定各个奖励协议的条款和规定（不必相同），并做出所有其他必要或可取的决定以实施2019计划。

资格。    激励股票期权只能授予员工，包括高管，以及任何子公司的员工。所有其他股票奖励可以授予员工、高管、非-employee董事和顾问以及子公司的员工和顾问。

受2019计划限制的股票。    根据2019计划发行或将要发行的股票为我们的普通股或国库股的授权但未发行的股票。截至2024年11月8日，可能根据2019计划发行或授予的普通股最大数量约为42,391股。

如果根据2019计划授予的奖励到期或以其他方式终止而未完全行使，则未根据股票奖励获得的普通股将再次可供根据2019计划后续发行。此外，在完全归属之前被没收的已发行股票可能会重新用于根据2019计划授予新的股票奖励。如果限制性股票单位被结算，则只有在结算该奖励时实际发行的股份（如有）将减少在2019计划下可用的股份数，余额将再次可用于奖励。全数获得的股票增值权将在2019计划下可用的股票数量中计算，无论在结算该奖励时实际发行的股份数量如何。

奖项类型。    2019计划下的奖项可能包括激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和股票赠款。每个奖项将以补偿委员会指定的形式的文书为证，规定适用的条款，如任何期权的行使价格和期限或任何限制性股票或限制性股票单位的适用没收条件或业绩要求。除下面说明的情况外，任何奖项的所有相关条款将由补偿委员会自行决定。-based 每个奖项将以补偿委员会可能规定的形式的文书为证，规定适用的条款，例如行使价格和任何期权的期限或任何限制性股票或限制性股票单位的适用没收条件或业绩要求。

补偿委员会自行决定任何奖项的所有相关条款，除非下文另有说明。

•        非合格股票期权和激励股票期权（统称为“股票期权”）是购买我们普通股的权利。股票期权可能立即可行使，或根据补偿委员会的决定分期可行使。、以及任何宣布并未支付的非-累积股息。补偿委员会在2019计划的条款和条件内决定股票期权的行使价格，前提是股票期权的行使价格一般不得低于授予日我们普通股的公允市场价值的100%。股票期权可以通过收件人给我们书面通知来行使，指定股票期权当前被行使的股份数量，并附上等于所购股份的行使价格的金额。行使价格可以以现金支付，或者如果在证明该奖项的股票期权协议中规定，(1) 通过放弃，或声明已由期权持有者拥有的股份，(2) 通过向证券经纪人提供不可撤销的指示以出售股份，并将全部或部分销售收益支付给我们的方式，(3) 通过向证券经纪人或贷款方提供不可撤销的指示以质押股份，并将全部或部分贷款收益支付给我们的方式，(4) 通过“净行使”安排，(5) 通过交付全额的方式。-recourse 本票或（6）通过任何其他与适用法律、法规和规则一致的形式

•        股票增值权（SARs）通常根据受益人根据行使股票增值权时我们普通股的价格相对于行使价格的上涨提供支付。薪酬委员会确定股票增值权的行使价格，通常不得低于授予日期我们普通股公平市值的100%。根据2019计划授予的股票增值权按薪酬委员会确定的股票增值权协议中指定的比例归属。薪酬委员会确定根据2019计划授予的股票增值权的有效期，最长为十年。在行使股票增值权时，我们将根据薪酬委员会的决定，以股票、现金或股票和现金的组合支付给参与者一个金额，等于（1）行使日期我们普通股的每股公平市值减去行使价格的差额，乘以（2）与行使的股票增值权相关的普通股的股数。

•        限制性股票奖励。限制性股票是一种股票奖励，可能受制于继续服务、绩效目标的达成或限制性股票协议中规定的任何其他条件的归属。根据2019计划的条款，薪酬委员会将确定任何限制性股票奖励的条款和条件，包括任何归属安排，这将在我们与每个受益人之间签订的限制性股票协议中列出。限制性股票奖励可以作为（1）现金，（2）未来服务或之前向我们或我们附属公司提供的服务，（3）完全可追索的本票或（4）由薪酬委员会决定的任何其他法律对价而授予。根据限制性股票奖励获得的普通股可能根据薪酬委员会确定的归属时间表，需或不需受我们利益的股份回购选择的约束。限制性股票奖励只能在薪酬委员会设定的条款和条件下转让。

•        限制股票单位奖励。限制股票单位奖励给予获得者在满足某些条件（包括由薪酬委员会设定的任何归属安排，以及在限制股票单位奖励协议中列明的内容）后，在未来的某个日期获得特定数量股票的权利。限制股票单位奖励可以通过现金、股票交付，或由薪酬委员会认为合适的现金和股票的组合进行结算。在满足归属条件和奖励结算之前，限制股票单位奖励的获得者通常不享有投票权或股息权。

•        Performance-基础 奖励。根据股票奖励授予的股份或其他福利的数量，可能需达到绩效目标。薪酬委员会可以任意选择其认为适当的任何绩效标准来设定绩效目标。

•        股票赠予。股票赠予是指不受限制或其他没收条件的普通股赠予。股票赠予只能在承认对我们成功的重要贡献、作为替代已有的薪酬或在薪酬委员会认为合适的其他有限情况下授予。

•        董事奖励。2019年计划允许董事会通过决议设定每年最多500股的股份数量，以用于为我们的非董事提供年度期权赠予或其他奖励。-employee 董事。-employee 每位董事在我们董事会服务的每一年将获得股份。这些股份将在12结束时完全归属。-月 在董事在年度会议上当选为董事会成员后的期间内，相应于一整年的服务。如果发生合并、出售我们大部分资产或类似交易，未归属股份的归属将加速至100%。2019计划进一步规定，每位非-employee 董事可被授予最多2,500股的奖励，作为他或她首次被任命或选举为我们董事会的奖励。 这些奖金所涵盖的股份在三年内归属。-year 以每年一个的频率三 总股份的非部分-employee 董事在董事会的持续任职情况下。如果发生合并、出售我们几乎所有资产或类似交易，未归属的股票将以100%的比例加速归属。2019计划还允许董事会的无利害关系多数在其自由裁量下，授权额外股份在股票期权下授予或分配给委员会主席和其他非董事的特殊服务。-employee 在董事会的特别服务。

•        终止就业或合作的影响。除非补偿委员会在2019计划的任何特定奖励中另有决定，股票期权和SAR一般将在受益人因死亡或残疾终止与我们的雇佣或其他关联后12个月终止，因其他原因终止与我们的雇佣或其他关联后90天终止。其他奖励的终止效果将依赖于这些奖励的条款。

•        可转让性。除非补偿委员会另有规定，否则在2019计划下授予的任何奖励不得以任何方式转让（在授予的股份归属和所有限制解除之前），除非通过遗嘱或根据继承和分配的法律。

•        不允许股票期权重新定价。在2019计划下，补偿委员会不得降低已发行股票期权或股票增值权的行使价格，这些期权处于“水下”状态，或以现金或新奖励的方式取消这些奖励，除非获得股东批准（除非与资本调整有关）。

•        追索/追偿。如果我们因为执行官的故意不当行为或重大过失行为而需要准备重述财务结果，我们的董事会根据2019计划将有权在适用法律允许的范围内，要求追偿或没收该执行官在重述确定所需的三年财政期间内所获得的薪酬金额，前提是该薪酬超过该执行官基于重述后的业绩所应获得的薪酬。

•        资本结构变动时的调整。在进行资本重组、股票拆分或类似资本交易时，补偿委员会将对2019计划下保留发行股份的数量、给予非董事初始和年度授予的最大股份数量、可以作为激励股权期权发行的股份数量、未归属奖励的股份数量以及每个未到期期权或股票增值权的行使价格做出适当合理的调整。-employee 当变更资本结构时，调整会影响到发行的股份数量、初始和年度赠予的最大股份数量、可作为激励股票期权发行的股份数量、未归属奖励的股份数量及每个未到期期权或股票增值权的行使价格。

•        交易。如果我们参与合并或其他重组，未到期的奖励将受到合并或重组协议的约束。遵守适用税法的前提下，该协议将提供（1）未到期奖励的继续由我们执行，如果我们是存续公司， （2）未到期奖励被存续公司或其母公司或子公司承担或替代， （3）未到期奖励立即归属、可行使并结算，其后取消，或（4）结算未到期奖励的内在价值（无论是否已归属）。

或可行使的以现金、现金等价物或股权（包括受限制授予或基础股票的递延归属和交付）为后续条件的奖励，随后取消此类奖励。

•        2019计划的修订。我们的董事会有权修订、暂停或终止2019计划，前提是该行动不会在未获得参与者书面同意的情况下实质性损害任何参与者的现有权利。在我们董事会通过2019计划后的第十个周年日之后，不得授予任何激励股票期权。

•        税收后果概述。以下是对根据2019计划授予的奖励接受者的美国联邦所得税后果的简要和一般讨论。此摘要并不全面，并基于目前有效的法律和法规。这些法律和法规都可能会发生变化。此摘要旨在为考虑如何投票的股东提供信息，而不是作为2019计划参与者的税务指导。2019计划的参与者应咨询他们自己的税务顾问，以了解参与的税务后果。

•        非法定股票期权。通常，对于参与者在授予非法定股票期权时没有联邦所得税后果。在行使该期权时，参与者将确认普通收入，金额等于在行使该期权时所获得的普通股的公允市场价值超过行使价格（如有）的金额。自行获得的普通股的出售将产生资本收益或损失，其等于行使和出售日期之间普通股公允市场价值的差额。

•        激励股票期权。除本段末尾所述外，在授予或行使激励股票期权时对参与者没有联邦所得税后果。如果参与者在获得激励股票期权的日期后的至少两年内以及在行使该期权后至少一年内持有通过行使获得的普通股，则随后的普通股出售将导致长期资本利得。- 对于参与者来说，这将产生资本收益或损失，并且我们将无法获得任何扣除。如果参与者在授予激励股票期权的日期后两年内或在行使期权后一年内出售普通股股票，参与者将确认普通收入，金额等于行使日的公允市场价值与期权行使价格之间的差额，任何额外的收益或损失将归类为资本收益或损失。不过，一些参与者在行使激励股票期权时可能需要支付替代最低税。

•        限制性股票。一般来说，参与者在其获得的限制性股票奖励权利大致归属于自己时，将确认普通收入，金额等于当时获得的普通股的公允市场价值超过其支付价格的部分（如果有的话）。不过，限制性股票的获得者在收到限制性股票奖励后的30天内，可以选择在税务上忽略任何适用的丧失风险，通过做出“83(b)选择”。如果参与者做出83(b)选择，他或她将需要报告补偿收入，等于在转让限制性股票时股份的价值与支付的股份价格（如果有的话）之间的差额。

•        股票增值权。参与者在行使股票增值权奖励时，通常会因为收到现金或其他财产而确认普通收入。

•        限制性股票单位、业绩单位和股票赠与。参与者在收到这些奖励下的任何普通股、现金或其他财产时，通常会确认普通收入。

•        潜在的延期补偿。关于上述联邦所得税后果的总结，我们假设2019计划下的任何奖励将不被视为“延期补偿”，根据最近的联邦税收立法，对于非合格延期补偿安排的定义，税法第409A条，或者如果任何奖励在某种程度上被视为构成延期补偿，其条款将符合该立法的要求（一般来说，通过限制支付时间的任何灵活性）。例如，以低于我们普通股市场价值100%的价格授予的股票增值权将被视为延期补偿。如果授予的奖励

如果包括延期薪酬，其条款不符合立法要求，那么该奖励在获得和归属时将被征税（即使当时未支付），并且接受者将面临20%的额外税。

•        第162(m)节的税收扣除限制。一般而言，每当接收者在奖励中需要确认普通收入时，我们将有权享受相应的税收扣除。然而，我们不应在2019计划下对某些高管的奖励享受扣除，前提是该年度任何高管的可扣除收入总额与其从我们这里获得的其他薪酬超过了《法典》第162(m)节的100万美元限制。减税和就业法案废除了表现的-based 关于在2019年计划中扣除限额的例外，适用于2019年12月之后开始的纳税年度。 31, 2017.

新的计划福利。    如果2019年计划的拟议修正案获得我们的股东批准，将来我们的薪酬委员会将有可用于在2019年计划下向符合条件的参与者授予的额外普通股， 包括我们的高管和董事。在2019年计划下由或分配给(1)指定的高管人员，(2)提名作为董事选举的每一位候选人，(3)所有不是公司高管的董事，(4)所有现任高管，(5)所有员工，包括所有其他现任高管作为一个整体将获得的利益或金额是无法预先确定的，因为这些授予由薪酬委员会和/或我们董事会的酌情决定。

新计划收益表

因为薪酬委员会将在其合理酌情权下选择接受奖励的参与者及奖励的时间、规模和类型，我们目前无法确定提议修正的2019计划下将授予特定个人或团体的奖励，除了与非相关的奖励。-employee 董事。根据针对我们非董事的董事计划，-employee 每位非董事将获得价值为50,000美元的限制性股票单位的年度奖励，但每年每位非董事获得的限制性股票单位数量不得超过500个。-employee 补偿委员会尚未根据2019年计划授予任何以股东批准2019年计划修正案为条件的奖励。-employee

所需投票

批准对2019计划的修订，将目前预留发行的股票数量增加1,500,000股 股票需要在年度会议上由代表的绝大多数股票持有者投赞成票，并有权就此事项投票（这意味着，在年度会议上有权投票的股票中，必须有过半数投票“支持”提案第3号，才能获得批准）。

我们董事会推荐投票‘支持’修订的批准修订和重新说明的2019年股票激励计划，增加目前预留发行的股票数量1,500,000股。批准年度会议的一个或多个延期

提案4:
批准年度会议的一个或多个延迟
在某些情况下

我们正在请求股东批准一项提案，允许我们将年度会议延期到一个或多个更晚的日期，以便在任何前述提案未获足够投票通过或年度会议未达到法定人数的情况下，征集额外的代理票。如果我们的股东批准该提案，我们可以将年度会议及其任何重新召开会议延期，并利用额外的时间进行额外的代理投票征集，包括向那些之前已经提交正确执行的代理票并投票反对任何前述提案的股东征集代理票。除此之外，批准该提案可能意味着，即使我们收到的代理票代表了足够数量的投票反对任何前述提案，以致导致任何提案被否决，我们仍可以在不对该提案进行投票的情况下将年度会议延期，并寻求说服那些股份的持有人改变他们的投票，支持该提案的通过。此外，如果年度会议未达到法定人数，我们可能会寻求将年度会议延期。

如果年度会议未达到法定人数，章程第II条第2.7款也允许年度会议的主席在每次股东会议中延期，是否有法定人数均可。

无论如何，我们的董事会认为，如果必要或适当，将年度会议延期到一个或多个更晚的日期符合公司及我们股东的最佳利益。-提及 原因

所需投票

将年度会议延期到一个或多个更晚的日期以征集额外的代理票，如果没有足够的投票支持任何前述提案或缺少法定人数，必须获得在年度会议上通过代理表决的多数股东的赞成票（这意味着，出席年度会议并有表决权的股份中，必须有多数股份投票“支持”提案第4号，才能获得批准）。

我们的 董事会建议您投票“赞成”允许董事会将年度会议推迟到更晚的日期，或日如果有必要或适当如果必要如果有必要或适当，征求额外的委托书，如果投票不足以批准一项提案上述提案或在缺席情况下的法定人数草案

2025年股东年会的股东提案

根据规则14a，被考虑纳入公司委托材料的股东提案截止日期-8.    根据规则14a，股东提案须于2025年股东年会的委托声明中被考虑纳入，必须在2025年7月24日或之前送达。-8 此类提案应送往Peraso Inc.，收件人：秘书，2309 Bering Drive，圣荷西，加利福尼亚州95131。

对董事的股东提名和规则14a以外的股东提案的要求-8 在年度会议上提出。    为及时参加2025年股东年度会议，股东需按照我们的章程规定的信息，提前不少于90天且不超过120天向我们首席执行办公室的秘书递交或邮寄股东通知，或在2025年8月22日至2025年9月21日之间，除非前一年度未举行股东年度会议，或年度会议的日期比前一年代理声明时考虑的日期提前超过30天，在这种情况下，股东的及时通知不得晚于年度会议公开宣布后的第10天的营业结束。楼股东需向我们的秘书提交通知，列出章程所要求的各项信息，以便在年度会议上提出。除了遵守章程的提前通知规定外，提名董事的股东必须提供符合规则14a的额外要求的及时通知，该通知必须在2025年10月21日之前收到。-19 我们的章程全文副本，包括处理股东提案和股东提名的条款，可在书面请求后提供给股东，地址为：Peraso Inc., Attn: Secretary, 2309 Bering Drive, San Jose, California 95131。

此外，董事会为2025年股东年度会议所征求的委托书将授予自由裁量权，投票（1）对在会议上由股东提出的任何不及时的提案，以及（2）对根据章程条款提出的任何提案，如果代理声明简要描述该事项及管理层代理持有人的投票意图，并且股东未遵守规则14a的要求。-4根据《证券交易法》第(c)(2)条。

其他问题

我们的董事会知道在年度会议上没有其他事项需要股东行动。然而，如果在年度会议或任何休会或推迟的会议上有其他事项适当提出，我们的董事会打算授权的人员将根据代理持有人的最佳判断就这些事项投票，如所附代理中所示。

无论您是否打算出席会议，都强烈建议您尽早填写、签署、注明日期并返回所附的代理。

加利福尼亚州圣何塞
2024年11月21日