陳列品4.1

根據SEC制定的規定中的601（a）（5）項，該附件的某些進程和附件已被省略，因爲它們不包含對投資或投票決策的重要信息，而且該信息也未在該附件中其他明確披露。 S-k, 某些時間表和附錄已從 本附錄4.1中省略，且將在請求時補充提供給證券交易委員會。

發行人將 在請求時及時向本票的持有人提供以下信息：（1）本票的發行價格，（2）本票的原始發行折扣金額，（3）本票的發行日期以及（4）本票的到期收益率。發行人的地址爲201 Merritt 7, Norwalk, Ct 06851，注意：Eric Risi，首席法律顧問，證券與金融部。

擔保本票

2024年11月20日（“發行日期”)

 

$110,000,000.00		2025年10月8日（“到期日”)

1. 債務.

茲收到價款，以下籤署人，施樂公司（XEROX CORPORATION），一家紐約公司（“公司”），特此無條件承諾，以美國合法貨幣向ITSAVVY HOLDINGS, LLC， 一家特拉華州有限責任公司（以其個人身份，“ITSavvy），作爲本票的收款人和持有人（連同其允許的繼任者及在此身份下的受讓人，"Payee），以及ITSavvy，僅作爲持有本票的收款人的代表（連同其允許的繼任者及在此身份下的受讓人，"代表人）本金金額爲一億一千萬美元（$110,000,000.00）（"貸款），在到期時，或在發生處置事件時（如下所定義），加速或其他情況下，時不時地按此有擔保的本票的條款支付，由施樂控股公司（XEROX HOLDINGS CORPORATION），一家紐約公司（"持股），公司以及在此簽名頁上列出的每個直接或間接的 子公司作爲「擔保人」（“擔保方），受款人和代表。這份有擔保的票據是「賣方票據」（與其他每個「賣方 票據」一起），由公司根據2024年11月20日的證券購買協議的條款向受款人發行（可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，"購置協議），由公司、ITSavvy和其他各方共同簽署。所有根據購買協議發行的賣方票據基本上與本文件形式相同，可能會在未來不時 修訂、重述、補充或以其他方式修改，特此單獨稱爲“備註方附註爲避免疑義， 每一份票據應構成一個系列、類別和發行，並應共同構成如下定義的「第二優先信用協議」中的內容。

在此使用的所有大寫術語，除非在此另有定義，否則具有購買協議或下文提及的第一留置權定期貸款信用協議中所規定的含義。

2. 利息和支付.

(a) 貸款未償本金餘額將按每年零百分之零點零零(0.00%)的利率每日累積利息。利息 將每日累積，並在每個發行日期的週年紀念日按年複利計算。利息應基於 365- 或 366天 年進行計算（如適用），並按照實際天數計算在任何這樣的年度內的經過時間。

(b) 公司在此無條件承諾在下文規定的每個日期後的五個業務日內向收款人支付與該日期對應的總本金金額（根據最後一句話的規定，調整以反映任何提前還款） 節 3（如適用）以現金方式。

 

日期		金額
2025年1月1日		$	27,500,000.00
2025年4月1日		$	27,500,000.00
2025年7月1日		$	27,500,000.00
2025年10月1日		$	27,500,000.00

(c) 針對尚未支付的貸款，未償還的貸款應由公司在到期日以現金全額支付。

3. 支付.

該貸款應在到期日或根據票據條款的任何提前加速日期之前於紐約當地時間下午4:00之前支付。所有根據本票據進行的支付應採用美國合法貨幣，以立即可用資金支付，不得抵銷、反訴或扣除。任何在紐約當地時間下午4:00之後收到的支付將被視爲在下一個工作日收到。此外，貸款還應在發生處置事件時進行強制提前還款。處置事件指以下任一交易的完成：(a) 出售、轉讓或以其他方式處置ITsavvy Acquisition Company, Inc.（一家特拉華州公司）和ITsavvy LLC（一家伊利諾伊州有限責任公司）的合併資產的多數股權，按出售日期的公允市場價值計算，已收購公司(b) 在未經代表事先書面同意的情況下，將收購公司的大多數已發行股本或權益出售、轉讓或以其他方式處置給一名或多名未與公司關聯的人員，此同意不得無理扣留或延遲；或(c) 一項合併、整合或重組，在該合併、整合或重組的前夕，公司的已發行股本或權益的持有人或其關聯公司基於對公司的股份，以換取存活或結果實體（或存活或結果實體的母公司）的投票證券，合計擁有的投票權力在存活或結果實體（或其母公司）所有已發行的投票證券中少於一半，且未經代表事先書面同意，該同意不得無理扣留或延遲。所有支付應支付到持有人在此處的帳戶，地點應是支付方以書面形式指定給公司的地點。所有貸款的提前還款應用於減少剩餘所需的支付。 節2(b) in inverse order of maturity.

4. 先決條件.

The obligation of the Payee to extend the Loan to the Company contemplated hereby is subject to the satisfaction of the following conditions precedent: (a) the Company shall have duly executed and delivered the Notes, the Solvency Certificate (as defined in the Purchase Agreement) and the Closing Date Certificate (as defined in the Purchase Agreement), (b) each of the Company and the Guarantors (collectively, the “票據方”) shall have duly executed and delivered the Guarantee Agreement and the Collateral Agreements (as applicable), each as defined in the Purchase Agreement, (c) the First Lien Term Loan Agent, First Lien ABL Administrative Agent, and First Lien ABL Collateral Agents shall have duly executed and delivered the Intercreditor Agreement and the Note Parties shall have duly executed and delivered the acknowledgement to the Intercreditor Agreement, (d) the Company shall have duly executed and delivered the Credit Agreement Designation (as defined in the Intercreditor Agreement) pursuant to the terms of the ABL Intercreditor Agreement, (e) a certificate of a Responsible Officer of each of the Note Parties, dated as of the Issuance Date, in substantially the form of the certificate(s) delivered pursuant to Section 4.01(7) of the First Lien Term Loan Credit Agreement, (f) the Representative shall have received with respect to the Company and each other Note Party (i) that is organized in any State in the United States, UCC-1 融資聲明的形式適合在組織或合併該票據方的州進行備案，並且 (ii) 該公司是在加拿大的聯邦法律或其任何省或地區下設立的，PPSA融資聲明的形式適合在其註冊辦公室和首席執行辦事處所在的法域以及在該票據方持有有形個人財產的每個省或地區進行備案，(g) 本文中所載及任何票據文件中由任何票據方作出的陳述和保證（包括根據 節 7 本文件）或在任何其他票據文件中應在所有重大方面真實和正確（不重複包含其中的任何重大性限定）截至發行日期，除非 這些陳述和保證明確涉及較早的日期（在這種情況下，這些陳述和保證在所有重大方面是真實和正確的（不重複包含其中的任何重大性限定）截至該較早日期）。

5. 沒有抵消.

票據方應在本票據或任何其他票據文件下進行的所有支付均不得有抵消、反訴或其他抗辯。

 

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6. 權利優先.

儘管票據或購買協議中有任何相反規定，公司的所有義務在票據下或與票據相關的支付以及公司在本文件或由此所體現的債務均應受制於 (i) 發行日期的第一優先權/第二優先權債權人協議（可隨時修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改，互借協議）由第一留置權ABL管理代理、第一留置權ABL擔保代理、第一留置權定期貸款代理以及代表方之間進行，且公司、控股公司及其他隨時參與的「擔保人」共同確認並同意，其中如所述，依據某項特定的第一留置權定期貸款信用協議（根據需要可能進行修訂、重述、修訂並重述、補充或以其他方式修改的，稱爲“第一留置權定期貸款信用協議）日期爲2023年11月17日，由公司、控股公司、其他隨時參與的「擔保人」、隨時作爲貸方參與的金融機構（稱爲“第一留置權定期貸款貸方），以及JEFFERIES FINANCE LLC作爲管理代理和擔保代理（稱爲“第一留置權定期貸款代理）和某項特定的信用協議（根據需要可能進行修訂、重述、修訂並重述、補充或以其他方式修改的，稱爲“第一留置權ABL信用協議）於2023年5月22日，由公司、控股公司及其他隨時作爲保證人蔘與的金融機構和發行銀行作爲貸方參與的第一優先ABL貸方），花旗銀行，國家銀行（花旗），作爲管理代理（第一優先ABL管理代理），以及花旗銀行和PNC銀行，國家協會作爲 抵押 代理人（“第一留置權ABL擔保代理人）以及（ii）ABL信用協議。

7. 公司註冊 以引用方式.

第三條（陳述和保證），第五條（積極契約），第六條（消極契約），第七條（控股契約），以及「不合格機構」的定義，均在第一留置權定期貸款信用協議（在發行日期生效）中納入其中 相應變更 爲避免疑義，意味着（I）除了對這些條款及其構成定義進行必要的一致性修改外，（1）「定期融資」和「貸款」應指根據本協議的票據條款所作的貸款，（2）「行政代理人」和「擔保代理人」應指代表，（3）「所需貸款人」應指本協議中提到的多數持有人，（4）「牽頭安排人」和「貸款人」應指代表、受益人及其每個允許的繼任者和受讓人（根據票據文件的條款），以及（5）「貸款文件」應指本協議下的票據文件；（II）在第一留置權定期貸款信用協議下不被禁止的行爲以及允許使用的任何額度和/或例外情況，儘管存在上述協議的結案日期和本協議的發行日期之間的差異，以及擔保人和/或擔保人之間的差異，本協議下仍允許這些行爲和使用。公司和控股 hereby承認、同意並確認通過執行票據，公司（a）在發行日期時向受益人做出FIRST LIEN TERM LOAN CREDIT AGREEMENT 第三條中的陳述和保證（在發行日期時生效），適用於它並確認這些陳述和保證在所有重大方面在發行日期上真實且正確（無任何物質性限定的重複），除非這些陳述和保證明顯與早期日期有關（在這種情況下，這些陳述和保證在該早期日期均在所有重大方面真實且正確（無任何物質性限定的重複）），（b）應受到第V條（積極契約）、第VI條（消極契約）和第VII條（控股契約）中包含的所有要求、契約、條款、規定和條件的約束，該協議在發行日期時有效且對控股公司和公司具有約束力，代表可以針對控股公司和公司執行，受以下條件約束：（i）破產、無力償債、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他類似影響債權人權利的法律的影響，（ii）普通公平原則（無論此類可執行性是否被視爲公平或法律程序），（iii）隱含的誠信和公平交易契約，（iv）與外資子公司股權質押有關的任何外國法律、規則和法規，以及（v）法律保留。

8. 違約事件.

以下任一情況的發生和持續應構成“事件 違約事件”根據註釋：

(a) 未能支付本金在任何註釋下，當貸款的任何本金到期和應支付時（無論是在到期日、預付日期、加速到期或其他方式），均構成違約；

(b) 自願申請破產或清償程序控股公司、公司或任何擔保人：

(i) 自願啓動任何程序或提交任何尋求根據任何債務人救濟法的救濟的請願書；

(ii) 同意啓動，或未能及時並適當地對任何程序或提交的請願書進行抗辯， 第(c)小節 此 節 8;

(iii) 申請或同意任命接管人、臨時接管人、管理接管人、監督人、強制經理、強制行政人員、受託人、保管人、扣押者、監護人或類似的官方人員，針對控股公司、公司或任何擔保人， 或控股公司、公司或任何擔保人的大部分財產或資產；

(iv) 提交回答，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控；

 

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(v) 爲債權人的利益進行一般轉讓；或

(vi) 變得無能力或書面承認其無能力，或者一般未能按到期支付其債務；

(c) 被動破產或破產程序. 發生非自願程序或在具有管轄權的法院提交非自願請願，尋求：

(i) 根據任何債務人救濟法，關於控股公司、公司或任何擔保人或控股公司、公司或任何擔保人的資產或財產的實質部分的救濟；

(ii) 爲控股公司、公司或任何擔保人或控股公司、公司或任何擔保人的資產或財產的實質部分任命接收人、臨時接收人、受託人、行政接收人、監控者、強制經理、強制管理員、保管人、查封者、保護者或類似官員；或

(iii) 控股公司、公司或任何擔保人的清算或破產（但在任何擔保人的情況下，除非在第一優先擔保貸款信用協議允許的交易中），且該程序或請願持續未被駁回六十（60）天，或批准或命令上述任何事項的命令或法令被進入；

(d) 交叉違約. (i) 違約事件（如在發行日期生效的第一優先擔保貸款信用協議中定義，並根據本協議包含於此） 節 7 因此發生的事件或條件；(ii) 任何事件或條件發生，導致任何重大債務提前到期，或使持有任何重大債務的持有人或其代表的受託人或代理人能夠或允許（在所有適用的寬限期過期後）使任何重大債務到期，或要求提前償還、回購、贖回或解除此類債務，均在其到期之前；或(iii) 控股公司或任何受限子公司未能在任何重大債務的到期時支付本金； provided 前述小節(d)(ii)-(d)(iii)不適用：

(A) 因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而產生到期的擔保債務，如果此類出售或轉讓在此和提供此類債務的文件中被允許，或者

(B) 在持有人可選擇將任何重大債務轉換爲合格權益的情況下，自該轉換生效之日起，該重大債務將不再適用；

(e) 判決. 控股公司、公司或任何受限子公司未能支付一個或多個最終判決，判決金額超過任何時點的（x）$130,000,000 和（y）最近結束的測試期當時合併EBITDA的15%（在未被保險或未否認責任的賠償協議覆蓋的情況下），這些判決在連續六十（60）天內未被解除或有效放棄或暫停；

(f) 擔保票據的全面修改. 任何債務方未能履行或遵守其在(i) 第六條（負面契約）中包含的任何條款、契約或協議 節 5.10 （進一步保障；附加擔保）根據引用的第一留置權定期貸款信貸協議，按照此處的引用併入 節 7 本文所述，或(ii) 本票（及其他票據）、擔保協議、抵押協議、債權人之間協議，以及所有其他文件、證書、工具、協議、修正案 和因與之相關的交付或進入的修改或替代文件，且其爲一方（統稱爲“擔保票據的全面修改”）（不包括前面(a)-(f)(i)所提到的那些）且在此條款(f)(ii)的情況下，如果未在(A) 公司或控股公司收到來自代表的書面通知後三十(30)天內補救此類違約（任何此類通知需被標識爲「違約通知」並具體提及本段）或(B) 公司或控股公司意識到此類違約；或

(g) 誤導陳述. 任何票據當事人或其各自子公司在任何票據文件或其任何修訂或修改或放棄中所作或被視爲所作的任何陳述或擔保，或在根據任何票據文件或其任何修訂或修改或放棄所提供的任何報告、證明、財務報表或其他文件中，如果在作出或被視爲作出時在任何重要方面被證明是不正確的。

9. 債權人在違約事件發生時的權利.

(a) 在任何違約事件發生時（除了上述所描述的違約事件），在此之後的任何時間，代表可以通過同時向公司發出書面通知，宣告貸款的全部未償還本金餘額和所有其他義務應立即到期並可按要求付款。 節8(b) 和/或 8(c) 在違約事件持續期間的任何時間，代表可以通過同時向公司發出書面通知，宣告貸款的全部未償還本金餘額和所有其他義務應立即到期並可按要求付款。

(b) 在任何上述違約事件發生後， 節8(b) 和/或 8(c)貸款的全部未償還本金餘額和本協議項下的所有其他義務應立即並自動到期，無需任何提示、要求、抗議或任何其他形式的通知，所有這些都被明確放棄，儘管本協議中有相反的內容。

 

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(c) 除前述救濟外，在任何違約事件發生或存在時，代表可以根據票據文件和適用法律行使任何其他權利、權力或救濟。

10. 安防-半導體.

本票據所證明的貸款以控件資產爲擔保，包括控件、公司及其當前和未來的某些子公司的資產，依據抵押協議（可能不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改），由每個票據方和代表作爲擔保方間簽訂，並在債權人協議中規定優先級。

11. 雜項.

(a) 豁免公司在適用法律規定不禁止的最大範圍內，特此放棄表示、要求、抗議及其通知或拒絕的權利，並放棄因延長時間或修改支付條款或任何形式、變更或釋放爲支付提供的任何擔保而要求解除的權利。公司與收款人及/或代表之間的交易過程不得視爲對本票據權利的放棄。對本票據行使任何權利的延遲或遺漏不得視爲對該權利或任何其他權利的放棄。某次放棄並不得解釋爲對其他場合任何權利或救濟的放棄或禁止。

(b) 通知所有在此通知應按照購買協議中規定的方式進行。

(c) 可分割性如果本票據中包含的任何一項或多項條款因任何理由被認定爲無效、非法或不可執行，則該條款在其他方面的有效性、合法性和可執行性及本票據中其餘條款的有效性均不應受到任何影響。

(d) 預付款本筆記的全部或任何部分可以在任何時間預付，無需支付額外費用或罰金。

(e) 支付申請。本筆記的所有支付將由持有人按以下方式應用： (i) 首先，用於支付持有人因本協議條款而應得的所有費用、收費、成本和費用， (ii) 其次，用於支付利息（如果有）和 (iii) 第三，用於支付本金。

(f) 作業本筆記的條款對各方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力，並使其受益，除非 (i) 筆記各方未得到收款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務（且任何筆記各方在未經過此同意下進行的試圖轉讓、轉移或委託將無效），但根據 節 6.05 首次擔保定期貸款信用協議中（如備案中引用的） 節 7 (ii) 受款方不得轉讓或以其他方式轉讓（受款方對票據和貸款的權利和義務的轉讓或其他轉讓，以下簡稱「轉讓」）其在本協議項下的所有或部分權利或義務，但須符合本文的規定 節11(f) (任何違反此條款的轉讓、轉移或代理的嘗試均爲無效) 節11(f) 受款方可以根據緊接着的句子中規定的條件，將所有或部分權利轉讓給一個或多個受讓方（不包括自然人、受制裁人員或不合格機構）（每個這樣的受讓方） 非被排除權持有人 個人，"受讓人）或賣出下面提到的參與權益以轉讓給下文提到的一個或多個參與者，涉及其對本票據的全部或部分權利和義務 （包括其當時欠款的所有或部分貸款）。在任何此類由收款人轉讓給任何受讓人的轉讓（除非是轉讓給後面緊接着所列出的允許受讓人）之前，需獲得公司的書面同意； provided （x）在發生任何違約事件後，且在其持續期間，無需公司同意進行任何轉讓。 clauses (a), (b)或 (c)新的B類普通股被增加。節 8 在此，以及（y）在發生任何違約事件後並在其持續期間（除了根據此處的違約事件， clauses (a), (b)或 任何後繼者。(c)新的B類普通股被增加。節 8 公司不得不合理地拒絕、延遲或附加條件以獲得該同意; provided 進一步的 如果公司在收到付款人的書面請求後十（10）個工作日內未作出回應，則視爲已給予同意。儘管在前一句或本協議的其他地方另有規定，公司並不需要對以下事項作出同意，且付款人可以進行並完成任何(1) 付款人將其在本票據下的全部或部分權利和義務（包括其當前欠款的全部或部分）轉讓給(A) 一個在此處列出的個人， 附件1 在2025年3月31日之後的任何時間，或在發生並持續存在違約事件的任何時間，或(B) 付款人的關聯方（不包括任何經營公司或「投資組合公司」關聯方），或(2) 付款人對貸款的參與權益的銷售（每一個此類權益，稱爲“參與”）給一個或多個銀行或其他實體（不包括自然人、制裁人士或不合格機構）（每一個此類 非被排除權持有人 個人，稱爲“參與者”) 在任何時候; provided 對此，關於任何根據此條款允許的參與出售， 條款（2），(i) 參與方不應因該參與而成爲本票據下的收款人，收款人根據本票據的義務應保持不變，(ii) 收款人（而非參與方）應遵守 節12(b) 據此，保留對所有投票和同意權利及裁量權以及其他指示和裁定的獨佔控制權。 （iii）代表（而不是收款人或任何參與者）應在此之下，符合條件 節無論根據本"12(a)"條款終止條款協議，對任何一方都不承擔對其他方的任何責任，但"7(g)"條款（費用）的規定除外。 依據本票，擁有獨自執行和行使本票及抵押協議下的救濟的權利，並 （iv）公司應繼續僅與代表直接處理與本票相關的事宜。對本票的任何轉讓或轉讓，除非並直到在登記冊中記錄，否則均無效。

 

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(g) 訴訟時效公司在此無條件且不可撤銷地 在法律允許的最大範圍內，放棄提出任何和所有時效法、權利濫用和其他時間或延遲限制的權利，無論是依據法律還是衡平法，作爲其對本票的責任的辯護。

(h) 適用法律本票應受特拉華州的內部法律管轄和解釋（不考慮其關於法律衝突的規則或原則）。

(i) 管轄權和地點. THE COMPANY (AND, BY VIRTUE OF ITS ACCEPTANCE HEREOF, THE PAYEE) HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ALL RIGHt TO TRIAL BY JURY IN ANY LITIGATION, ACTION, PROCEEDING, CROSS-CLAIm, OR COUNTERCLAIm IN ANY COURt (WHETHER BASED ON CONTRACt, TORt, OR OTHERWISE) ARISING OUt OF, RELATING TO OR IN CONNECTION WITH (I) THIS NOTE OR THE VALIDITY, PERFORMANCE, INTERPRETATION, COLLECTION OR ENFORCEMENt HEREOF OR (II) THE ACTIONS OF SUCH PARTY IN THE NEGOTIATION, AUTHORIZATION, EXECUTION, DELIVERY, ADMINISTRATION, PERFORMANCE OR ENFORCEMENt HEREOF. THE COMPANY (AND, BY VIRTUE OF ITS ACCEPTANCE HEREOF, THE PAYEE) FURTHER HEREBY WAIVES ANY RIGHt TO INTERPOSE ANY COUNTERCLAIm IN ANY SUCH ACTION, EXCEPt FOR COMPULSORY COUNTERCLAIMS. THE COMPANY (AND, BY VIRTUE OF ITS ACCEPTANCE HEREOF, THE PAYEE) HEREBY AGREES THAt ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS NOTE OR ANY AGREEMENTS OR TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY SHALL BE BROUGHt EXCLUSIVELY IN THE DELAWARE COURt OF CHANCERY LOCATED IN WILMINGTON, DELAWARE (OR, IF SUCH COURt FINDS It LACKS SUBJECt MATTER JURISDICTION, THE U.S. DISTRICt COURt FOR THE DISTRICt OF DELAWARE), AND HEREBY EXPRESSLY SUBMITS TO THE PERSONAL JURISDICTION AND VENUE OF SUCH COURt FOR THE PURPOSES THEREOF AND EXPRESSLY WAIVE ANY CLAIm OF IMPROPER VENUE AND ANY CLAIm THAt SUCH COURTS ARE AN INCONVENIENt FORUm. THE COMPANY AND THE PAYEE HEREBY IRREVOCABLY CONSENt TO THE SERVICE OF PROCESS OF THE AFOREMENTIONED COURt IN ANY SUCH SUIt, ACTION OR PROCEEDING BY THE MAILING OF COPIES THEREOF BY REGISTERED OR CERTIFIED MAIL, POSTAGE PREPAID, TO THE ADDRESS(ES) SEt FORTH OR REFERRED TO IN SECTION 11(B). THE COMPANY (AND, BY VIRTUE OF ITS ACCEPTANCE HEREOF, THE PAYEE) HEREBY AGREES AND CONSENTS THAt ANY SUCH CLAIm, DEMAND, ACTION OR CAUSE OF ACTION SHALL BE DECIDED BY COURt TRIAL WITHOUt A JURY, AND THAt THE COMPANY OR THE HOLDER MAY FILE AN ORIGINAL COUNTERPARt OR A COPY OF THIS SECTION WITH ANY COURt AS WRITTEN EVIDENCE OF THE CONSENt OF THE PARTIES HERETO TO THE WAIVER OF THE RIGHt TO TRIAL BY JURY.

(j) 修正與豁免. 註釋和其他 註釋文件的條款可以被修改、放棄或調整，並且註釋各方只有在獲得代表的書面同意後，才能採取本文或其中禁止的任何行動，或者遺漏執行本文件或其中要求其執行的任何行爲。 受制於 節無論根據本"12(a)"條款終止條款協議，對任何一方都不承擔對其他方的任何責任，但"7(g)"條款（費用）的規定除外。 代表（而非收款人或任何參與者）應當（i）獨佔性地控制所有投票和同意權利以及 discretions和其他指示和決定，並且（ii）擁有執行和行使本票據與抵押協議下的權利的唯一權利。

(k) 非放棄. 持有者在行使任何權利時的失敗或延遲不應視爲對該權利或任何其他權利的放棄，也不應將任何單獨或部分行使的權利排除在外，阻止對該權利或任何其他權利的進一步行使。

(l) 救濟措施累積. 本票持有者的權利、權力和救濟措施應當是對任何政府規章、法律或條例所賦予持有者的所有權利、權力和救濟措施的補充，所有這些權利、權力和救濟措施應爲累積的，可以連續或同時行使，而不會損害持有者在本票下的權利。

(m) 費用和開支. 根據緊接的下句， 公司應及時支付收款人和代表的費用和支出（在法律費用的情況下，限於合理且有據可查的費用） 實報實銷費用 與以下內容相關的費用：收回貸款的全部或任何部分；爲收款人和代表在本票項下的權利的執行或保護，包括但不限於收款人和代表對其擔保權益的保護和執行；以及對任何票據文件的任何修訂、重述、修訂和重述、豁免、補充或其他修改。爲了避免疑義，票據各方一方和收款人及代表另一方應各自承擔與票據、擔保協議、抵押協議、債權人間協議及所有其他文件、證書、工具和協議的談判、簽署及交付有關的費用和支出，這些文件在發行日期之前交付並簽署，及其後所有的完美行動； provided 收款人（與其他票據下的收款人一起）應負責支付與前述事項相關的加拿大顧問的合理且有據可查的費用，金額不得超過400,000美元，涉及貸款和票據文件。公司在法律允許的最大範圍內特此放棄因交付、接受、履行、違約或執行本票項下的權利而產生的出示、請求、通知、抗議及其他所有請求和通知。公司在本項下的義務 節 11(m) 應在此下義務的支付和履行及本票的終止後繼續有效。

 

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(n) 登記冊公司應在美國任何州的其一個辦公室建立並維護每份轉讓的副本和登記簿（即“登記冊”），記錄每位付款人（Payee）的姓名和地址、每次支付本票本金和利息的日期和金額以及欠每位付款人的未償本金和利息金額。登記簿中的條目應爲結論性，除非顯而易見的錯誤，所有各方應將每個姓名根據本條款記錄在登記簿中的人視爲本票的持有者。登記簿應在合理時間內供任何本票持有人檢查，且需提前合理通知。公司應及時記錄根據此處許可或同意的任何轉讓。 節11(f) 在登記冊中上述內容。本條款應解釋爲該票據在任何情況下始終保持在1986年修訂的《國內稅收法》第163(f)、871(h)(2)和881(c)(2)節意義上的「註冊形式」中，法規以及根據其頒佈的美國財政部法規。每位參與持有人應僅爲此目的，作爲公司的代理人，維護一個登記冊，在其中輸入每位參與者的姓名和地址，以及每位參與者在票據中的本金金額（及已聲明的利息）（「參與者登記冊」）；前提是沒有任何參與持有人有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或任何與參與者在票據中的權益相關的信息），除非此類披露是在美國財政部法規下建立此類承諾、貸款、信用證或其他義務以註冊形式所必需的。非受託人 參與者登記冊中的條目在明顯錯誤缺失的情況下應是確定性的，並且該參與持有人應在本協議的所有條款中，將每個在參與者登記冊中註冊姓名的人視爲該項參與的所有者，儘管有任何相反的通知。第5f.103-1(c)條規定的登記形式

(o) 預扣稅款。 每個付款方應在其成爲本票據下的付款方之前或在該日期之前向公司交付：（i）一份已簽署的原始IRS表格， W-9 證明該付款方免於美國聯邦備份預扣稅在本票據下的付款；以及（ii）一份已簽署的IRS表格， W-8 以及相關文件，證明該付款方免於或適用降低稅率的美國聯邦預扣稅在本票據下的付款。付款方根據本票據的任何和所有付款義務應在未扣除或預扣任何稅款的情況下進行，除非票據方有權從根據票據應支付的金額中扣除和預扣，在適用稅法的情況下對於此類付款，票據方應及時將所扣除或預扣的全部金額支付給相關稅務機關。如果任何票據方確定需要從任何票據持有者中扣除和預扣一定金額，則票據方應向該持有者提供合理的通知，告知票據方打算進行扣除和預扣的意圖、法律依據，併爲該票據持有者提供商業上合理的協助，關於：（a）根據《法典》第871(h)條和881(c)條的投資組合利息豁免的適用以及申請該豁免的利益；以及（b）根據適用情況申請任何所得稅條約的利益，以減少、最小化或消除潛在的扣除和預扣，包括爲付款方提供合理的機會，以提供可以減少或免除該等金額扣除或預扣的表格或其他證據。在任何金額被扣除、預扣並及時匯款給適當的稅務機關的情況下，該扣除或預扣的金額應在本票據的所有用途上視爲已支付給與該等扣除或預扣相關的票據持有者。

12. 代表.

(a) 各方的權利；修訂在代表與支付方之間，代表應擁有獨佔權，僅以代表的名義，按照票據文件的條款執行相關規定，包括執法和收取貸款，行使和執行根據票據及其他票據文件授予支付方的所有權利和特權，並採取或不採取法律行動以維護或保護支付方、參與方或代表在票據、其他票據文件、貸款及其任何抵押品方面的利益； provided 如果涉及任何支付方貸款的任何行爲（「行爲」）減少、推遲或延長根據本票據支付的貸款本金的任何預定日期，則代表須根據該支付方的事先指示對該支付方的貸款採取該行爲（provided 任何違約、違約事件、強制性提前付款或減少、對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂或任何其他契約在票據中的放棄，爲本目的並不 條款（x）構成減少、推遲或延長本票下任何此類收款人擁有的貸款本金支付的任何計劃日期的行爲，並且任何在此括號中的條款可以根據以下內容進行。 條款(y)或 (z)如果在與公司或其他票據方相關的任何債務人救濟法下開始任何程序後，發生了某項行爲，並且相關的貸款不可分割，但只能針對收款人可能對公司或任何其他票據方擁有的同一類別的所有索賠進行，則代表將根據持有所有受影響貸款的收款人（“多數索賠持有人）的及時指示採取該行爲，除非前述條款中另有規定。 條款（x）及 (y)代表應根據持有所有未償還貸款的票據大多數本金額的收款人的及時指示採取行動（如有）。(多數持有人）儘管本通知中的任何內容相反， 節 12代表可以拒絕遵循收款人、大多數持有人或大多數索賠持有人的指示，具體取決於情況，如果（A）遵循這些指示可能（根據代表的合理判斷）會使代表面臨任何責任或費用，而代表沒有得到充分的賠償，或者（B）代表合理判斷遵循指示可能違反任何適用的法律、規則、命令或票據文件（這些限制或禁止在此以參考方式納入，彷彿在此列出）。

 

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(b) 參與者的權利；修正案爲了行使本票據項下的任何投票和同意權利以及裁量權和其他指示和決定，在任何已售出參與權的收款人之間（該收款人稱爲“參與持有人）和該參與持有人的 參與者，參與持有人將擁有獨佔權利，以其名義單獨行使此票據所允許的投票和同意權利，以及其他指示和決策，而無需參與者的同意； provided 參與持有人不得投票修改該票據或任何其他票據文件，不得放棄該票據或任何其他票據文件的任何條款，也不得釋放貸款的任何抵押品或擔保，而沒有每個參與者的事先書面同意，關於任何修改、放棄或其他變更（A）減少、推遲或延長針對該票據下借款人所擁有的貸款本金的任何付款的計劃日期； provided 放棄任何違約、違約事件、強制提前還款或減少、對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂，或對票據中的任何其他契約的放棄，不得構成對該票據下的貸款本金的任何付款的計劃日期的減少、推遲或延長，該貸款則爲該參與者所實際持有； clause (A)（B）釋放該票據的所有或大部分抵押品（除非根據票據文件的條款要求），或（C）釋放公司或任何其他票據方與該票據相關的責任（除非根據票據文件的條款要求）。儘管本協議或其他任何票據文件中有所相反的規定，（x）參與持有人應合同禁止所有參與者尋求對公司或任何其他票據方或任何抵押品提出任何法律或公正救濟的權利，並且（y）沒有參與者依據本票據或任何票據文件有權尋求對公司或任何其他票據方或任何抵押品提出任何法律或公正救濟的權利。

(c) 未能執行. 代表方未能或延遲行使本票或任何其他票據文件下的任何權力、權利或特權，不會削弱該權力、權利或特權，也不應被解釋爲放棄任何違約行爲或對此的默許。單一或部分行使任何此類權力、權利或特權不會排除其他或進一步的行使，或其他權利、權力或特權的行使。

(d) 自行決定權. 在遵守本票的前提下，代表方可自行決定如何管理貸款及其任何擔保，並在行使或不行使任何權利，或採取或不採取任何支付人可能根據本票、任何其他票據文件或適用法律有權採取的行動時，可以自行決定。在行使此類裁量權時，代表方可以不對任何支付人或票據方承擔任何責任，依賴於法律顧問、會計師和其他專家的建議。

(e) 信賴. 票據方應有權在上述所有事項上僅與代表方進行交涉。節 11(j)且應有權根據任何爲任何收款人代表簽署或聲稱簽署的文件，(無需任何進一步的證據)，以及由代表爲任何收款人或參與者採取或聲稱採取的任何其他行動，在各個方面對此類收款人或參與者具有完全約束力，但代表的行爲除非本票或任何其他票據文件的條款明示禁止。

(f) 後續代表代表可以在提前三十（30）天通知收款人和公司後，分別以其代表的身份辭職。如果代表受到貸款相關困境事件的影響（在此納入）， 相應變更則大多數持有人或公司可在提前十（10）天通知後解除代表的職務。如果代表根據本票和其他票據文件辭去代表職務或收到解除通知，隨後大多數持有人應從收款人中指定一名後續代表，該後續代表應（除非發生並持續存在違約事件）接受公司的批准（該批准不得無理地被拒絕或延遲），屆時該後續代表應繼承代表的權利、權力和職責，提到辭職的代表指的是在此任命和批准後生效的後續代表，前代表作爲代表的權利、權力和職責應終止，無需此前代表或本票任何一方或任何貸款持有人的任何其他或進一步的行爲或行爲。儘管前一句或其他地方所述有任何相反的內容，但對於（A）列出的個人，不需要公司的同意，作爲後續代表 附件1 關於此（I）在2025年3月31日或之後的任何時間，或（II）在發生並持續存在違約事件的任何時間，或（B）收款人的關聯方（除了任何運營公司或「投資組合公司」關聯方）。如果沒有繼任者由大多數持有人任命並在退休代表通知其辭職或送達該撤職通知後三十（30）天內接受任命，則退休代表（或在被撤職的情況下，公司）可以代表收款人任命繼任代表。如果在退休代表通知辭職或送達該撤職通知後的三十（30）天內沒有繼任代表接受任命，則退休代表的辭職將仍然生效，而大多數持有人將隨後履行本協議及/或任何其他票據文件下的代表的所有職責，直到大多數持有人任命繼任代表爲止（除非在退休代表爲收款人持有的任何擔保財產上維護對擔保品的留置權（根據擔保協議中的定義）所需的完美權利的情況下，退休代表將繼續持有該擔保財產，直到任命繼任代表爲止）。

 

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(g) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：代表不應被視爲與該票據或任何其他票據文件、貸款或任何擔保物品相關的任何收款人的受託人或代理人，代表也不應被視爲因該票據或任何其他文件或法律條款而與任何實際持有人具有信託關係。代表不對任何收款人因其應收款人指示或請求所採取的任何行動或未採取的行動而承擔責任。

(h) 補償每個付款人同意在要求時（在公司未報銷的情況下且不限制公司報銷的義務），對代表（及其任何官員、董事、員工、代理或作爲代表的附屬公司）進行補償， 委託代理人 其份額（在要求補償時確定的金額），不論何時（無論是在貸款支付之前或之後）都可能對代表施加、產生或以任何方式對其提出的任何和所有責任、損失、索賠、損害、合理的、記錄在案的和開具發票的 按比例 費用和支出，無論是什麼類型，可能在任何時候（無論是在貸款支付之前還是之後）以任何方式對代表施加、產生或被提出， 實報實銷費用 與貸款、該票據、其他任何票據文件或本文或其中提及或所預想的任何文件或由此或由此所擬交易相關，或任何在上述事項中採取或遺漏的代表的行動相關。 provided 任何受款人均不應對此類負債、損失、索賠、損害、合理、記錄並開具發票的費用和開支的部分支付承擔責任， 實報實銷費用 由具有管轄權的法院的最終裁決認定爲 不可上訴 由於代表的重大過失或故意不當行爲而導致的； 但必須進一步說明，如果控制人不再擁有對轉移給此類附屬公司的B類普通股的唯一支配權和表決控制，則轉移給此類附屬公司的每一股B類普通股將自動轉換爲一股完全實繳和非評估A類普通股，除非本公司另作批准。 按照多數持有者的指示（或根據票據文件所需的其他持有人數量或百分比）採取的任何行動不應被視爲爲了本案的目的構成重大過失或故意不當行爲。 節 12(h)任何收款人未能在要求時及時向代表償還其應分擔的任何由收款人支付給代表的金額的比例份額，不應解除任何其他收款人依據本協議向代表償還其應分擔的該金額的義務，但任何收款人對任何其他收款人未能償還代表的該其他收款人的應分擔份額不負責任。本協議中的約定在此 節 12(h) 應在貸款的支付以及所有其他到期款項的支付和代表的辭職情況下繼續有效。

[隨後爲簽名頁]

 

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爲此，相關各方已於上述日期簽署了本擔保本票。

 

 

[簽名頁 保證票據]

 

[簽名頁 保證票據]

接受和同意:
收款人:
ITSAVVY HOLDINGS, LLC，一家特拉華州有限責任公司
由：		/s/ 彼得·懷特
		姓名：		彼得·懷特
		職稱：		副總裁兼秘書
代表：
ITSAVVY HOLDINGS, LLC，一家特拉華州有限責任公司
由：		/s/ 彼得·懷特
		姓名：		彼得·懷特
		職稱：		副總裁兼秘書

 

[簽名頁 保證票據]

附表1

預先批准 受讓人

[根據法規項601(a)(5)省略] S-K]