共同申請契約

General Mills, Inc.

$750,000,000 4.875% Notes満期2030年

$750,000,000 5.250% Notes満期2035年

アンダーライティング契約書

November 18, 2024      

バークレイズ・キャピタル株式会社

シティグルーバルマーケット株式会社

J.P. Morgan Securities LLC

ウェルズ・ファーゴ証券社LLC

バークレイズキャピタル株式会社宛

セブンスアベニュー745番地

ニューヨーク、ニューヨーク10019

シティグループ・グローバル・マーケット社の所

グリニッジストリート388号

ニューヨーク、ニューヨーク10013

シティグループ証券LLC宛

マディソン・アベニュー383番地

ニューヨーク、ニューヨーク10179

ウェルズ・ファーゴ証券社LLCの所在地

550 South Tryon Street、5^th Floor

チャールストン支店地震による被害額は90億ドルです

複数の株主代表として

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法に基づいて設立された法人である一般ミルズ株式会社（以下、「会社）は、ここに記載の複数の株主代理人（以下、「$売り手の代表として、あなた（「」）のために、スケジュールIで識別されたそれぞれの4.100％債券（2028年満期のもの）、4.350％債券（2032年満期のもの）、および4.550％債券（2035年満期のもの）の元本額を、マスターカード クラスaとDeutsche Bank Trust Company Americasの信託人（「」）との間にある契約（「」）に基づいて発行するために代表者」は代表者として行動しており、付表Iに識別された有価証券の元本金（以下「証券」の指定債券（スケジュールIで識別されたもの）の発行に使用される、2014年3月31日付の契約（「」）に基づいて発行される該当債券（「」を指す）の信託を担当するDeutsche Bank Trust Company Americas契約書」は1996年2月1日付で、同社と米国銀行信託会社（以下「 法的引継者 」は受託銀行（以下「受託者その他の共同主幹簿管理者が日程IIに記載されていない限り、ここで使用されるRepresentativesという用語は、単独または複数形のどちらかをコンテキストに応じて、主幹簿管理者として、代表者と主幹簿管理者の両方を意味します。ここでのRegistration Statement、Basic Prospectus、任意の仮款示目論見書、Time of Sale Information、またはFinal Prospectusへの言及は、それによって第12項に基づいて参照される文書を含むものとみなされます。フォームS-3 これらの用語は、18条で定義されています。　会社は、本セクション1に以下で規定される各主幹簿管理者として、代表者と約定し、以下を表明および保証します。

発行日または基本目論見書、任意の仮款示目論見書、Time of Sale Information、またはFinal Prospectusの有効日までにExchange Actの下で提出された文書への言及は、起草日または基本目論見書、任意の仮款示目論見書、Time of Sale Information、またはFinal Prospectusにある場合は、その中に参照されていると見なされます。　発行日または基本目論見書、任意の仮款示目論見書、Time of Sale Information、またはFinal Prospectusの有効日以降、Exchange Actの下での文書の提出を含む「修正」、「修正」、「補足」という用語への言及は、Exchange Actの下での文書の提出を含むものと見なされます。

1. 表現および保証 会社は、ここに、および以下の各主幹簿管理者に対して以下に設定されたように、以下のことを保証し、同意します。

（a）会社は、使用に関する要件を満たしています フォームS-3 米国法に基づき、当局と一緒に（これらのファイル番号は本日付のスケジュールIに記載されています）登録声明書を作成し、提出しています。 Form S-3を利用する場合、一般的な規定に示された条件が満たされている。 証券の提示および売却のための法律に準拠した登録のために、関連の基本的な目論見書を含むものです。

（b）（i）効力発生日において、登録声明書は、仮目論見書が（必要に応じて）ルール424(b)に従って初めて提出されるときには、その仮目論見書が、そして最終目論見書が（必要に応じて）ルール424(b)に従って初めて提出されるときおよび決済日において、最終目論見書（およびその補足書）は、米国の法令、証券取引法および信託官証条例およびそれらの規則に必要な各点について、すべての点において適合しています。 provided, しかし, that the Company makes no representations or warranties as to (i) that part of the Registration Statement which shall constitute the Statement of Eligibility and Qualification (Form T-1) under the Trust Indenture Act of the Trustee or (ii) the information contained in or omitted from the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, the Time of Sale Information or the Final Prospectus (or any supplement thereto) in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by or on behalf of any Underwriter through the Representatives specifically for inclusion in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, the Time of Sale Information or the Final Prospectus (or any supplement thereto), as applicable.

(c) The Company is not an “ineligible issuer” in connection with the offering pursuant to Rules 164, 405 and 433 under the Act. Any Free Writing Prospectus that the Company is required to file pursuant to Rule 433(d) under the Act has been, or will be, filed with the Commission in accordance with the requirements of the Act and the applicable rules and regulations of the Commission thereunder. Each Free Writing Prospectus that the Company has filed, or is required to file, pursuant to Rule 433(d) under the Act or that was prepared by or on behalf of or used or referred to by the Company complies or will comply in all material respects with the requirements of the Act and the applicable rules and regulations of the Commission thereunder. Except for the Free Writing Prospectuses identified in Schedule III hereto, and Electronic Road Shows, if any, each furnished to the Representatives before first use, the Company has not prepared, used or referred to, and will not, without the prior consent of the Representatives, prepare, use or refer to, any Free Writing Prospectus.

(d) Each of the Company and its Material Subsidiaries has been duly incorporated or organized, as the case may be, and is validly existing as a corporation or a limited liability company in good standing (as applicable) under the laws of the jurisdiction in which it is chartered or organized with corporate or limited liability company power and authority to own or lease, as the case may be, and to operate its properties and conduct its business as described in the Prospectus, and is duly qualified to do business as a foreign corporation or limited liability company and is in good standing (as applicable) under the laws of each jurisdiction which requires such qualification or is subject to no material liability or disability by reason of the failure to be so qualified in any such jurisdiction.

(e) This Agreement has been duly authorized, executed and delivered by the Company.

(f) The Indenture has been duly authorized, executed and delivered by the Company, has been duly qualified under the Trust Indenture Act, and constitutes a legal, valid and binding instrument enforceable against the Company in accordance with its terms (subject, as to enforcement of remedies, to applicable bankruptcy, reorganization, insolvency, moratorium or other laws affecting creditors’ rights generally from time to time in effect and to general principles of equity, including, without limitation, concepts of materiality, reasonableness, good faith and fair dealing, regardless of whether considered in a proceeding in equity or at law); and the Securities have been duly authorized and, when executed and authenticated in accordance with the provisions of the Indenture and delivered to and paid for by the Underwriters pursuant to this Agreement, will constitute legal, valid and binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with their terms (subject, as to enforcement of remedies, to applicable bankruptcy, reorganization, insolvency, moratorium or other laws affecting creditors’ rights generally from time to time in effect and to general principles of equity, including, without limitation, concepts of materiality, reasonableness, good faith and fair dealing, regardless of whether considered in a proceeding in equity or at law) and entitled to the benefits of the Indenture.

(g) None of the execution and delivery of the Indenture, the issue and sale of the Securities, or the consummation of any other of the transactions herein contemplated will conflict with, result in a breach or violation of or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company or its Material Subsidiaries pursuant to (i) the charter or by-laws of the Company or such subsidiaries, (ii) the terms of any material indenture, contract, lease, mortgage, deed of trust, note agreement, loan agreement or other agreement, obligation, condition, covenant or instrument to which the Company or such subsidiaries is a party or bound or to which its or their property is subject, or (iii) any statute, law, rule, regulation, judgment, order or decree applicable to the Company or such subsidiaries of any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Company or such subsidiaries or any of its or their properties.

(h) 最新の財務諸表において、会社および関連会社の金融状態、株主資本、業績、ビジネス、または物件全体について、通常業務による取引から生じているか否かを問わず、「重大な悪影響」が発生していない場合が含まれる。ただし、目論見書に記載または明示されているものを除き。

(i) 債券指標（Indenture）および証券は、目論見書に含まれる説明に全般的に準拠している。

(j) 会社は、証券の公開および販売、および目論見書に記載されているようにその処理の収益の適用を行った後、1940年改正投資会社法で定義されている「投資会社」に該当せず、該当する。

(k) これらの取引に関連して裁判所または政府機関からの承諾、認可、承認、提出、または命令を得る必要がない。その他の取得済みのアクトおよび信託契約法の下でのみ取得できたものなど、これに関連する法的手続きについて説明されているものが除く。ただし、本取引および目論見書に述べられる方法での保証状の購入および流通に関連する司法または各法域の証券または証券法に従う必要があるものを除いて。

(l) 会社および関連会社の合算過去の財務諸表およびスケジュールは、目論見書と登録声明書に記載または組み込まれており、日付および期間ごとにその金融状態、業績、キャッシュフローを全般的に公正に、適切に、その期間全体にわたって統一的に適用された適用された会計基準に適合した形式について表現しており（そうでない場合を除く）。目論見書および登録声明書に記載または組み込まれた選択された財務データは、そこで述べられている根拠に基づいて公正に提示されている。目論見書および登録声明書に組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageのインタラクティブ・データは、全般的に情報を適切に提示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って準備されている。

(m) 目論見書に記載されているか、それを前提としているを除き、会社またはその子会社のいずれかもしくはその財産に関与する、会社またはその子会社によって裁判所または政府機関、機関、機関または仲裁人の前で起こされているまたは脅かされている訴訟、訴訟または手続きはなく、この取引のパフォーマンスまたはここで示されている取引のいずれかの成立を著しく悪影響を与えると合理的に見込まれる、または（ii）本契約の成立を著しく悪影響を与えると合理的に見込まれるMaterial Adverse Effectを有していると、当該会社の最良の知識により、脅かされているものはありません。

(n) Companyとその連結子会社の特定の財務諸表を認証し、目論見書に含まれる監査済み連結財務諸表およびスケジュールに関する報告を提出したKPMG LLPは、法律および関連する公表規則および規制の意味で、Companyに対する独立した公認会計士です。

(o) 目論見書に記載されたものを除き、会社またはその主要な子会社の従業員との労使紛争は存在せず、会社の最良の知識によると、これによってMaterial Adverse Effectを合理的に見込まれる脅威がある訳ではありません。

(p) Companyの主要な子会社のいずれも、目論見書に記載されるかそれを前提としていない限り、直接的または間接的に、Companyに配当を支払うことが禁止されていませんし、その他の方法で当該子会社の株式資本に対して他の配当を支払うことも、Companyから当該子会社への貸付金または前記子会社からCompanyまたは他の子会社に財産または資産の一部を転送することもありません。

(q) Companyは、いかなるセキュリティの価格の安定化または操作のため、または証券の販売または再販を容易にするために、Exchange Actまたは他の法によって、直接的または間接的に、セキュリティの価格の安定化または操作につながる、またはその結果となり得る、いかなる行動も取っていません。

(r) 会社は証券取引法に基づき、情報開示コントロールおよび財務報告に関する内部統制を維持しています 13a-15(a)の規定に基づき、会社は内部統制を維持しています 2024年5月26日以降、会社はサーベインズ・オクスリー法（2002年）および関連規則に全面的に準拠してきました

(s) (i) 2024年5月26日時点で会社の財務報告に関する内部統制は効果的であり、(ii) 会社の知識において、2024年5月26日以降に会社の財務報告に影響を及ぼす可能性がある、または合理的に影響を及ぼす可能性がある会社の内部統制に重大な変更はありませんでした

(t) 会社は、自社および子会社、およびそれらの各取締役、役員、従業員、代理人（それぞれの性質に基づいて行動する者）が不正防止法および適用される制裁措置に準拠するための方針と手続を導入および効果的に維持しています。 会社、子会社、または会社またはその子会社の取締役、役員、従業員の知識に基づき、または(a) 取引の販売に関連しているかその利益を得る代理人のいずれも、制裁対象者ではありません

証券の募集に関連して代表者またはアンダーライターの弁護士によって署名されたいかなる役員の証明書も、それに含まれる事項について、各アンダーライターに対して、会社の保証および表明と見なされます

2. 購入および売却。 本書に記載された条件および表明・保証に基づき、会社は各アンダーライターに証券を売却し、各アンダーライターは、別々にかつ共同ではなく、本書のスケジュールIに記載された購入価格で会社から、本書のスケジュールIIに記載されたアンダーライターの名前の横に記載された証券の元本額を購入することに同意します

3. 納品と支払い。 証券の引き渡しと支払いは、本日付のスケジュールIで指定された日時に行われます。または、代表者が指定する以降の6営業日以内の別の日時に、合意により延期されることがあります。代表者と会社の間の合意により、またはここに定められたセクション9に従って（ここで言う証券の引き渡しと支払いの日時）。中止日証券の引き渡しは、各アンダーライターの代表者のために各アンダーライターが代金を会社の指定口座に送金するときに行われます。同日 証券の引き渡しは、代表者が別途指示しない限り、The Depository Trust Companyの施設を通じて行われます。

4. アンダーライターによる公開募集。 会社は、各アンダーライターが最終目論見書に記載されているように、証券を一般に販売することを提案するものと理解しています。

5. 合意事項。 会社は、いくつかのアンダーライターと合意します:

(a) 会社は、登録声明文書の修正が有効となるよう、最善の努力を行います。証券の募集が終了するまで、会社は登録声明文書または補足（最終目論見書、いかなる予備目論見書、売出時情報を含む）を基本目論見書またはRule 462(b) 登録声明文書に提出いたしませんが、会社が提出前に確認のためにコピーを提供し、かつ提出に合理的に異議がある場合は、当該提案された修正または補足を提出しません。前述の文に従い、登録声明文書がRule 430AまたはRule 4300億に従って有効となった場合、または最終目論見書の提出がRule 424(b)によってその他に要求された場合、会社は最終目論見書、適切に記入されたもの、およびその後の補足を所定の期間内に委員会に提出し、その時期について代理人に満足いく証拠を提供します。会社は直ちに代理人に通知します （1）最終目論見書が、場合によってはRule 424(b)に従って委員会に提出されたこと（&必要に応じて）、または任意のRule 462(b) 登録声明文書が委員会に提出されたこと、（2）証券の募集が終了する前に、登録声明文書が提出されたことまたは有効となったとき、（3）委員会またはそのスタッフからの登録声明文書やRule 462(b) 登録声明文書の修正、最終目論見書に対する補足、または追加情報の要求、（4）登録声明文書の有効性を停止する任意の逆指値注文の発行、またはその発行の制止または脅威について、および（5）証券の任意の資格停止に関する通知、または当該目的での手続きの開始または脅威についての会社による通知を受けたとき。会社は逆指値注文の発行または当該資格の停止を最善の努力をもって防止し、発行された場合は速やかに取り消すよう取り計らいます。

（b）販売情報が使用されて証券の購入を勧誘されている場合で、最終目論見書が将来の購入者にまだ利用可能でない時に、その結果として販売情報に虚偽の重要事実陳述が含まれることがあり、または当該情報には陳述必要な重要事実が欠落していたり、それらを行った環境において見ると、誤解を招かないように、または、販売情報に抵触する要因が生じる場合、または登録声明書に記載または参照されている情報と販売情報が相違する場合、または、主幹事の法律顧問の意見により、適用法令と適合させるために販売情報を修正または補足する必要があると判断される場合には、会社は直ちに自己費用で、主幹事および要請があった場合には、ディーラーに修正または補足の販売情報を準備し、提出し、提供します。販売情報の記述が、補足または補足された販売情報によって不正確でないよう、または販売情報が改変または補足された場合に、将来の購入者に提供された際に、誤解を招かないよう、または、販売情報が改変または補完されて、登録声明書と抵触しないよう又は販売情報が適用法令に適合するようにします。

（c）証券に関する目論見書が証券法に基づき配布する義務が生じる時点で、最終目論見書がその時点で補足された場合、その結果としてその時点で補足された最終目論見書に虚偽の重要事実陳述が含まれる場合がある 結果及び特定の規制に適合するために登録声明書を修正する必要がある場合には、直ちに主幹事にその事象を通知し、第5条の(a)項第二文の条件に従い、当該声明または補足を準備・提出し、その陳述や未記載を修正し、適合を果たすものとし、主幹事が合理的と判断した数量の補足された最終目論見書を引受人に提供します。

(d) 同社は実施可能な限り早く、会社およびその子会社の収益計算書を満たすものを作成し、証券保有者および代理人に提供します。これは、法律第11条(a)およびその下の規則158の規定を満たします。

(e) 同社は、代理人およびアンダーライターの弁護士に対して、署名された登録声明書（その添付資料を含む）を無料で提供し、他のアンダーライターには登録声明書のコピー（その添付資料を含まないもの）を提供します。アンダーライターまたはディーラーが法律（またはそれに代わるものとして規則173で要求される通知）によって目録の提供を義務付けられる場合は、販売時情報、最終目論見書、およびその補足資料を代理人が合理的に要求する回数分提供します。会社は、オファリング関連のすべての文書の印刷やその他の制作費用を負担します。

(f) 同社は、代理人が指定する法域の法令に従って証券の販売の資格を必要とする場合は、資格を取得し維持します。また、証券の配布のために要求される資格が必要な期間、その資格を維持し、オファリングの審査に係わる費用を金融業界規制機構に支払います。ただし、同社には、現時点でその資格がない法域において事業を行うための資格を取得する義務はなく、また今まで対応しなくてもそのような資格がない法域での訴訟の留置をsubject it to serviceにしては有りません。

(g) 同社は、同社自身または代理人によって準備、使用、言及される各提案されるフリーライティング目論見書のコピーをアンダーライターに提供し、アンダーライターが理由がある場合は、アンダーライターが合理的に反対する提案されるフリーライティング目論見書を使用しないこととします。

(h) 同社は、アンダーライターまたは同社が、そうする必要がなかったはずのフリーライティング目論見書を提出せざるを得ない義務に繋がるような行動を取りません。これは、法律433(d)に基づいて提出する必要がなかったアンダーライターの手本となるフリーライティング目論見書の提出を、同法律の下にファイルさせることになる行動を示します。

(i) The Company will not, without the prior written consent of the Representatives, (i) offer, sell, contract to sell, pledge, or otherwise dispose of (or enter into any transaction which is designed to, or might reasonably be expected to, result in the disposition (whether by actual disposition or effective economic disposition due to cash settlement or otherwise) by the Company or any affiliate of the Company or any person in privity with the Company or any affiliate of the Company), directly or indirectly, including the filing (or participation in the filing) of a registration statement with the Commission in respect of, or (ii) establish or increase a put equivalent position or liquidate or decrease a call equivalent position within the meaning of Rule 16a-1 of the Exchange Act in respect of, any debt securities issued or guaranteed by the Company with a maturity in excess of one year or publicly announce an intention to effect any such transaction, until the Closing Date (other than the proposed offering of euro-denominated senior notes to be offered substantially concurrent with this offering.)

(j) The Company will not take, directly or indirectly, any action designed to or that would constitute or that might reasonably be expected to cause or result in, under the Exchange Act or otherwise, stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of the Securities.

(k) In connection with the offering of the Securities: (i) the Underwriters have acted at arm’s length, are not agents of, and owe no fiduciary duties to, the Company or any other person; (ii) the Underwriters owe the Company only those duties and obligations set forth in this Agreement and prior written agreements (to the extent not superseded by this Agreement), if any, and (iii) the Underwriters may have interests that differ from those of the Company and are not obligated to disclose such interests.

(l) If the third anniversary of November 15, 2024 occurs before all the Securities have been sold by the Underwriters, prior to such third anniversary the Company will file a new shelf registration statement and take any other action necessary to permit the public offering of the Securities to continue without interruption; references herein to the Registration Statement shall include the new registration statement declared effective by the Commission.

(m) 各証券の募集に関連する最終提案書を作成することが会社によって行われるでしょう。これは、スケジュールIIIの注記Aの形式に実質的に準拠し、証券の最終条件または募集に関する情報のみを含み、代表者によって承諾された形式に記載されます。また、最終条件が設定された日から定められた期間内に、その最終提案書をActの規則433(d)(5)(ii)で規定された期限内に提出するでしょう。

(n) 各承受行の許可により、会社は『発行人フリーライティングプロスペクト(issuer freewriting prospectus)』とは定義されていないフリーライティングプロスペクトを使用することに同意します。このプロスペクトには、(i) 証券またはその募集の予備条件を説明する情報、(ii) Actの規則134で許可されている情報、または(iii) 会社が考慮する最終提案書に含まれる証券またはその募集の最終条件を説明する情報のみが含まれていることとします。ただし、各承受行は個別に以下の表記条項に同意するものとします。すなわち、会社がそれ以外に提出しなければならないフリーライティングプロスペクトについて、承受行が会社の同意なしに行動を取ることはなく、所掌する行動により、承受行がActの規則433(d)に従って委員会に提出する必要がある場合。

6. 承受行の義務の条件。 承受行の証券の購入義務は、販売時点と決済日時点での会社の表明および保証の正確さ、本契約の規定に基づく会社の証明書に記載された会社の声明の正確さ、会社がここでの義務を遂行し、次の追加の条件に依存しています。

(a) Rule 424(b)に基づいて最終プロスペクトの提出が必要な場合、最終プロスペクトおよびそのような補足がRule 424(b)で要求される方法と期間内に提出されるでしょう。また、公開登録声明の有効性を停止する停止命令が発行されておらず、またはそのような目的で訴訟が提起されたり脅されたりすることはありません。

(b) 会社の法務トップは、クロージング日付付きで代表者に対して意見書を提出し、以下の効力を有するとされているものとする：

(i) 会社およびその主要子会社の各社は、定款又は規則に則り適正に設立又は組織されており、それぞれの管轄権下において、会社若しくは有限責任会社として存在する状態にあり、プロスペクトに記載されている事業を遂行するための法人又は有限責任会社権限と権限を有し、適切な所有又はリース、必要に応じて、プロパティを運用し、その事業を行う権限を有しており、外国法人又は有限責任会社として営業資格を有しており、該当する法の下で営業又は有効期限を有しており、それらの単身都道府県において適格であるか、至要として合わない場合がある。

（ii）会社の権限付与された株式資本はプロスペクトに記載されている通りであり、インデンチャーと有価証券はプロスペクトに記載されているその説明に全く適合している。

（iii）インデンチャーは適格に権限を与え、会社によって正当に署名、引渡され、信託インデント法の下に適格に認定されたものとし、会社に対してその条件にしたがって法的に有効かつ拘束力のある締結だ（ただし、債権者の権利に影響を与える倒産、再編、破産、猶予その他の一般的な時々以来の法律及び権益を影響する法律と、無論、公正、合理性、善意およびフェアディーリングの原則を含め、特質、合理性、善意、および公正な取引を考慮するかどうかに関わらず、資産権の権利に影響を与えるかを含む）し、有価証券は適格に権化され、インデンチャーの条件に従って署名、認証され、その合意事項に従ってアンダーライターに引き渡し、本契約に従って会社により支払われると、会社に対してその条項に従って法的に有効かつ拘束力のある債務を構成し。（ただし、債権者の権利に影響を与える倒産、再編、破産、猶予その他の一般的な時々以来の法律及び権益を影響する法律と、公正およびフェアディーリング、特質、合理性、善意を含む、法的強制措置に対して）し、インデンチャーの恩恵を受ける権利を有している。

(iv) そのような法律顧問の知識によれば、登記声明に開示されなければならない性質の製品を対象とする会社またはその子会社またはその所有物による、裁判所、政府の機関、機関または仲裁人による保留中または脅迫されている訴訟、訴訟または訴訟はなく、登記声明に適切に開示されていない事項はなく、登記声明または目論見書に記載される必要のある特許権、契約またはその他の文書、またはその添付として提出されるべき文書は、記載のないものはなく、かつ（A）営業開始情報の「債務証券の説明」と「ノートの説明」の見出しの下、および（B）最終目論見書の見出しの下、「債券の説明」、「ノートの説明」および「アンダーライティング（利益相反）」、（C）登記声明の項目15に含まれる、そのような声明は、法的事項、契約、文書、またはそこで議論されている手続きの要約である場合は、その法的事項、契約、文書、または手続きの要約は正確で公平な摘要である;

(v) (A) 登記声明は法に基づき効力を発生している; （B）基本目論見書、いずれかの予備目論見書、そして法令424(b)に基づく最終目論見書、およびそれに続く追加書類が、法令424(b)により求められる方法および期間内に提出されている;（C）法令433に基づく任意のフリーライティングプロスペクトスの提出に必要な提出が、法令433により求められる方法、および期間内に提出されている;（D）そのような法律顧問の知識によれば、登記声明の効力を停止する停止命令は発行されておらず、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしているものはなく、登記声明またはいずれかの予備目論見書、最終目論見書（財務諸表またはそれに記載または参照されるその他の財務情報、およびフォームを除く;」 T-1, その別の弁護士が述べる必要がない場合）Act、取引所法、信託譲渡法およびそれらの規則を適切に遵守していること、かつ形式上すべての点で適合していることを; 又々【E】 かかる弁護士の注意を引くに値しき事項がなく、かかる演繹を信じさせるような事実とはどのようなものか（1）効力発生日または最新の修正が行われた登録声明の日、および執行時点で、登録声明が何らかの虚偽の事実を含んでいるとか、その記載が必須な事項を省略しているために、その記載が誤解を招かないか（2） 最終発行目論見書がその日付時点でまたは決済日において、現実の状況の中で、その記載が誤解を招かないよう虚偽の事実を含むか、または虚偽の事実を含んでおらず、または（3）売却情報が売却時点でもしくは修正または補足された場合（該当する場合）の決済日時点で、当該情報が現実の状況の中で、その記載が誤解を招かないよう虚偽の事実を含むか、または虚偽の事実を含んでおらず（第（1）から（3）までの各項に関して、これらの金融諸表およびそこに含まれるまたはそれに照らし合わせられるその他の金融情報およびフォームを除く場合) T-1, そのような弁護士が述べる必要がないと思われます）;

（vi） この契約は会社によって適正に承認され、実行され、履行されています

（vii） 会社は、証券の提供および販売、および目論見書に記載されたその利益運用の効果を与えた後、1940年証券取引法で定義される「投資会社」でなく、またはこれと判定されることはありません

（viii） この契約に関連するためには、補足されたものを除く証券または任何司法機関または政府機関または機関からの同意、承認、認証、申請、命令の提出が必要です。 Actおよび信託契約法の下で取得されたものを除く、または、本契約および目論見書の中でUnderwritersによる証券の購入および配布がこの契約で計画されている方法に関連して、証券または任意の管轄区域の証券または証券法に従って提出される必要があるようなその他の承認（そのような意見書で特定されたものを除く）

(ix)インデンチャーの調印と交付、有価証券の発行と販売、また本契約書に規定されているその他の取引の実行が、会社またはその主要子会社のいかなる財産または資産に対しても(ｉ) 会社またはその子会社の憲章または by-laws 資産に担保権、先取特権又は担保を課すことにつながる、いかなる衝突や違反も生じないことが確約される関連する違反もないことを処理するためのその他の取引及び実行は、(ii)会社またはそうした子会社が関与する契約書、引受け、リース契約、抵当権、信託譲渡契約、ノート契約、貸付契約、その他の契約、義務、条件、契約又は文書等の重要な契約条件

(ｘ)会社の証券の保有者には、登録声明におけるそのような証券の登録権は存在しない；および

(ｘｉ）「米国連邦税収及び相続税の考慮事項」という見出しの下の目論見書における記述は、そこで言及されている米国連邦税法の要約を構成する範囲で、正確であり、全ての主要な点において名前が挙げられている米国連邦税法を公正に要約している。

このような意見を述べる際には、そのような法の適用を含む事項については、デラウェア州の法律または米国の連邦法以外の州の法の適用に関する考えを、意見書で明記された適切とみなす範囲で、信頼できる良識的な他の弁護士の意見に依存することがあるし、弁護士の見解に満足していることが求められる。事実問題に関しては、会社およびその子会社の責任ある役員や公的機関の証明書について、妥当と見なす範囲で意見として提供されるかもしれません。上記の意見に関しては、このパラグラフ（ｂ）での最終的な目論見書の言及には、クロージング日の追加情報も含まれます。

(c) 代理人は、アンダーライターの法律顧問であるDavis Polk & Wardwell LLPから、債券の発行と売却、信託契約、登録声明書、販売時情報、最終目論見書（および追加分）、その他関連事項に関する代表者が合理的に必要とするところについて、閉鎖日付けで代理人に対して、意見書を受領している必要があります。また、会社は、その法律顧問がこれらの問題を判断するために要求する書類を提供しなければなりません。

(d) 会社は、取締役会の議長または社長またはいずれかの副社長と会社の最高財務責任者または会計責任者の署名による、閉鎖日付けの会社の証明書を代理人に提供しなければなりません。この証明書には、署名者が登録声明書、販売時情報、最終目論見書、最終目論見書の補足、および本契約を見直したことが記載される必要があります。

(i) 会社のこの合意書における表明と保証が閉鎖日付けにおいて実際に真実で正確であり、会社が行うべきまたは遵守すべき条件を全て履行または満たしている場合に限り、閉鎖日またはそれ以前に行うべきまたは満たすべき全条件について、この合意書に明記されている効力と同等の効力があります。

(ii) これらの役員の認識によれば、登録声明書の効力を停止する逆指値が発行されていないし、それを目的として開始されているまたは脅かされている訴訟がないことを知っています。

(iii) 目論見書に記載または記載予定の最も新しい財務諸表の日付以降に、目論見書に記載または記載予定の事項において重大な悪影響がないことがあるとしても、その他に記載または目論見書に記載されているものを除きません。

(e) 会社は、KPMG LLPに代理人に提出するよう要請し、執行時および閉鎖時に、会計士が通常のアンダーライターに提出されるようなサービス内容の手紙、日付付き（以前の手紙を示す場合があります）を提供させなければならず、その形式および内容は代理人にとって満足のいくものでなければなりません。これらの手紙には、次の点が含まれなければなりません。（i）証券法、交換法および委員会の当該適用可能な規則および規則に基づき、独立監査人であることを確認します。（ii）遡及末日または申込書に記載または参照されている会社の未監査中間財務情報の検討を、AS 4105に準拠して行ったことを確認します。（iii）本日付けのスケジュールIで提供される以外は、効果的と述べます。

（i）彼らの意見では、登録声明書に組み込まれたまたは言及された監査済み財務諸表および財務諸表スケジュール、販売時情報、最終の目論見書は、彼らが報告した通り、その形式が米国法案と取引法、及び公証の基準と、委員会によって採択された関連ルールや規制との観点で全般的に満たしていると判断する。

（ii）会社およびその子会社が提供した未監査の財務諸表を読んだ上で、会社によって提供された未監査の中間財務情報について、AS 4105で説明されている限定リビューを行い、会社の未監査の財務諸表に組み込まれた或いは言及された登録声明書、販売時情報、最終の目論見書について、彼らが言及した報告書に示されている通り、委員会の定めた監査基準に従わない検査を行うのではなく、設定された特定の手順を実施する。これらの手順により、その手紙に記載されているコメントに関する重要な事項が必ずしも明らかにされないが、会社とその子会社の株主、取締役、委員会の会議議事録を読み、会社およびその子会社の財務および会計に関する責任を持つ一部の責任者に対して、未監査の財務諸表に含まれる或いは言及される最新の未監査の財務諸表の日付以降に発生した取引や事象について調査を行い、その際、何か注目すべき事柄がなかった。

（1）登録声明書、販売時情報、最終の目論見書に組み込まれたまたは言及された未監査の財務諸表が、米国法案と、四半期報告書の財務諸表に関する関連ルールと委員会によって採択された規制との観点で、その形式の全般的な前提を満たさない事はないと判断する。 報告書。 または報告書のフォームに 8-K 取引法に基づく報告書において、またいわゆる未監査財務諸表が、公正な会計基準に従い監査済み財務諸表と実質的に一貫性のある方式で、登録声明書、販売時情報および最終的な目論見書に掲載または参照されているものと一致していません

（2）登録声明書、販売時情報、最終的な目論見書に掲載または参照された最新の財務諸表（要約情報を除く）の日付以降の期間について、指定された日付が、半営業日以内、つまりこの手紙の日付（決済日として日付付けされた場合、ここからさらに遡る日付も含む）の場合、社内の長期債務、あるいは資本株式、株主資本の減少、あるいは連結純流動資産の額が、登録声明書、販売時情報および最終的な目論見書に掲載または参照されたこの日付を基準とした連結貸借対照表に示されている額と比較して、変更があったか？また、上記の日付の翌日から指定された日付までの期間について、前の年に対する売上、税引前利益、合弁事業からの利益、または同じ期間における当社とその子会社の純利益の総額または1株あたりの金額に比べて減少があったか？ただし、この手紙に記載された変更または減少の場合、企業がその重要性についての説明を添えない場合、その説明が代理人によって不要と見なされない限り

（3）一般的に受け入れられる会計原則に準拠するため、登録声明書、販売時情報、または最終的な目論見書に参照される未監査財務諸表に重要な変更が必要であるか？

(iii) they have performed certain other specified procedures as a result of which they determined that certain information of an accounting, financial or statistical nature (which is limited to accounting, financial or statistical information derived from the general accounting records of the Company and its subsidiaries) set forth in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Final Prospectus, including the information set forth under the captions “Summary” and ”Risk Factors” in the Time of Sale Information and the Final Prospectus, the information included or incorporated by reference in Items 1, 1A, 2, 7 and 11 of the Company’s Annual Report on Form 10-kに関するセクション「リスクファクター」で説明されているリスクとこの目論見書サプリメントに参照される他の情報とともに、この目論見書サプリメントおよび添付の目論見書に含まれる、または参照される全情報を合わせて慎重に吟味すべきです。これらのリスクや不確実性は当社が直面している唯一のものではありません。 incorporated by reference in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Final Prospectus, and the information included in the “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” included or incorporated by reference in the Company’s quarterly reports on 報告書。 or current reports on Form 8-K, incorporated by reference in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Final Prospectus, agrees with the accounting records of the Company and its subsidiaries, excluding any questions of legal interpretation.

References to the Final Prospectus in this paragraph (e) include any supplement thereto at the date of the letter.

(f) Subsequent to the Execution Time or, if earlier, the dates as of which information is given in the Registration Statement and the Final Prospectus, there shall not have been (i) any change or decrease specified in the letter or letters referred to in paragraph (e) of this Section 6 or (ii) any change, or any development involving a prospective change, in or affecting the consolidated financial position, stockholders’ equity or results of operations, prospects, business or properties of the Company and its subsidiaries, taken as a whole, whether or not arising from transactions in the ordinary course of business, except as set forth in or contemplated in the Final Prospectus, the effect of which, in any case referred to in clause (i) or (ii) above, is, in the sole judgment of the Representatives, so material and adverse as to make it impractical or inadvisable to proceed with the offering or delivery of the Securities as contemplated by the Registration Statement and the Final Prospectus.

(g) 実行時間後、会社の債券の格付けが、証券取引法の第3(a)(62)条に定義された「全米統計格付機関」によって減少していない限り、またはそのような格付けの減少が意図されているか可能性があるか、またはそのような格付けの変更が示されておらず、変更の方向が示されていない限り、ない。

(h) 締結日前に、会社は代表者が合理的に要求するさらなる情報、証明書、文書を代表者に提出しなければならない。

この第6条で指定された条件のいずれかが、本合意書で定められたとおりに全面的に履行されていない場合、または本合意書または本合意書の他の箇所で言及されている意見書および証明書のいずれかが、代表者およびアンダーライターの弁護士にとって形式および内容が合理的に満足いくものでない場合、代表者は締結日、またはそれ以前の時点で、この本合意書およびアンダーライターによる一切の義務を取り消すことができる。このような取り消しの通知は、会社に書面、電話、またはファクシミリで通知しなければならない。

本第6条で必要とされる文書は、締結日に、アンダーライターの弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPの事務所である、450 Lexington Avenue, New York, New York, 10017で提出されなければならない。

7. アンダーライターの経費の弁済。 ここで規定されている証券の売却が成立しない場合、アンダーライターの義務に関する第6条で規定された条件が満たされない、第10条に基づく終了のため、または会社が本合意書のいずれかの取引を履行することが拒否された、できなかった、または失敗したために、本合意書に違反することがあっても、どのアンダーライターによるデフォルトに起因しない限り、会社は要求に応じて代表者を通じてアンダーライターに全額返済しなければならない。 支出（管理エージェントの顧問であるシンプソン・サッチャー＆バートレット法律事務所の合理的かつ文書化された支出） それらが発生させる予定の費用（弁護士の手数料と支払）を含む経費について、その購入および債券の売却に関連して Underwriters が負担することとなる。このセクション７およびここに記載されているセクション８で定められている場合を除き、アンダーライターは、自身の経費、弁護士の手数料と支払を負担することとなる。各アンダーライターは、そのセキュリティに該当する部分の経費を支払うことに同意する（それぞれのアンダーライターが、スケジュールII に記載された文字列の総資本額に対する全アンダーライターの名前の前に記載されているセキュリティの総資本額に対する割合に基づくプロレタシェア）

8. 賠償および負担 （a）会社は、許可し、すべてのアンダーライター、各アンダーライターの取締役および彼らをコントロールする任意の人（法令または証券取引法の意味において）を、ActまたはExchange Act の下で、またはそうでない連邦または州の法律規制、一般法またはその他に基づくとして、どちらかになるかどうかやどのような種類の損失、請求、損害または責任をどのくらい蒙ることになるかについて保護し、それらがそのような損失、請求、損害または責任についてアクト、Exchange Act、その他の連邦または州の法令、または規制、一般法またはその他に基づいてない限り、事実に基づいている主張される主張またはそのための行動が起こるか，対象となる合意に有し、またはその間

証券の登録のために元のファイリングされた登録声明、またはその修正に含まれる重要な事実に関する陳述またはその陳述が不実であるかと主張されるかに基づいている損失、請求、損害または責任、またはそれらの行動は、Basic Prospectus、Time of Sale情報、ActのRule 433(h)(1)で定義された発行者のフリーライティングプロスペクタ、任意の電子ロードショー、会社がファイリングまたはファイリングする必要がある発行者情報、ActのRule 433(d)(i)(B)に従ってファイリングした、またはFinal Prospectus、またはその修正または補遺に基づいているか、またはそこに明記することが必要な重要な事実の除外またはその主張される除外、その陳述をする必要があるのか、またはその陳述をする必要があるのか、またはその陳述をする必要があるのか、またはその陳述をする必要があるのか、またはこれらの損失、請求、損害、責任、行動の調査または防御にかかる任意の法的またはその他の費用を、彼らが発生した場合に、完全に返済することに同意するprovided, しかし同社は、そのような損失、請求、損害、または責任が、その中で開示される書面情報に依拠していて、かつその代理人を通じて提供される書面に適合して不正確な声明または主張される不正確な声明または遺漏に起因するか、または基づいている場合、どんな事態においても、その範囲において責任を負わないことになることを明示しています。この補償契約は、同社が他に持っている責任に追加されることになります。

(b) 各アンダーライターは、連帯ではなくそれぞれ個別に、各アンダーライターについて、本文書に含めるために代理人を通じて提供された書面情報に関する、会社からの前述の補償と同様に、会社、同社の取締役各人、各役員、及びそれぞれの業法または取引所法の意味で会社を統制する者との間の前述の補償から、その範囲において会社を補償し免責することに同意しますが、この補償契約は、アンダーライターが他に持つ可能性のある責任に追加されることになります。会社は、証券の納入に関するカバーページの最後の段落と「アンダーライティング（利益相反）」の各項目：(i) アンダーライターのリストとそれらの証券の販売へのそれぞれの参加、(ii) コンセッションおよび再割当、および(iii) 予備目論見書および最終目論見書における安定化、シンジケートカバー取引、そしてペナルティビッドに関連する段落が、予備目論見書または最終目論見書に含まれるべき書面情報であることを認識しています。

(c) この第8条の補償を受ける当事者が、それに関する訴訟の開始の通知を受け取った直後に、この第8条に基づいて補償を求める場合には、開始の通知について補償を求める当事者と、補償を求める当事者がその行動について補償を受ける当事者からすでに知っておらず、その行動が補償を求める当事者にとって重大な権利と抗弁の喪失をもたらすと結果としてそれに対する責任を解放しません（i）(a)または(b)の第（i）項についてのそのような通知の失敗は、補償を求める当事者が所望する弁護士を選任する権利を行使することができます（その場合、補償を求める当事者が別途の弁護士の手数料と費用について責任を負わないことは、以下に記載されていない限り）； provided, しかし被保険者にとってそのような助言が満足できるものであることを勘案しても、保証する側が訴訟で被保険者を代表する弁護士を任命することを選択した場合でも、被保険者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利があり、保証する側はその別の弁護士の合理的な弁護士料、費用、および経費を負担しなければならない（i）保証する側が選んだ弁護士を使用することが、被保険者に利害の衝突を引き起こす場合、（ii）そのような訴訟の実際のまたは潜在的な被告人または標的が被保険者と保証する側の両方を含む場合、そして被保険者が合理的にそのような訴訟に対して利用可能であると結論した場合法的な抗弁および/または保証された他者が利用可能であると異なるものを追加することができるであろうことから、（iii）保証する側が訴訟の提起を知らされてから合理的な時間内に被保険者を代表するために満足のいく弁護士を雇っていない場合、または（iv）保証する側が明確な同意を与え、被保険者に別の弁護士を採用することを承認した場合

保証する側は被保護者の事前の書面による同意なしに、ここで補償もしくは貢献が行われる可能性のあるいかなる未決済または脅威を受けているクレーム、訴訟、訴訟、または手続きについて、和解または同意、またはその判決への同意について、和解、妥協または同意が、全責任である無条件解除を含む場合を除き、締結することはできません

（d）この第8項（a）または（b）で提供される保険がいかなる理由であろうとも被保護者をために利用できないまたは不十分である場合、会社とアンダーライターは、調査や弁護関連の合理的な法的またはその他の経費を含む、合計の損失、クレーム、損害および責任に寄与することに同意する Losses)は、会社とアンダーライターの双方が有価証券の募集から受け取る相対的な利益を反映するには適切な割合で負担すべきリスク及び責任（必要な場合）と考慮される事柄に基づいて配分されるべきであり、その割合は会社とアンダーライターにおける双方の利益を適切に反映するようになされる。 provided, しかししかし、この前項に規定されている配分の範囲を超えるいかなる金額についても、アンダーライター（有価証券の募集に関連するアンダーライター間の契約に記載されている場合を除く）は、アンダーライターの購入した有価証券に適用される承作手数料の超過分について責任を負うものとはならず、加えて、当該アンダーライターが支払う必要がある損害の額を考慮した後でもそれを負担するものとしてはならない。前項で規定されている配分が理由により利用できない場合、会社とアンダーライターは、会社とアンダーライターのいずれが関連する発言または遺漏について引き起こされたその損失、およびその他の関連する公正な考慮事項だけでなく、その相対的な過失も反映するように適切な割合で負担すべきであることに合意する。　会社が得る利益は、差し引かれる前の募集により得る合計の正味収益と見なされ、アンダーライターが得る利益は、最終目論見書の表紙に記載されている通り、合計のアンダーライティング手数料およびコミッションと見なされる。相対的な過失は、会社が提供した情報に関連する非真実または主張された非真実な事実陳述、または主張された事実の陳述の遺漏が、会社とアンダーライターの相対的な知識、情報へのアクセス、その非真実な陳述または遺漏を訂正または防止する機会といった、他の事柄を含む諸々の事を参照して決定されるものとする。会社とアンダーライターは、上記の公正な考慮事項を考慮しない分配またはその他の分配方法によって分配が決定された場合、公正かつ公正とは認めないと合意する。しかしながら、この第(d)段落の規定にかかわらず、法令第11(f)条の意味における詐欺行為を犯した者は、その詐欺を行わなかった者からの分担を受ける権利はないものとする。この第8節の目的を達成するために、アンダーライターを規制する者（法令または取引所法の意味で）及びアンダーライターの各ディレクターおよび役員は、該アンダーライターと同等の分担権を有するものとし、会社を規制する者（法令または取引所法の意味で）および会社の各ディレクターおよび役員は、会社と同等の分担権を有するものとするが、それぞれ該条項(d)の該当する条件に従う。

9. 目論見書では、アンダーライターのデフォルトの場合、残りのアンダーライターはそれぞれの割合で購入し、支払う義務があります。デフォルトしたアンダーライターが同意したが購入しなかった有価証券を全て購入する権利がありますが、購入する義務はありません。非デフォルトのアンダーライターが全ての有価証券を購入しない場合、この合意は解除されます。このセクション9に規定されたアンダーライターのデフォルトの場合、クロージング日は、必要な変更を行うための期間まで延期されます。この契約には、デフォルトしたアンダーライターの責任を免除するものではありません。. もしひとつ以上のアンダーライタがここで合意した有価証券の購入と支払いに失敗し、その購入の失敗が本契約における義務不履行であると認定される場合、残りのアンダーライタは、（予定表IIに記載された有価証券の元本金額に基づき、残りのアンダーライタ全員の名前の横に記載された有価証券の総元本金額との比率に従い）買取り、支払うことに個別に義務付けられます。購入することに同意したが購入に失敗したアンダーライタが購入を担保した有価証券。ただし、購入に失敗したアンダーライタが予定表IIに記載された有価証券の総元本金額の10％を超える場合、残りのアンダーライタはすべてを購入する権利を有しますが、いずれの有価証券も購入義務を負いません。また、非不履行アンダーライタがすべての有価証券を購入しない場合、本契約は非不履行アンダーライタまたは会社に対する責任を問わずに終了します。いずれかのアンダーライタによるデフォルトの場合

下記9項に規定されたように、アンダーライターのデフォルトがある場合、クロージング日は、代表者が決定する期間、最大5営業日まで延期されます。これは、登録声明書や最終目論見書、または他の書類や手続きに必要な変更が実施されるためです。本契約に記載されている事項は、何らのアンダーライターのデフォルトを免除するものではありません、もしあれば、会社および非デフォルトアンダーライタによって引き起こされた損害に対するアンダーライタの責任を

10. 終了 本契約は、代表者の絶対的な裁量権により、有価証券の引き渡しと支払い前に、いつでも終了させることができ、その場合、会社に通知して、有価証券の引き渡しと支払いまでの前に、いつでも：

(a) (i)会社の普通株式の取引が委員会またはニューヨーク証券取引所によって停止された場合、またはニューヨーク証券取引所において証券の取引が一般的に停止されたか、または規定株式の最低価格が設定された場合、(ii)証券の清算または決済サービスに重大な混乱が生じた場合、(iii)連邦政府またはニューヨーク州当局によって銀行の支払い停止が宣言された場合、または(iv)敵対行為の発生またはエスカレーション、米国の緊急事態宣言または戦争、または金融市場に与えるその他の災害または危機が金融市場に与える影響が、代表者の単独の判断により、勧誘時情報または最終目論見書に記載されている証券の募集または提供の継続が実際的ではない、または不適切であると判断される場合；または

(b)セクション 1(b)(iii)の表現に誤りがある場合。

11. 表現と補償は存続します。 本契約に規定されたまたは本契約に従って行われた会社およびアンダーライターの合意、表明、保証、補償、および本契約に記載のある役員、取締役、または各当事者のいずれについて行われた調査にかかわらず、証券の配布や支払い後も完全に有効であり続け、規定7および8は、本契約の終了またはキャンセル後も存続します。

12. 通知。 本規定に基づくすべての通信は、書面で行われ、受領時のみ有効であり、代表者宛に送信される場合は、本日程Iに記載された通知先に郵送、配達、またはファクシミリで送信されます；または、会社宛に送信する場合は、General Mills, Inc., General Counsel, Number One General Mills Blvd., Minneapolis, Minnesota 55426に郵送、配達、またはファクシミリで送信され、会社宛のコピーは、General Mills, Inc., Treasury Department, Number One General Mills Blvd., Minneapolis, Minnesota 55426, Attn.: Treasurerに郵送、配達、またはファクシミリで送信されます。

13. 承継者。 この合意は、この当事者及びその各後継者、 第8条で言及されている役員、取締役および実質的な関与者に有利であり、拘束力を持ちますが、その他の者は当該権利または義務を有することはありません。

14. 適用法 この合意は、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、 ニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されます。

15. 相互署名この合意は、1つ以上のコピーで署名される場合があり、各コピーが原本となり、 それら全体が1つの合意書を構成します。本合意または本合意に関連する他の書類、合意書、文書、処理、取引等で使用される”執行”、“署名”、“署名”等の用語には、ファクシミリやその他の電子書式（“pdf”、“tif”または“jpg”など）で送信された手動で実行された署名の画像、DocuSignおよびAdobeSignなどの他の電子サイン（“pdf”、“tif”または“jpg”など）等が含まれます。電子署名と電子記録（例：電子手段によって作成、生成、送信、通信、受信、または保存された契約、他の記録等）の使用は、裁判所の判断に基づき、法的効力、有効性、および執行可能性を手動で実行された署名または紙ベースの記録保存システムの使用と同等であります。

適用法に許可される限り、この合意は、米国電子署名に関する法律、ニューヨーク州電子署名および記録法、および一切の適用法（一般に、一様に電子取引法または商事コードに基づく州法を含む）に従います。

16.見出し。 本文で使用される見出しは便宜上のものであり、本文の解釈に影響を与えません。

17.その他米国愛国者法（Pub. L.タイトルIIIの要件に従って107-56 （2001年10月26日に成立した法律）、アンダーライターは、会社を含む各クライアントを特定し、確認し、記録する必要があります。この情報には、各クライアントの氏名、住所などが含まれる場合があります。また、アンダーライターが各クライアントを適切に識別できるようにするその他の情報も含まれる場合があります。

18. 定義。 本覚書で使用される以下の用語は、指定された意味を持ちます。

“法「法」とは、1933年の証券法とその改正案、およびその下で行われる委員会の規則及び規定を指しま​​す。

“反腐敗法「」は、汚職または腐敗に関する会社またはその子会社に時折関連するまたは関係するあらゆる管轄区域の法律、規則、および規制を指します。

“基本 説明書「」は、2021年9月27日付の有価証券をカバーする目論見書を意味し、発行登録書に含まれており、有価証券の販売を確認するために初めて使用された形式になっているか（または会社によって法令173号に基づいて購入者のリクエストを満たすためにアンダーライターに提供された形式）。

“ビジネス 日「」は、土曜日、日曜日、祝日、またはニューヨーク市で銀行機関や信託会社が法律で閉鎖することが許可または義務付けられていない日を指します。

“会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。「証券取引委員会」とは、証券取引委員会を指します。

“有効 日付「」は、登録声明書、その有効性を取得した日時、修正書、およびその他のRule 462(b) 登録声明書が有効となったまたは有効となる各日時を指します。

“エレクトロニック・ロードショー「」は、ActのRule 433(h)(5)で定義される「実質的な電子ロードショー」を指します。

“取引所 法「証券取引法」、およびそれに改正される同法およびその下で公布された委員会の規則および規則

“実行 時間この契約が当事者によって実行および提出される日時

“最終 説明書「基本目論見書」は、公表された目論見書に特に記載された有価証券に関する目論見書補足を補足したものを指す。最初に使用された形式での募集証券の売上を確認するため、または会社によって引受人に提供される初めての形式（法律第173条に基づく購入者の要請に応じるため）

“フリー・ライティング・プロスペクタス「」は、法律第405条に規定された意味を有し、ここで言及されているセクション5(m)に記載されている最終条件付き証明書を含みます。

“材料 子会社「」は、ルールによって定義される会社の重要な子会社を意味します 1-02(w) 」）に準拠して作成されている。従って、完全な財務諸表に必要な全ての情報および注記は含まれていない。米国の一般に公認された会計原則に準拠して 作成された年次財務諸表に通常含まれる一定の情報および注記は、規制のArticle 10に一致するように簡約または省略されている。

“予備 説明書”とは、最終目論見書の提出前に使用される最終目論見書の初期形態を意味します。

“説明書”とは、その日付時点の最終目論見書、Closing Date時点のもの、およびSale時点の販売情報を意味します。

“登録料 声明”とは、1(a)項で言及される登録声明書を意味し、実行時の修正を含む書類や財務諸表を含みます。また、Closing Dateより前にPost-effective amendmentが有効になる場合は、そのような修正された登録声明書またはRule 462(b)登録声明書も含まれます。この期間には、有効日時にRule 430A情報またはRule 430B情報とみなされるものも含まれますが、Rule 430AまたはRule 430Bで定められたように、効力発生日を通じてそれに含まれている情報とみなされるでしょう。

“ルール173”, “ルール 415”, “ルール 424”, “ルール430A”, “Rule 430B” 借入金と利用可能な借入資源」（詳細は「Debt and Available Borrowing Resources」、下記を参照）。ルール 462「法律に基づくこのような規定」に言及します。

“規則430A情報「“裁定”は、証券およびそれらの提示に関する情報を意味し、Rule 430A に基づいて有効となった際に省略を許可される情報を指します。」

“Rule 430A 情報「“裁定”は、証券およびそれらの提示に関する情報を意味し、Rule 4300億 に基づいて有効となった際に省略を許可される情報を指します。」

“ルール462(b) 登録声明書「“裁定”は、本項 1(a) に言及された登録声明書に関連する提示に係る Rule 462(b) に基づき提出された登録声明書及び修正案を指します。」

“制裁「サンクション」という言葉は、(a) 米国政府によって時折施行される経済制裁または貿易禁輸、米国財務省の外国資産管理局または米国国務省によって管理されるものを含む、または (b) 国際連合安全保障理事会、欧州連合、またはイギリスのHm財務省によって管理されるものを指します。

“制裁を受けている国「サンクションの対象となる国または地域」という言葉は、いかなる時点でも、いかなる制裁の対象または標的である国または地域を指します。

“制裁対象者「サンクション対象」という言葉は、いかなる時点でも、(a) 米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、イギリス、欧州連合、または欧州連合の加盟国が維持している指定された個人のサンクション関連リストに掲載された個人、または(b) サンクション対象国で営業、組織化、または居住する任意の個人、または(c) このような個人によって管理された任意の個人を指します。

“売却時刻「証券の売り出しが初めて行われた時」という言葉は、取引が最初に行われた時を指します。

“時間販売情報。 クロージング日の前に、(i)いかなる出来事が発生し、またはそのような状況が発生する場合、すなわち、その状況で、材料的事実の提示が不正確になるような嘘や誤解が含まれ、または(ii)法律に対して適合するために、情報提供期間中に Time of Sale Information の修正または補完が必要である場合、会社はそれをすぐにアンダライターに通知し、迅速に修正または補完する必要があります。)「」は、販売時点直前に利用可能な場合はプレリミナリープロスペクタス、およびスケジュールIIIに記載の証券に関連する各フリーライティングプロスペクタスを指します。販売時点後、発行者およびアンダーライターが販売時点情報に実質的な事実記載漏れがあることを判断し、それにより当該情報が作成された状況を考慮して、誤解を招かないようにするために古い購入契約を終了し、新しい購入契約に入る機会を購入者に提供することに同意した場合、「時間販売情報。 クロージング日の前に、(i)いかなる出来事が発生し、またはそのような状況が発生する場合、すなわち、その状況で、材料的事実の提示が不正確になるような嘘や誤解が含まれ、または(ii)法律に対して適合するために、情報提供期間中に Time of Sale Information の修正または補完が必要である場合、会社はそれをすぐにアンダライターに通知し、迅速に修正または補完する必要があります。)」は、最初の新しい購入契約締結時点の購入者が利用できる情報を指します。

“信託契約法」は、1939年に修正された信託契約法及びその下で制定された委員会の規則を指します。

19. 米国の特別処理体制の認識.

（a）対象となる取引主体であるアンダーライターが米国の特別処理体制の手続きの対象となった場合、この契約の当事者間での譲渡、およびこの契約の下での権利・義務の譲渡は、この契約や当該権利・義務が米国または米国の州の法に基づく場合に効力を持つものとしても効力を持ちます。

（b）対象となる取引主体であるアンダーライターまたはそのBHC法規制下の関連企業が米国の特別処理体制の手続きの対象となった場合、この契約に基づく債務不履行権を行使できる取引主体に行使を認められる範囲は、この契約が米国または米国の州の法に基づく場合に行使することができるものと同様の範囲に制限されます。

Section 19で使用されている

“BHCアクト関連会社”は、12 U.S.C. 1841(k)で定義される「関連会社」という用語に割り当てられた意味を持ち、またそれに従って解釈される。

“カバード・エンティティ」は、以下のいずれかを意味する:

a “covered entity」とは、12 C.F.R. §252.82(b)で定義され、解釈される「カバードエンティティ」という用語を指す。

a “covered bankその用語は12 C.F.R. § 47.3(b)に定義され、解釈される。

a “カバードFSIその用語は12 C.F.R. § 382.2(b)に定義され、解釈される。

“デフォルト権利その用語は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に割り当てられた意味を持ち、適用に応じて解釈される。

“米国特別問題処理体制その用語は以下の各々を指し、(i)連邦預金保険法およびその下で制定された規則、および(ii)ドッド＝フランク・ウォール街改革および消費者保護法の第II章およびその下で制定された規則を指す。

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もし前述の内容が当社の契約理解と一致している場合は、お手数ですがこちらの複写をサインの上 こちらに送り返してください。その際、この書簡とお客様の承諾書は、当社と数人のアンダーライターとの間の拘束力のある契約を表します。

 

前記のアンダーライティング契約は、上記記載日をもってアンダーライターにより確認・承認されました。

 

バークレイズキャピタル株式会社
シティグループ・グローバル・マーケット・インコーポレーテッド J.P. モルガン証券法人LLC
ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ株式会社
バークレイズキャピタル株式会社
By:		/s/ Meghan Maher
		名前: Meghan Maher
		役職：取締役
シティグループ・グローバル・マーケット・インコーポレーテッド
By:		Adam D. Bordner 氏 /s/ Adam D. Bordner
		名前: Adam D. Bordner
		役職：取締役
J.P.モルガン・セキュリティーズLLC
By:		/s/ サム・バタチャリア
		名前：Som Bhattacharyya
		役員
ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ株式会社
By:		/s/ キャロリン・ハーリー
		名前：キャロリン・ハーリー
		役職：取締役

スケジュールI

契約日： 2024年11月18日

登録声明書番号： 333-283277

代表者： バークレイズキャピタル証券株式会社、シティグループグローバルマーケッツ証券株式会社、J.P.モルガン証券LLC、およびウェルズ・ファーゴ証券LLC

証券のタイトル、購入価格および説明:

 

タイトルおよび総元本金額：		ゼネラルミルズ社は、億750,000,0004.875%満期2030年のノート(「2030 Notes」)   ゼネラルミルズ社は、億750,000,0005.250%満期2035年のノート(「2035 Notes」および2030年度と一緒に「Notes」と呼ばれる)
購入価格（クロージング日からの利息を含む）:		2030 Notes: 99.191%または743,932,500ドル 2035 Notes: 99.034%または742,755,000ドル
公開価格：		2030 Notes: 原則金額の99.541% 2035 Notes: 原則金額の99.484%
シンキングファンド規定：		なし
任意償還条項：		2030年の債券:   2029年12月30日の前の任意の時点で、2030年の債券の満期日の1か月前で、ジェネラルミルズが選択した時点で、債券全体または一部を、目論見書に記載されているメイクホール金額に等しい償還価格で、償還日までの償還利息を含む。   2029年12月30日以降、2030年債券の満期日の1か月前の日から、元本金額の100%に加え、償還日までの未払利息を加算した償還価格で償還。   2035年の債券：   2034年10月30日の前の任意の時点で、2035年の債券の満期日の3か月前で、ジェネラルミルズが選択した時点で、債券全体または一部を、目論見書に記載されているメイクホール金額に等しい償還価格で、償還日までの償還利息を含む。

		2035年優先債の満期日の3ヶ月前である2034年10月30日以降、償還価格は元本額と償還日までの未払い利息の合計額の100%になります。
変更管理買付けオファー：		変更管理トリガーイベントが発生した場合、ゼネラルミルズが債券を償還する権利を行使していない限り、債券を購入するオファーをしなければなりません。債券の購入価格は、債券の元本額の101%に加えて、償還日までの未払い利息（あれば）が含まれます。

 

クロージング日時:		2024年11月21日 午前9時 ニューヨーク市時間
代理人への通知先住所：		バークレイズ・キャピタル社
		745セブンス・アベニュー
		New York, New York 10019
		注意： シンジケート登録
		ファックス：(646) 834-8133
		シティグループ・グローバル・マーケッツ
		388 グリニッジ・ストリート
		New York, New York 10013
		宛先：一般顧問
		ファックス：(646) 291-1469
		J.P. モルガン証券 LLC
		383 Madison Avenue
		ニューヨーク、ニューヨーク10179
		注意：投資等級シンジケートデスク
		ファックス：（212） 834-6081
		ウェルズ・ファーゴ証券LLC
		550 South Tryon Street、5th フロア
		ノースカロライナ州シャーロット28202
		注意：取引管理
		メール：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

スケジュールII

 

アンダーライター		原資金額 発行された2030年のノート 購入しました				原資金額 2035年のノートを 購入しました
バークレイズ・キャピタル社		$	129,375,000			$	129,375,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ			129,375,000				129,375,000
J.P. モルガン証券 LLC			129,375,000				129,375,000
ウェルズ・ファーゴ証券LLC			129,375,000				129,375,000
BNP Paribas Securities corp			52,500,000				52,500,000
BofA証券株式会社			52,500,000				52,500,000
モルガンスタンレー＆カンパニーLLC			52,500,000				52,500,000
Rabo Securities USA、Inc。			15,000,000				15,000,000
SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社			15,000,000				15,000,000
TD Securities（USA）LLC			15,000,000				15,000,000
usバンコープ・インベストメンツ・インク			15,000,000				15,000,000
Bancroft Capital, LLC			3,750,000				3,750,000
Cabrera Capital Markets LLC			3,750,000				3,750,000
インデペンデンス・ポイント・セキュリティーズLLC			3,750,000				3,750,000
シーバート・ウィリアムズシャンクコーポレーション			3,750,000				3,750,000
合計		$	750,000,000			$	750,000,000

スケジュールIII

フリーエントリープロスペクト

最終条件 （以下の付属書Aとして添付）

スケジュールIIIの付録A

Rule 433に基づく提出

登録No. 333-283277

ゼネラルミルズ インコーポレーテッド

価格条件シート

2024年11月18日

$750,000,000 4.875% Notes満期2030年

$750,000,000 5.250% Notes満期2035年

 

発行者：		General Mills, Inc.
募集形式：		SEC登録
取引日：		2024年11月18日
2034年6月1日および12月1日、初回は2024年12月1日から		2024年11月21日（T+3）
日数計算方式：		30 / 360
タイトル:		$750,000,000 4.875%債・債務証券、2030年満期 $750,000,000 5.250%債・債務証券、2035年満期
元本金額：		2030年の債・債務証券: $750,000,000 2035年の債・債務証券: $750,000,000
満期日:		2030ノート：2030年1月30日 2035ノート： 2035年1月30日
クーポン（利回り）：		2030ノート：4.875% 2035ノート： 5.250%
公開価格：		2030ノート：元本額の99.541% 2035ノート：元本額の99.484%
償還利回り：		2030年のノート：4.973％ 2035年のノート： 5.314％
基準国債に対するスプレッド：		2030年のノート：+70ベーシスポイント 2035年のノート：+90 ベーシスポイント
基準国債：		2030年のノート：米国財務省4.125％、満期日は2029年10月31日 2035年債券: 4.250%米国国債、2025年11月15日満期
基準となる米国債価格/利回り：		2030ノート： 99-11/ 4.273% 2035年債券: 98-22/ 4.414%

 

利息支払日：		2030年債券: 2025年7月30日を開始として、毎年1月30日と7月30日に半期ごと 2035年債券: 2025年7月30日を開始として、毎年1月30日と7月30日に半期ごと

CUSIP / ISIN：		2030ノート: 370334 DA9 / US370334DA90 2035 ノート: 370334 DB7 / US370334DB73
任意償還条項：
メイクホール償還:		2030ノート: 2029年12月30日までに、T+15ベーシスポイントの割引率でいつでも 2035ノート: 2034年10月30日までに、T+15ベーシスポイントの割引率でいつでも
満額償還:		2030ノート: 2029年12月30日以降いつでも100％で 2035ノート：2034年10月30日以降、いつでも100％で
統制の変更購入オファー：		統制変更引き金イベントが発生した場合、ジェネラルミルズは、101％の価格でノートの元本額に相当する価格に、未払いの利息を含め、もしあれば、償還日までの利息を加算してノートの購入をする必要があります。
共同主幹事：		バークレイズ・キャピタル社 シティグループグローバルマーケット インク. J.P. Morgan Securities LLC ウェルズ・ファーゴ証券LLC BNP Paribas Securities corp BofA証券株式会社 モルガンスタンレー＆カンパニーLLC
シニア共同マネージャー：		Rabo Securities USA、Inc。 SMBC日興証券 アメリカ、インク。 TD Securities（USA）LLC USバンコープ投資株式会社
共同マネージャー：		Bancroft Capital, LLC カブレラキャピタルマーケット LLC インデペンデンス・ポイント・セキュリティーズLLC シーバート・ウィリアムスカンク＆Co。、LLC

 

*	注意：セキュリティの信用格付けは、セキュリティを買う、売る、保有することを勧めるものではなく、いつでも見直しまたは取り下げの対象となる場合があります。

**	注意：私たちは、ノートの価格決定日（「T + 3」）の翌営業日にノートの支払いに対してノートをお届けする予定です。規則に基づいて 15c6-1 1934年改正された証券取引法第セクションの中立によると、二次市場での取引は通常、ビジネスデーで決済される必要があります。当事者が明示的に同意しない限り、取引日の前日に債券を取引したい場合、債券が当初はT+3で決済されることから、失敗した決済を防ぐために代替の決済手続きを指定する必要があるかもしれません。

この通信に関連する提供について、発行者はSECに登録声明（目論見書を含む）を提出しました。投資する前に、その登録声明にある目論見書やSECに提出された他の文書を読むべきです。詳しい情報についてはSECのウェブサイトwww.sec.govのEDGARを訪れてこれらの文書を無料で入手できます。もしくは、提供に参加する発行者、主幹事、または取引参加者が、Barclays Capital Inc.に電話でリクエストすれば、目論見書を送付する手配をします。 1-888-603-5847, Citigroup Global Markets Inc.は 1-800-831-9146, J.P. Morgan Securities LLCは 1-212-834-4533 またはWells Fargo Securities, LLC 1-800-645-3751.

この価格設定用語シートは、2024年11月18日に発行されたGeneral Mills, Inc.による債券の予備の目論見書補足書を補完し、2024年11月15日付の同社目論見書に関連しています。

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