エキシビット 5

[フェイグレ・ドリンカー・ビドル＆リース LLP レターヘッド]

2024年11月21日

General Mills, Inc.

General Mills Boulevard 1番地

ミネアポリス, ミネソタ 55426

Ladies and Gentlemen:

あなたはゼネラルミルズ社（デラウェア州法人）の顧問として行動してきました（“会社）会社による7億5000万ドルの合計元本額の4.875％のノート（2030年に満期）（“2030年の債券）および7億5000万ドルの合計元本額の5.250％のノート（2035年に満期）（“2035 Notes）、2030年のノートと合わせて、“ノート会社の登録申請書に基づき フォームS-3に従って 番号 333-283277 （"Registration Statement」の弁護士として、同社が以下のものの販売（i）普通株式（以下、「普通株式」）である625,000株（以下、「株」）、および（ii）普通株式（以下、「株式」）の保証コスト5.25ドルで625,000株の普通株式を購入する権利の契約書（以下、「ウォランツ」）による買収に関連して、証券法のS-3ファイル（登録番号333-276847）（以下、申請書）に基づき、上記記載の内容による。米国証券取引委員会に提出されました（以下、「申請書」といいます。）。会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。法令により、当社が関連している証券取引委員会への登録声明のファイリングに関する 法”), および2024年11月18日付の目論見書補足と2024年11月15日付の目論見書（以下、 "説明書）は、会社による登録声明に基づく債券の提供および販売に関連しています。そのような法律顧問として、あなたは、規則601(b)(5)の要件に従って意見を提供しています。 訂正がインセンティブベースの報酬を受け取った登録者の役員のいずれかに関する再生期間中の回復分析を必要とする再報告であったかどうかチェックマークを入れてください。 § その意見に関連して、ニューヨーク法に基づく特定の事項について意見を求められました。

債券は、1996年2月1日付で発行され、修正された契約に基づいて発行される予定です（以下、 "契約書）会社とU.S.バンク・トラスト・カンパニー、全国協会（旧ファースト・トラスト・オブ・イリノイ、全国協会の後継者）との間の受託者（以下、 "受託者本書の日付に基づいて、会社がトラスティに対して適用した役員の証明書と認証注文に従って、契約の第102条および第303条に基づいて提供された役員 ’ 証明書2024年11月18日に締結された引受契約に従って販売されるアンダーライティング契約書 会社とそこに名前のある引受業者との間で$“）契約書、引受契約、役員証明書、及び債券は、ここで総称して「取引文書.”

私たちは、登録声明書、目論見書、取引文書、および本意見書の目的に必要または適切と考えたその他の文書、記録および資料を調査しました。

これまでの内容およびこれに付随する添付の付属書Iに記載された条件に基づき、当社の債券は会社の有効かつ拘束力のある負債であり、その条件に従って会社に対して執行可能であると意見します。ただし、適用される破産法、支払い不能、取り消し可能な取引、詐欺的譲渡、詐欺的移転、再編成、支払猶予、債権者の利益のための譲渡および債権者の権利に一般的に関連するまたは影響を与えるその他の類似の法律および一般的な適用可能性のある衡平法原則に従うものとします（衡平法または法律における手続きにおいて考慮されるかどうかにかかわらず）。

本意見書を登録声明書における展示5.1として提出することに同意し、目論見書に含まれる「証券の有効性」という見出しの下で当社の名を参照することに同意します。この同意を与えるにあたり、当社は、登録声明書のいかなる部分についても、同法またはこれに基づいて発行された委員会のその他の規則および規制の意味において「専門家」であることを暗示または認めるものではありません。

 

付録I

この意見書を作成するにあたり、以下の追加条件についてお知らせいたします：

(a) 特定の関連事実について、当社は取引書類における会社の表明、ここに記載された仮定、及び当社が適切な情報源と合理的に考える会社の役員および従業員から提供された証明書および情報に依存しています。各事実関係について独立した検証や他の調査は行っておりません。

(b) 我々の意見書はニューヨーク州の法律（「適用法」）に限定されており、我々の意見に関する事項に対して他の法律が及ぼす影響については意見を述べていません。さらに、適用法についての意見を述べるにあたり、我々はその管轄区域で活動する弁護士（「意見を述べる管轄区域」）が通例の専門的な注意義務を行使する際に、会社または取引書類に示された取引に直接適用可能であると合理的に認識する法令、ルール、規則、及び司法判断の適用についてのみ考慮しています。

(c) いかなる特定の法域の法律が本件の主題に適用されるか、またその適用の範囲については意見を表明しません。 特に、取引文書に含まれる準拠法条項の強制力に関しては、次の範囲でその条項が強制される可能性がある場合を除きます。 第5-1401条 および 5-1402 ニューヨーク州の一般債務法に基づいて。

(d) 我々は、調査を行わず、以下の前提に依存しました： (i) 会社を代表して関与する自然人は、取引の遂行に必要な法的能力を有していること； (ii) 各取引文書は、会社を除く各当事者によって、適切に承認され、実行され、配布されていること；(iii) 取引文書に権利を有する当事者（会社を除く）は、取引文書に対して強制力を持たせるために必要な法的要件を満たし、他の当事者に対して取引文書を実行する権利に関連するその地位に関するすべての法的要件を遵守していること； (iv) 我々にレビューのために提出された各文書は正確かつ完全であり、各原本は真正であり、各コピーは真正な原本に準拠しており、各文書上のすべての署名（電子署名を含む）は真正であること； (v) 事実の相互の誤解や誤解、詐欺、強要、または不当な影響は存在しないこと； (vi) カバードローに該当するすべての法律、司法および行政の決定、政府機関の規則および規制は、意見を表明する法域で実務を行う弁護士が公に入手可能であること； (vii) すべての関連する法律、規則、規制または機関の行動は合憲かつ有効であり、意見を表明する法域において特に取り上げられたが解決されていない、またはその違憲性や無効性を確立した判決のない限り； (viii) 当事者間には、書面または口頭の合意や了解がなく、また取引文書のいずれかの条件を定義、補足または修正するいずれかの取引慣行や以前の取引の経緯は存在しないこと； (ix) 取引文書に関する当事者の行動は、誠実、公正な取引、および良識の要件を遵守していること。

(e) We express no opinion as to the enforceability or effect in any Transaction Document of (i) any usury or fraudulent transfer, voidable transactions or fraudulent conveyance “savings” provision; (ii) any agreement to submit to the jurisdiction of any particular court or other governmental authority (either as to personal jurisdiction or subject matter jurisdiction), any provision restricting access to courts (including without limitation agreements to arbitrate disputes), any waivers of the right to jury trial, any waivers of service of process requirements that would otherwise be applicable, any provisions relating to evidentiary

standards, any agreement that a judgment rendered by a court in one jurisdiction may be enforced in another jurisdiction, or any provision otherwise affecting the jurisdiction or venue of courts; (iii) any provision waiving or otherwise modifying legal, statutory or equitable defenses or other procedural, judicial or substantive rights; (iv) any provision that authorizes one party to act as 代理人 for another party; or (v) any provision that provides for オフセット or similar rights.

(f) The opinions herein expressed are limited to the specific issues addressed and to facts and laws existing on the date hereof. In rendering these opinions, we do not undertake to advise you with respect to any other matter or of any change in such laws, or in the interpretation thereof, or of any change in such facts which may occur after the date hereof.

(g) Without limiting any other qualifications set forth herein, the opinions expressed in the accompanying opinion letter are subject to the effect of generally applicable laws that (i) provide for the enforcement of oral waivers or modifications where a material change of position in reliance thereon has occurred or provide that a course of performance may operate as a waiver; (ii) limit the availability of a remedy under certain circumstances where another remedy has been elected; (iii) limit the enforceability of provisions releasing, exculpating or exempting a party from, or requiring indemnification of or contribution to a party for, liability for its own action or inaction, to the extent the action or inaction involves negligence, recklessness, willful misconduct or unlawful conduct or to the extent such provisions are contrary to public policy; (iv) limit the enforcement of provisions of a contract that purport to require the waiver of the obligation of good faith, fair dealing, diligence and reasonableness; (v) may, where less than all of a contract may be unenforceable, limit the enforceability of the balance of the contract to circumstances in which the unenforceable portion is not an essential part of the agreed exchange; (vi) govern and afford judicial discretion regarding determination of damages and entitlement to attorneys’ fees and other costs; (vii) may permit a party who has materially failed to render or offer performance required by a contract to cure that failure unless either permitting a cure would unreasonably hinder the aggrieved party from making substitute arrangements for performance or it is important under the circumstances to the aggrieved party that performance occur by the date stated in the contract; (viii) may limit the enforceability of provisions imposing premiums or liquidated damages to the extent such provisions constitute, or are deemed to constitute, a penalty or forfeiture and provisions imposing increased interest rates upon default, or providing for the compounding of interest or the payment of interest on interest; (ix) may limit the amount payable under the Notes upon an acceleration to the extent that a portion of the amount so payable is considered by a court to be unearned interest; (x) may require mitigation of damages; (xi) provide a time limitation after which rights may not be enforced (i.e., statutes of limitation); (xii) may require that a claim with respect to any debt securities that are payable other than in U.S. dollars (or a foreign currency judgment in respect of such claim) be converted into U.S. dollars at a rate of exchange prevailing on a date determined pursuant to applicable law; and (xiii) may limit, delay or prohibit the making of payments outside the United States.

(h) The opinions expressed herein do not address any of the following legal issues: (i) state securities and Blue Sky laws and regulations; (ii) state tax laws and regulations; (iii) the statutes and ordinances, administrative decisions and the rules and regulations of counties, towns, municipalities and special political subdivisions (whether created or enabled through legislative action at the federal, state or regional level) and judicial decisions to the extent that they deal with the foregoing; (iv) voidable transactions, fraudulent transfer and fraudulent conveyance laws; and (v) compliance with fiduciary duty and conflict-of-interest requirements.