附件1

通用磨坊公司

$750,000,000 4.875% 2030年到期債券

$750,000,000 5.250% 2035年到期債券

包銷協議

2024年11月18日

BNP Paribas Securities Corp.

巴克萊資本公司。

摩根大通證券有限公司

富國證券有限責任公司

巴克萊資本有限公司

第七大道745號

紐約州紐約市10019號

c/o花旗集團全球市場有限公司

格林尼治街388號

紐約州紐約市10013

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

550 South Tryon Street，5th Floor，

（b）在生效日期，註冊聲明已經且當最終招股說明書根據規則424(b)首次提交，並於後面的結束日期（以下稱「結束日期」）時，最終招股說明書（以及任何補充招股說明書）將在所有實質性方面符合《證券法》、《證券交易法》和信託契約法及其各自的規則，在生效日期，註冊聲明不包含任何虛假陳述或遺漏必要陳述任何基本事實的聲明，或者需要在其中陳述任何基本事實，或者需要在其中陳述任何基本事實，但必須在其中陳述，爲此目的被提交；在生效日期，信託契約已經全部或將在包括在最終招股說明書中的信託契約完全符合信託契約法以及各自的規則，在最終招股說明書根據規則424(b)提交的後面的日期或在結束日期且在其中未包含任何虛假陳述並省略任何應該包含在最終權威招股說明書中的基本事實，或規定由附表A明確爲要求包括在銷售時間信息中的基本事實。^樓 Floor

北卡羅來納州夏洛特28202

作爲 各承銷商的代表

女士們先生們：

通用磨坊股份有限公司，一家根據特拉華州法律組建的法人（"公司），擬向本附表 II 中命名的各 承銷商出售（"承壓商您代表的承銷商的公司（以下簡稱「承銷商」）計劃購買Mind Medicine(MindMed)公司（以下簡稱「公司」）沒有票面價值的9,285,511股普通股（以下簡稱「股票」）和最多可購買1,428,775股普通股的預先融資認股權證（以下簡稱「認股權證」、「認股權證」和「發行證券」）。權證行使後發行的普通股在此被稱爲「權證普通股」。如果在附表 I 中沒有列出除您之外的其他承銷商，則「代表」一詞將意味着您作爲承銷商。「代表人」和「承銷商」一詞將根據上下文的要求使用單數或複數。代表”) 正在擔任代表，其在此處附表I中確定的證券的本金金額（ “證券 ”), 將根據一份於1996年2月1日公司與美國信託銀行（作爲“契約”）於1996年2月1日簽訂的契約（與該公司及美國銀行信託公司之間。 權利繼承人 美國銀行國家協會），作爲受託人（“受託人到目前爲止，在附表II中除了你之外沒有額外的承銷商，這裏使用的代表者一詞應該指的是你作爲承銷商，而代表者和承銷商一詞在上下文中應根據需要使用單數或複數。在此處提到的登記聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書、銷售時間信息或最終招股說明書，均視爲指涉幷包括根據第12條所引用的文件。表格S-3 已在登記聲明生效日期或基本招股說明書、任何初步招股說明書、銷售時間信息或最終招股說明書發佈日期之前根據《交易法》提交的文件；在此處提到的「修訂」、「修訂」或「補充」與登記聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書、銷售時間信息或最終招股說明書相關，均視爲指涉幷包括在登記聲明生效日期或基本招股說明書、任何初步招股說明書、銷售時間信息或最終招股說明書發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件。

這裏使用的某些術語在本部第18條中有定義。

1. 陳述與擔保。 公司向每位承銷商作爲本部1中所列的以下內容作出以下陳述和保證，並同意。

(a) 公司符合使用 表格S-3根據該法案，並與委員會一起編制並提交了一份註冊聲明（其中的文件編號見附表I），以便根據法案進行證券的發行和銷售。 發行人已經滿足了《一般指示》規定的Form S-3的使用條件，公司並不是《法案》405條規定的「不合格發行人」。 包括相關的基本招股書，註冊申請，公司可能已經提交了一份或多份修改，包括初步招股書，每份招股書都已經提供給您。公司將會根據第415條和424（b）規定向委員會提交一份最終招股書。提交的最終招股書明細中將包含所有第430A條信息或第4300億信息，以及所有其他必要信息，並且，除非代表團事前書面同意修改，否則在實施時間之前，招股書具有與執行時間之前提供給您的形式在所有實質方面一致，或者在執行時間時尚未完成的情況下，將僅包含公司在執行時間之前告知您的特定附加信息和其他變更（超出基礎招股書和任何初步招股書中包含的內容）。註冊聲明在執行時間符合第415（a）（1）（x）條規定的要求。

(b) (i) 在生效日期時，註冊聲明已經滿足，並且如果根據第424（b）條要求首次提交任何初步招股書，則該初步招股書將在有效日期時提交，並且在根據第424（b）條和於收盤日期時首次提交的最終招股書（以及任何補充材料）將在所有重大方面符合法案，交易法案和受託人契約法以及各自的規定；（ii）在生效日期和執行時間，註冊聲明並不包含任何重大事實不實際陳述或省略了其中所必需陳述的任何重大事實，或者以便使其陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；（iii）在銷售時間，銷售時間信息並不包含任何重大事實不實陳述或省略了其中所必需陳述的任何重大事實，或者以便使其陳述不具誤導性，而且在銷售時間信息中包含的任何重大事實在最終招股書中未被省略，並且在銷售時間信息中包含的最終招股書中所必須包含的任何重大事實在那裏並未被省略；（iv）每次電子路演，如有的話，一起考慮銷售時間信息時，並不包含任何重大事實不實陳述或省略了其中所必需陳述的任何重大事實，或者以便使其陳述不具誤導性；（v）在生效日期和收盤日期，契約已經或將在所有重要方面符合受託人契約法和相關規定；以及（vi）在其日期和收盤日期時，最終招股書（連同任何補充材料）不會包含任何重大事實不實陳述或省略以使其陳述在製作時不具誤導性所必需的重大事實； provided, 然而公司對構成資格和資質聲明（形式 T-1) 信託契約法規置代理商透露的信息，任何初步意向書，銷售時信息或最終意向書中包含或省略的信息，或其附表）的準確性不作任何陳述或保證， 這些信息是依賴並符合代理商代表或代表公司書面提供的信息，特別是爲了納入該註冊聲明中，包括初步意向書，銷售時信息或最終意向書（或任何其附表）

公司與根據法案規定的規則164、405和433項下提供的擬議進行關聯的「有資格發行者」無直接關聯。根據法案規定的規則433（d）項下公司需要提交的任何自由書面意向書已根據法案和委員會的相關規定按要求提交給委員會。公司已提交或需按照法案規定的規則433（d）項下提交的每份自由書面意向書，或由公司或代表公司準備的或使用或參考的每份自由書面意向書，都基本符合法案及其相關規定的要求。除在附表III中標明的自由書面招股說明和任何電子路演外，每份自由書面招股說明在首次使用前已交付代理商。公司未編制、使用或參考過，未經代理商事先同意，將不會編制、使用或參考任何自由書面招股說明

公司及其主要子公司各自已依法成立或組織成立，如適用，是依據其註冊或組織地的法律合法存在的公司或有限責任公司，並具有依據法律擁有或租賃，或經營其所述財產並經營其業務行爲所需的公司或有限責任公司的權力和權限，並且依法取得了在外國註冊的公司或有限責任公司的營業資格，且符合在每個需要此類資格的法培的註冊或有限責任公司業務資格，並且由於未在任何此類司法權註冊而導致沒有實質性責任或不利因素的處罰

(e)該協議已經得到公司的正式授權、執行和交付。

(f)抵押契約已經經過公司的正式授權、執行和交付，已在信託契約法下得到合法資格，並構成一份合法、有效且具有約束力的文件，根據其條款對公司具有強制執行力（但在實施補救措施方面，須遵守適用的破產、重組、破產、暫停或其他時常生效的影響債權人權利的法律以及一般公平原則，包括但不限於，實質性、合理性、善意和公平交易等概念，無論是在權益訴訟中還是在法律訴訟中考慮）；證券已經得到正式授權，並且按照抵押契約的規定進行執行和驗證，並依據本協議交付給承銷商並支付購買，將構成公司的合法、有效且具有約束力的義務，根據其條款對公司具有強制執行力（但在實施補救措施方面，須遵守適用的破產、重組、破產、暫停或其他時常生效的影響債權人權利的法律以及一般公平原則，包括但不限於，實質性、合理性、善意和公平交易等概念，無論是在權益訴訟中還是在法律訴訟中考慮）並有權享有抵押契約的利益。

(g)抵押契約的執行和交付、證券的發行和銷售，或本協議中其他任何交易的完成不會與公司或其主要子公司的任何財產或資產相沖突、違反或強加任何抵押、負債或擔保，根據(i) 公司或其子公司的章程或，(ii) 公司或其子公司是當事方或受約束或其財產受約束的任何重要抵押契約、合同、租約、抵押、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、承諾、條件、契約或文書的條款，或(iii) 適用於公司或其子公司的任何法規、法律、規定、裁決、命令或判決的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他有管轄權的當局。 公司治理。 of the Company or such subsidiaries, (ii) the terms of any material indentures, contracts, leases, mortgages, deeds of trust, note agreements, loan agreements or other agreements, obligations, conditions, covenants or instruments to which the Company or such subsidiaries is a party or bound or to which its or their property is subject, or (iii) any statutes, laws, rules, regulations, judgments, orders or decrees applicable to the Company or such subsidiaries of any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Company or such subsidiaries or any of its or their properties.

(h) 自上次年度審計財務報表中包含或參照招股說明書的日期起，公司及其子公司的整體財務狀況、股東權益、業績、前景、業務或資產未發生重大不利影響（「重大不利影響」），除招股說明書中載明或預期的情況外。

(i) 信託契約和證券在招股說明書中所述的各項重要方面上符合。

(j) 公司在發行和銷售證券以及根據招股說明書中描述的使用所得款項之後，不會是並且目前也不是根據1940年修正版《投資公司法》中所定義的「投資公司」。

(k) 在本交易中，除已獲得的《法案》和《信託契約法》授權和可能要求的證券或藍天法律規定的其他地區的證券商以招標說明書中和招募說明書中所示方式購買和分銷證券所做的必要的同意、批准、授權、提交或任何法院或政府機構或部門的命令，無需進行。

(l) 公司及其合併子公司的合併歷史財務報表和招股說明書中包含或參照的時間軸，按照說明中載明的形式，表述了截至指定日期和期間的公司的財務狀況、業績和現金流，符合《法案》的會計要求，並且經已適用期間內一貫運用的普通會計準則準備（除非另有說明）。招股說明書和註冊聲明中包含或參照的精選財務數據根據所述的基準合理呈現。招股說明書和註冊聲明中包含或參照的eXtensible商業報告語言的互動數據在各方面均合理呈現了所要求的信息，並按照委員會的適用規則和指南準備。

(m) 除了擬在招股說明書中列明或擬議的事項外，公司或其子公司或其資產涉及的任何法庭、政府機構、權力機構、機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或訴訟，目前尚未進行或在公司的最佳知識下有威脅，該訴訟、訴訟或訴訟可能合理預料會對本協議的履行或擬在本協議下完成的任何交易產生重大不利影響，或可能合理預料會產生重大不利影響。

(n) 爲公司及其合併子公司的某些財務報表出具過認證，並就招股說明書中包含的根據審計的合併財務報表和附表提供了報告的畢馬威會計師事務所，依據《法案》及其適用的公佈規則和法規，對公司具有獨立資格的會計師。

(o) 公司或其主要子公司的僱員不存在任何勞資爭端，或者據公司最佳知識，不存在可能合理預料會產生重大不利影響的威脅，除非在招股說明書中列明或擬議。

(p) 公司的任何主要子公司目前未被直接或間接禁止向公司支付任何股息，向這樣的子公司的資本股其他分配，或從公司處償還向這類子公司的貸款或資金前進，或轉讓這類子公司的財產或資產給公司或公司的任何其他子公司，除非在招股說明書中描述或擬議。

(q) 公司未直接或間接採取任何旨在或可能合理預料會導致或導致根據《交易所法》或其他法規的任何行動，以穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行爲。

(r) 公司按照交易所法案規定保持披露控制和程序，並進行內部財務報告控制。 13條-15條(a) 根據《交易法》Rule所述，自2024年5月26日以來，公司在所有重大方面遵守2002年沙賓斯-豪利法案的規定，以及相關制定的規則和法規。

(s) (i) 公司的內部財務報告控制截至2024年5月26日有效，(ii) 據公司了解，自2024年5月26日以後，公司的內部財務報告控制未發生任何重大影響或可能對公司內部財務報告產生重大影響的變化。

(t) 公司已經實施並有效執行了旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人（作爲此等身份）遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。公司、任何子公司，或者據公司或該子公司的了解，任何董事、高管或員工，不是受制裁的個人；或者據公司的了解，在與證券出售有關或從中受益的任何代理公司或任何子公司均爲受制裁個人。

公司任何官員簽署並交付給代表或承銷商的任何證明文件，在證券發行中應視爲由公司對各承銷商進行的陳述和保證，就其中涉及的事項而言。

2. 購買和出售。 根據此處列明的條款和條件，並依賴於所載陳述和保證，公司同意向每位承銷商出售證券，每位承銷商同意分別而非共同地，按照附表I中所規定的購買價格，購買附表II中相應各承銷商姓名旁列明的證券的本金金額。

3. 交付和支付。a. 現貨股票的交付和支付。在東部時間上午10:00，2021年4月8日或雙方書面協議確定的時間，由代表和公司共同確定。現貨股票的交付和支付的時間被稱爲「交割日」，並稱該付款的結算爲「結算」。交割將在代表辦公室或雙方共同確定的其他地點完成，交割可以通過遠程電子交換交割文件進行。在交割日，承銷商通過電匯匯款（美國同日）爲現貨股票支付購買價。在交割日之前至少兩個營業日內，現貨股票將按承銷商的要求以指定名稱和麪額註冊。公司不受到在承銷商爲所有這些現貨股票支付招標之前出售或進行現貨股票的交付義務。 證券的交付和付款應於本協議附表I規定的日期和時間進行，或交付和付款可由代表指定的之後不超過六個工作日內的日期和時間進行，該日期和時間可以通過代表和公司之間的協議延期，或者按照本協議第9條的規定延遲（這裏稱爲「證券的交付和付款日期和時間」）。交割日期證券應交付給各承銷商的代表帳戶，並通過代表以承銷商通過電匯方式支付的購買價格支付給公司或按照公司指定的帳戶支付資金。當天基金結算。 除非代表另有指示，證券應通過The Depository Trust Company的設施進行交付。

4. 承銷商進行的發行。 公司了解承銷商擬根據最終招股說明書向公衆出售證券。

5. 協議。 公司與數家承銷商一致同意：

(a) 公司將盡最大努力使任何對註冊聲明的修正生效。在證券發行終止之前，公司不會提交任何對註冊聲明或補充材料（包括最終招股說明書、任何初步招股說明書或銷售時點信息）作出的修正。對於基本招股說明書或任何Rule 462(b)註冊聲明的補充，除非在提交之前公司已向您提供審核副本並且不提交您有合理反對意見的補充。在前述句子的約束下，如果註冊聲明已根據Rule 430A或Rule 4300億生效，或者根據Rule 424(b)要求提交最終招股說明書，公司將在規定的時間內使最終招股說明書和任何此類補充妥當地提交給委員會，並將提供令代表滿意的相關提交證明。公司將及時告知代表：（1）最終招股說明書及任何補充（如果必要）已根據Rule 424(b)向委員提交時，或任何Rule 462(b)註冊聲明已向委員會提交時，（2）在證券發行終止之前，對註冊聲明的任何修正已提交或生效時，（3）委員會或其員工要求對註冊聲明、Rule 462(b)註冊聲明進行任何修正，或要求最終招股說明書或任何額外信息的補充時，（4）委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止市價單，或挑起或威脅採取任何行動的通知，以及（5）有關證券在任何地區停止銷售資格或採取或威脅採取相應行動時，公司將盡最大努力防止發出任何此類停止市價單或暫停任何此類資格的出現，並在可能的情況下儘快撤回。

(b) 如果銷售時間信息被用來招攬購買證券的要約，而正式招股說明書尚未提供給潛在買方，且發生任何事件導致銷售時間信息中包含任何不實陳述或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述在作出時的情況下不誤導，或者如發生任何事件或情況導致銷售時間信息與註冊聲明中包含或通過參考文件所納入的信息存在衝突，或者如果根據包銷商的律師的意見，必須修訂或補充銷售時間信息以遵守適用法律，則公司將立即自費準備，向委員會備案並向包銷商和任何要求的交易商提供銷售時間信息的修訂或補充，使銷售時間信息中的陳述在作出時交付給潛在購買者不會誤導或使得銷售時間信息在根據適用法律修訂或補充後再不會與註冊聲明有衝突，或使得銷售時間信息在修訂或補充後符合適用法律。

(c) 如果在根據法案（或代之以根據第173條規則要求的通知）交付有關證券的招股說明書所需的任何時刻，發生任何事件導致最終招股說明書如被修訂後將包含任何不實陳述或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述在作出時的情況下不誤導，或者如果需要修訂註冊聲明或補充最終招股說明書以符合法案或交易法或其下規則的要求，則公司將立即（1）通知代表該事件，（2）準備並向委員會備案，根據本第5節 (a) 段第二句的規定，修訂或補充文件以糾正該陳述或遺漏或使得符合，以及（3）以代表可能合理要求的數量向包銷商供應任何補充後的最終招股說明書。

(d) 儘快，公司將向其安全持有人和代表公佈符合《法案》第11(a)條和法案下第158條規定的公司及其子公司的收益報表或報表。

(e) 公司將向代表和承銷商的律師免費提供簽署的註冊聲明副本（包括其中的附件），並向每位其他承銷商提供一份註冊聲明副本（不包括其中的附件），只要承銷商或經紀人可能根據《法案》（或《規則173》要求的通知）交付招股說明書，則供應銷售時信息和最終招股說明書及任何附錄，代表可能合理要求的份數。公司將支付相關成本，包括印刷或其他所有與此次發行相關的文件的製作費用。

(f) 公司將安排必要時將有價證券在代表可能指定的各司法管轄區的法律下銷售的資格，將維持必要的資格以確保有價證券的分銷，並支付金融行業監管局要求的任何費用，與其審核本次發行有關；但公司不得因此被迫在未取得資格的司法管轄區開展業務或採取使其受到訴訟司法程序的任何行動，除非涉及有價證券的發行或銷售而不是目前未對其施行司法程序的法域。

(g) 公司將向承銷商提供由公司或代表代表或參考的每份擬準備的自由書面招股說明書的副本，並不會使用或參考任何承銷商有合理反對意見的擬準備的自由書面招股說明書。

(h) 公司將不會採取任何可能導致承銷商或公司被要求根據法案下第433(d)條規定向委員會提交任何一份由承銷商或其代表準備的自由書面招股說明書的行動，承銷商在其他情況下可能無需根據該規定提交的。

(i) The Company will not, without the prior written consent of the Representatives, (i) offer, sell, contract to sell, pledge, or otherwise dispose of (or enter into any transaction which is designed to, or might reasonably be expected to, result in the disposition (whether by actual disposition or effective economic disposition due to cash settlement or otherwise) by the Company or any affiliate of the Company or any person in privity with the Company or any affiliate of the Company), directly or indirectly, including the filing (or participation in the filing) of a registration statement with the Commission in respect of, or (ii) establish or increase a put equivalent position or liquidate or decrease a call equivalent position within the meaning of Rule 16a-1 of the Exchange Act in respect of, any debt securities issued or guaranteed by the Company with a maturity in excess of one year or publicly announce an intention to effect any such transaction, until the Closing Date (other than the proposed offering of euro-denominated senior notes to be offered substantially concurrent with this offering.)

(j) The Company will not take, directly or indirectly, any action designed to or that would constitute or that might reasonably be expected to cause or result in, under the Exchange Act or otherwise, stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of the Securities.

(k) In connection with the offering of the Securities: (i) the Underwriters have acted at arm’s length, are not agents of, and owe no fiduciary duties to, the Company or any other person; (ii) the Underwriters owe the Company only those duties and obligations set forth in this Agreement and prior written agreements (to the extent not superseded by this Agreement), if any, and (iii) the Underwriters may have interests that differ from those of the Company and are not obligated to disclose such interests.

(l) If the third anniversary of November 15, 2024 occurs before all the Securities have been sold by the Underwriters, prior to such third anniversary the Company will file a new shelf registration statement and take any other action necessary to permit the public offering of the Securities to continue without interruption; references herein to the Registration Statement shall include the new registration statement declared effective by the Commission.

(m) 公司將準備有關證券發行的最終條款表，基本上是按照附表III的展示A的形式，只包含由代表同意的描述證券最終條款的信息，將在規定期限內根據法案433(d)(5)(ii)規定的時間段內提交這種最終條款表，該時間是在爲證券發行確定最終條款的日期之後。

(n) 公司同意任何承銷商使用自由書面招股說明書，條件是(a) 不是根據法案433(h)(1)規定的「發行人自由書面招股說明書」，且(b) 只包含(i) 描述證券初步條款或其發行的信息，(ii) 根據法案規定134規則允許的信息，或者(iii) 描述由公司在第5(m)條中考慮的最終條款的信息；但是，凡承銷商各自與公司立約，未經公司事先同意不得采取任何行動，結果導致公司根據法案規定433(d)規則，要求公司提交承銷商或代表其準備的自由書面招股說明書的行動，而除了承銷商的行動，根據該行動，公司本來不需要在該行動下提交那種文件。

6. 承銷商的義務條件。 對承銷商購買證券的義務應當以公司在此處包含的陳述的準確性爲條件，該準確性應當在銷售時間和結束日期之日，根據此處條款所作的公司陳述的準確性，公司根據這些條款的規定所作的證書中的公司陳述的準確性，公司履行此處規定的義務和以下的附加條件爲條件：

(a) 如果依據規則424(b)需要提交最終招股意向書或其任何補充資料，最終招股意向書和任何該補充說明將按照規則424(b)所要求的方式和時間段內提交；不得發出暫停註冊聲明生效的停止令，也不得已發出並可能已經發起或發出停止令的程序。

(b) 公司的通用磨坊應向代表提供意見，日期爲結束日期，並寄給代表，以確認：

(i) 公司及其各大型子公司已經根據公司章程或組織條例正式設立或組建，並依法有效地存在，作爲一家合法存在的股份公司或有限責任公司（視情況而定），在其設立或組建的法域下，具備持有或租賃資產，或者經營其業務的法人或有限責任公司權力和授權，如招股說明書所述，公司已取得外國公司或有限責任公司做生意的資格，對各個要求資格的法域都處於合法狀態（視情況而定），或不存在任何因未在任何該等法域取得資格而造成的重大責任或不利情況；

(ii) 公司授權的股本設立情況如招股說明書所述；債券託管協議和證券在一切重要方面符合招股說明書所含內容的描述；

(iii) 債券託管協議已經由公司合法授權、簽署並交付，已在信託管理法下合法註冊，並構成一份合法、有效、有約束力的文件，按照其條款對公司可實施（關於救濟方式的執行，受制於適用的破產、重組、破產、暫停或其他影響債權人權利的法律，不論是在法律訴訟還是在法庭審理時，以及適用的一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、善意和誠信處理概念）；證券已經得到合法授權，並在按照債券託管協議的規定簽署和批准並根據本協議交付給承銷商付款購買，在此協議下，將構成公司的合法、有效和有約束力的責任，按照其條款對公司可予實施（關於救濟方式的執行，受制於適用的破產、重組、破產、暫停或其他影響債權人權利的法律，不論是在法律訴訟還是在法庭審理時，以及適用的一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、善意和誠信處理概念），並有權獲得債券託管協議的好處；

(iv) 據此類法律顧問所知，公司或其任何子公司或其財產涉及的尚未披露在招股說明書中但應當披露的訴訟、訴訟程序或有關任何法院、政府機構、管理機構、主體或任何仲裁員的威脅尚無待決的行動不存在，也不存在招股說明書中沒有充分披露的應在其中充分描述或作爲附件被提交的特許經營權、合同或其他文件；且（A）在「債務證券描述」及「票據描述」標題下的銷售時信息；（B）在最終招股說明書中的「債務證券描述」、「票據描述」和「包銷（利益衝突）」標題下；及（C）在第15項其中的註冊聲明中，就概括其中討論的法律事項、協議、文件或程序的報表中包括或納入的聲明，準確而公正地概括了該等法律事項、協議、文件或程序；

(v) （A）根據法案，註冊聲明已經生效；（B）根據規則424(b)的要求，已依照要求在規則424(b)規定的方式和期限內作出基本招股說明書、任何初步招股說明書和最終招股說明書及任何附表的文件；（C）根據規則433的要求，已依照規則433規定的方式和期限內提交任何自由書面招股說明書；（D）據此類法律顧問所知，尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止市價單，也尚未以此目的提起或威脅對此目的提起訴訟，並且註冊聲明、任何初步招股說明書和最終招股說明書（其中除了包含或納入其中的財務報表和其他財務信息以外，還有該表單 T-1, 至於這些法律顧問需要表達意見的事項），在法案、證券交易法和信託證券契約法及其相應規定下，在所有重大方面符合相關要求；而且（E）沒有引起這些律師注意到的事項使這些律師相信：（1）在生效日期或上次被視爲修訂的註冊聲明的日期，以及在執行時間，註冊聲明是否包含任何不準確表述重要事實或遺漏需要在其中陳述或必要使其中的聲明不會誤導的重要事實；（2）在最終招股書的日期或交割日期，是否包含任何不準確表述重要事實或遺漏或省略必要使其中的聲明在作出時情況下不會誤導的重要事實；或者（3）銷售時信息在銷售時，或者作爲最終招股書的日期經修訂或補充（如適用）在交割日期，是否包含任何不準確表述重要事實或遺漏或省略必要使其中的聲明在作出時情況下不會誤導的重要事實（就上述第（1）至（3）款而言，在這些情況下，不包括其中包含的或參照的基本報表和其他財務信息以及表格。 T-1, 至於這些法律顧問需要表達意見的事項）；

(vi)此協議已被公司妥善授權、簽署和交付；

(vii)公司並非，並且，在按照招股書中描述的證券的發售和使用所得款項之後，將不是「投資公司」的定義（根據1940年修訂版投資公司法所定義）；

(viii)不需要與本協議中所規定的交易有關的任何法院或政府機構或主體的同意、批准、授權、申請或命令，除法案和信託契約法下已獲得的，以及按照本協議和招股書計劃的證券或任何司法管轄區藍天法在Underwriters購買和分配證券的方式所需的同意（在該意見中指定）以及已獲得的其他批准；

(ix) neither the execution and delivery of the Indenture, the issue and sale of the Securities, nor the consummation of any other of the transactions herein contemplated will conflict with, result in a breach or violation of or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company or its Material Subsidiaries pursuant to, (i) the charter or 公司治理。 of the Company or such subsidiaries, (ii) the terms of any material indenture, contract, lease, mortgage, deed of trust, note agreement, loan agreement or other agreement, obligation, condition, covenant or instrument to which the Company or such subsidiaries is a party or bound or to which its or their property is subject, or (iii) any statute, law, rule, regulation, judgment, order or decree applicable to the Company or such subsidiaries of any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Company or such subsidiaries or any of its or their properties;

(x) no holders of securities of the Company have rights to the registration of such securities under the Registration Statement; and

(xi) the statements in the Prospectus under the caption 「Material United States Federal Income and Estate Tax Considerations」, insofar as such statements constitute a summary of the United States federal tax laws referred to therein, are accurate and fairly summarize in all material respects the U.S. federal tax laws referred to therein.

In rendering such opinion, such counsel may rely (A) as to matters involving the application of laws of any jurisdiction other than the State of Delaware or the Federal laws of the United States, to the extent they deem proper and specified in such opinion, upon the opinion of other counsel of good standing whom they believe to be reliable and who are satisfactory to counsel for the Underwriters and (B) as to matters of fact, to the extent they deem proper, on certificates of responsible officers of the Company and its subsidiaries and public officials. With respect to opinion (iii) above, such opinion may be rendered by Faegre Drinker Biddle & Reath LLP with respect to the laws of the State of New York. References to the Final Prospectus in this paragraph (b) include any supplements thereto at the Closing Date.

(c) 代表應當收到律師事務所戴維斯豪利的意見，日期爲交割日，且針對證券發行與銷售、合同、註冊聲明、銷售時間信息、最終招股書（以及任何相關補充）和其他相關事項，以代表可能合理要求的方式，公司應向此類律師提供他們爲了對這些事項作出評價所請求的文件。

(d) 公司應向代表提供公司的書面證明，由董事會主席或總裁或任何副總裁及公司的首席財務或會計主管簽署，日期爲交割日，表明該證明的簽署者已查閱註冊聲明、銷售時間信息、最終招股書、最終招股書的任何補充和本協議，並聲明：

(i) 公司在本協議中的聲明和保證截至交割日是真實且正確的，效力與交割日作出時的效力相同，且公司已經遵守其部分應在或之前交割日履行或滿足的所有協議，並滿足了所有條件；

(ii) 在這些官員的知識範圍內，沒有發佈停止生效註冊聲明的命令，也沒有提起或威脅提起針對此目的的訴訟；

(iii) 自公司基本招股書中包含或引用的最近財務報表之日起，除招股書中所載或預期的情況外，不存在重大不利影響。

(e) 公司應要求並促使畢馬威會計師事務所在執行時間和交割日向代表提供信函，（這些信函可能是指之前交付給一個或多個代表的信函），分別日期爲執行時間和交割日，形式和內容令代表滿意，構成通常包括在會計師向承銷商的「安全保障函」中的類型的聲明和信息，（i）確認他們是根據《證券法》、《交易所法》及委員會根據這些法規制定的規則和規例定義的獨立會計師；（ii）確認他們已根據AS 4105審查了公司未經審計的中期財務信息，截至公司未經審計財務報表中包含或引用的日期，即註冊聲明、銷售時間信息和最終招股書，符合相關規定；（iii）在效力上聲明，在附表 I 中提供的除外情況外，即：

(i) 依據他們的意見，註冊聲明中包含或參照的經審計的財務報表和財務報表附表，以及他們所報告的時間售出信息和最終招股說明書，形式上在所有重要方面符合法案和交易法所需的會計要求，以及委員會頒佈的相關規定和規章;

(ii) 基於對公司及其子公司提供的未經審計的財務報表的閱讀； 根據AS 4105所述，對截至未經審計財務報表日期的公司的未經審計的中期財務信息進行了有限審查，這些財務信息包含或參照了註冊聲明、時間售出信息和最終招股說明書中，根據他們所參照的報告，已進行了特定程序的實施（但並非按照普遍公認的審計標準進行的審計）該審計可能不會揭示與上述函件中所述重要事項有關的情況；閱讀了公司及其子公司股東、董事和委員會會議記錄；以及詢問了對公司及其子公司的財務和會計事務負責的某些官員，關於最新未經審計財務報表日期後包含或參照在註冊聲明、時間售出信息和最終招股說明書中的交易和事件，未引起他們的注意，導致他們相信：

(1) 任何包含或參照在註冊聲明、時間售出信息和最終招股說明書中的未經審計財務報表，形式上在所有重要方面均不符合法案規定的會計要求，以及委員會關於季度報告中所包含或參照的財務報表的相關規定和規章。 表格10-Q 或者在表格上的報告中 8-K 根據交易所法案下；並且所述未經審計的財務報表未按照基本與註冊聲明中包含或參考的經審計的財務報表實質一致的依據適用普遍公認會計准則進行

（2）關於最近財務報表（除任何膠囊信息外）的日期後期，未經審計或審計，包含或參考註冊聲明、銷售時間信息和最終招股說明書中包含的，沒有任何變化，在信函日期前不超過三個工作日的指定日期（在作爲結算日的信函的情況下，還要在此日期之前的日期不早於日期），公司及其子公司的長期債務或公司的股本或公司股東權益或合併淨流動資產與註冊聲明、銷售時間信息和最終招股說明書中所示的合併資產負債表上列明的日期相比。上述日期，在上述日期後一天到指定日期的期間內，與上一年同期相比，公司及其子公司的銷售額、稅前收入及合資企業收入或淨收益的總額或每股淨收益的金額是否有任何減少，除非在這種情況下，信函應附有公司解釋其重要性的解釋，除非代表認爲不需要該解釋；並且

（3）任何應該對註冊聲明、銷售時間信息或最終招股說明書中的未經審計財務報表進行重大修改，以使其符合普遍公認會計原則；和

(iii) 他們已執行特定其他指定程序，因此確定了在註冊聲明書、銷售時間信息和最終招股說明書中包含的有限於公司及其子公司的一般會計記錄衍生的會計、財務或統計性質信息（該信息僅限於註冊聲明書、銷售時間信息和最終招股說明書中的「摘要」和「風險因素」字樣下所列的信息以及公司年度報告中標爲”項目1、1A、2、7和11的信息或引文） Form 10-K 在註冊聲明書、銷售時間信息和最終招股說明書中引用的信息，以及公司季度報告中引用的「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」中的信息或引文 表格10-Q 或表格中的最新報告 8-K, 在註冊聲明書、銷售時間信息和最終招股說明書中引用的信息，符合公司及其子公司的會計記錄，不涉及任何法律解釋問題。

本段（e）中對最終招股說明書的引用包括在函件日期時的任何補充內容。

（f）在簽訂時或者若有的話在註冊聲明書和最終招股說明書中給出的日期之後，不應出現（i）本節6中所提到的函件中規定的任何變化或減少，或者（ii）任何改變或者有關可能變化的發展，相關聯或影響本公司及其子公司作爲一個整體的合併財務狀況、股東權益或營業額、前景、業務或財產，不論是否因業務正常經營下的交易引起，除了最終招股說明書中所載或所暗示的變化，任何情況下屬於（i）或（ii）中的情況，根據代表的唯一判斷，具有如此重大和不利的影響，以至於按照註冊聲明書和最終招股說明書所規定促成證券發售或交付行動變得不切實際或不明智。

(g) 在執行時間之後，公司的任何債務證券的評級均不得受到任何「國家認可的統計評級機構」（如《證券交易法》第3(a)(62)條規定）的下調，亦不得收到任何有意或可能的評級下調通知，或可能變動評級但不指示變動方向的可能變動。

(h) 在交割日期之前，公司應向代表提供代表合理請求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議規定的任何條件在本協議規定的時間內未得到全部實質性履行，或者在本協議中或其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上未得到代表和承銷商的合理滿意，代表可以在交割日期時或之前任何時候取消本協議及承銷商根據本協議的所有義務。此類取消通知應以書面形式或電話或傳真方式確認後以書面形式發送給公司。

應當按照本條款第6條規定提供的文件應於交割日期在代表承銷商律師戴維斯波爾克律師事務所的辦公室，地址爲紐約Lexington Avenue 450號，10017號，交付。

7. 承銷商費用報銷。 如果根據本協議第6條規定的承銷商義務條件之一未得到滿足而未完成本處規定的證券銷售，或因根據本協議第10條規定的任何終止或公司拒絕、無能或未能履行此處任何協議或遵守此處任何規定的除以下任何承銷商之一的默認，公司將受僱於代表並按要求返還所有款項。 實報實銷費用 在有關證券的擬議購買和銷售交易中發生的支出（包括合理的費用和律師費用）應由他們承擔。除非本第7和第8部分另有規定，承銷商應支付自己的支出，包括律師費用和支出。每位承銷商同意支付其應占比例的部分費用（基於每位承銷商在附表II中列出的證券本金金額與所有承銷商名稱旁邊列出的證券總本金金額之比）的證券。

8. 賠償和貢獻。 （a）公司同意對每位承銷商、每位承銷商的官員和董事以及任何根據《證券法》或《交易法》的定義控制任何承銷商的人士，就他們或任何一方根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律法規、普通法或其他情形下可能承擔的所有損失、索賠、損害或責任（無論是聯合還是數額不定），提供豁免，並保證不對他們或任何一個承擔損失、索賠、損害或責任（或針對此類事項的訴訟）是源於或基於特性陳述或所謂的特性陳述

在原始註冊申報的安全註冊申報中或任何更改中，基礎摘要，銷售時間信息，根據證券法規則433(h)(1)定義的任何發行人自由撰寫摘要，任何電子路演，公司已提交或根據證券法規則433(d)(i)(B)要求提交的任何發行人信息或最終摘要，或在任何更改或補充材料中源於或基於未能或據稱未能在其中聲明所需聲明的重要事實，或者使其中的聲明不具有誤導性，並同意報銷每位獲豁免方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用；provided, 然而在這種情況下，公司將不對任何由此引起的任何損失、索賠、損害或責任承擔責任，該損失、索賠、損害或責任起因於任何此類不實陳述或涉嫌不實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，並依賴於並符合由或代表任何承銷商通過代表特別提供的書面信息。此賠償協議將除其他可能存在的任何責任外。

(b) 每位承銷商分別而非聯合同意賠償並使公司、公司的每位董事、公司的每位高管以及根據《證券法》或《證券交易法》的含義控制公司的每位人士不受損害，程度與公司向每位承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於由承銷商通過代表特別提供的與該承銷商有關的書面信息，用於包含在上述賠償中的文件。此賠償協議將除其他任何承銷商可能存在的任何責任外。公司承認封面末尾關於證券交付和「承銷（利益衝突）」下的陳述：(i) 承銷商名單及其在證券銷售中的各自參與、(ii) 與讓利和再分配有關的段落和，及(iii) 與任何初步招股說明書和最終招股說明書中的穩定、財團聯合交易及罰款報價有關的段落構成由幾家承銷商書面提供用於包含在任何初步招股說明書或最終招股說明書中的唯一信息。

(c) 在根據本第8節接到賠償方的啓示後，任何賠償方在對任何採取行動的起訴接到通知後，如果要向賠償方根據本第8節提出索賠，則必須書面通知賠償方有關該行動的啓示；但是未能告知賠償方將不解除其在上述(a)或(b)段下面的責任，除非並且在沒有其他了解此類行動的情況下，這種失敗導致賠償方喪失重大權利和辯護，並且在任何情況下，這種未通知不會使賠償方免除任何向任何被賠償方提供的義務，除了第(a)或(b)段中規定的賠償義務。賠償方有權自費指定其選擇的律師來代表要求獲賠償的被賠償方參與任何行動(在這種情況下，賠償方隨後不負責任被賠償方或幾家僱傭的其他律師的費用和開支，除非下文另有規定)； provided, 然而無論賠償方選擇指定代表受賠方參與訴訟的律師，受賠方均有權選擇獨立律師（包括本地律師），如果：（i）由賠償方選擇的代表受賠方的律師提出利益衝突；（ii）任何此類訴訟中的實際被告或潛在目標包括受賠方和賠償方，且受賠方合理認爲自己和/或其他受賠方可能有不同或額外的法律辯護可用，而非賠償方享有的；（iii）賠償方在受到該訴訟提起通知後合理時間內未選擇令受賠方滿意的律師代表受賠方；或（iv）賠償方授權受賠方自費聘請獨立律師

賠償方未經受賠方事先書面同意，不得就任何可能尋求根據本部分索賠賠償或分擔責任的未決索賠、訴訟、訴訟或進行和解或同意對任何有關索賠或訴訟可能尋求賠償的事項作出判決，除非該和解、妥協或同意包括對每個受賠方無條件免除因該索賠、訴訟、訴訟或進行而產生的所有責任。

在本第8節的第（a）或（b）段提供的賠償對受賠方不可用或不足以免除責任的情況下，公司和承銷商一致同意就總損失、索賠、損害和債務（包括因調查或辯護而合理支出的法律或其他費用）（統稱“損失應按照公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益適當比例地承擔責任； provided, 然而在任何情況下，除非在關於發行證券的承銷協議中另有規定，在考慮到承銷商根據本協議購買的證券適用的承銷折扣或佣金金額後，任何承銷商不得承擔超過其在此處應支付的賠償金額。如果由前述句提供的分配由於任何原因不可用，公司和各承銷商應適當比例地貢獻，以反映不僅是如上所述相對利益，而且是公司一方和承銷商一方在引起此類損失的與聲明或遺漏有關的相對過失，以及任何其他相關的公平考量。公司獲得的利益應被視爲等同於其從發行中獲得的淨收益（未扣除費用），承銷商獲得的利益應被視爲等同於總承銷折扣和佣金，分別如最終招股說明書封面中所示。相對過失應根據某些情況來確定，其中是否存在關於信息的任何虛假陳述或聲稱的虛假陳述或遺漏或聲稱的遺漏涉及公司一方提供的信息或承銷商一方提供的信息，各方的意圖以及他們的相對知識，獲取信息的途徑和糾正或防止此類虛假陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果通過按比例分配或不考慮上述公平考量的任何其他分配方法確定，那麼確定分配將不是公正和公平的。儘管本段第（d）款的規定，任何犯有欺詐性陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）行爲的人不應有權要求不屬於此類欺詐性陳述的任何人做出貢獻。對於本節8的目的，根據《證券法》或《交易法》對承銷商進行控制的每個人和對承銷商的每個董事和高管均有與該承銷商相同的貢獻權利，對根據《證券法》或《交易法》對公司進行控制的每個人和公司的每個董事和高管均有與公司相同的貢獻權利，但需受本段第（d）款的適用條款和條件約束。

9. 承銷商的默認。如果任何一個或多個承銷商未能購買並支付根據本協議約定購買的證券中的任何證券，則該承銷商或各承銷商的未能購買應構成其或他們根據本協議的義務的違約，其餘承銷商應有義務分別購買並支付（比照附表II中相應施行兌換行爲的證券的本金數按照其名字相對其他所有剩餘承銷商的名字下所列所有證券的本金總額的比例），出售但未能購買的證券；但是，如果未能購買的承銷商或承銷商所同意但未能購買的證券的本金總額超過本協議附表II中所列證券的本金總額的10％，則剩餘承銷商有權購買所有，但沒有義務購買任何未購買的證券，如果這些未違約的承銷商沒有購買所有證券，則本協議將在不對任何未違約的承銷商或公司承擔責任的情況下終止。如果任何一家承銷商如本第9節所述違約

。如果任何一家承銷商按照本第9節規定違約，發行日應推遲一段時間，不超過五個營業日，由代表所判斷，以便通過任何其他文件或安排中的Registratio

10. 終止。 負責人在交付和支付證券之前，絕對自由裁量權地終止本協議，如果在此之前的任何時候：

(a) (i) 公司普通股的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停, 或者紐約證券交易所普遍交易已被暫停或受限, 或者已在該交易所設定了最低價格; (ii) 證券結算服務出現任何重大中斷; (iii) 聯邦或紐約州當局宣佈銀行休假; 或 (iv) 發生了任何敵對事件的爆發或升級, 美國宣佈國家緊急狀態或戰爭, 或其他災難或危機, 其對金融市場的影響被代表人的獨立判斷認爲不切實際或不明智，無法按照銷售時間信息或最終招股說明書中所設想的進行證券的申購或交付; 或

(b) 第1(b)(iii)部分中的陳述在任何方面都是錯誤的。

11. 陳述和保證仍然有效。 無論根據本協議中提供或依據本協議進行的公司和承銷商的各協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明是否經過任何承銷商或公司或本協議第8部分所提及的任何董事、董事或控股人的調查，這些內容將始終有效，並且將在交付和支付證券後繼續有效。 本協議第7和第8部分的規定將在本協議終止或取消後繼續有效。

12. 通知。 此處的所有通信將以書面形式進行，僅在收到後才生效；如果發送給代表人，則應將其郵寄、送達或傳真至此處所列代表人通知地址表中代表人通知的地址；如果發送給公司，則應將其郵寄、送達或傳真至通明指定的地址，通明通知給General Mills, Inc., General Counsel, Number One General Mills Blvd., Minneapolis, Minnesota 55426，抄送至General Mills, Inc., Treasury Department, Number One General Mills Blvd., Minneapolis, Minnesota 55426, Attn.: Treasurer。

13. 繼承人。 此協議將有益於並約束各方及其各自的後繼人 及在本協議第8部分提到的董事、董事和控制人，其他任何人無權也無義務在本協議下行事。

14. 適用法律。 本協議將受紐約州法律管轄並按照 適用於在紐約州訂立並執行的合同。

15. 相關方。本協議可以分別簽署 在一個或多個副本中，每份都構成原件，所有副本一起構成一份相同的協議。本協議或任何與本協議相關的證書、協議或文件中的「執行」、「簽署」、「簽字」或類似術語，包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於「pdf」、「tif」或「jpg」）傳輸的手動簽名圖像及其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign），使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通訊、接收或存儲的任何合同或 其他記錄）應具有與手動簽署相同的法律效力、有效性和可執行性，或利用基於紙質記錄系統的記錄保存系統的最充分 效力

適用法律的許可範圍內，包括《聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和 任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法典》 的州法律。

16. 標題。 本處所用的章節標題僅爲方便起見，並不影響本協議的解釋。

17.雜項根據《美國愛國者法》（公法第III條款）的要求107-56

18. 定義。 本協議中使用的術語具有下列所示的含義。

“行動「證券法案」指1933年通過的《證券法》，以及證監會根據該法案制定的規則和法規。

“反腐法律”指的是任何時候適用於公司或其子公司的所有司法管轄區的有關賄賂或腐敗的所有法律、規章和法規。

“基本 招股說明書”指的是2021年9月27日日期的證券招股說明書，包含在註冊聲明中，第一次用於確認證券銷售的形式（或公司首次向承銷商提供以滿足根據法案第173條向購買者提出的要求的形式）。

“業務 日”指除星期六、星期日或法定假日或紐約市銀行或信託公司根據法律關閉的日期的任何日期。

“委員會:“即指證券交易委員會。

“生效 日期”即指註冊聲明，任何後生效修訂或修訂以及任何規則462(b)註冊聲明生效的日期和時間。

“電子路演”指《法案》規則433(h)(5)下定義的「真實電子路演」。

“貨幣兌換 行動「」應指1934年修訂的證券交易法案，以及委員會根據其頒佈的規章制度。

“執行力 時間「」指的是各方簽署並交付本協議的日期和時間。

“最終 招股說明書「」指的是基本招股說明書，由與證券相關的招股說明書特別補充，該招股說明書的形式首次用於確認發行的待發售證券（或者首次由公司向承銷商提供以滿足根據《法案》第173條規定的購買者的需求）。

“自由書面意向書”在《證券法》第405條中設定了意義，幷包括本文第5(m)節所指的最終條款表。

“？重要一節 子公司”指的是根據規則定義的公司重要子公司 1-02(w) 關於《條例》的 S-X的規定

“初步 招股說明書「」指的是在註冊最終招股書提交之前使用的任何最終招股書的初步形式。

“招股說明書「」是指就其日期、結束日期以及銷售時間的銷售時間信息而言的最終招股書。

“登記 「」指第1(a)段所指的註冊聲明，包括展覽和財務報表，在簽署時間經過修訂，在結束日期之前任何後效修訂或任何法規462(b)註冊聲明在結束日期之前生效的情況下，也應理解爲經修訂的該註冊聲明或該法規462(b)註冊聲明。該術語應包括任何在生效日期由規則430A或規則430B規定視爲包含在內的規則430A信息或規則430B信息。

“第173條規定”, “規則 415”, “規則 424”, “規則 430A”, “Rule 430B”和規則 462” 指的是該法案下的規定。

“Rule 430A信息「」指的是與證券及其發行相關的信息，當根據430A條例生效時，允許從註冊聲明中省略的信息。

“Rule 4300億信息「」指的是與證券及其發行相關的信息，當根據4300億條例生效時，允許從註冊聲明中省略的信息。

“規則462(b) 註冊聲明「」指的是根據規則462(b)提交的註冊聲明及其任何修訂，與本部分1(a)提及的註冊聲明涉及的發行相關。

“制裁” 指美國政府不時實施、管理或強制執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由U.S.財政部資產控制辦公室或美國國務院，或聯合國安理會，歐盟或英國Hm財政部管理的那些。

“受制裁的國家” 指在任何時候成爲任何制裁對象或目標的國家或地區。

“被制裁人員” 指在任何時間，(a) 任何被列入由美國財政部資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、英國、歐盟或歐盟任何成員國維護的指定人員制裁相關名單中的任何人，(b) 任何在被制裁國家運營、組織或居住的人，或 (c) 任何由此類個人控制的人。

“"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。” 意味着證券首次銷售的時間。

“銷售時間信息 「」指的是發售時間之前最近可獲取的初步招股說明書（如適用）以及與附表III中列出的證券相關的每份自由撰寫招股說明書。如果在簽署時間後，公司和承銷商確定發售時間信息包含實質性錯誤陳述或者遺漏了使信息不誤導的實質性事實陳述，並同意爲證券的購買者提供終止其舊購買合同並訂立新購買合同的機會，那麼“銷售時間信息 ”將指首次訂立此類新購買合同時購買者可獲取的信息。

“信託契約法”指1939年通過的信託指示法及其修改案以及證券交易委員會根據該法發佈的規則和法規。

19. 承認美國特殊決議機制.

（a）如果承銷商中的任何被覆蓋實體成爲美國特別清算體制程序的受理方，則按照美國特別清算體制的要求，在該方向從該方的轉移，以及本協議項下的任何利益和義務，將與本協議受美國或美國某州法律管轄下本協議，以及任何此類利益和義務的轉移將具有相同的生效程度。

（b）如果任何被覆蓋實體的承銷商或任何該承銷商的銀行控股公司法下的關聯方成爲美國特別清算體制程序的受理方，則可對該承銷商行使的違約權利只能在當本協議受美國或美國某州法律管轄下，該違約權利可以行使的範圍內行使，不得超過該違約權利在美國特別清算體制下本協議若受美國或美國某州法律管轄將具有的範囨。

如在第19節中所使用:

“BHC法公約方”在12 U.S.C. 1841(k)中被賦予「關聯公司」一詞的含義，並應根據該條款解釋。

“被覆蓋實體”指以下內容之一:

a “風險機構”指12 C.F.R. §252.82(b)中定義的並根據該條款解釋的內容。

a “覆蓋的銀行”指的是根據12 C.F.R.第47.3(b)條規定並按照其解釋;

a “覆蓋的FSI”指的是根據12 C.F.R.第382.2(b)條規定並按照其解釋;

“默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及”具有根據適用的12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1條規定所賦予的含義，並應當按照其解釋;

“美國特別清算制度”指的是（i）《聯邦存款保險法》及其制定的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其制定的法規。

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如果您對我們的協議理解無誤，請在附件上簽字並將副本退回給我們，屆時此函和您的接受將構成公司和多位承銷商之間的有約束力的協議。

 

上述認購協議特此獲得認可並由承銷商於上述日期首次確認接受。

 

巴克萊銀行股份有限公司
花旗環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.） 摩根士丹利 安防-半導體
簽署協議頁
巴克萊銀行股份有限公司
由：		/s/ Meghan Maher
		姓名: Meghan Maher
		職務: 董事總經理
花旗環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.）
由：		/s/ Adam D. Bordner
		姓名：Adam D. Bordner
		職務: 董事總經理
J.P. MORGAN SECURITIES LLC
由：		/s/ Som Bhattacharyya
		名稱：Som Bhattacharyya
		職位：執行董事
簽署協議頁
由：		/s/ Carolyn Hurley
		名稱：卡羅琳·赫利
		職務: 董事總經理

附表 I

承銷協議日期： 2024年11月18日

註冊聲明編號： 333-283277

代表人： 巴克萊銀行股份有限公司，花旗環球市場股份有限公司，摩根士丹利證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司

證券的名稱、購買價格和描述：

 

名稱和總本金金額：		通用磨坊公司7.5億美元、4.875%到期日爲2030年的債券（「2030年債券」）   通用磨坊公司7.5億美元、5.250%到期日爲2035年的債券（「2035年債券」以及與2030年債券合稱爲「債券」）
購買價格（加上從交割日起應計的利息，如果有的話）：		2030年債券：99.191%或743,932,500美元 2035年債券：99.034%或742,755,000美元
向公衆定價:		2030年債券：按本金額的99.541% 2035年債券：按本金額的99.484%
沉積基金條款：		無
可選贖回條款：		2030票據：   在2030年票據到期日前的任何時間，通用磨坊可選擇整體或部分按贖回價格選擇執行權，贖回價格等於招股說明書中描述的整體金額，再加上截至贖回日期爲止的應計利息。   於2030年12月30日或之後，即2030票據到期日前一個月的日期，按照等於本金金額加上截至贖回日期爲止的應計利息的贖回價格進行贖回。   2035年票據：   在2035年票據到期日期之前的任何時間，通用磨坊可選擇整體或部分按贖回價格選擇執行權，贖回價格等於招股說明書中描述的整體金額，再加上截至贖回日期爲止的應計利息。

		在2035年到期日前三個月的10月30日或之後，以面值金額的100%加上截止日期前應計未支付的利息贖回。
變更控制收購要約：		如果發生變更控制觸發事件，除非通用磨坊已行使贖回債券的權利，否則將被要求以等於債券面值金額的101%的價格加上直至回購日期爲止的應計未支付利息來收購債券。

 

截止日期和時間：		2024年11月21日上午9點紐約時間
代表通知地址：		巴克萊資本公司
		根大通證券有限責任公司。郵寄地址爲745 Seventh Avenue。
		紐約，紐約州 10019
		注意：合衆註冊
		傳真：(646) 834-8133
		花旗集團全球市場公司
		388 Greenwich Street
		（代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
		所有此類通知應在親自交付之日視爲送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視爲送達
		傳真：(646) 291-1469
		摩根大通證券公司
		383 麥迪遜大道
		紐約，紐約 10179
		注意：投資等級協會操作檯
		傳真：(212) 834-6081
		富國銀行證券，LLC
		（b）在生效日期，註冊聲明已經且當最終招股說明書根據規則424(b)首次提交，並於後面的結束日期（以下稱「結束日期」）時，最終招股說明書（以及任何補充招股說明書）將在所有實質性方面符合《證券法》、《證券交易法》和信託契約法及其各自的規則，在生效日期，註冊聲明不包含任何虛假陳述或遺漏必要陳述任何基本事實的聲明，或者需要在其中陳述任何基本事實，或者需要在其中陳述任何基本事實，但必須在其中陳述，爲此目的被提交；在生效日期，信託契約已經全部或將在包括在最終招股說明書中的信託契約完全符合信託契約法以及各自的規則，在最終招股說明書根據規則424(b)提交的後面的日期或在結束日期且在其中未包含任何虛假陳述並省略任何應該包含在最終權威招股說明書中的基本事實，或規定由附表A明確爲要求包括在銷售時間信息中的基本事實。樓 層
		北卡羅來納州夏洛特市28202號
		SECTION 2.10.
		注意形式和執行方式。

II 資發說明書寫作自由

 

票據的購買金額		本金金額 the 2030 Notes To Be 已購買				本金金額 2035年要注意事項 已購買
巴克萊資本公司		$	129,375,000			$	129,375,000
花旗集團全球市場公司			129,375,000				129,375,000
摩根大通證券公司			129,375,000				129,375,000
富國銀行證券，LLC			129,375,000				129,375,000
巴黎銀行證券公司			52,500,000				52,500,000
BofA證券股份有限公司			52,500,000				52,500,000
摩根士丹利& Co. LLC			52,500,000				52,500,000
Rabo證券股份有限公司美國分公司			15,000,000				15,000,000
SMBC日光美國有限公司			15,000,000				15,000,000
TD證券（美國）有限公司			15,000,000				15,000,000
美國合衆銀行投資公司			15,000,000				15,000,000
班克羅夫特資本有限責任公司			3,750,000				3,750,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司			3,750,000				3,750,000
Independence Point Securities LLC			3,750,000				3,750,000
Siebert Williams Shank& Co., LLC			3,750,000				3,750,000
總計		$	750,000,000			$	750,000,000

附說明書最終條款表，日期爲2024年6月5日，與根據證券法規第433條規定歸檔的最終條款表，詳見本書之Schedule III。

免費撰寫招股說明書

最終條款 表（附加爲附件A）

附表A至調度III

根據規則433提交

註冊No. 333-283277

通用磨坊公司

定價期限表

2024年11月18日

$750,000,000 4.875% Notes due 2030

$750,000,000 5.250% Notes due 2035

 

發行人:		通用磨坊公司
發行格式：		已在美國證券交易委員會註冊
Trade Date:		2024年11月18日
結算日期 **：		2024年11月21日（T+3）
計息日規定：		30 / 360
職稱：		到期日爲2030年的7.5億美元利率爲4.875%的票據 到期日爲2035年的7.5億美元利率爲5.250%的票據
本金金額:		2030年的票據：7.5億美元 2035年的票據： 7.5億美元
到期日期：		2030年1月30日備註 2035年備註: 2035年1月30日
票面利率:		2030年備註: 4.875% 2035年備註: 5.250%
向公衆定價:		2030年備註: 主要金額的99.541% 2035年備註: 主要金額的99.484%
到期收益率：		2030年票據：4.973% 2035年票據： 5.314%
相對於基準國債的點差：		2030年票據：+70個點子 2035年票據：+90 個點子
基準國債：		2030年票據：美國國庫券，截至2029年10月31日到期，4.125% 2035年票據：4.250%，截至2034年11月15日
基準國債價格/收益率:		2030年註記： 99-11/ 4.273% 2035年票據： 98-22/ 4.414%

 

利息支付日期：		2030年票據：每年1月30日和7月30日半年付息，從2025年7月30日開始 2035年票據：每年1月30日和7月30日半年付息，從2025年7月30日開始

CUSIP / ISIN:		2030票據: 370334 DA9 / US370334DA90 2035 票據: 370334 DB7 / US370334DB73
可選贖回條款：
贖回方式:		2030票據: 在2029年12月30日前的任何時候按利差率T+15個點子折價 2035票據: 在2034年10月30日前的任何時候按利差率T+15個點子折價
兌付贖回方式:		2030票據: 在2029年12月30日後的任何時候按百分之100 2035年說明：在2034年10月30日或之後的任何時間以100%的價格
控制權更改要約購買：		如果發生變更控制權的事件，通用磨坊將被要求以購買價格購回債券，購買價格相當於債券本金金額的101%，加上應付的利息（如有）， 直至回購日期。
聯席簿記管理人：		巴克萊資本公司 花旗環球市場公司 摩根大通證券有限公司 富國銀行證券，LLC 巴黎銀行證券公司 BofA證券股份有限公司 摩根士丹利& Co. LLC
高級 合作經理：		Rabo證券股份有限公司美國分公司 SMBC日興證券美國股份有限公司 TD證券（美國）有限公司 美國合衆銀行投資公司
合作經理：		班克羅夫特資本有限責任公司 卡布雷拉資本市場 LLC Independence Point Securities LLC 西伯特-威廉姆斯 尚科有限責任公司

 

*	注意：安全性的信用評級並不意味着建議購買、銷售或持有證券，並且可能隨時進行修訂或撤回。

**	注意：我們預計在票據定價後的第三個工作日（"T+3"）交付票據進行支付。根據規則 15c6-1 根據1934年修訂的證券交易法案，二級市場交易通常需在一個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，希望在交付日前一個工作日交易債券的購買方可能需要指定替代結算安排，以防止結算失敗。

發行人已向SEC提交了一份註冊聲明（包括招股說明書）以供本通信所涉Offering。在投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次Offering的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov的EDGAR免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與該Offering的任何經紀人會安排通過致電Barclays Capital Inc.請求將招股說明書發送給您。 1-888-603-5847, 花旗環球市場公司。 1-800-831-9146, 摩根大通證券LLC公司在此。 1-212-834-4533 或在美國合衆銀行證券有限責任公司聯繫電話1-800-645-3751。 1-800-645-3751.

本定價條款表補充了通用磨坊公司於2024年11月18日發佈的初步招股說明書補充表，該招股說明書日期爲2024年11月15日。

以下任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，並應被忽略。這樣的免責聲明或其他通知是由於該通信通過彭博或其他電子郵件系統發送而自動生成的。