全米

証券取引委員会

ワシントン、 DC 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく 報告書

2024年11月15日

（報告された最も早い事象の日付）

APPLIED DIGITAL CORPORATION

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

214-427-1704

該当なし

以下の規定のいずれかを同時に満たすためである場合に、登録者のフォーム8-Kの申請書義務を満たすために適切なボックスにチェックを入れてください（下記「一般命令書A.2」を参照）。証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従う文書通信証券法425条の規則に基づく書面による通信(17 CFR 230.425)

この文書第230.405節及び第240.2節120億2条で定義される新興成長企業である場合には、チェックマークによって示してください。

☐成長途上企業

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

アイテム 5.02 役員または主任役員の退任、役員の選任、主任役員の任命。

項目 5.02(e)

オファー レター

Applied Digital Corporationは、ネバダ州に本社を置く法人（以下、「会社」という）および同社の現最高経営責任者であるDavid Rench氏は、2024年11月15日付けのオファーレター（以下、「オファーレター」という）と、オファーレターに添付された従業員非開示・発明譲渡・制限的契約合意書（以下、「契約合意書」という）を締結しました。オファーレターの条件に従い、Rench氏は引き続き会社の最高経営責任者として務め、年次基本給として47万5000ドルを受け取り、定期的に見直しを受けることになり、さらに年次基本給の100%を目標額とする年次業績ボーナスの対象となります。オファーレターには、オファーレターに明示されているとおり、Rench氏に制約付き株式報酬490,000株の賞与が与えられ、時間ベースの帰属条件に従いますが、さらにオファーレターに記載されているとおり、時間ベースおよび業績ベースの帰属条件に従う612,500株の業績株式ユニットがRench氏に付与され、さらに今後も定期的に株式手当が付与されます。もしRench氏の雇用がオファーレターで定義された理由なし解雇（Causeの定義）で終了した場合、Rench氏は会社に対する請求権の一般解放の実行、提出、および取消しを条件として、（i）年次基本給の12か月分に相当する金額（またはコントロール権変更後の18か月以内に理由なし解雇が起こった場合は、年次基本給の24か月分）、給与継続支払いとして等分払いされ、（ii）解雇が発生した会計年度のRench氏の目標年次ボーナスの100%に相当する金額を受け取ります。

契約約款に基づき、レンチ氏は無期限の秘密保持義務、雇用中および雇用終了後12ヶ月間の競業避止義務、雇用中および雇用終了後12ヶ月間の会社の従業員およびビジネスパートナーに関する勧誘禁止義務、知的財産の譲渡、そして無期限の中傷禁止義務を負います。

前述のオファーレターの説明、及びその附属書Aは完全ではなく、オファーレターの全文に従うものであり、オファーレターのコピーはここに附属書10.1として添付され、ここに引用されています。

賞の承認

2024年11月15日、オファーレターに関連して、会社の取締役会（以下、「取締役会」という）の報酬委員会（以下、「報酬委員会」という）は、2022年インセンティブプラン（以下、「2022年プラン」という）の下で、レンチ氏に490,000株の制限付き株式を承認しました。

また、2024年11月15日に、報酬委員会は2022年プランに基づくパフォーマンス株式ユニットの以下の助成を承認しました。 これは、時間および業績に基づく権利確定条件に従うものであり、これらの授与契約が締結されると、この現在の報告書の修正において開示される予定です： (i) 1,600,000株をウェス・カミンズ（会社の最高経営責任者および取締役会の議長）に、 (ii) 490,000株をサイダル・モハンマンド（会社の最高財務責任者）に、 (iii) 612,500株をレンチ氏に。

2024 オムニバス社員インセンティブプラン

2024年11月20日に、会社は株主の年次総会（以下「年次総会」）を開催しました。年次総会において、会社の株主は会社の2024年総合株式報酬プラン（以下「2024プラン」）を承認しました。取締役会は、2024プランが株主の承認を前提に2024年10月8日に事前に承認しており、2024プランはその株主の承認に基づき発効しました。また、2024プランの株主の承認に伴い、会社の現在の株式報酬プランである2022プランおよび2022年非従業員取締役株式プラン（以下「2022年取締役プラン」）は終了しました。ただし、2024プランの株主の承認日現在において2022プランおよび2022年取締役プランにおける未解決の全賞与は、条件に従って引き続き有効とします。

2024年プランは、2024年10月22日に証券取引委員会に提出された社団の決定的な代理委任場表14Aに要約されています（追補を受けた「代理委任状」として）、「PROPOSAL 4：2024年全社平等インセンティブプランおよびその下での発行のために普通株式の10,000,000株の予約」という見出しでここに参照として組み込まれています。提案4：2024年包括的株式インセンティブプラン及びそこでの出資のために普通株式10,000,000株の予約。」、この説明は参照として取り込まれています。

2024年計画の前文は完全ではなく、2024年計画の全文（添付された第10.2展示物としてここに取り込まれるコピーを参照して）で修正されます。

2024年計画の下の賞契約の形式

取締役会は、株主の承認を条件として、以下の形式の奨励協定を2024年プランの下で使用するために承認しました。インセンティブ株式オプション（「ISO」）、非資格付き株式オプション（「NSO」）、制限株式の付与（「RSA」）、制限株式ユニットの付与（「RSU」）、および業績株式ユニットの付与（「PSU」）を、2024年プランの下で、2024年11月20日から有効（2024年プランの株主承認の日）に参加者（2024年プランで定義された）に与えるためのものです。

ISO Grant Agreement、NSO Grant Agreement、RSA Agreement、RSU Agreement、PSU Agreement、およびPSU Agreementの先行説明は、その全文を参照することによってその全容が修正されます。それらはそれぞれ、所定の添付書類10.3、10.4、10.5、10.6、および10.7として本契約書に添付され、参照のためにここに取り込まれています。

アイテム 5.07 セキュリティ保有者の投票事項の提出。

2024年11月20日、会社は年次総会を開催しました。年次総会で投票された事項は次のとおりです： (1) 取締役の選任、 (2) 2025年5月31日に終了する会計年度のために会社の独立登録公認会計事務所としてMarcum LLPの承認、 (3) 会社の指名された執行役員の報酬についての助言的承認、 (4) 2024年プランの承認とそれに基づく普通株式1,000万株の予約、 (5) 会社のシリーズF転換优先股の転換により発行可能な普通株式の潜在的発行の承認に関する、ナスダック証券取引所の上場ルール5635に関する適用規定の遵守のための承認、 (6) 会社の第二次修正および再制定された定款（「定款」）の修正の承認、発行に関する普通株式と优先股の発行が承認される株式数の増加、 (7) 不足の投票があった場合に、前述のいずれかの提案の承認を目的としたさらなる代理投票の要請および投票を許可するために、年次総会の延期および必要に応じて適切な日付への移動の承認。最終的な投票結果は次のとおりです：

1. ウェス・カミンズ、エラ・ベンソン、チャック・ヘイスティングス、レイチェル・リー、ダグラス・ミラー、リチャード・ノッテンバーグの各氏を取締役に選出し、彼らの後任者が適正に選出・適格になるまで、もしくは彼らがその任期を完了できない場合に至るまで、2025年株主総会まで役職を中立。この案件に対する投票は次の通りでした：

2. 投票は、2025年5月31日終了の会計年度におけるMarcum LLPを会社の独立した 登録公認会計事務所として任命する提案に関して次のように行われました:

3. 提案に関する投票は以下のように行われ、会社の 名を挙げられた執行役員に対する報酬を、代理人報告書に記載された通り、助言的な基準で承認することが提案されました。

4. 以下のように投票が行われ、2024年計画の承認およびそこでの普通株式1,000万株の予約に関する提案について承認することに関しては、次のように行われました:

5. 提案に対する投票は以下の通りで、適用される規定に従って ナスダック株式市場LLC上場規則5635の遵守のために、当社の シリーズF転換優先株式の転換により発行可能な普通株式の潜在的な発行を承認することについてのものでした:

6. 以下の通り、普通株式の株式数とそこでの発行が承認された議案に関して投票が行われました。

承認される提案の延期を承認するために、必要に応じて、より遅い日付に、年次総会を延期するための提案に関して、投票は次のように行われました。不十分な投票があった場合や、それと関連して、満場一致で承認されない場合に、さらなる依頼や委任状の投票を許可する。

アイテム 5.03 設立状況書の変更または定款の変更；会計年度の変更。

11月 202024年に、会社は定款の修正証明書（ 「修正証明書」）を提出し、（i）発行が承認された普通株式の数を4億シェアに増加させ、各普通株式の額面は0.001ドルとし、（ii）発行が承認された优先股の数を1000万シェアに増加させました。

前述の修正証明書の説明は完全ではなく、完全なテキストに言及することによってその全体が限定されています。 修正証明書のコピーはここに添付されており、別添3.1に参照として組み込まれています。

事項9.01。財務諸表および展示物。

(d) 展示物

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.