展示 10.6

制限付き 株式報酬契約

APPLIED DIGITAL CORPORATION

この制限付き株式報酬契約（以下 “契約”、添付ファイルに記載された「授与日」として日付けられた展示A （"授与日アプライド・デジタル・コーポレーション、ネバダ州の法人（以下「 」会社」という個人との間で締結された 展示A ここに（以下「参加者”).

以下のような理由に基づき、 会社は参加者に会社の成功と成長に参加する動機を提供し、 会社に対する独自の利益を獲得する機会を与えたいと考えている。

上記の意図を実現するために、会社は適用されたデジタル社の2024年全従業員株式報酬プラン（以下、「」とも改訂、再度発行または他の方法で変更される場合があります。 プラン”);

したがって、以下記載される相互の契約の考慮と引き換えに、当事者は次の通りに合意する。

1. 報酬会社は、各々「」という普通株式の制限付き株式報酬を与えます。 制限付きシェア”およびそれらの合計“制限付き株式会社内で定められた単位（以下、「」） 付属書A ここに記載されている条件とPlanの規定に従うこの同意書は、ここで参照設けられたPlanの条項を含む。この同意書で定義されていないが使用された固有名詞は、Planに記載されている意味を有するものとする。

2. 売却またはその他の譲渡に関する制限この同意書に基づき参加者に授与される各制限付株は、本同意書に記載の取得会社によって取得され、所定の「制限期間」とは以下で定義されるものであっては、制限期間中は売却、譲渡、譲渡、または担保設定等にはなり得ず、かかる制限付株に関する上記の規定は、本同意書で規定されている規定に従い、取消期間まで会社の譲渡管理者が物理的または帳簿上で保持するものとなる。 セクション 3 または、該当制限付株が以下の通り放棄されるまで セクション 3制限付株式は、制限が解除された場合のみ、参加者に納入されます。 セクション 3 に記載されている制限が適用される場合にのみ、制限付株式に関する制限が解除されます。

3. 制限期間。制限付株式は行使期間開始し、制限付株式に適用される制限が解除されます（この期間を「制限期間として記載されている 展示A. Subject to the terms of this Agreement, the Participant shall forfeit the Restricted Shares to the extent that the Participant does not satisfy the applicable vesting requirements set forth in 展示A.

4. 株主としての権利. Except with respect to the restrictions set forth in 第2 部 above, upon the issuance to the Participant of Restricted Shares hereunder, the Participant shall have all the rights of a shareholder of Common Stock with respect to such Restricted Shares, including the right to vote the shares and receive all dividends and other distributions paid or made with respect thereto; provided, however, that such dividends and other distributions shall be retained by the Company for the Participant’s account and for delivery to the Participant, together with the Restricted Shares as and when said restrictions and conditions shall have been satisfied, expired or lapsed.

5. Covenants Agreement. The Restricted Shares shall be conditioned on the Participant’s execution of the Employee Non-Disclosure, Invention Assignment and Restrictive Covenants Agreement attached hereto as 展示 C、および参加者がその条件を遵守すること。制限付き株式は、会社の選択により、参加者が従業員秘密保持、発明譲渡および制限的契約に違反した場合、または参加者と会社との間の不正競争、顧客獲得の禁止、名誉毀損の禁止、発明および貢献の譲渡および非公開義務に関するその他の契約に抵触した場合に、対象となり没収されるものとする。

6. 喪失、別段の定めがある場合を除き、会社およびその子会社との連続勤務が終了した場合、制限期間が満了していない制限付き株式（およびそこに支払われたまたは宣言された配当金、配当その他すべて）は、参加者により没収され、その制限付き株式（およびそこに支払われたまたは宣言された配当金、配当その他すべて）は、その後会社に無償で譲渡されるものとする。ここに限定されることなく、制限付き株式は、参加者が非競合、顧客獲得の禁止、名誉毀損の禁止、発明および貢献の譲渡、非公開義務に関する参加者と会社との間の契約に抵触した場合、会社の選択により没収の対象となるものとする。 展示A。制限付き株式を受け入れるには、賞の日付から6か月以内（「

7. 承諾」Acceptance Deadline”). By executing this Agreement and accepting your Restricted Shares, you will have agreed to all the terms and conditions set forth in this Agreement and the Plan. The grant of the Restricted Shares will be considered null and void, and acceptance of the Restricted Shares will be of no effect, if you do not execute and return this Agreement by the Acceptance Deadline.

8. 政府規制. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the Company’s obligation hereunder to issue or deliver shares of Common Stock shall be subject to Applicable Law.

9. 投資目的. The Participant represents and warrants that unless the Restricted Shares are registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “証券法1933年（以下、「証券法」という）”), any and all shares of Common Stock acquired by the Participant under this Agreement will be acquired for investment for the Participant’s own account and not with a view to, for resale in connection with, or with an intent of participating directly or indirectly in, any distribution of such shares of Common Stock within the meaning of the Securities Act. The Participant agrees not to sell, transfer or otherwise dispose of such shares unless they are either (1) registered under the Securties Act and all Applicable Laws, or (2) exempt from such registration in the opinion of Company counsel.

10. 証券法の制限本契約に基づく制限株式の譲渡および売却が証券法に登録されたかどうか、またはいずれかの州の証券法に登録または認可されたかどうかを問わず、会社はその判断に基づき、適用法の遵守を確保するために必要と判断される場合、普通株式の売却、質入れ、その他の譲渡に制限を課す権利を有する（株式証明書に適切な注意書きを記載するか、譲渡停止指示を課すことを含む）。

11. ロックアップ契約規制株式の制限期間が終了する際に、会社の取締役または役員が会社の証券を売却しないことを1人以上のアンダーライターと合意している場合、被参加者は、会社が合意する形式および実質に基づいて、このような取締役または役員が合意した制限に匹敵する譲渡制限に同意する合意書に署名することに同意する。

12. 当社の取締役および幹部は、2020年プランの修正と改訂に関するこの提案に関心を持つと見なされる可能性があります。そうした取締役および幹部は、2020年プランの下での受賞資格があります。会社は、被参加者に対して、連邦、州および地方の所得税源泉徴収要件および被参加者の適用雇用源泉徴収税（コード第83（b）条の下（i）本契約で適用されるいかなる制限の有効期間の満了または（ii）被参加者が行った選択に起因する収入または雇用税を含む）の最低法定額を充当させる権利を有することができる。

13. 被参加者の表明被参加者は、本契約による取引の連邦、州、地方および外国の税の結果を被参加者自身の税務顧問と共に検討した。被参加者は、会社またはその代理人などの声明や表明ではなく、そのような顧問だけを頼りとしている。 被参加者は、本契約による取引の結果として発生する被参加者自身の責任について（会社ではなく）自己が責任を負うことを理解している。

14. 第83(b)条選挙参加者は、制限株式に関して、本覚曽曷e76.吗託喓パ日域雙.捧61ﾤᄁ᝜䱶鸈啁垇�鉗�，召恟縂擟四曾忖，朷k捅懋墐壚枎袡�，説傭扅訁渣甯i�毦穂ｊ�篞垳孃槦壹溰袐鋮賂紖炵�� 煘鍞捸　寇艺筓��。榉�朷砾侄捧。栫琪槍剤，�᮲i年囒�忒德磝檔�亨s�ᄄ㠤咋鑙叡嶒鑘�。�鼓桳篂臌欧�隨，苍鳦胔拋邢樳，覻o嬄�o鲠�鑥鎍�ᄈᇴ哟�d楞忥鍖�頽煮齄四�雑墏檑駏螾頾鑅��萜仝懙！皂，�篆檔�浉飬�痾ेद渹�檔モ椬槨�。蓱獇ー榱綦捂椉樨刱�。 参加者は、本契約の締結後30日以内に、コードのセクション83(b)に基づいて、制限株式の購入価格と購入日の時点での公正市場価値の差額について課税するよう選択肢があることを知らされたことを認めます。この選択肢がない場合、制限株式の委譲制約が解除された時点で、課税所得が参加者によって測定および認識されます。参加者は、制限株式の発行およびコードのセクション83(b)に基づいた選択肢の提出の際に、税務顧問の助言を求めるよう強くお勧めします。 参加者がコードのセクション83(b)に基づいて選択肢を提出した場合、参加者は速やかに選択肢のコピーを会社に提出しなければなりません。コードのセクション83(b)に基づく選択の書式が添付されています 「Exhibit B」に記載されています。 参考のため。

15. 継続サービスの保証なし参加者は、(i) 本契約または計画において、参加者に継続して会社の雇用、勤務、またはコンサルティング関係を維持する権利を付与するものではなく、会社がいつ、理由の如何を問わず、参加者の雇用、勤務、またはコンサルティング関係を終了する権利を、参加者または会社が締結した雇用関係または勤務関係によって拘束されることはありません。その認識と合意がなければ、会社は参加者にこの賞を授与していないでしょう。

16. 通知本覚書において行われる通知や通信は書面で行われ、会社の本店に手渡し、登録郵便、確認済みファクシミリ、または信頼できる宅配便を利用して送付されるか、会社の記録に記載された参加者の住所に送付されます。あるいは、会社が許可する電子手段で通知やその他の通信を提供することもできます。

17. 当契約書はここに参照のために組み込まれています。契約書と本受賞契約は当事者間の全合意であり、前記事柄に関する会社と参加者の過去の取り決めや協定をすべて総括し、契約書に定められている場合を除き、会社と参加者の両者の利益にとって重大で不利な方法で変更されることはできません。会社と参加者の連名で書面によって行われる場合を除き、この契約書と契約書との間に矛盾がある場合は、契約書が優先されます。この契約書は、法律の適用はテキサス州の法律に基づいて解釈されます。

18. 見直しの機会参加者と会社は、この受賞が契約書と本受賞契約の条件に基づいて付与され、これらの契約書によって管理されることに同意しています。参加者は契約書と本受賞契約を完全に確認し、本受賞契約を受け入れる前に法的助言を得る機会があり、契約書と受賞契約のすべての規定を完全に理解しています。参加者は、委員会が契約書と本受賞契約に関するいかなる疑問に関する意思決定または解釈を行ったかについても即座に会社に通知することに同意します。さらに、参加者は住所が変更された場合は速やかに会社に通知することに同意します。

19. 拘束力この契約書は、会社と参加者、およびそれぞれの正当な後継者、譲渡人、相続人、受益者、および代理人に拘束力があり、また利益を生じます。

20. セクション409Aのコンプライアンス. 本契約およびここに基づく制限株式の付与がCodeのセクション409Aの規定の対象となるかなる場合、会社および参加者は、本契約がCodeのセクション409Aの規定の遵守を維持するために適切に修正されることに同意します。会社は、自己の絶対的かつ完全な裁量に基づき、参加者の同意を得ることなく、本契約を修正または変更することができると合意します。

21. 強制執行. 本契約に定められた他の事項にかかわらず、ここで支払われる金額は、The Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Actおよびその下で制定された実施規則、会社が定期的に効力を持ついずれかのクローバックポリシー、または適用法によって要求される他の規定に応じて償還の対象となります。

[署名ページが続きます]

ここに証明する者は、本合意を以下の日付に取りまとめたとともに署名した。 展示A.

附属書A

APPLIED DIGITAL CORPORATION

制限付き 株式賞与契約

展示 B

セクション83(b)に基づく選択

内国歳入法典1986年の 選択

以下、申告者は、1986年の内国歳入法典（修正されたもの）およびその下の財務省規則（「規則」）に基づくセクション83(b)の選択を行い、この選択に関連して以下の情報を提供します。

1. 署名者の氏名、住所、および納税者識別番号は次の通りです:

名前

[住所]

社会保障番号: ___-__-____

2. この選択は、Applied Digital Corporation（ネバダ州法人、以下「会社」という）の普通株式（以下「株式」という）に関する[________]株に関して行われています。

3. 株式が署名者に譲渡された日付は[_______________]です。この選択が行われている課税年度はカレンダー年[____]です。

4. この財産は次の制限を受けています:

上記の株式は譲渡できず、納税者と会社との契約条件に基づいて没収の対象となります。これらの制限は、その契約に含まれる特定の条件が達成された時に解除されます。

株式の処分も、適用される連邦および州の証券法の制約に従う必要があります。

5. 譲渡時点での株式の公正市場価値（規制の定義に定められた期限制限を考慮しないで決定されたもの）は$[___________]でした。

6. 署名者は株式に対して何らの金額も支払っていませんでした。したがって、株式の全公正市場価値（上記で記載されているもの）$[______]が署名者の役務に対する報酬として総所得に含まれます。

7. この選挙のコピーは、規制§1.83-2(d)に基づいて、会社および株式の譲渡人（納税者と異なる場合）に提出されました。

セクション83(b)選択の申告のための指示書

以下は、内国歳入法第83(b)セクションに基づく選択のフォームが添付されています。このような選択を行う場合は、選択を完成し、署名し、日付を記入した後、以下の手順に従ってください。

1. 選挙が完了した3つのコピーを実行し（あなた以外の人物が受け取る場合は追加のコピーを1つずつ保持し、記録のために少なくとも1つの写真コピーを保持してください。

2. 現在の連邦所得税申告を行う内国歳入庁センターに1つのコピーを、確認付き郵便で送付してください。 選択は即座に送信すべきであり、選択の権利行使/購入/付与日から30日以内に選択を行う必要があります - 免除、遅い申請、または延長は認められません。

3. 完了した選択のコピーを会社に提出してください。

4. （家族の1人など）あなた以外の人物が受け取る可能性がある財産が選択の対象である場合は、それぞれの人物に完了した選択のコピーを提出してください。

付属書C

従業員の機密保持、発明譲渡および制約契約契約