展示 10.7

パフォーマンス 株式ユニット賞与契約

APPLIED DIGITAL CORPORATION

この パフォーマンス株式ユニット賞与契約（以下、「契約”または“アワード契約」、付属の記載された「受賞日」に基づき日付された 展示Aアプライド・デジタル・コーポレーション（ネバダ法人）と個人の間で締結されています会社）、およびWHEREAS、 会社は、参加者に会社の普通株式（1株当たり$0.001の割合、以下「 展示A ここに（以下「参加者”).

）を取得する機会を提供することを希望しています普通株式従って、参加者が会社の業務の進捗と成功を促進し、参加するための追加のインセンティブを提供することとします。

したがって、上記の意図を実現するために、会社はApplied Digital Corporation 2024 Omnibus Equity Incentive Plan（以下、「プラン」といいます。）に基づき、参加者にパフォーマンス株式ユニットを授与することを望んでいます。 セクション 11 即時または定期的に修正されたり、修正されたりすることがある応用デジタル株式会社2024全従業員全株インセンティブプラン（以下、「プラン」という）」プラン”);

したがって、この授与には以下の規定が適用されます。

1. 報酬当社は、被参加者に「 パフォーマンス株式ユニット（各〝 」という数を授与します。PSU。 このようなPSUは、に記載されています 展示A。 こうしたPSUは、本契約およびプランの規定に準拠し、 これに参照のために取り込まれます。本契約で定義されていない場合は、プランに記載されたものを持つ意味になります。

2. 発行済み株式の譲渡と決済.

(a) ベスティング。 本契約に別段の定めがある場合をのぞき、PSUは、に記載された ベスト期間表に従って付与されます。 展示A参加者が各該当ベスティング日を通じて連続サービスに残る限り、提供される。

(b) 決済本契約に従ってベスティングされる各PSUにつき、会社は参加者に普通株式1株を発行して渡す。該当PSUの各ベスティング日の直後に、運用上の実務上の理由に応じて、これらの株式が発行されて渡されるが、前記ベスティング日が発生した年の翌年3月15日以降には発生しない。前記の規定にある場合を除き、参加者が連続サービスを終了した場合、そのサービス終了日時点で未ベスティングのPSUは喪失される。参加者の要請があれば、シェアの引き渡しは参加者の仲介口座にブックエントリーでクレジットされる可能性がある。

3. 株主としての権利はありません参加者は、PSUのベスティング後に取得される各普通株式に関して株主の権利の一切を行使する権利を有しない。当該普通株式が参加者に発行されて渡されるまでは、株主としての権利を有しない。また、参加者は、PSUに関連する各普通株式に対して投票権を有さず、該当株式が参加者に引き渡されるまでの期間のいかなる期間に対しても当該株式に帰属するいかなる配当も受ける権利を有しない。

4. 契約条項PSUは、従業員秘密保持、創作権譲渡および制限的契約条項契約の参照付属書にサインすることを条件として与えられる。 「Exhibit B」に記載されています。参加者の遵守とその条件に従います。PSUは、参加者がEmployee Non-Disclosure、Invention Assignment、およびRestrictive Covenants Agreement、または参加者と会社との間のその他の競合、勧誘禁止、批判禁止、発明および貢献の譲渡および取引、または参加者の非公開義務に違反した場合、会社の選択により、対価なしで没収される可能性があります。

5. 譲渡制限この契約またはPSUは、委員会の事前書面による承諾なしに、売却、譲渡、質入れ、その他の譲渡または担保設定されることはできず、試みられた売却、譲渡、質入れ、移転、または担保設定は原則的に無効です。

6. 承諾PSUを受け入れるには、指示された場所に契約を実行して返送してください（会社または会社が採用した第三者管理者による電子プラットフォームを介した受け入れを含む）受賞日から6か月以内に（「受諾期限」）。この契約に署名し、PSUを受け入れることで、この契約と計画に記載された全ての条件に同意したことになります。受諾期限までにこの契約に署名して返送しない場合、PSUの授与は無効と見なされ、PSUの受け入れは無効となります。受諾期限）。この契約に署名し、PSUを受け入れることで、この契約と規定された全条件に同意することに同意したことになります。PSUの授与が無効と見なされ、PSUの受け入れが効力を持たない場合は、受諾期限までにこの契約に署名して返送しない場合です。

7. 政府規制本契約に別段定めがある場合を問わず、当社が普通株式の株式証明書を発行または交付する義務は、全ての適用法律の条件に従うこととなります。

7. 当社の取締役および幹部は、2020年プランの修正と改訂に関するこの提案に関心を持つと見なされる可能性があります。そうした取締役および幹部は、2020年プランの下での受賞資格があります。参加者は、PSUの取得後に普通株式の株式を発行し納品する際に連邦、州、地方の所得税控除要件と参加者の雇用に対する適用の所得控除税の全てを満たすために必要な最低限の金額を現金で当社に支払うか、当社が認める方法で支払いを行うこととします。適用法律により許可されている場合、当社がPSUに関連する米国連邦、州、地方および外国の所得税、給与、雇用およびその他適用税の最低限の源泉徴収が必要であると判断した場合、この源泉徴収要件を満たすために、現在の市場価格に基づき普通株式を参加者の代理で売却することができます。これは、当社が随時指定する手続きに従うことを意味します。売却される普通株式は、本規約と計画の条件に基づきベストされているものである必要があります。納税源泉徴収に充てられるために売却される普通株式に加えて、関連する仲介手数料などの費用を支払うために追加の普通株式が売却されることがあります。売却の収益は、PSUに起因する参加者の納税源泉徴収義務および関連する仲介手数料を満たすために使用されます。普通株式の全ての株式が売却されます。納税源泉徴収義務および関連する仲介手数料を超える売却益は、当社が随時指定する手続に従って参加者に支払われます。税金源泉徴収義務継続的に売却手続きを通じて、参加者の代理として普通株式を現在の市場価格で売却することができる権利（本契約および計画の条件に基づいてベストされている株式）を頒布されたPSUのベストに続いて、本契約が定める条件に応じて、本社が随時指定する方法で源泉徴収義務を満たすために、PSUに関連する普通株式により開示および引渡しが行われます。普通株式の売却益で納税源泉徴収義務を満たすだけでなく、関連する仲介手数料などの費用も満たすために他の普通株式が売却されることがあります。獲得された普通株式の株のみが売却されます。納税源泉徴収義務と関連する仲介手数料を超過する普通株式の売却収益は、当社が随時指定する手続に従って参加者に支払われます。

委員会は、参加者が納税源泉徴収義務を満たすために、(i) 参加者が所有するベストされた普通株式を当社に引き渡す、(ii) 必要な源泉徴収額と等しい相場価値を持つ普通株式を引き渡し保留すべきか、(iii) 参加者による現金支払い、または (iv) 委員会が適当と判断するその他の手段により納税源泉徴収義務を満たすことを認めることもできます。

普通株式のシェアは、当社がPSUに関連して普通株式を発行しない限り、参加者がPSUに関連して当該PSUについて当社が源泉徴収または徴収すると判断する所得税およびその他の税金の支払いについて当社が受け入れ可能と判断する合意がなされるまで、発行されません。

8. 投資目的本覚書に基づいて参加者が取得する全ての普通株式は、証券法（1933年改正法）の意味において、投資目的で取得され、再販に関連して、または、直接的または間接的に、そのような普通株式の配布に参加する意図でではなく、参加者自身の口座のために取得されます。証券法 参加者は、当該株式が（1）証券法およびすべての適用州の証券法に登録され、または（2）会社の法務担当者の意見に基づき、その登録が不要であると判断された場合を除き、当該株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分してはなりません。

9. 証券法の制限この覚書およびプランに基づいて参加者に発行される普通株式の募集および販売が証券法の下で登録されたか、またはいかなる州の証券法の下で登録または認定されたかにかかわらず、当社は自己の絶対的かつ独自の判断で、関連法令の遵守を確保するために当該普通株式の売却、担保設定、その他の譲渡に制限を課すことができます（株式証書への適切な刻印の配置や伝達停止指示の付与など）

10. ロックアップ契約PSUに関連する時点で、会社の役員または取締役が一人または複数のアンダーライターと合意して会社の証券を売却しない期間中に、参加者に納入される普通株式のいずれかがある場合は、参加者は、会社が満足する形式および内容の合意を結び、参加者がその普通株式の譲渡制限に同意することに同意するものとする。この制限は、会社の役員または取締役が同意した制限に類似するものでなければならない。

11. 参加者の義務参加者は、この契約書を参照し、連邦、州、地方および外国の税務上の取引の結果を理解するために、独自の税務アドバイザーと共にレビューすべきです。参加者は、会社またはその代理人が参加者に対して行った陳述または表明にではなく、そのようなアドバイザーだけに依存するものとします。参加者（会社ではなく）は、この契約に基づく取引に起因する参加者自身の税負担に対して責任を負うものとします。

12. 継続サービスの保証なし本契約または計画には、参加者に連続勤務する権利を与えるものではなく、参加者または会社が参加者の勤務関係を終了する権利には何ら影響しないものとする。

13. 通知この契約に基づく通知または連絡は書面によって行われ、会社の主要事務所または会社の記録に記載されている参加者の住所宛に、直接、書留郵便、確認済みファクシミリ、または信頼できる宅配便サービスを介して配達されるものとする。あるいは、通知およびその他のコミュニケーションは、会社が許可する電子手段の形式および方法で提供される場合もある。

14. この計画は参照をもって組み込まれています。この計画とこの受賞契約は、ここでの件に関する全ての合意を構成し、会社と参加者に関する過去の取り決めや合意を完全に置き換え、計画（3.2節、4.3節、11.3節、および14.1節を含む）またはこの契約で定められていることを除いては、参加者の利益に重大かつ不利な方法で修正されることはなく、会社と参加者の両者が署名した文書によってのみ可能です。この受賞契約と計画との間に矛盾が生じた場合、計画が優先されます。この受賞契約は、テキサス州の法に従って解釈されます。法の選択原則にかかわらず。

15. 見直しの機会参加者と会社は、この受賞が計画とこの受賞契約の条件に基づいて付与され、支配されることに同意します。参加者は計画とこの受賞契約を全文確認し、この受賞契約を受け入れる前に法律の助言を求める機会があり、計画とこの受賞契約の全ての規定を完全に理解しています。参加者は、計画とこの受賞契約に関連する質問について委員会の決定や解釈を受け入れることに同意します。参加者は、住所が変更された場合は速やかに会社に通知することに同意します。

16. 拘束力この契約は、会社と参加者、およびその各々の正当な後継者、譲渡人、相続人、受益者および代理人に拘束力を有し、利益をもたらします。

17. セクション409Aのコンプライアンスこの契約とPSUの授与が「コード」第409A条の規定の対象となる場合、会社と参加者は、会社が「コード」第409A条の規定を遵守するために必要な場合に、参加者の同意なしで、単独の絶対的裁量でこの契約を適宜修正または変更できると合意します。

18. 強制執行本書に記載されている他の記述にかかわらず、ここで支払われる金額は、ドッド＝フランク・ウォール街改革および消費者保護法に基づく取り戻し措置、会社が採択するいかなるクローカウポリシー、その他適用法によって要求されるものに従って返還されます。

[署名ページが続きます]

証人として、当事者はこの合意書に署名しました。 展示A.

附属書A

APPLIED DIGITAL CORPORATION

業績 株式ユニット賞与契約

付属書B

従業員機密保持、発明譲渡および制約契約合意