美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，DC 20549

表单 8-K

目前 报告

依据1934年证券交易法第13或第15(d)条

2024年 11月 15日

(最早事件报告日期)

应用数码公司

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

214-427-1704

（申报人的电话号码，包括区号）

N/A

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如本8-K表格提交旨在同时满足登记者按照下列任一条款的报告义务，请在下方选中适当的方框。参见选择适当的复选框以表明新兴增长公司是否选择不使用依据交易所法规13（a）规定的任何新的或修订后的财务会计标准的延长过渡期进行符合规定

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

☐新兴成长型公司

若属新兴成长公司，则请在适用于依据第13(a)款拟定的任何新或修订财务会计准则时，打勾表示注册人已选择不使用过度过渡期遵守该准则。 ☐

根据该法案第12(b)条纪录的证券：

项目 5.02 董事或主要负责人离职；董事选举；主要负责人任命。

项目 5.02(e)

提议书 信

应用数位公司，一家内华达州公司（“公司”），以及该公司现任首席行政管理官 David Rench 已签署了一份 Offer Letter，日期为 2024 年 11 月 15 日（“Offer Letter”），以及一份附录为 Offer Letter 的《员工保密、发明转让及限制条款协议》（“Covenants Agreement”）。根据 Offer Letter 的条款，Rench 先生将继续担任公司的首席行政管理官，并有资格每年领取 47.5 万美元的年薪，视情况不时进行审查，并且还有资格获得以其年薪为目标金额的年度业绩奖金，为 100%。Offer Letter 中考虑向 Rench 先生授予 49 万股受限制股份单位，受到限制性解除条件的约束（如下所述），如 Offer Letter 所载，以及另外 61.25 万股绩效股份单位，受到与时间和绩效相关的解除条件的约束（如下所述），这些奖励已于 2024 年 11 月 15 日授予 Rench 先生，以及不时的额外股权奖励。如果 Rench 先生因无正当理由（如 Offer Letter 中所定义）而终止雇佣关系，则 Rench 先生将根据对该公司解除索赔的一般解除协议，（i）获取相当于十二个月年基本工资的金额（或在控制权变更后十八个月内因无正当理由终止而发生时，二十四个月的年基本工资），以相等分期作为薪水续领支付，以及（ii）获取相当于 Rench 先生在终止发生年度的目标年度奖金的 100% 金额。

根据《协议书》的条款，任先生受到不定期的保密义务的约束，雇佣期间及离职后12个月内不得竞争的约定，雇佣期间及离职后12个月内不得招揽公司人员和业务合作伙伴的约定，知识产权的转让，以及不定期的不得贬损义务。

前述的《录用信》描述，包括其附件A，并不完整，应以《录用信》的全文为准，副本已作为附件10.1附上，并通过参考纳入。

批准 奖项

2024年11月15日，关于《录用信》的内容，公司董事会的薪酬委员会（「薪酬委员会」）批准向任职先生批出了公司2022年激励计划（「2022计划」）下的490,000股受限股票。

此外， 在2024年11月15日，薪酬委员会批准了根据2022计划授予的以下业绩股票单位， 这些单位将根据时间和绩效的归属条件进行授予， 一旦这些奖励协议被执行，将在本次当前报告的修正案中披露。 具体包括： (i) 向公司首席执行官和董事会主席Wes 康明斯授予1,600,000单位， (ii) 向公司首席财务官Saidal Mohmand授予490,000单位，以及(iii) 向Rench先生授予612,500单位。

2024 综合股权激励计划

在 2024年11月20日，公司举行了年度股东大会（以下简称「年度大会」）。在年度大会上，公司的股东批准了公司的2024年综合股权激励计划（以下简称「2024计划」）。董事会早在2024年10月8日已经批准2024计划，但仍需股东批准，该2024计划在获得股东批准后方正式生效。此外，随著2024计划的股东批准，公司的现行股权激励计划，即2022计划和2022年非员工董事股票计划（以下简称「2022董事计划」）已被终止；但2022计划和2022董事计划在2024计划的股东批准日仍未到期的所有奖励应根据其条款继续有效。

2024年计划已在公司于2024年10月22日向证券交易委员会提交的具约束力的14A表格的纲要中总结（如有补充，即「代理文书」），标题是提案4：2024全能股权激励计划以及保留1,000万股普通股以用作发行，该描述已纳入此处参考。

以上对2024计划的描述并不完整，全部内容以2024计划的完整文本为准，该文本作为附录10.2附在此处并在此引用。

2024计划下的奖励协议形式

董事会已经事先批准，在股东批准的前提下，根据2024计划授予奖励的以下形式协议，将用于与参与者（在2024计划中定义）在2024计划下的2024年11月20日生效（2024计划的股东批准日期）获得激励期权（ISOs）、非合格期权（NSOs）、限制性股票奖励（RSAs）、限制性股票单位奖励（RSUs）和绩效股票单位奖励（PSUs）

上述ISO授予协议、NSO授予协议、RSA协议、RSU协议和PSU协议的描述，均以ISO授予协议、NSO授予协议、RSA协议、RSU 协议和PSU协议的完整文本为准，这些协议分别作为附件10.3、10.4、10.5、10.6及10.7随本文件附上，并以引用方式纳入本文件。

项目 5.07 股东表决事项提交。

在2024年11月20日，本公司举行了年度股东大会。年度股东大会所投票的事项包括：(1) 董事的选举， (2) 确认Marcum LLP为本公司截至2025年5月31日的独立注册公共会计师，(3) 对本公司指定高级管理人员薪酬的咨询性批准，(4) 批准2024计划并为其保留10,000,000股普通股，(5) 为遵守纳斯达克证券市场有限责任公司第5635号上市规则相关条款，批准将可转换的F系列优先股转换后可能发行的普通股，(6) 批准对本公司的第二次修改及更新的公司章程进行修订，以增加可发行的普通股和优先股的数量，以及(7) 如果有必要或合适，批准将年度股东大会延至稍后的日期，以便进一步征求和投票代理，万一对上述任何一项提议的投票不足或与之相关的情况。最终投票结果如下：

1. 选举Wes Cummins、Ella Benson、Chuck Hastings、Rachel Lee、Douglas Miller和Richard Nottenburg任命为董事，任期至公司2025年股东大会，直至其继任者当选并合格，或无法完成其任期为止。 有关此事项的投票分数如下：

2. 就议案批准任命Marcum LLP为公司独立注册公共会计师事务所，以审核截至2025年5月31日的财政年度结束之事宜，投票结果如下：

3. 就以下建议性地批准公司高层管理人员薪酬，如代理委托书中所述，表决结果如下：

4. 有关批准2024计划及保留1,000万股普通股用于发行之提案，投票结果如下：

5. 就有关批准议案的投票情况，为了遵循纳斯达克交易所上市规则 5635 的相关规定，针对我们公司可供转换成普通股的 F 系列可转换优先股可能发行的股份，投票结果如下：

6. 关于批准修订章程以增加普通股及优先股授权发行数量的提案，投票结果如下：

7. 有关批准将年度会议延后至日后某个日期或日期的提案，投票结果如下， 如有必要或适当，允许进一步征求和投票代理，因为关于上述任何提案的批准，若投票不足或 其他相关情况：

项目 5.03章程或章程的修订；财政年度的变更。

在 十一月 202024年，公司提交了修改章程的证书（“修改证书”），以增加（i）授权发行的普通股股份数量至400,000,000股，每股普通股的面值为$0.001，以及（ii）授权发行的优先股股份数量至10,000,000股。

上述对修订证书的描述并不完整，且完全以修订证书的全文为准，该全文的副本附于此作为附录3.1，并在此通过引用纳入本文件。

项目 9.01. 基本报表和展示。

（d）展品。

签名

根据1934年证券交易所法案的要求，本注册申报书已经得到注册机构的授权，由签字人代表正式签署。