展览 10.1

应用数字公司

2024年 11月 15日

大卫 伦奇

通过 电子邮件

亲爱的 大卫：

我们 很高兴为您提供继续在Applied Digital Corporation，一家内华达州公司（“公司”） 根据本协议书规定的条款（以及 附录A 根据此文件，"头房地东方保留所有权利享有该设施的标书权利，并希望向"头房地」出租该房地，而"头房地」希望从"头房地"处租赁该房地，每种情况均适用本文件中规定的条款和条件；并限制条款”）自本协议书生效之日起（“生效日期本函合同取代了公司与您之间于2021年11月1日签署的特定高管雇佣合同（不时修订，称为“先前雇佣协议”），自生效日起生效，自生效日期后，先前协议将不再具有效力。先前雇佣协议生效日期即生效，自生效日期起，先前协议将不再具有效力。

职位：您将担任公司的首席行政官，向公司的首席执行官（称为“”）或CEO不时指定的其他人报告。您的职责和责任可能会由CEO或您所报告的其他人不时修改。您是一名豁免员工，不论工作时间，均不享有加班工资。首席执行官您将始终诚实、勤奋、善意地履行您的职责和责任，并以最大努力遵守公司制定适用于公司员工的所有政策和程序，以及所有任何政府或监管当局强制实施的适用法律、规则和法规。您将尽最大努力促进公司及其子公司的经营及事务，并将所有业务时间和努力投入该公司的运作，不得于聘用期内向任何其他个人、公司、实体或企业提供任何服务，除非经公司书面批准。

您将始终诚实、勤奋、善意地履行您的职责和责任，并以最大努力遵守公司制定适用于公司员工的所有政策和程序，以及所有任何政府或监管当局强制实施的适用法律、规则和法规。您将尽最大努力促进公司及其子公司的经营及事务，并将所有业务时间和努力投入该公司的运作，不得于聘用期内向任何其他个人、公司、实体或企业提供任何服务，除非经公司书面批准。

旅行： 您承认可能需要出差以履行职责并同意根据需要进行出差。

基本 薪资： 您的基本薪资将以47.5万美元的年化利率（「基本薪资」）支付基本薪资将按照公司的正常发薪惯例支付，并根据可相关预扣和扣减，需由公司不时审查。

年度 奖金机会： 在您的雇佣期间，您每个财政年度还将有资格获得年度奖金，目标为您基本薪资的100%（「年度奖金根据适用的扣缴和扣除。您的年终奖金金额，如果有的话，将基于公司业绩和您的个人表现，由公司董事会或董事会确定为该财政年度的实际金额。董事会或公司的董事会（「委员会公司薪酬委员会（「」或「」），可能高于或低于该目标金额。除非本协议书另有规定，否则每次年终奖金（如果有）都将视乎您在支付日期前与公司的持续雇用情况，不受终止原因的限制。

首次股权奖励： 经董事会或委员会批准，您将获得490,000股受限制的股票单位（「受限股票单位（RSUs）”) subject to the terms and conditions of the Company’s 2022 Incentive Plan, as amended (the “计划”) and an award agreement provided by the Company thereunder. The RSUs are expected to vest as follows: (i) one-sixth (1/6th) of the RSUs shall vest on April 4, 2025 (the “首个授予日期”); and (ii) one-sixth (1/6th) of the RSUs shall vest on each six (6) month anniversary of the First Vesting Date thereafter (such that the RSUs shall be fully vested on October 4, 2027), in each case, subject to your continued employment with the Company through the applicable vesting date. Additionally, in the event of a Change of Control (as defined in the Plan), the RSUs are expected to be subject to accelerated vesting as follows: (x) in the event such Change of Control is consummated prior to the one (1) year anniversary of the Effective Date, vesting of fifty percent (50%) of the then-unvested RSUs shall accelerate upon consummation of such Change in Control (or, in the event a “Replacement Award” is not issued with respect to any RSUs that would not otherwise vest, vesting of one-hundred percent (100%) of the then-unvested RSUs shall accelerate upon consummation of such Change in Control), and (y) in the event such Change of Control is consummated on or after the one (1) year anniversary of the Effective Date, vesting of one hundred percent (100%) of the then-unvested RSUs shall accelerate upon consummation of such Change in Control.

Without limitation of the foregoing, subject to approval of the Board or the Committee, you shall receive 612,500 performance stock units (the “PSUs），根据计划的条款和条件，以及公司提供的奖励协议。 此等奖励协议将规定适用于PSUs的基于时间和绩效的授予条件。

其他 股份奖励：您将有资格随时获得股权奖励，需经董事会或委员会批准。 任何此类股权奖励将受董事会或委员会确定的条款和条件约束。

带薪 休息时间： 您将有资格根据公司随时实施的政策获得带薪休假和其他休假时间。

其他 福利： 您有资格参加公司或其子公司制定的福利和其他福利计划、做法、政策和程序，条款通常适用于公司员工，您参与此等计划须遵守公司（或其子公司）的福利计划文件、政策和程序，不时制定并实施。公司保留随时更改、替换或终止上述任何或所有福利的权利，包括贡献水平。

费用：公司将根据您在履行职责的过程中所产生的所有合理且经核数的业务开支，按照公司随时有效的费用报销政策来赔偿您。

雇员 协议书： 作为您继续在公司任职的条件，您需要著手签署附件中附有的雇员保密、发明转让和限制协议。 附录A (the “雇员协议书，并同时遵守其所有条款。

终止：与公司的雇佣关系没有具体的期限。您与公司的雇佣将是“随时”，这意味著您或公司可以随时以任何理由或无理由终止您的雇佣，无需提前通知。如果因任何理由终止您的雇佣，您只会收到以下款项：(i)截至终止日期尚未支付的基本工资按日赚取的金额，(ii)在终止日期前发生但尚未支付的业务费用，根据本信函协议条款符合征费资格之条款进行征费（统称为“应计负债）。尽管前述情况，若由公司无故终止您的雇佣（如下文所定）则，在您解除并向公司交付以公司提供的形式生效且不可撤回的放弃和解除索赔文件（“释放”）。该文件必须在您终止日期后六十（60）天内生效且不可撤回（如放弃中规定的较短时期内），并在您继续遵守本信函协议、员工承诺协议和解除文件的条款和条件的情况下，除权利不变事实之外，您还将获得以下待遇：(i)以现金形式支付相当于您基本工资十二(12)个月的金额（或在完成控制权变更后的十八(18) 个月内无故终止时，按照《2024年应用数字公司奖励计划》所定义的控制权变更，则支付相当于您基本工资二十四(24)个月的金额），根据终止当日生效的利率，扣除适用的代扣和扣除额度以薪水续发形式分批支付十二(12)或二十四(24)个月，在放弃文件生效且不可撤回后的第一个正常发薪日期上进行首次分期支付（“现金裁员补偿支付”); 和(ii) 相当于您在终止就业的财政年度的目标年度奖金的一百％，一次性支付，支付期限为终止就业后十（10）天后的日期，且不迟于终止发生的财政年度后的8月15日。尽管前述情况，如果考虑和（如适用）撤销释放的期间跨越两个日历年，现金裁员补偿支付将于次年度首个正式发薪日之后，或释放效力后的首个发薪日之后开始。

为此信函协议之目的，“原因”指您（i）因重罪起诉或定罪或认罪或无辜不认为类罪行而导致公司或其联属的耻辱或损害行为或财务绩效受损，或导致公司或其联属与其各自客户之关系恶化，（ii）对公司或其任何联属粗心大意或恶意不当行为，包括但不限于欺诈、挪用、盗窃或不诚实（A）在您的就业或其他服务过程中，或（B）以其他方式对公司或其任何联属有损害性的行为；（iii）未能以与您角色或责任相称的努力水平或结果执行；（iv）拒绝履行任何义务或执行任何职责（除了第（vi）款下所述类型的义务或责任之外）对公司或其联属（非因伤残）造成；（v）违反与公司或其联属订立的任何协议或应履行的义务；（vi）违反与公司或其联属（不论因法例、普通法或协议而生）相关的机密性、不竞争、非招聘或专有权利的任何义务或职责；（vii）违反公司或其联属的任何政策或董事会认定合理可能导致公司或其联属耻辱或损害的任何行动；（viii）重复（即一次以上）在受药物或酒精影响下（非按照其指示或在医师监护下服用的非处方药物或处方药物）干扰您对公司或其任何联属职责的履职，或在服用该等药物或酒精时，在履职过程中进行不当行为；或（ix）进行任何歧视或骚扰行为或任何不受欢迎的性骚扰进展、要求或其他口头或肢体的性质行为。

节 280G: 尽管本信函协议或其他公司与您之间的任何协议的其他条款，在公司对您支付或支付或分发或可分发的任何款项或优惠，根据本信函协议或其他方式（ 这些支付和优惠一律称为「「总支付」」），将完全或部分地应用于《内部税收法典》的第4999条所规定的过度税（「消费税」）或不得根据代码第280G条对公司或其任何子公司或联营公司进行扣除的情况（「编码」减除损失”，总付款须按照下文所述的顺序进行减少，以最小程度地避免对总付款和减除损失征收过度税款，但前提是（i）总付款的净额，经过减少（并在扣除相应减少的总付款的联邦、州和地方所得税和就业税后），大于或等于（ii）未经此种减少的总付款的净额（但在扣除相应总付款的联邦、州和地方所得税和就业税以及对未经减少的总付款而言您将面临的过度税收金额后）。您应根据本段的要求执行任何豁免或其他文件并采取所有其他所请求的行动，以承认根据本段的减少。

总付款将按照以下顺序进行减少：（i）按比例减少免于「代码第409A条」的任何现金遣散费用（「第409A条」），（ii）按比例减少免于「代码第409A条」的任何非现金遣散费用或福利金，（iii）按比例减少免于「代码第409A条」的任何其他付款或福利金，以及（iv）根据符合「代码第409A条」的方式对本应向您支付的任何付款或福利金进行减少；然而，在子条款（ii）、（iii）和（iv）的情况下，将适用于加速公司股权奖项的所有付款的减少，首先应适用于最晚授予的公司股权奖项。

公司将就上述所有条款的适用作出所有决定，该决定将对公司、您和所有其他利害关系人具有最终、约束力和结论力。

如果后来确定实现前述目标和意图时应采取（i）对总付款应作出更大的减少，则多余金额应由您迅速退还给公司，或（ii）应作出更少的总付款减少，则多余金额应由公司迅速支付或提供给您，但除非公司合理判定该处罚税将根据「代码第409A条」实施。

Recoupment of Erroneously Awarded Compensation: In accordance with the Nasdaq Stock Exchange listing standards and the requirements thereunder, the Company has adopted a clawback policy (the “追回政策”). You acknowledge and agree that: (i) you shall be bound by and abide by the terms of the Clawback Policy as it currently exists; (ii) the Clawback Policy may be amended or restated from time to time, and you shall be bound by and abide by the terms of the Clawback Policy as it may change over time; (iii) you shall cooperate and shall promptly return any incentive-based compensation that the Company determines is subject to recoupment under the Clawback Policy; and (iv) any incentive-based or other compensation paid to you under any agreement or arrangement with the Company which is subject to recovery under any law, government regulation or stock exchange listing requirement will be subject to such deductions and clawback as may be required by such law, government regulation or stock exchange listing requirement.

409A章节: The intent of the parties is that the payments and benefits under this Letter Agreement comply with or be exempt from Section 409A and, accordingly, to the maximum extent permitted, this Letter Agreement shall be interpreted to be exempt from or in compliance therewith. Notwithstanding anything in this Letter Agreement to the contrary, any compensation or benefits payable under this Letter Agreement that is considered nonqualified deferred compensation under Section 409A and is designated under this Letter Agreement as payable upon your termination of employment shall be payable only upon your “separation from service” with the Company within the meaning of Section 409A (a “服务分离”). Notwithstanding anything in this Letter Agreement to the contrary, if you are deemed by the Company at the time of your Separation from Service to be a “specified employee” for purposes of Section 409A, to the extent delayed commencement of any portion of the benefits to which you are entitled under this Letter Agreement is required in order to avoid a prohibited distribution under Section 409A, such portion of your benefits shall not be provided to you prior to the earlier of (A) the expiration of the six (6)-month period measured from the date of your Separation from Service with the Company or (B) the date of your death. Upon the first business day following the expiration of the applicable Section 409A period, all payments deferred pursuant to the preceding sentence shall be paid in a lump sum to you (or your estate or beneficiaries), and any remaining payments due to you under this Letter Agreement shall be paid as otherwise provided herein. Your right to receive any installment payments under this Letter Agreement, including without limitation any continuation salary payments that are payable on Company payroll dates, shall be treated as a right to receive a series of separate payments and, accordingly, each such installment payment shall at all times be considered a separate and distinct payment as permitted under Section 409A.

杂项：

通过在下面签署此信函协议，您确认并同意公司内没有任何人向您作出的陈述有所不同于此信函协议中设定的条款。此信函协议的条款连同于此次或其前后日期之间进入的员工约定书，将取代任何及所有先前协议、理解和陈述（无论书面还是口头），涉及您的雇用条款，包括但不限于之前的雇用协议；但是，您先前已获颁的任何股权奖励将按其条款继续生效。不修改、修改、补充或放弃此信函协议（或附件）中设定的条款，除非您和公司签署。您在此全部应付款项方面的权利将代表公司未资助的、未担保的义务。支付给您的任何款项将从公司的一般资产中支付，您将以普通债权人的身份享有对该等款项的权利。此信函协议中任何内容均不构成设立信托或类似安排。公司可以将此信函协议转让给其任何附属机构、继受人及受让人，您将不有权获得额外补偿。由公司或董事会根据其唯一和绝对酌情权做出的决定、解释、权限行使或其他行动将由公司、董事会或相关委员会负责或采取。此信函协议可以由两份或更多文件签署，每份将是一份原文件，合在一起将构成一份同一文件。 附录A 此信函协议应按照德克萨斯州的实质法律进行解释、解释和执行，不参照德克萨斯州或任何可能导致适用法律来自德克萨斯州以外州的法律冲突原则，并在适用时，遵守美国法律。任何关于或涉及此信函协议或员工约定书的争议、索赔或争端，将仅通过由JAMS在德克萨斯州达拉斯县管理的具有约束力的仲裁程序解决。该仲裁将根据当时现行的雇佣仲裁规则由一名独任仲裁人主持进行。公司和您将分别负责其在任何此类仲裁中遭受的律师费用和开支。仲裁人作出的决定将对仲裁的所有各方具有约束力，除非依据联邦仲裁法提供。这些仲裁程序旨在成为解决与此信函协议有关的任何索赔或争端的专属方法；但是，任何寻求就信函协议的违反或预期违反而获得禁令救济的一方将在德克萨斯州达拉斯境内的有管辖权的州或联邦法院中进行。对紧急临时救济申请，或法院考虑否决此等救济，不得（i）构成放弃按照本条款追诉仲裁的权利，或者（ii）延迟仲裁人的任命或仲裁程序的进度。您知情，自愿且明确放弃发起、参与或从任何形式的联合、集体或代表程序中获得金钱或其他形式的救济的权利，并同意每个仲裁程序将以个性化方式进行。各方确认并同意，针对与该信函协议有关或与您的雇用或终止有关的任何争议所提起的所有仲裁中测试权利。

双方承认并同意，关于任何涉及此信函协议或您的雇用或终止的争议，他们正放弃在司法审理中的陪审团审理的权利。

[签名页 接下来]

若要接受此优惠，请于2024年11月22日或之前，在下方签署此信函协议以及员工契约协议。

真诚地,

应用数字公司

接受：

附件展示A

员工 盟约协议

附件。

员工 保密、发明转让和

限制性 盟约协议

作为续任在申请美国内华达州的公司应用数字科技股份有限公司，其附属公司、联营公司、继承人 或受让人（统称为“公司”），并且考虑到我在持续就业以及与该持续就业有关的补偿和 福利的情况下，我正签订本员工保密、发明转让和限制性盟约协议（本“协议”).

Representations and Warranties; Covenants.

No Conflict with any Other Agreement or Obligation. I represent and warrant that I am not bound by any agreement or arrangement with or duty to any other person that would conflict with this Agreement. Except for any obligation described on 附录A attached to this Agreement (if none listed, I represent there are none), I do not have any non-disclosure, confidentiality, non-competition or other similar obligations to any other person concerning proprietary, secret or confidential information that I learned of during any previous engagement, employment or association nor have I had any obligation to assign contributions or inventions of any kind to any other person. I shall not disclose to the Company or induce the Company to use any proprietary, trade secret or confidential information or material belonging to others.

No Infringement of Third-Party Intellectual Property Rights. I represent and warrant that the Inventions (as defined in Section 3 below) will not infringe any patent, copyright, trade secret or other proprietary right of any third party.

机密资讯。

机密信息的定义。 “机密信息“机密信息”包括，无论是否明确标记为机密的，所有机密的非公开或专有信息或商业秘密，由于我的就业或与公司的服务而披露或获知，包括但不限于公司视为机密的任何第三方信息，以及因我与公司的就业或服务而获知的信息。机密信息包括但不限于以下类型的信息和其他类似性质的信息：(i) 公司的生产技术设置、设计、概念、图纸、理念、知识产权、发明、规格、模型、研究、开发、流程、程序、商业秘密、专业技术、新产品或新技术信息、设计、产品设计、客户姓名及其他与客户相关的信息、员工信息、价格政策、财务信息、业务计划、计算机程序（无论是源代码还是目标代码）、策略、方法、系统、发明、生产方法及来源、市场营销信息、信息和销售信息、从他人那里收到的公司有责任对其保密或专有性的信息、(ii) 云产品和服务相关的信息，为人工智能应用提供高性能计算能力（包括但不限于大型语言模型训练、推理和图形渲染，包括但不限于书籍和记录）、声明（财务或其他）、组织和管理文件、软件程序、应用程序和数据库、现有或潜在交易对手（包括但不限于贷款人、投资者、客户、出租人、房东、员工、销售代表、独立或其他承包商和其他商业伙伴和服务提供商）的名单（和协议、合同、条款、安排和与之进行的谈判）、分析、报告、研究（行业、市场、产品或其他相关的）、预测、评估、管道、预算、备忘录、汇编、(iii) 具有商业价值的任何其他技术、运营、财务和其他与公司、其业务、潜在业务、运营或财务有关的商业信息，或者与公司客户业务有关的信息，我可能在工作中获得或开发知识，或者在未来在工作中可能获得或开发其知识，或从我在公司工作期间的同事那里获得的信息，(iv) 任何标记或以其他方式标识为机密或专有的信息，或者在该信息所知或使用的情境和情况中，对一个合理的人来说显得是机密或专有的其他信息。

保护机密信息.

我将仅在履行我对公司的职责时使用机密信息。

我在任职于公司期间及任职结束后的任何时候，除非经允许，否则不得直接或间接披露机密信息。

我在任职于公司期间及离职后的任何时候，都不得直接或间接使用机密信息，以谋求我个人的利益、他人或实体的利益，或在损害公司利益的任何方式中使用。

我将采取合理必要的措施，保护机密信息免于被任何未获公司授权的人士披露。

我确认根据本协议对机密信息的保密和不得使用的义务将持续，直到我能够证明该信息已或将变得公开并无限制地供公众使用，且非由于我的过失（包括违反本协议），或者如果法院要求缩短期限，则法律允许的最长时间将控制。

允许的披露。 尽管本协议内容中有任何相反的规定，（i）本协议中的任何条款都不禁止我将可能违反联邦法律或法规的情况报告给任何根据1934年证券交易法第21F条或2002年萨班斯-奥克斯法第806条颁布的规定和规则向任何美国政府机构或实体举报，或任何州或联邦法律或法规的举报者保护条款（包括根据向任何此类政府机构提供信息的权利获得奖励），以及（ii）本协议并不打算，也不能以任何方式禁止、限制或干涉我的在联邦、州或地方法律下的受保护权利，即无需通知公司：（A）与政府监管机构通信或提出控诉，例如，例如证券交易委员会（SEC）、金融行业监管局（FINRA）或任何其他自律组织;（B）参与政府监管机构进行的调查或程序;（C）获得政府监管机构提供信息的奖励;或（D）从事法律保护的活动。我进一步承认，根据《保护商业秘密法》第18 USC第1833(b)(1)和(2)条：（a）如果（i）我机密地向联邦、州或地方政府官员直接或间接提供此类信息，或向律师提供此类信息，并且此类披露仅用于报告或调查怀疑违法行为;或（ii）我在根据封存的诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中进行此类披露，如果此类提交是在封密下进行的;以及（b）如果某个人因向雇主举报怀疑违法行为而遭受报复而提起诉讼，则这个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是：（i）将任何含有商业秘密的文件提交封存;以及（ii）不得透过法庭命令以外的方式披露商业秘密。

保密资讯的归还。 当我与公司终止雇佣关系时，无论出于任何理由，或在我的雇佣期间的任何时候应要求时，我将立即且无需公司要求即：(a) 向公司提供或归还所有公司财产，包括钥匙、通行证、进出卡、身份证、安全设备、公司信用卡、网路设备、电脑、手机、智能手机、个人数码助理（PDA）、传呼机、传真机、设备、扬声器、网路摄影机、手册、报告、文件、书籍、编辑、工作成果、电子邮件、录音、录音带、光碟、随身碟，或其他可移动资讯存储设备、硬碟和数据，以及我拥有或控制的所有公司文件和物料，以任何方式存储，包括但不限于我拥有的或由我创建与我与公司雇佣相关的任何保密信息，而且(b) 删除或销毁所有未归还给公司的任何此类文件和物料的副本，这些副本保留在我拥有或控制的位置，包括存储在我控制或拥有的任何非公司设备、网路、存储位置和媒体上的内容。我同意我开办的任何社交媒体或其他电子账户都视为公司财产，并同意我将在任何雇佣期间或结束后的任何时候应要求，向公司提供所有存取代码、密码和管理员权利。 如果我离开公司的聘用，我特此同意公司通知我的新雇主有关我在此协议下的权利和义务。

发明。

发明定义“认股价格”在本协议中之定义，指在认股权证行使之时，按本文的前句描述之每股价格（包括用现金或根据本文所允许的“免现行使”方式支付认股权证的价值）。公司酌情有权于到期日（定义请参见下文）之前，进行降低认股价格的决定，在纽约市的银行一般营业日中（「降低期间」），不短于二十（20）个日历日。但降低前公司应至少提前五（5）个工作日，以书面形式通知认股权证的登记持有人，而且任何此种降低均应在所有认股权证的议外股东身上产生相同的影响。创新发明”包括：

自我离职后的未来贡献和发明、发现、创作、开发、改进、著作及想法（无论是否适用于专利或版权）的任何类型，自我与公司开始雇佣日期起有或曾经单独或与他人共同在公司雇佣期间创造、发明或实践的内容，其不论是：(i)在正常工作时间或工作场所内发明，无论位于公司、联属公司或客户场所，或位于我自己的设施；或(ii)无论是否在正常工作时间或工作地点内创造或制作，与公司业务或潜在业务直接或间接相关，是由公司分派给我的任务所导致，或是使用公司的资源，设施或材料构思或创造，我同意公司可随时要求提供或归还任何这类文件和物料的所有副本，而未归还给公司但仍由我拥有或控制的文件和物料，包括存储在我拥有或控制的任何非公司设备、网路、存储位置和媒体上的内容。

any and all patents, patent applications, copyrights, trade secrets, trademarks, domain names and other intellectual property rights, worldwide, with respect to any of the foregoing.

就任何根据本契约应通知证券持有人的通知而言，“给予”一词应该指（x）按照存托人或其指定人的指示发给存托凭证或其指定人，包括按照存托人的公认惯例或程序进行的电子邮件通知（在全球货币的情况下）或（y）以预付邮资邮寄给该持有人的首要邮件，邮资已付，在其在证券登记簿上的地址（在定型证券的情况下）。 这样“给予”的通知将被视为包括根据本契约“邮寄”或“交付”的任何通知。创新发明” specifically excludes any invention that: (i) by law (including, without limitation, the applicable statutory provision for my state of employment set forth in 附录C, if any) I cannot be required to assign; or (ii) inventions I developed entirely on my own time without using any Company equipment, supplies, facilities or trade secret information, unless (1) the invention related at the time of conception or reduction to practice of the invention to (x) the Company’s business, or (y) the Company’s actual or demonstrably anticipated research or development, or (2) the invention results from any work performed by me for the Company. Nevertheless, if I believe any invention, work of authorship or other matter created by me during the term of my employment is not within the definition of Inventions, I will disclose it to the Company so that the Company may make an assessment of whether it falls within the definition of Invention within this Agreement.

All Inventions are Exclusively the Property of the Company.

I will promptly disclose all Inventions, in full detail, to persons authorized by the Company. I will not disclose any Invention to anyone other than persons authorized by the Company or by law, without the Company’s express prior written instruction to do so.

所有创作将被视为《美国版权法》中使用的“作品委托” ，并且从构想时起将完全属于公司。我在此明确放弃对所有发明的所有权益。在法律上被视为非“作品委托”的任何发明或包含任何发明的任何材料拥有所有权益，我在此不可撤销地将该发明的所有权利和利益转让给公司。在我受聘于公司期间或终止后，只需公司要求，我将签署任何所需的书面转让文件，以正式证明我对该发明的不可撤销转让给公司。

在我受聘于公司期间或终止后，我将协助公司取得、完善、维持和更新任何发明的专利、版权、商标和其他适当保护，不论在美国还是其他任何国家，并由公司承担费用。

如果公司无法获得我签署任何此类文件，我在此不可撤销地指定和任命公司及其每位合法授权的高级职员和代理人为我的代理人和诉讼代理人，代表我签署和提交任何此类文件，并进行所有其他合法行为以推动专利、版权或其他权利或保护的申请、颁发和执行，并具有与我亲自签署此类文件相同的效力。

在本协议中转让的任何版权范围内，我在此不可撤销地放弃，至适用法律允许的范围，我现在或将来可能在任何司法管辖区对于所有发明和其中所有知识产权权益拥有的父权、完整性、披露和撤回以及任何其他可能被称为“道德权利”的全部权利。

先前的发明。 我承认本《第 3 条》要求将发明转让给公司的内容，可能不适用于任何我的本州雇佣状况下所陈列的相应法规设定的任何发明。 附录C, if any, provides I cannot be required to assign. I acknowledge that I reviewed the applicable state statutory provision, if any, in 附录C prior to my execution of this Agreement. Nevertheless, I shall comply with the provisions of this Section 3 and disclose any inventions that I believe are not subject to assignment under this Agreement, pursuant to state law or otherwise, so that the Company may make its assessment. On 附件B attached to this Agreement I have included a complete list, with nonconfidential descriptions, of any inventions, ideas, reports and other creative works that I made or conceived prior to my employment with the Company, in each case limited to items that are owned by me or by an entity controlled by me, or items that I or an entity controlled by me may license to others (collectively, the “先前的发明”), or, if no such list is attached I represent and warrant that there are no such Prior Inventions. I intend that the items on that list and only the items on that list shall be excluded from the restrictions set forth in this Agreement. I will not assert any right, title or interest in or to any invention or claim that I made, conceived or acquired any invention before my employment with the Company unless I have specifically identified that invention on the attached 附件B在任何已前的发明被纳入或是对于任何发明的使用是必要的情况下，本人特此授予公司对该已前发明的所有智慧财产权和其他权利的无限时、永久、不可撤销、可转让、全球性、免版税、付清款项、非独家许可，包括许可权下授予多层次的辖下许可权，以制造、委托制造、使用、销售、提供销售、进口、复制、制作衍生作品、分发、表演、展示和充份开发以及复制该已前发明和任何由该已前发明所衍生、纳入或使用的产品、服务、方法、流程、技术和其他项目，供商业、内部业务及所有其他目的。

禁止性 契约。

定义

“业务-伙伴“客户、客户、成员、供应商、业务伙伴或关系”指公司的客户、客户、成员、供应商或业务伙伴或关系。

“竞争性业务“竞争业务”指，直接或间接地，(i)（A）收购、拥有、运营、管理和盈利于高性能计算应用的数字基础设施解决方案业务和（B）收购房地产、并在该房地产上设计、开发和运营数据中心，以提供高性能计算应用的数字基础设施解决方案商业，或者(ii)一个已参与的较大企业的某个人或部门或单位，其从事与公司从事或已采取积极步骤从事的相同、类似或其他额外业务项目相同的行业，该等行业是依据公司的高级管理层或董事会在我在雇佣期间至我在此期间的解雇日期采取的讨论或行动基础上。

“禁止 活动”是指以任何形式作为员工、雇主、所有人、控制项、经理、顾问、顾问、代理、伙伴、董事、股东、官员、志愿者、实习生或任何其他相似 形式直接或间接地为从事与公司相同或相似业务的个人或实体，包括从事竞争性业务的个人或实体提供我的知识的活动，或（ii）可能需要或必然需要披露商业秘密、专有信息或机密信息的活动。

“受限 区域”是指我直接为公司客户提供实质服务的任何地理位置，或者我向公司提供服务的地理位置，或者我的机密信息的使用或披露 可能会损害公司的任何地理位置。

“限制 期间”指雇用期间及终止雇用后的十二（12）个月的期间，无论出于何种原因。

雇佣期间 义务。 为了保护公司的合法商业利益，并考虑到公司愿意向我提供对其机密信息、客户关系和商誉的访问权限，我同意在与公司的雇用期间 内，在任何直接或间接的情况下，无论是作为员工、所有人、独资企业所有人、合伙人、股东、董事、成员、顾问、代理、创始人、合资伙伴或其他形式，（a）不会做 任何事情转移或企图使公司从任何类型的业务中分流，包括但不限于招揽或干扰我在任职时提供直接、实质服务的公司商业伙伴之一，或者我可以获得机密信息的商业伙伴， 在我使用或披露机密信息可能会损害公司的情况下，（b）招揽、引诱、招聘或鼓励公司雇员或受雇者终止他或她的职业或受雇关系，（c）进行禁止活动，或（d）成为 从事、投资或参与任何竞争性业务，但是，我可以作为被动投资者持有任何与公司业务竞争的公开上市公司的证券，只要这些证券总数额不超过这些公司任何一类现 有证券的总额的百分之二（2％）。

离职后 非招聘义务。 为了保护公司的合法商业利益，并考虑到公司提供我访问其机密信息、客户关系和商誉的意愿，我同意在限制期和限制地区内，无论是直接还是间接地，作为雇员、业主、独资业主、合伙人、股东、董事、成员、顾问、代理人、创始人、合资伙伴或其他身份，都不得（a）做出任何使公司流失任何业务的行为，包括但不限于招揽或干扰任何我在职期间直接为其提供实质服务或可以存取机密信息的公司合作伙伴，如果我使用或披露机密信息可能对公司造成不利，或（b）招揽、诱使、招聘或鼓励任何曾接触公司机密信息的员工或雇员终止其雇佣关系。在4.3（a）的限制不适用于我能证明在与公司雇佣关系之前与我存在著预先建立的业务伙伴关系的任何业务伙伴。 本第4.3条款概述所述，和/或应受限制于附表D中列明的任何适用限制。

离职后 非竞争义务。 为了保护公司在公司的机密信息、客户关系和商誉等事项中的合法可保护利益，我同意在限制期和限制地区内，直接或间接地，不得受雇于、与...合作（作为顾问、咨询者或其他方式）、投资于，或以任何能许可公司的机密信息合理地被认为对竞争对手有用，或使其他第三方成为公司竞争对手的任何竞争性业务中扮演任何角色，但是，只要这些证券的总和不超过该公司任何类别优先证券总额的百分之二（2％），我可以作为被动投资者拥有与公司业务竞争的任何公司的上市证券。 此第4.4节不适用如以下所述，/或受任何附表所列的适用限制所限制。

禁止性条款修订。 如我工作的州禁止这种限制条款，则此第4条中包含的任何条款将被视为经修改、用蓝铅笔划掉和/或删除以任何必要的程度。

不诽谤承诺除非经法律授权，我将不会在任何时候，无论是在与公司的雇佣关系期间还是之后，贬低公司、其客户和/或其或其各自联属公司或任何其或其各自的高级职员、董事、员工或代理的声誉。本协议中的任何内容均不得被解释为禁止我（a）就职场上的非法行为进行讨论或披露，例如骚扰或歧视或我有理由相信是非法行为的其他行为或（b）行使《国家劳资关系法》第7条赋予我的权利。

杂项。

本协议的解释与范围。 本协议的每一条款应单独解释。如果任何条款被认为依原文不可执行，包括但不限于时间、地域和/或范围过于广泛，那么，在此情况下，该条款将仍然有效并完全有效，但将被视为经修改，以便所设定的时间、地域和/或范围将被更改为可能被该法院或仲裁员认为可执行的最长时间、最大地域和/或最广泛范围，如适用的情况可能的。如果本协议中所含的一项或多项条款由于美国任何州或美国的法律在任何方面被认为不可执行，那么它应（a）根据适用法律的最大程度予以执行，并且（b）该不可执行性将不影响本协议的任何其他条款，但则应将本协议解释为若此类不可执行部分从未包含在内。

补救措施。 我明白并同意，如果我违反或威胁违反本协议中的任何条款，公司将遭受立即且无法弥补的损害，金钱赔偿将是一个不足以补偿的救济措施。我同意，在我违反或威胁违反本协议中的任何条款时，公司将有权向法庭寻求救济，制止我（在临时、初步和永久的基础上）使用或披露公司机密信息或发明，或以其他方式违反本协议的条款，任何此类限制将是除了（而不是取代）公司应有的任何和所有其他救济措施之外的。公司不需要发布一份债券来保证防止不慎授予的禁令（无论是临时的、初步的还是永久的）。此外，而不是取代这些权利，我进一步承诺，我将为公司律师和专家以及公司法庭费用的支付负责，涉及任何起诉、仲裁、调解、诉讼或其他程序，也包括与我违反或威胁违反本协议的条款直接或间接相关的任何调查费用。

限制合理性。 我明白，我的职位性质使我能够接触和了解机密信息，并使我在公司处于受信任和信任的位置。我理解并承认，由于我的教育背景、技术专长、对行业的了解以及与公司业务相关的潜在客户和供应商的关系，我为公司提供的服务独特、特殊或非凡。我进一步理解并承认，保留这些知识和用于公司的专有知识对公司具有极大的竞争重要性和商业价值，而我的不当使用或披露可能导致不公平或非法的竞争活动。我承认并同意，本协议中所订明的限制条款以及限制这些限制条款适用的地理位置和时间段是合理且必要的，以保护公司的合法业务利益，并将在我的任职终止后继续存在。我进一步承认，本协议中包含的限制将不会阻止我在适用限制期间谋生计。

管辖法律; 纠纷。 本协议（包括任何及所有其修改、扩展及修订）及任何直接或间接由此引起的事项均应受德克萨斯州内部法律管辖、解释和执行，适用于在该州完全履行的协议，不考虑其中的冲突法或选择法原则。任何关于或与本协议有关的争议、索赔或纠纷，均应根据附有本协议的信函协议的条款和条件进行仲裁。 附录A.

全部协议; 修订与放弃。 本协议（包括此处所附之附件）代表当事方对本协议主题的全部理解和协议，可通过当事方签署的书面文书进行修订、补充或更改，并且可以豁免本协议的任何条款，但只有当欲寻求对该等修订、补充、变更或豁免的执行方提出。尽管前述，（i）本协议中的任何内容均不得修改、变更或修改我先前与公司签署或已经受其约束的任何发明（或类似）指定或协议的条款和条件，及（ii）除前述子条款（i）的限制外，如此协议与我签署或今后将要签署的任何其他协议之间存在任何冲突，其中包含适用范围或期限等方面总体更具广泛或更有利于公司的条款，应控制。

标题。本协议中的标题和章节标题仅供参考方便，并不拟影响本协议的任何条款之解释。

副本; 约束力本协议概可分开签署，每份均构成一份原协议，但所有则构成同一协议。除非本协议另有明文规定，否则本协议将对缔约方及其各自的继受人和被允许转让的人具有约束力及利益。

通知。根据本协议给予或作出的所有通知和其他通讯应以书面形式进行，并应被视为有效发出：(a) 在亲自递交予被通知方时，(b) 在收件人正常工作时间内发送确认的电子邮件或传真时，如果在确认时间内发送，则下一个工作日生效；如果未经确认，则在下一个工作日生效，(c) 透过注册或挂号邮件发送后五(5)天，要求回执联，邮资已付；或(d) 在与国内知名的隔夜快递公司交付后的一(1)个工作日内，指定为次日送达，并提供书面收据。所有发给我的通讯应发送至本协议签署页面所载地址，或公司记录中的地址，或通过后续书面通知依照本条款给予的电子邮件地址、传真号码或地址并获得书面证实，所有发给公司的通知应发送至公司总部，CEO 注意。

电子监控通知。 我已获知，在我入职后，我使用任何电子设备或系统，包括但不限于电脑、电话、电线、无线电或电磁、光电子或光学系统的电话通话或传输、电子邮件或传输、以及互联网接入或使用，均可能由公司随时以合法手段进行监控。

[签名 下页跟随]

在下面签署本协议时，(1)我同意受本协议的各项条款约束，(2)我承认我已阅读并了解本协议及其对我的重要限制，(3)我向公司保证，我已有充份和合理的机会咨询我自选的法律顾问以审阅本协议并了解其条款，包括其对我的重大限制。

[员工保密、发明让与及限制约定协议的签名页]

展览品 A

对其他人的义务：

[必要时安全地附加额外页面]

[如果本展示留白，员工应被视为声明其没有违反对他/她在任何先前参与、雇用或联系期间所获得的任何专有、秘密或机密资讯而产生的保密、保密、非竞争或其他类似义务的任何其他人的义务，也没有向任何其他人转让任何贡献或发明的义务。]

附件 B

关于权利和发明的让与，我已阅读本协议附录C中关于我就业地州的适用法定规定（如果有）。在这个展示b中，我已包括了在我与公司雇用之前创作或构想的任何发明、想法、报告和其他创作作品的完整清单，并提供了非机密描述。

之前发明：

[必要时请安全地附加额外页面]

[如果此展示留白，员工将被视为声明他/她没有任何之前的发明。]

展览 C

(这补充了协定的第3部分)

如果我在加利福尼亚州受雇于公司，则适用以下条款：

加利福尼亚州劳动法第2870条。 雇员应向雇主转让或提供专利条款的应用。

(a) 任何雇佣协议中规定员工应将其专利权转让或提供给雇主的条款，不适用于员工在自己的时间内在没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业机密信息的情况下完全自行开发的专利，除非这些专利：

(b) 就雇佣协议中一项规定要求员工转让除在(a)条款下不必转让的发明以外的发明的范围而言，该规定违反本州公共政策，不可强制执行。

如果我在特拉华州受雇于公司，则适用以下条款：

特拉华法典第19条第805条。 员工对某些发明的权利。

雇佣协议中的任何条款，规定员工将其发明中的任何权利指定或提供给员工的雇主，均不适用于员工在自己的时间内完全独立开发的发明，并且没有使用雇主的设备、用品、设施或商业机密信息，除了那些与雇主业务或实际或可预见的研究或开发有关的发明，或由员工为雇主进行的工作产生的发明。在雇佣协议中的条款声称适用于所描述的发明类型时，这违反了本州的公共政策，并且是不可强制执行的。雇主不得要求将根据本节规定所宣告不可强制执行的雇佣协议条款作为雇佣或继续雇佣的条件。

如果我在伊利诺州被公司雇用，则适用以下条款：

伊利诺州编纂法典第765章，第1060/2条。

第2条 员工对发明的权利 - 条件。

(1) 雇佣协议中的任何条款，规定员工将其发明中的任何权利指定或提供给雇主，不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业机密信息，并且完全在员工自己的时间内开发的发明，除非(a) 该发明涉及(i) 雇主的业务，或者(ii) 雇主实际或可预见的研究或开发，或(b) 该发明结果是由员工为雇主执行的任何工作所产生。声称适用于此类发明的任何条款，在此范围内违反本州的公共政策，并在此范围内无效和无法强制执行。员工应承担证明其发明符合本小节规定的负担。

(2) 雇主不得要求将本节第(1)条规定为无效且不可强制执行的条款作为雇佣或继续雇佣的条件。该法案不应取代适用于未签署雇佣协议的员工的雇主关于车间权利的任何普通法。

(3) 如果于1984年1月1日后订立的雇佣协议中包含一项条款，要求员工将员工在任何发明中的权利转让给雇主，那么雇主在订立协议时也必须向员工提供书面通知，指出该协议不适用于未使用雇主的任何设备、用品、设施或商业秘密资讯而完全是员工自己时间开发的发明，除非（a）该发明与雇主的业务或实际或可预见的研究或开发有关，或（b）该发明来自员工为雇主执行的任何工作。

如果我在堪萨斯州被公司雇用，则以下条款适用：

第44章—劳工和产业

第1节—员工保护

44-130。将员工对发明的权利转让给雇主的雇佣协议；限制；某些条款无效；通知和披露。

(a) 在任何规定员工应将发明的权利转让或提供给雇主的雇佣协议中，该规定不适用于未使用雇主的任何设备、用品、设施或商业秘密资讯而完全是员工自己时间开发的发明，除非：

(b) 雇用协议中的任何条款，意图适用于根据前款禁止适用于的发明，对该程度违反本州公共政策，对该程度无效且不可强制执行。 雇主不得要求雇用或继续雇用条款因本条例无效且不可强制执行。

(c) 如果雇佣协议中包含一项条款，要求雇员将其在任何发明中的权利转让给雇主，则雇主应在签订协议时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主的任何设备、用品、设施或商业秘密信息，并且完全在雇员自己的时间中开发的发明，除非：

(d) 即使雇员满足本条例中指定条件的证明负担，雇员应在雇用时或之后披露雇员正在开发的所有发明，以确定雇主和雇员在发明中的权利。

如果我在明尼苏达州受公司雇用，则适用以下条款：

明尼苏达州法规第181.78条。第1款。

发明 与就业无关。任何就业协议中规定员工应转让或愿转让任何发明权给雇主的条款，对于员工在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密资讯并完全在员工自己的时间内研发的发明不适用，该发明：(1) 与雇主的业务直接无关或未来实际或可预见的研究或开发无关，或(2) 不是因为员工为雇主执行的任何工作而产生。任何旨在适用于此类发明的条款，在这个程度上违反本州的公共政策，并在这个程度上无效且不可强制执行。

如果我在新泽西州被公司雇用，则以下规定适用：

新 泽西州法典第34：10亿265。

1.a.(1) 员工与雇主之间的就业合同中的任何条款，规定员工应将任何发明权转让或愿转让给雇主的条款，不适用于员工完全在自己的时间内开发的发明，并且没有使用雇主的设备、用品、设施或资讯，包括任何商业秘密资讯，除了那些发明：(a) 与雇主的业务或实际或可预见的研究或开发有关；或(b) 由员工代表雇主进行的任何工作而产生。

如果我在纽约州被公司雇用，则以下规定适用：

纽 约劳工法第203-f

1. 任何就业协议中规定员工应将他或她的发明权转让或愿意转让给他或她的雇主的条款，不适用于员工在自己的时间内完全研发的发明，而未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密资讯，除非是那些发明：

(a) 与雇主的业务有关，或者与雇主的实际或明确预期的研究或开发有关，涉及发明的创作或落实于构思时期;

(b) 源自员工为雇主所执行的工作。

2. 就雇佣协议中的条款涉及要求员工转让根据本段所排除的不必转让的发明的范围而言，该条款违背了本州的公共政策，应被视为无效。

如果我在北卡罗来纳州受雇于公司，则以下条款适用：

北卡罗来纳州法典第66-57.1条。

员工对特定发明的权利

在雇佣协议中的任何条款，规定员工应将其对发明的任何权利转让或提出转让申请，不适用于员工在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全独立开发的发明，除了那些发明 (i) 与雇主的业务或实际或明确预期的研究或开发有关，或 (ii) 源自员工为雇主所执行的工作。 就雇佣协议中的条款适用于所描述发明的类型而言，该条款违背了该州的公共政策，应被视为无效。员工有责任证明其发明符合本条款的资格。

如果我在犹他州受雇于公司，则以下条款适用：

犹他州代码，章节 34-39-2 和 34-39-3

34-39-2。 定义。

根据本章：

(1) “雇佣发明” 意味著员工构思、开发、实践或创造的任何发明或其部分：

(2) “知识产权”指任何和所有与之相关的专利，商业秘密，专有技术，机密信息，想法，版权，商标和服务标志以及所有与之相关的权利，申请和注册。

34-39-3。 法案范围 - 员工和雇主之间关于就业发明是否可强制执行或不可强制执行 - 例外情况。

(1) 雇员与雇主之间的雇佣合同对雇员不具强制性，其要求雇员转让或授权，或提议转让或授权任何对该发明的权利或知识产权（IP）是无效的：

(2) 雇员与雇主之间的协议可以要求雇员转让或授权，或提议转让或授权其就业发明中所有权利和知识产权给雇主。

(3) 第（1）款不适用于：

(4) 尽管第（1）款存在，但如果雇员的雇用或继续雇用不取决于雇员接受此协议，并且雇员在此协议下获得的考虑并非为就业而给付的报酬，则此协议根据第（1）款是具有强制性的。

(5) 雇员或其继续受雇足以支持根据第（2）条款的协议的可强制执行性，无论协议是否包含该考虑。

(6) 雇主可以要求其员工同意第（2）条款范围内的协议作为雇用条件或继续雇佣的条件。

(7) 雇主不得要求其员工同意进行任何不受第（1）条款规定强制性的事项，作为雇用条件或继续雇佣的条件。

(8) 本章程中的任何内容均不使任何与就业发明无关的雇佣协议或雇佣协议条款无效或难以执行。

如果我在华盛顿州被公司雇用，则适用以下规定：

华盛顿州法典 49:44.140

(1) 雇佣协议中的一项条款，规定员工应将他所获得的任何发明权利转让或提供给雇主，不适用于员工完全在个人时间内开发，并且未使用雇主的任何设备、用品、设施或商业秘密信息 的发明，除非（a）该发明与雇主的业务直接相关，或与雇主实际或可预期的研究或开发有关，或者（b）该发明来自员工为雇主执行的任何工作。任何旨在适用于此类发明的条款在这种程度上违反该州的公共政策，并在这个程度上无效和不可执行。

(2) 雇主不得要求员工将根据本节第（1）条款而被废除和无效的条款作为雇用条件或继续雇用的条件。

(3) 如于1979年9月1日后签订的雇佣合同中包含要求员工将其在任何发明中的任何权利赋予雇主的条款，雇主还必须在签订合同时向员工提供书面通知，说明该协议不适用于完全依靠员工自己的时间开发，未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密资讯，除非(a)该发明(i)与雇主的业务直接相关，或者(ii)与雇主的实际或可证实预期的研究或开发有关，或(b)该发明源于员工为雇主执行的任何工作。

如果我在威斯康辛州被公司雇用，则以下条款适用：

根据威斯康星州法律，本协议不要求我将我完全自己在没有使用公司设备、用品、设施、商业秘密信息或机密信息的状况下开发的任何发明转让或提供给公司。但是，公司将拥有以下情形的发明：(i) 在构思或实施时与公司活动或实际或可证实的研究或开发有关；或(ii) 源于我为公司执行的任何工作。我将及时书面通知公司，认为应该成为本协议例外的任何发明。

展览 D

(本条补充了协议第4条)

该展示品将按照适用法律的变化进行更新。本公司打算遵守所有可能适用的州法。本文中使用的大写术语“员工”指的是协议的签署员工。

如果我在阿拉巴马州被公司雇用，则以下条款适用：

If Alabama law controls, the non-solicitation of employees clauses shall be amended to provide that the solicited employee must be in a position uniquely essential to the management, organization, or service of the Company’s business, and with whom I had material contact during my employment.

If Alabama law controls, “竞争性业务” means any person or business providing product or service of the type offered or provided by the Company, or under development by the Company with Employee’s knowledge, within two (2) years prior to the end of Employee’s employment with the Company.

If I am employed by the Company in the State of California, the following provision applies:

If California law controls, then any post-employment noncompete or post-employment non-solicit of clients shall not apply to California employees doing business in California.

If I am employed by the Company in the State of Colorado, the following provision applies:

If Colorado law controls, then the post-employment noncompete shall apply to Employee only if Employee had access to Company trade secrets and if Employee’s annualized cash compensation is at least $123,750 or any threshold amount required by applicable law.

如科罗拉多法律管辖，后离职对客户的非招揽条款仅适用于员工，前提是员工的年化现金补偿至少为$74,250或适用法律所需的任何其他门槛金额。

如果科罗拉多法律管辖，则第4.6条中的不贬低条款不适用。协议中的任何内容均不应被视为禁止员工（a）讨论或披露，口头或书面，任何声称有歧视性或不公平就业行为或员工有理由认为不合法的其他行为，或（b）行使员工根据国家劳资关系法第7条的权利。

建议科罗拉多员工在签署本协议之前与法律顾问咨询。

请参阅附上的科罗拉多补充通知以供签署。

如果我在哥伦比亚特区受雇于公司，则适用以下规定：

如果哥伦比亚特区法律管辖，那么任何后离职不竞争条款将不适用于在哥伦比亚特区从事业务的哥伦比亚特区员工，前提是员工的补偿低于每年$154,200。如果员工的补偿超过每年$154,200或在法律下被认为是高收入员工，则后离职不竞争条款将尽可能应用。

哥伦比亚特区员工将在首次受雇前至少14天收到本协议副本，或者如果已被公司雇用，则在要求执行协议之前至少14天收到。

请参阅附上的哥伦比亚特区补充通知以供签署。

如果我在佐治亚州受公司雇用，则适用以下条款：

如果佐治亚州法律控制，则事后非竞争条款仅适用于以下员工：(1)在其就业过程中习惯且定期地为公司拉拢客户或潜在客户；或(2)习惯且定期地从事为他人提供产品或服务的销售或获取订单或合同；或(3)依据适用法律规定履行执行职责；或(4)履行适用法律定义的关键员工或专业人士的职责。

如果佐治亚州法律控制，则“鼓励”一词在第4.3(a)条款中的含义为为提供任何竞争产品或服务而鼓励。就协议而言，“竞争产品或服务”是指在员工与公司结束雇佣关系的前两（2）年内由公司提供或提供的任何产品或服务。

如果佐治亚州法律控制，则第4.2条的条款适用于限制区域。

如果我在夏威夷州受公司雇用，则适用以下条款：

如果夏威夷法律控制，则对于科技企业员工，事后非竞争和事后非招揽条款将不适用，科技企业是由适用法律定义的公司员工，不包括广播行业和通信运营商，依靠软件开发或信息技术开发出售或许可产品或服务赚取大部分总收入的贸易或业务。 “信息技术开发”是指软件的设计、集成、部署或支持服务。

如果我在爱达荷州受公司雇用，则适用以下条款：

如爱达荷州法律管辖，则任何离职后的非竞争协议仅适用于关键员工，根据爱达荷州法律。

如果我在伊利诺伊州受公司雇用，则以下条款适用：

如果伊利诺伊州法律管辖，则任何离职后的非竞争协议仅适用于员工，如果员工实际或预期的年化收入超过75000美元。

如果伊利诺伊州法律管辖，则任何离职后的非招揽协议仅适用于员工，如果员工的实际或预期年化收入超过45000美元。

伊利诺伊州员工将在就职首日前至少14个日历日收到本协议的副本，或将在签署前至少有14个日历日审查本协议（在此期间，员工可以自由使用任何时间，员工认为有必要）。

伊利诺伊州员工在签署本协议前建议咨询法律顾问。

如果我在印第安纳州受公司雇用，则以下条款适用：

如果印第安纳州法律管辖，则员工禁止非竞争活动的部分将被修改以进一步限制对具有或拥有可能让竞争对手获得不公平优势的任何机密信息的员工的招揽。

如果我在路易斯安那州受雇于公司，则适用以下条款：

如果适用路易斯安那法律，"受限区域"将涵盖员工曾在公司工作或提供服务的所有教区和自治市。

如果我在缅因州受雇于公司，则适用以下条款：

如果适用缅因州法律，薪水低于$60,240的缅因州员工不会受到离职后竞争禁止协议的约束。

缅因州员工将在公司要求签署协议之前至少3个工作日收到协议副本。

如果我在马里兰州受雇于公司，则适用以下条款：

如果适用马里兰法律，离职后的竞争禁止将不适用于薪水等于或低于(1)每小时$22.50或每年$46,800的员工，或(2)适用法律要求的任何其他阈值金额。

如我在麻萨诸塞州受雇于公司，则适用以下条款：

如果Employee在就业开始时居住在麻萨诸塞州，Employee 确认他 / 她在正式录用或就业第一天之前至少收到至少10个工作日发出的正式录用或协议之日。

如果 Employee在就业开始后居住在麻萨诸塞州，则Employee确认他/她在协议生效至少10个工作日之前收到此协议。

如果麻萨诸塞州法律管辖，则事后非竞争将不适用于非豁免的任何雇员。

如果麻萨诸塞州法律管辖，则非竞争事后不适用于基于无故解雇或被裁员的员工。 对于所有其他员工，为考虑事后非竞争，并且仅在公司选择执行此限制的情况下，公司将根据麻萨诸塞州149条第148条的支付要求向员工支付其最高年薪的50％，在员工终止雇佣之前的2年内由公司支付的基本年薪的剩余部分（减去适用的预扣和扣除）。

如果麻萨诸塞州法律管辖，则事后非竞争将修订如下：

事后非竞争义务。 为保护公司在保护公司的机密信息，客户关系和商誉等方面的合法可保护利益，我同意在限制期间和受限区域内，直接或间接地，从事，协助或参与向任何竞争业务提供我在最近两（2）年雇期内向公司提供的特定类型服务，但是，只要这些证券在合计上不超过任何竞争公司已发行证券的任何类别的2％以上，我可以作为被动投资者拥有任何与公司业务竞争的公司的上市证券。 本条款4.4应不适用，如在EXHIBIT D中订明，和/或应受到所列任何适用限制的限制。

如果麻省法律管辖，“受限区域”是指员工在过去任何时候2年的就业期间内提供服务或具有实质存在或影响的地理区域。

麻州员工在签署本协议前有权咨询法律顾问。

员工职责、薪酬或酬金的任何后续变更将不影响本协议的有效性或范围。

如果我在明尼苏达州受雇于公司，则适用以下条款：

如果明尼苏达法律控制，则任何离职后的不竞争协议将不适用于在明尼苏达从事业务的明尼苏达员工。

如果我在内华达州被公司雇用，则适用以下规定：

如果内华达州法律控制，则会修改客户不竞争协议，确认员工在离职后不受限于为客户提供服务，条件是：（a）员工未主动招揽客户；（b）客户自愿选择从员工那里获取服务；以及（c）员工遵守受限制时间、地理区域和范围的活动。

如果内华达州法律控制，则不得向任何仅以每小时计件工资支付的内华达员工施加离职后的不竞争协议。

如果内华达州法律控制，如果员工的离职是由裁员、重组或类似公司重组造成，离职后的不竞争协议将仅在公司根据适用法律支付足够补偿的期间内生效。

如果我在新罕布夏州被公司雇用，则适用以下规定：

如果新罕布夏州法律控制，则任何不竞争协议将不适用于每小时工资低于或等于14.50美元，或年薪低于或等于30,160美元的员工。

新罕布夏州的员工在签署本协议时作为新就业条件时承认他们在接受就业邀约之前收到了本协议。

If I am employed by the Company in the State of North Dakota, the following provision applies:

If North Dakota law controls, the post-employment noncompete shall not apply to North Dakota employees doing business in North Dakota.

If I am employed by the Company in the State of Oklahoma, the following provision applies:

If Oklahoma law controls, the post-employment noncompete shall not apply to Oklahoma employees doing business in Oklahoma, and the post-employment customer nonsolicit shall be amended to provide that the Employee shall be permitted to engage in the same business as that conducted by the Company or in a similar business as long as the Employee does not directly solicit the sale of goods, services or a combination of goods and services from the established customers of the Company.

If I am employed by the Company in the State of Oregon, the following provision applies:

If Oregon law controls, subject to the below paragraph, the post-employment noncompete shall only apply to those employees whose gross salary and commissions exceed $113,241, calculated on an annual basis, at the time of their termination date. This sum will be “adjusted annually for inflation pursuant to the Consumer Price Index for All Urban Consumers, West Region (All Items), as published by the [U.S.] Bureau of Labor Statistics … immediately preceding the calendar year of the employee’s termination.” Additionally, if Oregon law controls, subject to the below paragraph, the post-employment noncompete shall only apply to those Employees engaged in administrative, executive or professional work who: (a) perform predominately intellectual, managerial or creative tasks; (b) exercise discretion and independent judgment; and (c) earn a salary and are paid on a salary basis.

如果俄勒冈州的法律控制并且上述标准不符合，以至于在此情况下离职后的竞业禁止条款不适用于员工，则如果在员工的终止日期时，公司通知员工预期的受限期（长达12个月），在这段期间内，公司将为员工提供不低于（a）“员工终止时年度总基本工资和佣金的至少50％”；或（b）“$100,533，按消费者物价指数调整，该指数由[Labor Statistics ...在员工终止的前一年的日历年由美国联邦劳工统计局发布。

俄勒冈州的员工在开始就业前至少两周收到本协议副本。公司将在员工终止日期后30天内向员工提供签署的本协议副本。

如果我在公司在罗得岛州受雇，则适用以下条款：

如果罗得岛州的法律控制，离职后的竞业禁止将不适用于任何被指定为非免除的员工，或对年薪低于$37,650的任何员工。

如果我在弗吉尼亚州受雇，则适用以下条款：

如果维吉尼亚州的法律控制，那么离职后的竞业禁止不适用于年薪低于$69,836或平均每周低于$1,343的员工，或者可能会不时生效的其他收入阈值。

如果我在华盛顿州受雇，将适用以下的条款：

如果华盛顿州法律控制，考虑到离职后的竞业禁止，并且只有在公司选择执行此限制时，公司将根据情况和法律的要求向员工支付适当的金钱作为考虑。

If Washington state law controls, the post-employment noncompete shall only apply to employees whose earnings exceed $120,559.99 per year, as adjusted annually in accordance with RCW 49.62.040. If Employee’s earnings currently do not meet this threshold, Employee acknowledges that the post-employment noncompete may be enforceable against Employee in the future due to changes in Employee’s compensation.

If Washington state law controls, for the avoidance of doubt, Section 4.3(a) does not directly or indirectly prohibit the acceptance or transaction of business with any of the Company’s Business Partners.

If Washington state law controls, for the avoidance of doubt, the definition of “Business Partner” in Section 4.1(a) means any of the Company’s then-current customers, clients, members, suppliers, or business partners or relations.

Washington employees who are signing the Agreement as a condition of new employment acknowledge they received this Agreement no later than when they accepted the Company’s offer of employment (whether orally or in writing).

If I am employed by the Company in the State of Wisconsin, the following provision applies:

If Wisconsin law controls, the employee nonsolicit obligations are amended to provide the solicited employee must also be an employee who is either entrusted with Confidential Information or employed in a position essential to the management, organization or service of the business.

通知 哥伦比亚特区的员工

2020年《禁止竞争协定修正法案》限制非竞争协议的使用。它允许雇主向高薪员工请求非竞争协议，在该修正法案的定义中，根据一定条件。

有关2020年《禁止竞争协议修正法案》的更多资讯，请联系哥伦比亚特区就业服务部（DOES）。

员工签名: ______________________

姓名: _____________________________

日期: ________________________________

《附件D补充（仅限哥伦比亚特区雇员）》

注意 至科罗拉多员工:

Employee Non-Disclosure、发明授权和限制契约中包含了第4条的不竞争条款。不竞争契约可能会限制您在离职后追求其他职业的选择。

您要么在接受聘用提案前收到此通知，要么在协议生效日期至少14天前收到此通知。

在您签署本协议之前，您有权咨询您自己的法律顾问。

请您在下面签名以确认您已收到此通知。

员工签名: ______________________

姓名: _____________________________

日期: _______________________________

补充本展示D（仅限哥伦比亚特区员工）