附件 10.2

应用数码公司

2024 综合股权激励计划

1.1 应用数位公司2024综合股权激励计划（经修订、重新表述或以其他方式不时修正的“计划”旨在为符合条件的员工、管理人员、非执行董事和其他服务提供商提供一种手段，使其对公司的发展和财务成功产生归属感和个人参与感（如本文所定义）并鼓励他们全力以赴投入公司的业务，从而推进公司及其股东的利益。公司通过该计划，寻求留住这些符合条件的人的服务，并为这些人提供激励，以促使其为公司及其子公司的成功发挥最大努力。

1.2 该计划允许授予非合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、激励奖金奖励、其他基于现金的奖励和其他基于股票的奖励。 本计划自 第17.1条 所规定的含义。

在计划中使用以下大写术语时，它们应具有以下指定的含义：

2.1 “「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。指的是，对于一个人来说，直接或间接控制这个人，或被这个人控制，或与这个人共同控制的人。

2.2 “适用法律指的是涉及根据美国州企业法、美国联邦及州证券法、法典、任何股票交易所或报价系统以及适用于奖励的任何外国国家或司法管辖区的法律而管理股权奖励或股权补偿计划的要求。

2.3 “奖励」是指根据计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩 股份、业绩股票单位、奖励奖金、其他现金奖励和/或其他基于股票的奖励的授予。

2.4 “奖励协议」是指（i）公司与参与者之间签订的书面或电子协议，规定奖励的条款和条件，包括任何修订或修改，或（ii）公司发给参与者的书面或电子声明，描述该奖励的条款和条件，包括任何修订或修改。该委员会可规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式接受该协议及参与者的行动。每份奖励协议均应遵循计划的条款和条件，且不必完全相同。

2.5 “董事会」代表公司的董事会。

2.6 “为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？」是指参与者的（i）因重罪或任何其他涉及不诚实或道德败坏的罪行而被起诉或定罪，或对其认罪或不抗辩的，或导致公司或其关联公司声誉受损的任何行为，或不利于公司或其关联公司的运营或财务表现或公司或其关联公司与各自客户的关系，（ii）对公司或其任何关联公司的重大过失或故意不当行为，包括但不限于诈骗、挪用、盗窃或不诚实（A）在奖励受领者的工作或其他服务过程中或（B）以其他方式对公司或其任何关联公司造成损害；（iii）未能以与该参与者的角色或责任相称的努力或结果进行表现；（iv）拒绝履行对公司或其关联公司的任何义务或完成任何职责（不包括因伤残而导致的义务或职责）；（v）违反与公司或任何其关联公司之间的任何协议或对其负有的所有义务；（vi）对公司或任何其关联公司的任何义务或责任（无论是根据法律、普通法还是协议）导致的违反，包括对保密、非竞争、不招揽或专有权益的义务；（vii）违反公司的任何政策或其关联公司的任何行动，董事会判断该行为将合理地导致公司或其关联公司声誉受损；（viii）多次（即不止一次）在药物或酒精影响下工作（不包括非处方或处方药，或在按照指示或在医生指导下服用的其他医疗相关药物），这妨碍参与者对公司或其任何关联公司的职责的执行，或者在药物或酒精的影响下，从事不当行为；或（ix）从事任何歧视或骚扰行为，或任何不受欢迎的性要求、性请求和其他性质的言语或身体行为。尽管如上所述，如果参与者与公司（或其任何关联公司）签订了具体定义「原因」的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，则对于该参与者而言，「原因」应具备在该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。

2.7 “变更控制权如果以下任何一项事件发生，则应视为已发生，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中：

(i) 任何人变为实益拥有者（根据《交易法》第13(d)-3条的定义）持有的普通股股份超过公司董事选举可投票总数的50%；或

(ii) 任何(a)合并、整合、收购、重组、法定股份交换或其它业务组合，其中公司或其任何子公司为一方，(b) 整个或几乎所有公司的资产的出售或其他处置，无论是在一项或一系列相关交易中，或(c) 前述交易的组合（每项均为“交易）， 不包括一项交易(A)仅涉及公司及其现有或将来存在的一个或多个子公司，(B) 紧随其后公司在交易前的股东继续持有结果或存续实体的多数投票权，或(C) 在执行初始协议或董事会的其他行动后，提供该交易的时候，现任董事仍构成结果或存续实体的多数董事；或

(iii) 在自生效日期起或之后的任何十二（12）个月内，公司在该期间开始前的董事（“现任董事”) 应停止（除非因死亡而导致）构成董事会（或公司的任何继任董事会）的至少过半数；前提是任何在此日期之前并未担任董事的董事，若该董事是由至少三分之二的当时符合身分的董事（无论实际上或依据前述运作）选举产生，则应被视为在任董事，除非该选举、推荐或批准是受到根据交易法第14a-11条颁布的实际或威胁性的选举竞赛的结果；或

(iv) 公司的股东批准公司的完全清算或解散计划。

尽管前述情况，（i）若发生的事件或条件构成控制权变更，则不应构成控制权变更的情况，因为在该情况下，根据《法典》第409A条将会征收罚金税；前提是，在如此情况下，该事件或条件应继续在可能的最大范围内构成控制权变更（例如，在适用的情况下，关于无加速分配的归属）而不会导致征收该罚金税，（ii）若董事会根据通过且未在控制权变更之前撤回的决议进行判断，则不应认为已发生控制权变更，也不应出现根据计划或任何奖励协议在控制权变更时产生的权利； 不过，前提是, 任何由董事会的决定不应有效，如果该决定会导致参与者根据《法典》第409A条遭受罚金税。

2.8 “编码” 指的是1986年的《国内税收法》，并经过修订。就本计划而言，对法典的条款的引用应被视为包括对该法典下的任何适用规则及其继任或类似条款的引用。

2.9 “委员会「」是指董事会授权的委员会，负责管理计划，或全体董事会，如于中所述， 第三节 对于与报告人有关的任何决策，该委员会应仅由两位或更多不参与的董事组成，这符合根据《交易所法》第160亿3条规定的定义，随时可能修订或任何后续规定。如果任何委员会成员未能符合任何这些要求，则不会使奖励无效，前提是该奖励在计划下有效地做出。董事会可以随时任命额外的委员，无论是否有原因而移除和替换委员会的成员，并填补委员会上的空缺，不论其原因如何。

2.10 “普通股「」是指公司的普通股，面值每股$0.001。

2.11 “公司「」是指Applied Digital Corporation，一家内华达州公司，以及根据中所述的任何后续公司。 第15.8节.

2.12 “连续服务「持续服务」是指参与者在公司或其附属机构中无论是作为员工、董事或顾问的服务未中断或终止。参与者为公司或其附属机构所提供服务的身份变更，或参与者所提供服务的实体发生变化，前提是参与者在公司或其附属机构的服务未中断或终止，将不会使参与者的持续服务终止；但是，如果参与者提供服务的实体不再符合附属机构的资格，根据委员会的判断，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再符合附属机构资格之日终止。例如，从公司的员工变更为附属机构的顾问或董事，不会构成持续服务的中断。尽管如此，根据授予奖励的目的，任何无薪缺席将视为持续服务，仅在公司（或附属机构）的缺席政策、适用于参与者的任何缺席协议或政策的书面条款中有明文规定，或者根据适用法律或委员会的许可下另有要求的情况下除外。除非委员会另有规定或适用法律另有要求，否则在任何参与者的无薪缺席期间，奖励的授予将暂停。

2.13 “控制「控制权」是指对任何个体的管理和政策的指导或使其指导的权力，或任命公司董事的权力，无论是通过投票证券的拥有权、契约或其他方式（术语「受” 及 “在共同控制下「控制权」将具有相关的含义）。

2.14 “授予日期「」指的是由委员会根据计划授予奖励的日期，或委员会可能指定的奖励生效日期。

2.15 “伤残「」指的是根据《法典》第409A条及财政部规则1.409A-3(i)(4)的定义，被认为「残疾」的参与者，以及任何后续的规范或解释。

2.16 “生效日期「」指的是文中所述的日期 第17.1节 所规定的含义。

2.17 “合格人「」指的是任何作为公司的员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他服务提供者的人，或任何被委员会判断为公司的员工、高级职员、董事、顾问或其他服务提供者的潜在候选人。

2.18 “证券交易所法案「1934年证券交易法修正案」的意思。

2.19 “公平市值普通股的「」应该是，针对特定日期（i）该日期普通股在主要已确立的股票交易所或国家市场系统上交易的收盘价（或如果该日期普通股没有交易，则为该日期之前最近一天普通股的收盘价，该日有普通股的交易纪录），或（ii）如果普通股当时不是在已确立的股票交易所或国家市场系统上交易，但在场外市场上交易，则为该日期该场外市场普通股的成交买入价和卖出价的平均值（或如果该日期普通股没有成交买入价和卖出价，则为该日期之前最近一天成交买入价和卖出价可用时的普通股的成交买入价和卖出价的平均值），或（iii）如果普通股当时既不在国家证券交易所或国家市场系统上上市，也不在场外市场交易，则由委员会按照《法典》第409A条及财政部规则1.409A-1(b)(5)(iv)的规定以及任何后续的规定或解读的方式确定普通股的股价。

2.20 “奖励奖金奖项「」指的是根据 第12条 计划的第 。

2.21 “激励性股票期权「」是根据此项授予的股票期权， 第6条 旨在符合《法典》第422条及其相关规定的要求。

.22 “非合格期权「」是根据此项授予的股票期权， 第6条 根据其条款不符合或不是旨在符合激励股票期权的项目。

2.23 “其他基于现金的奖励指根据授予合格人员的合同权利。 第13条 根据此项目授予合格人员的权利，该合格人员可以在此计划及相关奖励协议中规定的时间收到现金支付，并受该等控制项的限制。

2.24 “其他股票奖励指根据授予合格人员的合同权利。 第13条 表示一个名义单位利息，其价值等于普通股的一股，将在计划和适用的奖项协议中规定的时间支付和分配，并受其条件的限制。

2.25 “外部董事是指董事会的董事，且不是公司或其子公司的员工。

2.26 “参与者是指持有计划下未结奖项的任何符合条件的人员。

2.27 “人除非另有规定，否则应指任何个人、合伙、公司、trust、法人、有限责任公司或其他类似实体。当两个或更多人作为合伙、有限合伙、联合或其他团体行动，以收购、持有或处置普通股时，该合伙、有限合伙、联合或团体应视为一个“人”。

2.28 “绩效目标”是指由委员会设立的绩效目标，作为授予、行使、投资、分配、支付和/或结算奖励的条件（视情况而定）。

2.29 “表现股份”是指根据所提供的合约权利授予合资格人士的权利， 第10条 本条款所代表的”是指与普通股相等的名义单位利益，将在特定时刻支付和分配，并根据计划和相关奖励协议中所列的条件进行。

2.30 “绩效股分配”指根据所提供的合约权利授予合资格人士的权利， 第11 部分 此处表示 由委员会决定的名义美元利息，将在特定时间内支付和分配，并根据计划和适用的奖励协议所规定的条件进行。

2.31 “计划此术语的定义如下： 第1条 所规定的含义。

2.32 “报告人"指公司的一名高层主管、董事或持有超过百分之十（10%）股份的股东，根据交易所法第16a-2条的定义，必须根据交易所法第16a-3条提交报告。

2.33 “限制性股票奖励」是指根据「 第8节 这里 所发行的股票受到计划及相关的奖励协议中所列的该等归属及转让限制以及其他条件的约束。

2.34 “限制性股票单位奖励」是指根据「 第9条 这里代表虚拟单位权益，其价值等同于要支付和分配的普通股，并在计划及相关奖励协议中所列的时间和条件下实行。

2.35 “证券法“”代表1933年修订版证券法案。

2.36 “股权升值权」或「港币「」是根据 第7条 根据本文件授予合资格人士的合同权利，允许该合资格人士在行使该权利时，根据计划及适用的奖励协议中规定的金额、时间及条件获得支付。

2.37 “股票期权“意味著根据本协议授予合资格人士的合同权利， 第6条 以便在计划和适用的奖励协议中规定的时间和价格，以及根据这些条件购买普通股的股份。

2.38 “子公司“意味著一个实体（无论是否为公司），该实体完全或多数由公司直接或间接拥有或控制；但就激励股票选择权而言，“子公司”一词仅包括根据税法第424(f)条被认定为与公司有关的“子公司”之实体。

3.1 委员会成员。 计划应由委员会管理；前提是整个董事会可代替委员会针对任何事宜行使权力，并须遵循第160亿3奖励要求，该要求在计划中提及。 第2.9条 如果法律规定允许，委员会可以授权一个或多个报告人（或其他高级职员）向不是报告人的合格人士（或委员会明确授权的其他高级职员）授予奖励。根据法律规定及计划中的限制，委员会可以将行政职能委派给公司的报告人、高级职员或员工或其子公司。

3.2 委员会权力。 委员会应拥有实施计划中描述的函数所需的权力和权限。根据计划的明确限制，委员会应有权判断合格人士的身份及奖励的授予时间或时机、每项奖励所涉共享、单位或其他权利的数量、奖励的行使、基础或购买价格（如有）、奖励何时将成为可归属、可行使或可支付、绩效标准、绩效目标及其他奖励的条件、奖励的持续时间及奖励的所有其他条款。根据计划的条款，委员会有权以不违反计划的任何方式修订奖励的条款（包括但不限于确定、添加、取消、放弃、修订或以其他方式更改任何奖励的限制、条款或条件，或延长任何股票期权和/或股票增值权的后终止可行使期间）；前提是，任何此类行动不得在未经参与者同意的情况下，对参与者就未结奖励的权利造成实质性和不利影响（就上述目的而言，任何导致激励股票期权被视为非合格股票期权的行动不应被视为对参与者的权利造成不利影响）。尽管本协议或任何奖励协议中有任何相反的规定，委员会应保留调整的裁量权，上调或下调。, 或增减或以其他方式修改、放弃或暂停任何绩效目标，无论是根据公式还是酌情基础， 或其任何组合，均不得在未获得参与者同意的情况下，对任何未完成的奖项进行任何方面的改变。委员会 还应具有批准奖项协议形式的权限，解释计划，对计划下的所有事实进行判断， 并进行所有其他对计划管理必要或可取的判断，包括但不限于，修正任何缺陷， 填补任何遗漏或调和计划或任何奖项协议中的任何不一致。委员会可以制定、修订和 撤回与计划相关的规则和条例。委员会根据计划所做的判断不必是统一的，并且可以 对参与者和合格人员进行选择性判断，无论这些人员是否处于相似情况。委员会 应考虑其认为相关的因素在进行解释、判断和行动时，包括但不限于，公司的任何高管或员工，或其选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或意见。委员会或公司在计划及任何奖项协议下所做的所有判断、解释、行使权力或其他行动，均应由委员会或公司根据适用情况以其唯一和绝对的裁量权进行，并且对所有人具有最终和约束力，包括但不限于公司及所有参与者。

3.3 不承担责任；赔偿董事会及任何委员会成员，或任何根据董事会或委员会指示行事的人，不对在善意下对计划或任何奖项或奖项协议所做的任何行为、遗漏、解释、构造或判断承担责任。公司及其子公司应支付或报销任何委员会成员，以及任何代表计划采取行动的其他人，因计划而产生的所有合理费用，并在适用法律允许的范围内，应对其所有和每一个人进行赔偿，以弥补因他们在善意下履行对公司的职责而产生的任何索赔、责任和费用（包括合理的律师费）。公司及其子公司可以，但不必被要求，为此目的购买责任保险。

4.1 计划股份限制.

(a) 根据调整以符合 本第FOUR条的第4.3节的 及本计划的任何其他适用条款，根据计划授予参与者的所有奖项下可能发行的普通股的最大总数为10,000,000股。在任何情况下，激励股票期权行使时可发行的普通股的总数不得超过10,000,000股。

(b) 根据计划发行的普通股可以是被授权但尚未发行的股份或持有于公司库存中的股份。 若任何以普通股支付的奖项被没收、取消、因未满足归属要求而退还给公司，或因其他没收事件的发生而终止，或未支付将不再计入前述最大股份限制，并可以根据该限制再次成为计划下的奖项。以现金结算的奖项不计入前述最大股份限制。那些原本会因行使股票期权或SAR或以任何其他形式的奖项所发行的普通股，但因支付或部分支付行使价格而被放弃的股份，将不再计入前述最大股份限制，并可以根据该限制再次成为计划下的奖项。这 第4.1（b）条款 应根据《法典》第422条的要求进行解释和诠释。

4.2 外部董事限制视情况而定如所述，在计划下可发行或转让的股票总数应为：(i) 17,500,000股，加上(ii) 在生效日期前的公司普通股中可供授予期权或其他奖励的剩余股份，再加上(iii) 在生效日期后，根据先前计划保留的股份补充条款，会再次可用于发行的股份，因为在完全行使之前，根据那里发行的期权逾期而未行使或无法行使，或者因为被公司没收或按照规定被公司买回的限制性股份。前述条款(iii)的股份补充条款将生效，无论先前计划是否已终止或仍然有效。尽管前述资料，为满足与「法典」下有关激励股票期权的适用规定，可行使激励股票期权而交付的最大股份数应为 17,000,000股，在「法典」下做出的调整下。 本第FOUR条的第4.3节的根据计划授予的奖励的总公平市场价值 在任何日历年中授予任何外部董事的奖励不得超过750,000美元（包括对于该年未按照计划授予的现金奖励）；前提是对于新任外部董事，该金额 应提升至1,000,000美元，适用于外部董事任期的第一年。

4.3 调整。 如果因任何资本重组、重分类、股票分红、特别分红、股票拆分、反向股票拆分或其他与普通股有关的分配而发生任何关于已发行普通股的变更，或任何合并、重组、合并、结合、分拆或其他类似的公司变更，或者任何其他直接或间接影响奖励或绩效目标或公司的财务表现、状况或业务结果的公司交易，委员会应该以其认为对参与者适当和公平的方式，并符合计划的条款，造成(i)本条第4.1节中提供的最大股份数量和类型的调整，(ii) 然时未解除的奖励所涉及的普通股票、单位或其他权利的数量和类型，(iii) 然时未解除的奖励所涉及的每股或单位或其他权利的价格，(iv) 与奖励归属相关的绩效指标或目标，包括但不限于任何绩效目标，以及(v) 任何受事件影响的奖励的其他条款，以防止参与者在奖励下的权利因稀释或扩大而受到影响。委员会还应该对任何奖励的条款进行适当调整，以反映或与这些变更相应，并修改任何其他未解除的奖励的条款，例如在未取得参与者同意的情况下修改绩效目标和改变任何绩效期间的长度。尽管如此，对于激励股票期权，任何此类调整应在可行的范围内以与《税法》第424(a)节的要求一致的方式进行。

尽管如此，若本第4.3条与任何奖励协议的条款存在冲突，本第4.3条应优先适用， 除非该奖励协议明确提及其优先于本第4.3条。

5.1 参与者的指定。 所有合资格人员均可被委员会指定以获得奖励并成为 计划下的参与者。委员会有权随时判断并指定那些 合资格人员，授予奖励、奖励的类型以及根据计划授予的普通股或单位的股份数量。在选择合资格人员作为参与者时，并在根据计划判断所授予奖励的类型和数量时，委员会应考虑所有它认为相关或适当的因素。

5.2 奖励的判断。 委员会应根据其在此项下的权限，判断授予参与者的所有奖励的条款和条件。 第3.2节 奖励可由本文件下的一类权利或福利组成，或由两项或多项此类权利或福利并行或互斥授予。根据委员会认为适当的程度，奖励应由如本文件所述的奖励协议所证明。 第15.1节 所规定的含义。

6.1 授予股票期权。 股票期权可以授予由委员会选定的任何合格人员。根据本文件的规定和《法典》第422条的规定，每个股票期权应由委员会指定为激励股票期权或非合格股票期权。 根据第6.6节，"档案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。 根据本文件和《法典》第422条的规定，每个股票期权应由委员会指定为激励股票期权或非合格股票期权。

6.2 行使价格。 每股股票期权的行使价格不得低于授予日期普通股的公平市场价值的100%，并要根据下述条款进行调整。 本第FOUR条的第4.3节的.

6.3 股票期权的归属。 委员会应在奖励协议中规定股票期权或其部分变为归属和/或可行使的时间或条件，或者根据本计划不时进行的其他调整。股票期权的归属和可行使的要求可以基于参与者在特定时间段（或期间）的持续服务和/或基于委员会制定的特定绩效目标（或目标）的达成。委员会可以随时加速任何股票期权的归属或可行使性。委员会可以允许参与者行使未归属的非合格股票期权，在这种情况下，发行的普通股将被视为受限股票，具有类似于未归属非合格股票期权的归属限制。

6.4 股票期权的期限。 委员会应在奖励协议中规定归属的股票期权可以行使的期间，但股票期权的最长期限不得超过授予日期起十（10）年。股票期权可以根据委员会的规定及在奖励协议中载明的条款在参与者的持续服务终止后或随后提前终止，无论是因自愿辞职、死亡、残疾、因故终止或任何其他原因。除非本条款或奖励协议另有规定，否则在任何时期内，除了参与者在持续服务期间，股票期权不得被行使。尽管如此，除非奖励协议另有规定: 第6条 或在经委员会授权后不时修订的奖励协议中，任何时候在期间内都不得行使股票期权，除非参与者当时仍在持续服务中。

(a) 如果参与者的持续服务因其死亡而终止，该参与者持有的任何股票期权可以， 在当时可行使的范围内，由该参与者的遗产或任何因遗赠或继承获得行使权的个人， 依据其条款在该参与者死亡之日起的一年内的任何时间行使（但在任何情况下均不得超过该股票期权的期限届满或该股票期权根据其条款被取消或终止的时间）。在该一年期满后，该参与者持有的股票期权将不再可行使，并且该股票期权将被视为已被取消、没收且不再有效。

(b) 如果参与者的持续服务因其残疾而终止，该参与者持有的任何股票期权可以，在当时可行使的范围内，由该参与者或其个人代表在依据其条款的任何时间行使，直至该参与者的持续服务终止之日起的一年内（但在任何情况下均不得超过该股票期权的期限届满或该股票期权根据其条款被取消或终止的时间）。在该一年期满后，该参与者持有的股票期权将不再可行使，并且该股票期权将被视为已被取消、没收且不再有效。

(c) 如果参与者的持续服务因死亡、残疾或其他原因而终止，该参与者持有的任何股票期权可以， 在当时可行使的范围内，由该参与者在该持续服务终止后的九十（90）天内进行行使（但在任何情况下均不得超过该股票期权的期限届满或该股票期权根据其条款被取消或终止的时间）。在该90天期满后，该参与者持有的股票期权将不再可行使，并且该股票期权将被视为已被取消、没收且不再有效。

(d) 在参加者的连续服务因任何原因终止但不属于原因的情况下，如果某个股票期权不可行使， 该股票期权应视为在该连续服务终止后的第九十（90）天自动作废和取消。^th在此之前，委员会可决定的较早时间。

6.5 股票期权行使。 根据奖励协议中规定的条款和条件，股票期权可在其期限内的任何时间完全或部分行使，需以公司要求的形式通知并支付总行使价格，采用经认证或银行支票，或委员会可接受的其他支付方式。根据奖励协议或委员会另行决定的方式，股票期权的行使价格可以在授予后以部分或全部的形式支付：(i) 以参加者持有的普通股形式，持有该普通股的期间由委员会根据会计目的或其他考量认定，并按照行使日该等股票的公平市场价值进行估值；(ii) 将公司可收取的普通股交付给公司以行使此选项；(iii) 由委员会针对该计划实施的无现金行使计划；(iv) 在委员会批准的前提下，以全额追索、计息的 Promissory Note 进行支付，该票据不得具备委员会允许的条款，以及/或 (v) 以委员会批准的其他方法进行支付。根据任何适用的规则或规定，当收到行使的书面通知、全额行使价格的付款以及满足任何相关的税款扣缴后， 第16.5节公司应向参加者交付普通股的记录式股份或证书，数量基于根据期权购买的普通股的数量，合适的数量。除非委员会另有决定，否则上述所有支付方式下的所有付款应以美国美元或普通股的形式进行（视情况而定）。

6.6 激励股票期权的附加规则。

(a) 合格性。 激励股票期权只能授予符合条件的个人，该个人根据财政部 法规 §1.421-1(h) 被视为公司的员工或任何子公司。

(b) 年度限制。 任何符合资格的个人不得因授予而获得激励股票期权，该激励股票期权的 公允市值（按授予日期计算）在任何日历年根据计划及公司的其他股票期权计划或任何子公司的 股票期权的总额不得超过$100,000，该限制依据《法典》第422(d)条进行判断。此限制将按照授予的先后顺序考虑激励股票期权。

(c) 十percent股票持有人。 如果根据计划授予的股票期权意图成为激励股票期权，而如果参与者在授予时 拥有公司或任何子公司所有类别普通股的十percent（10%）或以上的投票权，则(i)每股股票期权的行使价格 在任何情况下不得低于该授予日期普通股的公允市值的110%，且(ii)该股票期权在授予日期后 五（5）年内不得行使。

(d) 终止雇用。 奖励的激励股票期权应规定该股票期权必须在参与者与公司及其所有子公司终止雇用后不迟于三（3）个月行使，或在死亡或根据《税法》第22(e)(3)条的定义下永久和完全残疾后不迟于一（1）年行使，并根据委员会判断需要的程度来遵守《税法》第422条的要求。

(e) 不合格处分。 如果参与者透过行使激励股票期权获得的普通股在授予日期后两（2）年内或在参与者行使时转让该等股份后一年（1）内被处分，则参与者应在该等处分后立即书面通知公司该处分的日期和条款，并提供公司合理要求的有关该处分的其他信息。

7.1 股票增值权的授予。 股票增值权可以授予任何由委员会选定的合格人士。股票增值权可以以参与者可以行使该权利的方式授予，或在特定日期或事件时自动支付该权利。

7.2 基准价股票增值权的基准价格应由委员会确定；但是，任何授予股票增值权的基准价格不得低于授予日期普通股的公平市场价值的100%，并根据其下的条款进行调整。 本第FOUR条的第4.3节的.

7.3 归属股票增值权. 委员会应规定股票增值权或其部分在任何奖励协议中成为归属和/或可行使的时间或条件，或依据本计划的调整不时进行。股票增值权的归属和可行使要求可以基于参与者在指定时间段内的持续服务或基于委员会设立的指定表现目标。委员会可以随时加速任何股票增值权的归属或可行使。

7.4 股票增值权的期限。 委员会应在奖励协议中规定可行使归属股票增值权的期间，但股票增值权的最长期限不得超过从授予日期起十（10）年。股票增值权可以根据委员会的规定，在奖励协议中有所说明，在参与者的持续服务因任何原因终止之前或之后，提前终止，包括自愿辞职、死亡、残疾、因故终止或其他任何原因。除非本协议或奖励协议另有规定，因委员会授权的方式可不时修订，否则股票增值权在其期限内不得在参与者不在持续服务的情况下行使。 第7节 或在奖励协议中，该协议可根据委员会的授权不时修订，没有股票增值权可以在其期限内的任何时间行使，除非参与者当时在持续服务中。

7.5 股票增值权的支付根据奖励协议中规定的条款和条件，已归属的股票增值权可以在其期限内的任何时候以公司要求的形式通知和支付任何行使价格进行全部或部分行使。当行使股票增值权并支付任何适用的行使价格后，参与者有权获得一个金额，该金额通过乘以：(i) 在行使股票增值权的日期，普通股的公平市场价值超过该股票增值权基准价格的额外部分，与 (ii) 此股票增值权所行使的股份数量。根据前一句所确定的金额可以如同委员会批准并在奖励协议中规定的方式，以在行使当日公平市场价值计算的普通股股份、现金或普通股股份与现金的组合方式支付，并遵循适用的税务扣缴要求，具体由「 第16.5条如果股票增值权以普通股股份结算，那么在结算日期后尽快，公司应向参与者提供普通股的帐面股份证据或适当数量的普通股证书。

8.1 授予限制性股票奖励。 限制性股票奖励可以授予委员会选定的任何合格人员。委员会可以要求参与者在任何限制性股票奖励中支付特定的购买价格。委员会可以在奖励协议中规定，参与者在支付给股东的常规时间或在限制性股票奖励的归属时间或其他支付时间支付分红和分配。如果在限制性股票奖励受到限制期间发放任何分红或分配，也可以以股票支付。 所有板块 根据计划，股息或其他分配 股份应受与普通股相同的转让限制，除非在奖励协议中另有规定。委员会也可以要求任何限制性股票奖励的授予执行与公司或公司任何附属公司的投票协议。

8.2 归属要求。 根据奖励协议中委员会规定的归属要求，限制性股票奖励下的普通股股份的限制应随著委员会的归属要求而解除，或根据本计划不时调整。在限制性股票奖励归属时，该奖励将受控于 第16.5条限制性股票奖励的归属要求可以根据参与者的持续服务在特定时间段内（或时间段）或根据委员会设立的特定业绩目标（或目标）来进行。委员会可以随时加速限制性股票奖励的归属。如果限制性股票奖励的归属要求未满足，该奖励将被没收，并且与该奖励相关的普通股股份将被退回给公司。如果参与者对于这些被没收的股份支付了购买价格，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则公司将向参与者退还(i)该购买价格或(ii)该股份在没收日期的公平市场价值，以较低者为准。

8.3 限制事项。 在任何限制性股票奖励下授予的股份不得转让、指派或承担任何负担、质押或抵押，直到所有适用的限制被移除或已过期，除非委员会另有允许。委员会可以在奖励协议中要求，代表限制性股票奖励下授予的股份的证书上必须加注适当提及限制的标志，并且代表限制性股票奖励下授予或出售的股份的证书将在所有限制被移除或已过期之前，保持在保管人的实体保管中。

8.4 Rights as Stockholder. Subject to the foregoing provisions of this 第8节 and the applicable Award Agreement, the Participant to whom a Restricted Stock Award is made shall have all rights of a stockholder with respect to the shares granted to the Participant under the Restricted Stock Award, including the right to vote the shares and receive all dividends and other distributions paid or made with respect thereto, unless the Committee determines otherwise at the time the Restricted Stock Award is granted.

8.5 Section 83(b) Election. If a Participant makes an election pursuant to Section 83(b) of the Code with respect to a Restricted Stock Award, the Participant shall file, within thirty (30) days following the Date of Grant, a copy of such election with the Company (directed to the Secretary thereof) and with the Internal Revenue Service, in accordance with the regulations under Section 83 of the Code. The Committee may provide in an Award Agreement that the Restricted Stock Award is conditioned upon the Participant’s making or refraining from making an election with respect to the Award under Section 83(b) of the Code.

9.1 Grant of Restricted Stock Unit Awards. A Restricted Stock Unit Award may be granted to any Eligible Person selected by the Committee. The value of each stock unit under a Restricted Stock Unit Award is equal to the Fair Market Value of the Common Stock on the applicable date or time period of determination, as specified by the Committee. A Restricted Stock Unit Award shall be subject to such restrictions and conditions as the Committee shall determine. A Restricted Stock Unit Award may be granted together with a dividend equivalent right with respect to the shares of Common Stock subject to the Award, which may be accumulated and may be deemed reinvested in additional stock units, as determined by the Committee. If any dividend equivalents are paid while a Restricted Stock Unit Award is subject to restrictions under 第9条 of the Plan, the Committee may provide in the Award Agreement for such dividend equivalents to immediately be paid to the Participant holding such Restricted Stock Unit Award or pay such dividend equivalents subject to the same restrictions on transferability as the Restricted Stock Units to which they relate.

9.2 Vesting of Restricted Stock Unit Awards. On the Date of Grant, the Committee shall determine any vesting requirements with respect to a Restricted Stock Unit Award, which shall be set forth in the Award Agreement or as otherwise may be adjusted from time to time, including by way of adjustment contemplated by this Plan. The requirements for vesting of a Restricted Stock Unit Award may be based on the Continuous Service of the Participant for a specified time period (or periods) or on the attainment of a specified performance goal (or goals) established by the Committee. The Committee may accelerate the vesting of a Restricted Stock Unit Award at any time. A Restricted Stock Unit Award may also be granted on a fully vested basis, with a deferred payment date as may be determined by the Committee or elected by the Participant in accordance with rules established by the Committee and in compliance with Applicable Law including Section 409A of the Code.

9.3 限制股票单位奖励的支付。 限制股票单位奖励应在由委员会确定并在奖励协议中列明的时间或时期内支付给参与者，该支付可能在奖励的归属时或之后进行。限制股票单位奖励的支付可由委员会根据其决定以现金或普通股股份，或以奖励协议中描述的两者的组合进行，并须遵循适用的税务扣缴要求。 第16.5节任何现金支付的限制股票单位奖励应根据普通股的公平市场价值进行支付，该价值于委员会确定的日期或时间段进行判断。尽管有上述规定，除非在奖励协议中另有说明，否则任何限制股票单位，无论是以普通股还是现金结算，都应在该限制股票单位归属所在的日历年或财政年后不迟于两个半（2 ½）月进行支付。如果限制股票单位奖励以普通股股份结算，则公司应在结算日后尽快向参与者提供普通股的股权登记证据或普通股证书，数量以适当为准。

10.1 绩效股票的授予绩效股票可授予由委员会选定的任何符合条件的人员。绩效股份奖将受制于委员会在参与者的奖励协议中规定的限制和条件，或可不时调整，包括通过本计划所设想的调整。绩效股份奖可附带有关于奖项所属普通股的分红等值权，该权利可累积，并可根据委员会的决定视为再投资于额外的股票单位。根据此 第10.1部分 可能受委员会认为合适的任何限制。

10.2 绩效股份的价值. 每个绩效股份的初始价值等于授予日期的股份公允市场价值。委员会应设置绩效目标，根据在指定时间内达成的程度，判断应发放给参与者的绩效股份数量。

10.3 绩效股份的获得. 在适用的时间期限结束后，参与者在该时间内获得的绩效股份数量将根据达成相应绩效目标的程度来判断。此判断仅由委员会进行。委员会可以根据达成绩效目标的情况，减少可归属的绩效股份数量，以及对任何绩效目标进行委员会认为合适的修改，或免除与绩效股份奖励相关的任何绩效或归属条件。

11.1 绩效股票单位的授予. 绩效股票单位可以授予任何由委员会选择的合资格人士。绩效股票单位奖励应根据委员会在参与者的奖励协议中或根据本计划的其他调整进行的具体限制和条件。

11.2 绩效股票单位的价值. 每个绩效股票单位的初始名义价值将等于由委员会判断的美元金额。 委员会将设定绩效目标，根据在特定时间内达成的程度，将判断应结算并支付给参与者的绩效股票单位数量。

11.3 绩效股票单位的赚取. 在适用的时间期间结束后，参与者所赚取的绩效股票单位数量，以及在该时间期间内以现金、股票或两者的组合支付的金额，将作为相应绩效目标达成程度的函数。这一判断应仅由委员会做出。委员会可以减少在达成绩效目标后可归属的绩效股票单位数量，修改任何委员会认为适当的绩效目标，或豁免与绩效股票单位奖励相关的任何绩效或归属条件。

11.4 绩效股票单位的支付形式及时间. 委员会应在适用的绩效期间结束时支付，或在随后尽快支付任何已赚取的绩效股票单位，形式可用现金、普通股或两者的组合，具体由参与者的奖励协议中规定，并遵守适用的税收扣缴要求。 第16.5条. 尽管如此，除非在奖励协议中另有说明，所有绩效股票单位应于该绩效股票单位归属的日历年或会计年度结束后不超过两个半(2 ½)月支付给参与者。 第11.4节 可能会受到委员会认为适当的任何限制。如果绩效股票单位以普通股进行结算，则公司应在结算日期后尽快向参与者交付普通股的簿记股份证明或普通股证书，数量应适当。

12.1 奖金奖励委员会可以不时向其指定的参与者授予奖金奖励。每位参与者的奖金奖励条款将在参与者的奖励协议中列明，或根据本计划的调整不时作出调整。每份奖励协议应指定委员会决定的通用条款和条件。

12.2 奖金奖励绩效标准针对特定年度或多年的奖金奖励的判断，可根据委员会所确定的预先设置的客观绩效标准，基于公司或子公司的特定绩效水平来进行衡量。委员会应(i)选择有资格获得奖金奖励的参与者，(ii)确定绩效期间，(iii)确定目标绩效水平，(iv)确定在达到每个绩效水平时每位选定参与者应支付的奖金奖励水平。委员会通常应在奖金奖励相关服务开始之前作出上述判断（如适用），同时在绩效目标和指标结果不确定时，委员会拥有随时调整、修改、增加、减少或以其他方式变更任何上述判断的权力。

12.3 奖金奖励的支付.

(a) 激励奖金将根据参与者的奖励协议以现金或普通股支付。付款将在委员会判断表现目标达成后进行，并应在激励奖金不再面临重大失去风险的财政年或日历年结束后的两个半月内进行支付。

(b) 达到每个目标表现水平时应支付的激励奖金金额应等于参与者财年基础薪资的一个百分比、一个固定金额或其他由委员会决定的公式。委员会可以减少参与者在达成表现目标时可能获得的任何激励奖金的大小，或以委员会认为合适的方式修改任何表现目标，或者豁免与激励奖金相关的任何表现或归属条件。

13.1 其他基于现金和基于股票的奖项. 委员会可授予其他类型的股权基础或与股权相关的奖项，这些奖项未在本计划的条款中另作描述（包括授予或出售不受限制股份的提议），根据委员会决定的金额及条件，并在参与者的奖励协议中具体说明，或根据本计划的调整方式不时进行调整。这些奖项可能涉及将实际的普通股股份转让给参与者，或根据普通股的价值以现金或其他方式支付金额。此外，委员会随时可根据参与者的奖励协议授予参与者其他基于现金的奖项，并根据委员会决定的金额及条件具体说明，或根据本计划的调整方式不时进行调整。

13.2 现金基础奖励及其他股票基础奖励的价值. 每项其他股票基础奖励应以普通股的股份或根据普通股的股份基础的单位来表示，具体由委员会决定。每项其他现金基础奖励应指定支付金额或根据委员会确定的支付范围。如果委员会自主决定设立绩效目标，则支付给参与者的其他现金基础奖励的价值将取决于该绩效目标的达成程度。

13.3 现金基础奖励及其他股票基础奖励的支付.就其他现金基础奖励及其他股票基础奖励的支付（如有），应根据奖励的条款，以现金或普通股的股份支付，具体由委员会决定。

14.1 控制权变更的影响.

(a) 委员会可以在授予奖励时根据奖励协议的规定，提供“控制权变更”对奖励的影响。此类条款可以包括以下一项或多项：(i) 为行使、授予或实现任何奖励的收益而加快或延长时间期限，(ii) 消除、暂停、调整或其他与支付或其他权利相关的绩效或其他条件的修改，(iii) 提供奖励的现金结算，按委员会认定的等值现金价值支付，或(iv) 为维护和保护参与者在发生控制权变更时的权利和利益，委员会认为合适的对奖励进行的其他修改或调整。为遵守《税法》第409A节的要求，奖励协议应规定，根据第409A节的要求受限的奖励在控制权变更后才会支付，并仅在满足《税法》第409A节的“控制权变更”要求的情况下支付。

(b) Notwithstanding anything to the contrary set forth in the Plan, unless otherwise provided by an Award Agreement, upon or in anticipation of any Change in Control, the Committee may and without the need for the consent of any Participant, take one or more of the following actions contingent upon the occurrence of that Change in Control: (i) cause any or all outstanding Stock Options and Stock Appreciation Rights held by Participants affected by the Change in Control to become vested and immediately exercisable, in whole or in part; (ii) cause any or all outstanding Restricted Stock, Restricted Stock Units, Performance Shares, Performance Stock Units, Incentive Bonus Award and any other Award held by Participants affected by the Change in Control to become non-forfeitable, in whole or in part; (iii) cancel any Stock Option or Stock Appreciation Right in exchange for a substitute option in a manner consistent with the requirements of Treasury Regulation. §1.424-1(a) or §1.409A-1(b)(5)(v)(D), as applicable (notwithstanding the fact that the original Stock Option may never have been intended to satisfy the requirements for treatment as an Incentive Stock Option); (iv) cancel any Restricted Stock, Restricted Stock Units, Performance Shares or Performance Stock Units held by a Participant in exchange for restricted stock or performance shares of or stock or performance units in respect of the capital stock of any successor corporation; (v) redeem any Restricted Stock held by a Participant affected by the Change in Control for cash and/or other substitute consideration with a value equal to the Fair Market Value of an unrestricted share of Common Stock on the date of the Change in Control; (vi) terminate any Award in exchange for an amount of cash and/or property equal to the amount, if any, that would have been attained upon the exercise of such Award or realization of the Participant’s rights as of the date of the occurrence of the Change in Control (the “Change in Control Consideration”); provided, however that if the Change in Control Consideration with respect to any Option or Stock Appreciation Right does not exceed the exercise price of such Option or Stock Appreciation Right, the Committee may cancel the Option or Stock Appreciation Right without payment of any consideration therefor; and/or (vii) take any other action necessary or appropriate to carry out the terms of any definitive agreement controlling the terms and conditions of the Change in Control or that the Committee otherwise deems appropriate, necessary, advisable or convenient in order to further the intent and purposes of such Change in Control. Any such Change in Control Consideration may be subject to any escrow, indemnification and similar obligations, contingencies and encumbrances applicable in connection with the Change in Control to holders of Common Stock. Without limitation of the foregoing, if as of the date of the occurrence of the Change in Control the Committee determines that no amount would have been attained upon the realization of the Participant’s rights, then such Award may be terminated by the Company without payment. The Committee may cause the Change in Control Consideration to be subject to vesting conditions (whether or not the same as the vesting conditions applicable to the Award prior to the Change in Control) and/or make such other modifications, adjustments or amendments to outstanding Awards or this Plan as the Committee deems appropriate, necessary, advisable or convenient. In taking any of the actions permitted under this 第14条要求提供相应通知。, the Committee will not be obligated to treat all Awards, all Awards held by a Participant, all Awards of the same type, or all portions of Awards, similarly.

(c) The Committee may require a Participant to (i) represent and warrant as to the unencumbered title to the Participant’s Awards, (ii) bear such Participant’s pro rata share of any post-closing indemnity obligations, and be subject to the same or similar post-closing purchase price adjustments, escrow terms, offset rights, holdback terms and similar conditions as the other holders of Common Stock, and (iii) execute and deliver such documents and instruments as the Committee may reasonably require for the Participant to be bound by such obligations. The Committee will endeavor to take action under this 第14条要求提供相应通知。 以不违反法典第409A条的方式对奖励进行处理。

15.1 奖励协议。 在委员会认为必要的范围内，计划下的奖励应通过奖励协议以书面或电子形式证明，并在适用的范围内，列明普通股或单位的数量、奖励的行使价格、基准价格或购买价格、奖励将何时生效、可行使或可支付的时间以及奖励的有效期。. 奖励协议还可能列明在某些情况下连续服务的终止对奖励的影响。奖励协议应受计划的所有适用条款和条件的约束并参考或以其他方式包含，并可能列明由委员会根据计划的限制确定的其他条款和条件。证明激励股票期权的奖励协议应包含为了符合法典第422条的适用条款而必要的条款和条件。根据计划授予的奖励不应赋予参与者持有该奖励的任何权利，除了计划中指定的适用于该类型奖励（或所有奖励）的条款及任何在奖励协议中明确列出的条件。

15.2 丧失事件/陈述。 委员会可以在授予奖励时在奖励协议中指定，参与者对于奖励的权利、付款和利益应因某些特定事件的发生而受到减少、取消、丧失或追索，这些事件除了与奖励的其他适用生效或绩效条件有关外，还包括但不限于因原因终止连续服务、违反公司政策、违反竞争禁止协议、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或者参与者进行的对公司业务或声誉有损的其他行为。委员会还可以在奖励协议中指定，参与者的权利、付款和对奖励的利益应以参与者对遵守竞争禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约的陈述为条件，并提供参与者的权利、付款和对奖励的利益应因违反该陈述而受到减少、取消、丧失或追索。尽管有上述规定，奖励协议中规定的保密限制不应，且不得被解释为，妨碍参与者行使任何合法保护的检举权利（包括根据《交易法》第21条的权利）。尽管本文或任何奖励协议中包含的任何相反内容，根据此处支付的任何金额应按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其任何实施条例的规定进行追索，或根据公司不时生效的“追索”政策，或根据适用法律的其他要求进行追索。

15.3 无法指定或转让；受益人。

(a) 根据计划的奖励不得由参加者转让或转移，除非根据遗嘱或继承及分配法规， 并且不得以任何方式被转让、外流、抵押、产权负担或扣押。尽管有上述规定，委员会 可在奖励协议中规定，参与者有权指定一位或多位受益人，这些受益人有权根据 奖励获得参与者死亡后的任何权利、付款或其他福利。在参与者生前，奖励仅可由该参与者或该参与者的监护人或法定代表行使。 在参与者去世的情况下，奖励可在奖励协议允许的范围内，根据委员会指定的方式由参与者的 受益人行使，或在缺乏正式的受益人指定的情况下，由该奖励根据参与者的遗嘱分配给的受赠人或由参与者的遗产根据 参与者的遗嘱或继承及分配法规行使，无论哪种情况，皆以参与者在去世当日奖励的可行使方式和程度进行。

(b) 有限的转让权利. 尽管此处有任何其他相反的说明， 第15.3条 委员会可在奖励协议中规定，形式为非合格股票期权、以股份结算的股票增值权、限制性股票、绩效股份或以股份结算的其他基于股票的奖励的奖励可在委员会认为 合适的条件下转让，(i) 通过工具转让给参加者的「直系亲属」（如下定义），(ii) 通过工具转让给活信托或遗嘱信托（或其他实体），该奖励将转交给参加者指定的受益人，或(iii) 通过赠与的方式转让给慈善机构。参加者权利的任何受让人将继承并遵守所有适用的奖励协议和计划的条款。Immediate Family” means any child, stepchild, grandchild, parent, stepparent, grandparent, spouse, former spouse, sibling, niece, nephew, mother-in-law, father-in-law, son-in-law, daughter-in-law, brother-in-law, or sister-in-law, and shall include adoptive relationships.

15.4 Rights as Stockholder. A Participant shall have no rights as a holder of shares of Common Stock with respect to any unissued shares of Common Stock covered by an Award until the date the Participant becomes the holder of record of such securities. Except as provided in 本第FOUR条的第4.3节的 hereof, no adjustment or other provision shall be made for dividends or other stockholder rights, except to the extent that the Award Agreement provides for dividend payments or dividend equivalent rights.

15.5 Employment or Continuous Service. Nothing in the Plan, in the grant of any Award or in any Award Agreement shall confer upon any Eligible Person or Participant any right to continue in Continuous Service, or interfere in any way with the right of the Company or any of its Subsidiaries to terminate the employment or other service relationship of an Eligible Person or Participant for any reason at any time.

15.6 碎股。 在授予、归属、支付或信贷分红或分红等值的情况下，如产生任何碎股或单位，委员会应有权(i)不考虑该碎股或单位，(ii)将该碎股或单位四舍五入至最接近的较低或较高的整股或单位，或(iii)将该碎股或单位转换为收到现金支付的权利。

15.7 其他补偿和福利计划。 根据奖励被视为由参与者收到的任何补偿金额，应不构成计入参与者根据公司的任何其他补偿或福利计划或项目所应享有的福利的可包括补偿，包含但不限于任何奖金、退休金、利润分享、人寿保险、工资维持或解雇福利计划，除非在任何此类计划的条款中特别规定。

15.8 计划对受让人具有约束力。 计划对公司及其受让人和受让人具有约束力，以及参与者、参与者的执行人、管理人及受许可的受让人和受益人。此外，根据本计划授予的奖励的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是因直接或间接的购买、合并、整合或其他方式，涉及公司所有或几乎所有的业务和/或资产。

15.9 外国司法管辖区。 委员会可以采纳、修订和终止此类安排，并授予不与计划的意图不一致的奖励，以符合任何可适用于可能受此类法律约束的奖励的税务、证券、监管或其他法律的，所认为必要或可取的。这些奖励的条款和条件可能与计划中会要求的条款和条件有所不同，仅限于委员会认为为此目的所需的范围。此外，董事会可以批准与计划的意图不一致的此计划的补充、修订、重新表述或替代版本，以便符合此类目的，而不影响该计划在任何其他目的上的有效条款。

15.10 不需要通知或减少税负的义务公司对任何参与者没有责任或义务告知该持有者 行使奖励的时间或方式。此外，公司对该持有者也没有责任或义务警告或以其他方式建议 该持有者即将终止或到期的奖励，或奖励可能无法行使的某个期间。公司对于 减少该奖励对持有者的税务后果也没有任何责任或义务。

15.11 构成授予奖励的公司行动构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动 将被视为在该公司行动的日期已完成，除非委员会或董事会另有决定，无论奖励的文书、证书或信件何时传达给或实际接收或接受该参与者。 如果公司记录（例如，董事会或委员会的同意书、决议或会议记录）记录的公司行动 所包含的条款（例如，行使价格、归属时间表或股份数量）因奖励协议的文书处理错误而与奖励协议中的条款不一致，则公司记录将优先控制，参与者对奖励协议中不正确的条款将无法律约束力的权利。

15.12 时间承诺的变更如果参与者在执行其对公司及任何附属机构的服务时的常规时间承诺降低（例如，且不作限制地，如果参与者是公司的员工，且该员工的身份由全职员工变更为兼职员工）于授予任何奖励的日期之后，委员会有权(i) 对任何计划在该时间承诺变更之后归属或到期的奖励的股份数量进行相应的减少，及(ii) 代替或结合该减少，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参与者对于被这样减少或延长的任何奖励部分将不享有任何权利。

15.13 公司交易中的替代奖励。 本计划中未包含的任何内容不得被解释为限制委员会赋予奖励的权利，以便与收购有关，无论是透过购买、合并、整合或其他公司交易，对任何公司或其他实体的业务或资产进行收购。在不限制上述内容的情况下，委员会可以根据本计划向另一家公司的员工或董事授予奖励，该员工或董事因任何此类公司交易而成为合资格人士，以此作为替代该公司或实体之前授予该人士的奖励。替代奖励的条款和条件可能与本计划所要求的条款和条件有所不同，仅在委员会认为对此目的有必要的范围内。根据这些替代奖励的普通股股份不应计入计划中所规定的任何最大股份限制；不过，这些与待假设的选择权相关的替代奖励，或作为替代意图被视为激励股票选择权的未偿还选择权，应计入普通股的股份数。 Section 4.1(a) 作为激励股票选择权授予的股份。

16.1 证券法。 除非已完全满足联邦和州证券及其他法律、规则和规定所施加的所有适用要求，以及任何具有管辖权的监管机构与普通股可能上市的任何交易所，否则不会根据奖励发行或转让普通股股份。作为根据奖励授予或行使发行股份的先决条件，公司可以要求参与者采取合理行动以满足这些要求。委员会可以对根据本计划可发行的任何普通股股份施加其认为合适的条件，包括但不限于根据《证券法》中的限制，适应于当时上市的同类股份的任何交易所要求，以及适用于这些股份的任何蓝天或其他证券法。委员会也可以要求参与者在发行或转让时声明并保证，普通股股份仅以投资目的获得，且目前没有任何出售或分配该股份的意图。根据本计划的条款发行的所有普通股股份应构成“受限证券”，根据《证券法》所发布的第144条的定义，且不得转让，除非遵守本条款及《证券法》的注册要求或其豁免。根据奖励获得的普通股股份的证书可能会根据公司的考虑在情况下附带相应的说明。

16.2 激励安排。 本计划旨在为参与者提供持续的金钱激励，以促使他们全力以赴提高公司的价值。本计划不旨在提供养老收入或延迟支付在参与者雇用终止或之后的款项。因此，本计划不应被视为受1974年《雇员退休收入保障法》管辖的养老或福利计划。ERISA因此，应据此进行解释。所有财报解读和判断均应以本计划不属于受ERISA管制的雇员福利计划的地位为基础。

16.3 未资助计划。 本计划的采纳及公司为履行其义务而保留的普通股或现金数额不应被视为创立信托或其他资金安排。除非根据奖励发放普通股，参与者在本计划下的任何权利应为公司的一般无担保债权人权利，参与者及其许可的转让人或遗产不得因本计划而对公司的任何资产有任何其他利益。尽管有前述规定，公司有权实施或在赠与信托中拨出资金，受公司债权人的索赔或其他规定的约束，以履行其于本计划下的义务。

16.4 409A章的合规性如适用，本计划及所有奖励旨在符合《内部收益法》第409A条的要求或其豁免，并且本计划及所有奖励协议应由委员会以符合此意图的方式进行解释和应用，以避免根据《内部收益法》第409A条征收任何额外税款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反规定，但如果委员会认为本计划或奖励协议的任何条款不符合《内部收益法》第409A条的要求或其豁免，委员会应有权采取其认为必要的行动，并对本计划或奖励协议进行财报解读或修改，不论此类行动、解释或变更是否会对参与者产生不利影响，受适用法律的限制（如有）。如果奖励受《内部收益法》第409A条的约束，对于属公司的“指定雇员”或任何子公司的参与者的任何支付，不得在参与者“离职”后的六（6）个月内支付，以避免根据《内部收益法》第409A条产生不利后果。 第16.4条款一词，“过渡离职”和“特定雇员”应按《税法》第 409A 条的规定解释。无论何种情况下公司均不应对任何参与者因《税法》第 409A 条而征收的任何额外税、利息或罚款或因未遵守《税法》第 409A 条而征收的任何损害负责。

16.5 税款扣缴。

(a) 公司将有权扣除或预扣，或要求参与者向公司汇出所需的最低法定 金额，以满足联邦、州及地方的税款，无论是国内或外国，根据法律或规定为需要的预扣，与任何因本计划而产生的应纳税事件有关，但在任何情况下，该等扣除或预扣或汇出不得超过最低法定预扣要求，除非公司允许且该额外的预扣金额不会造成不利的会计后果，并且在适用法下是被允许的。

(b) 根据奖励协议中指定的条款和条件，参与者可以为了履行预扣义务，(i) 提供先前购得的普通股，或从行使中预扣股票，前提是该股票的总公允市值足以全部或部分满足相关的预扣税款；和/或 (ii) 利用在 根据本条第6.5款规定 中描述的经纪人协助行使程序，以满足与行使股票期权相关的预扣要求。

(c) 尽管有上述规定，参与者不得使用普通股来满足预扣要求，除非 (i) 使用该支付形式或该支付形式的时间会使参与者面临根据《交易法》第16条的重大责任风险；(ii) 该预扣将构成任何法律或法规的违反，或 (iii) 该预扣将对公司造成不利的会计后果。

16.6 无法保证税务后果。公司、董事会、委员会或其他人，并不对此处任何参与者或其他人适用或可获得任何联邦、州、地方或外国税收待遇作出承诺或保证。

16.7 可分性。 若本计划或任何奖励协议的任何条款在任何司法管辖区被任何法院判定为非法或不可执行，则其余条款应可分割并根据其条款可执行，且所有条款在任何其他司法管辖区仍然可执行。

16.8 股票证书；簿记形式. 尽管计划中任何条款有相反规定，除非委员会另有决定或受适用法律、规则或规例要求，计划中关于交付或发行证明普通股份的股票证书的任何义务可通过在公司的记帐和记录中登录这些股份的发行和／或所有权来履行。 公司 （或适用时，其转让代理人或股票计划管理员）。

16.9 管辖法律。 本计划及其下所有权利应受德克萨斯州法律规范并依其诠释，而不考虑法律冲突原则，以及适用的联邦证券法。根据联邦仲裁法，本协议进行仲裁。由于(i)参与者与公司或其子公司或关联公司的雇用，和/或(ii)本计划或其违约行为所引起或相关的任何争议或索赔应由JAMS根据其雇用仲裁规则在德克萨斯州达拉斯的一名仲裁者前进行仲裁，仲裁者作出的裁决可以在任何有管辖权的法院登记。公司和参与者将各自负责与此类仲裁相关的律师费用和支出。仲裁者作出的决定对所有仲裁各方具有约束力，除非根据联邦仲裁法规定，否则不得上诉。这些仲裁程序旨在成为解决任何索赔或与本计划相关争议的独占方法，包括本段的适用性；但前提是，任何寻求与本计划的违约或预期违约相关的禁令救济的一方，必须在德克萨斯州达拉斯的有管辖权的州或联邦法院提出。对临时紧急救济的申请，或法院考虑授予此类救济，均不(i)构成放弃根据本条款进行仲裁的权利，或(ii)延迟仲裁者的任命或仲裁程序的进展。每位参与者自愿并明确放弃任何和所有的权利以启动、参与或从任何类别、集体或代表性程序中获得金钱或其他形式的救济，同时同意每次仲裁程序将以个别基础进行。

16.10 削减过多的跳伞支付. 除非公司和参与者之间的就业、离职赔偿或其他服务协议另有规定， 如果在控制权变更的情况下，参与者获得的任何奖励支付将导致参与者根据法典第4999条对某些“过多跳伞支付”负有联邦特别税责任，该税项如法典第280G条所定义（“消费税”），则根据奖励支付的款项将如下面所述进行减少（或如已支付或提供的，则返还给公司）：

(a) 如果根据本计划及参与者与公司之间的任何其他协议，在控制权变更时到期的支付总额超过参与者的“基本金额”的2.99倍， 该“基本金额”如法典第280G条所定义，则应通过将支付金额减少到最低限度以计算减少支付额， 以便任何经减少或返还的支付的部分均不构成过多跳伞支付。

(b) 根据本 16.10条款的支付是否需减少，以及减少的程度，将由公司单独判断，并且公司将以书面形式通知参与者其判断结果。

(c) 在任何情况下，参与者不得从公司获得任何形式的补偿支付或消费税报销。

17.1 生效日期。 计划的生效日期应为计划获得公司普通股持有者所需百分比批准的日期；但前提是，根据该计划授予的奖项在董事会批准计划后有效，该股东批准必须在该董事会批准日期的一（1）年内发生。

17.2 修订；终止。 董事会可以在任何时候暂停或终止计划（或其任何部分），并且可以在任何时候及不时按董事会认为可取或符合公司或任何子公司最佳利益的方式修订计划；但前提是，(a) 除非明确允许立即进行 协议书第3.2条, 4.3, 10.3, 11.3 12.3， 以及（除了被视为已提供且未提交的部分之外的部分）；和 14.1, no such amendment, suspension or termination shall materially and adversely affect the rights of any Participant under any outstanding Awards, without the consent of such Participant, provided that no modification or amendment of any Incentive Stock Option shall require a Participant’s consent as a result of such modification or amendment causing such Incentive Stock Option (i) to become a Nonqualified Stock Option or (ii) to be considered granted as of the date of such modification or amendment pursuant to Section 424 of the Code and Treasury Regulations Section 1.424-1(e), (b) to the extent necessary and desirable to comply with any Applicable Law, regulation, or stock exchange rule, the Company shall obtain stockholder approval of any Plan amendment in such a manner and to such a degree as required, and (c) stockholder approval is required for any amendment to the Plan that (i) increases the number of shares of Common Stock available for issuance under the Plan, or (ii) changes the persons or class of persons eligible to receive Awards. The Plan will continue in effect until terminated in accordance with this Section 17.2; 但提供，然而， that no Award will be granted hereunder on or after the 10th anniversary of the date of the Plan’s initial adoption by the Board (the “到期日期指的是”); but provided further, that Awards granted prior to such Expiration Date may extend beyond that date.

最初 董事会批准： 2024年10月8日

股东代表大会初步 股东代表大会通过： 2024年11月20日