展品 10.6

受限 股票奖励协议

应用数字公司

本 受限股票奖励协议（以下简称“协议） ，日期为附带中所列的“奖励日期” 附件A (the “授奖日期”), 本协议由应用数字公司（内华达州公司）与 “公司”), 以及名为的个人在 附件A 若干参与者”).

鉴于， 公司希望通过提供机会，激励参与者参与公司成功和增长， 以获得公司股权的利益；

鉴于， 为了实现上述意图，公司希望根据应用数字公司2024年综合股权激励计划（不时修订、重述或以其他方式修改，以下简称“计划”);

现在， 因此，基于以下双方共同约定及良好且有价值的考虑，双方同意如下：

1. Award公司特此向参与者授予限制性股票奖励，数量为受限普通股股份 （每一股称为“受限股份”及其合称为“担保子公司”限制性股票）在 附件A 根据本文所述条款和条件以及计划的规定，特此将其纳入本文。未在本协议中另行定义但已大写的术语应具有计划中所规定的含义。

2. 出售或其他转让限制. 根据本协议授予参与者的每一限制股份应受到公司的收购，并在“限制期”内不得出售、转让、分配或质押，或以其他方式进行任何处置。任何声称的销售、转让、分配或质押应视为自始无效。每个限制股份应在公司的转让代理处以实物或记账形式持有，直到上述限制根据 第3条 解除，或直到该限制股份根据 第3条. 限制性股票仅在参与者满足所规定的限制时交付给参与者，且只有在这些限制被解除的情况下。 第3条 关于这些限制性股票的限制解除时。

3. 限制期. 限制性股票将获得归属，适用于限制性股票的限制也将解除（该时期称为“限制期”) 如下所述 附件A. Subject to the terms of this Agreement, the Participant shall forfeit the Restricted Shares to the extent that the Participant does not satisfy the applicable vesting requirements set forth in 附件A.

4. 股东的权利. Except with respect to the restrictions set forth in 第2条 above, upon the issuance to the Participant of Restricted Shares hereunder, the Participant shall have all the rights of a shareholder of Common Stock with respect to such Restricted Shares, including the right to vote the shares and receive all dividends and other distributions paid or made with respect thereto; provided, however, that such dividends and other distributions shall be retained by the Company for the Participant’s account and for delivery to the Participant, together with the Restricted Shares as and when said restrictions and conditions shall have been satisfied, expired or lapsed.

5. 契约协议. The Restricted Shares shall be conditioned on the Participant’s execution of the Employee Non-Disclosure, Invention Assignment and Restrictive Covenants Agreement attached hereto as 展示C以及参与者对其条款的遵守。限制性股份应根据公司的选择遭受没收，且不需支付任何对价， 如果参与者违反了员工保密协议、发明转让协议和限制性契约协议，或 与公司之间有关竞业禁止、禁止招揽、禁止贬损、发明和贡献的转让及/或参与者的保密义务的任何其他协议。

6. 没收除了另有规定的情况外， 附件A在与公司及其子公司参与者的持续服务终止时，任何在限制期尚未满的限制性股份（连同其上支付或宣告的任何分红或分配）将被参与者没收，这些限制性股份（连同其上支付或宣告的任何分红或分配）将无成本转移给公司。在不限制前述情况的前提下，如果参与者违反与公司之间有关竞业禁止、禁止招揽、禁止贬损、发明和贡献的转让及/或参与者的保密义务的任何协议，限制性股份也应根据公司的选择遭受没收，且不需支付任何对价。

7. 优先度要接受限制性股份，请在此协议指定的位置签署并返回该协议（包括通过公司或其聘请的第三方管理员维护的电子平台进行接受），最迟不得晚于颁奖日期后六（6）个月（“接受截止日期通过执行本协议并接受您的限制性股票， 您将同意本协议和计划中规定的所有条款和条件。如果您未在接受截止日期之前执行并返回本协议，限制性股票的授予将视为无效，接受限制性股票将无效。

8. 政府法规尽管这里有任何相反的内容，公司在本协议下的义务 发行或交付普通股应遵循适用法律。

9. 投资目的参与者声明并保证，除非限制性股票根据1933年证券法 及其修正案注册，否则（证券法），参与者根据本协议获得的任何和所有普通股将出于投资目的由参与者自己 的账户获得，而不是为了转售或以其他方式参与与此类普通股的任何分配。参与者同意不出售、转让或以其他方式处置这些股份，除非它们（1）根据证券法及所有适用法律注册，或（2）在公司法律顾问的意见中，免除了该注册。

10. 证券法限制无论根据本协议和计划所提供和出售的限制股是否已根据证券法进行注册，或是否已在任何州的证券法下注册或合格，公司在其唯一绝对的判断下可以对这些普通股的销售、质押或其他转让施加限制（包括在股票证书上放置适当的说明或施加停止转让指示），如果在公司判断中，这些限制是为遵守适用法律而必要的。

11. 锁定协议参与者在此同意，如果限制期在公司任何董事或高管与一个或多个承销商达成协议而不出售公司的证券的时间内结束，则参与者应根据公司满意的形式和实质，签订一项协议，根据该协议，参与者同意对该限制股及在此期间可能解除限制期的任何限制股的转让限制，与公司董事或高管达成的限制相当。

12. 都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。公司有权要求参与者向公司支付，或从应支付给参与者的金额中扣除，满足所有联邦、州和地方所得税预扣要求的最低法定金额，以及参与者需承担的适用雇佣预扣税（包括但不限于因（i）本协议下适用于任何限制股的限制到期或（ii）参与者根据《税法》第83(b)条作出的选举所产生的任何所得税或雇佣税）。

13. 参与者声明参与者已与其自己的税务顾问审查本协议所涉及交易的联邦、州、地方和外国税务后果。参与者仅依赖这些顾问，而不依赖公司或其任何代理（如有）对参与者所做的任何声明或陈述。参与者理解，参与者（而非公司）应对因本协议所涉及的交易产生的参与者自身责任负责。

14. 第83(b)条选举参与者在此确认，参与者已被告知，关于限制性 股票，参与者可以在本协议签署后30天内向国家税务局提交申请，依照《税法》第83(b)条选择 对限制性股票的购买价格与购买日期的公允市场价值之间的差额进行当前税收。缺乏此类选举，参与者将在限制性股票丧失限制的时间点或时点确认和评估应税收入。强烈建议参与者在限制性股票发行以及提交《税法》第83(b)条选举的可行性问题上寻求自己的税务顾问的建议。 参与者确认，这并不是公司的责任，而是参与者的唯一责任，及时提交《税法》第83(b)条选举。 如果参与者根据《税法》第83(b)条提交选举，参与者应迅速向公司提供选举的副本。附带的选举表格 根据《税法》第83(b)条作为参考。 附录B 作为参考。

15. 不保证持续服务参与者承认并同意：(i) 本协议或计划中没有任何内容赋予参与者继续与公司保持雇佣、服务或顾问关系的权利；也不会以任何方式影响参与者或公司在任何时候以任何理由终止参与者的雇佣、服务或顾问关系的权利，前提是公司与参与者可能签署的任何雇佣或服务协议；以及(ii) 如果没有这些确认和协议，公司不会向参与者授予此次奖励。

16. 通知根据本协议，通知或通信应以书面形式进行，可以亲自送达、通过挂号信、确认的传真或由信誉良好的隔夜快递服务交付给公司，送达到公司的主要办公室或送达到参与者在公司记录中的地址。或者，通知和其他通信可以采用公司允许的电子方式进行。

17. 整个协议；适用法律本计划通过引用并入于此。本计划和本奖励协议构成双方就本协议主题事项的完整协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议主题事项的所有承诺和协议，除非本计划另有规定，否则不得以对参与者利益有重大不利影响的方式进行修改，除非由公司和参与者签署的书面形式进行。在本协议与计划之间存在任何冲突的情况下，以计划为准。本协议应根据德克萨斯州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

18. 审议机会参与者与公司同意本奖励根据计划及本奖励协议的条款和条件授予并受其管辖。参与者已全面审核本计划和本奖励协议，并在接受本奖励协议之前有机会咨询法律顾问，充分理解本计划和本奖励协议的所有条款。参与者特此同意接受委员会对有关计划和本奖励协议的任何问题所作出的所有决定或解释作为具有约束力的、最终的和 conclusively 的意见。参与者进一步同意在参与者的住所地址发生任何变更时及时通知公司。

19. 约束效力本协议对公司和参与者及其各自的合法继承人、受让人、继承人、受益人和代表具有约束力，并使他们受益。

20. 遵守409A条款在本协议及其下限制性股票的授予在某种程度上受《税法》第409A条款的规定约束时，公司与参与者同意，本协议可以由公司单方和绝对地进行修改或变更，无需参与者的同意，以适当方式保持与《税法》第409A条款的规定的合规性。

21. 收回尽管本协议中包含任何相反的内容，但在此支付的任何金额都应根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下任何实施法规、公司不时生效的任何回收政策，或者根据适用法律的其他要求进行追收。

[签名 页面跟随]

在此，各方于本文所述日期执行本协议。 附件A.

附录A

应用数字公司

限制性 股票奖励协议

展览品B

根据第83(b)条的选举

根据1986年《国内税收法》的规定

以下签名纳税人特此根据1986年《国内税收法》第83(b)条及其修正案和财政部相关法规（“法规”）作出选举，并在与此选举相关的情况下提供以下信息：

1. 签字人的姓名、地址和纳税人识别号为：

[姓名]

[地址]

社会 安全号码：___-__-____

2. 本次选择涉及 [________] 股 Applied Digital Corporation 的普通股（“股票”）， 一家内华达州公司（“公司”）。

3. 股票转让给签字人的日期为 [_______________]。本次选择所涉及的纳税年度为日历年 [____]。

4. 该财产受以下限制：

上述股票不得转让，并且根据纳税人与公司之间协议的条款，面临没收的风险。这些限制在满足该协议中包含的某些条件后失效。

股票的处置可能受到适用的联邦和州证券法所施加的限制。

5. 转让时股票的公允市场价值（不考虑任何限制失效，如《条例》第§1.83-3(i)定义）为$[___________]。

6. 下方签名者未为股票支付任何金额。因此，$[______]（上述股票的全部公允市场价值）将计入下方签名者的总收入，作为服务的补偿。

7. 已将此选举的副本提供给公司和股票的受让人（如与纳税人不同），满足《条例》第§1.83-2(d)的要求。

填写SECTION 83(B)选举的说明

附上的是根据《内部收入法典》第83(b)条的选举表格。如果您希望进行这样的选举，您应完成、签署并注明日期，然后按照以下方式进行：

1. 执行您已完成的选举的三份副本（如果有任何其他人（除了您自己）接收所选财产，则每人再加一份副本），并保留至少一份复印件以供记录。

2. 通过 certified mail 将一份副本发送到您将在其处提交联邦所得税申报表的国税局中心，并请求回执。选举应立即发送，因为您在发行/购买/授予日期后只有 30 天的时间来做出选举——不允许任何放弃、迟交或延期。

3. 将完成的选举的一份副本交给公司以供其存档。

4. 如果除了您以外的任何人（例如，您的家庭成员）将接收所选财产，则将完成的选举的一份副本交给每个此类人员。

附件C

员工 保密、发明转让和限制性契约协议