展覽 10.1

應用數字公司

2024年 11月 15日

大衛 倫奇

通過 電子郵件

親愛的 大衛：

我們 很高興為您提供繼續在Applied Digital Corporation，一家內華達州公司（“公司”） 根據本協議書規定的條款（以及 附錄A 根據此文件，"頭房地東方保留所有權利享有該設施的標書權利，並希望向"頭房地」出租該房地，而"頭房地」希望從"頭房地"處租賃該房地，每種情況均適用本文件中規定的條款和條件；並限制條款”）自本協議書生效之日起（“生效日期本函合同取代了公司與您之間於2021年11月1日簽署的特定高管僱傭合同（不時修訂，稱為“先前僱傭協議”），自生效日起生效，自生效日期後，先前協議將不再具有效力。先前僱傭協議生效日期即生效，自生效日期起，先前協議將不再具有效力。

職位：您將擔任公司的首席行政官，向公司的首席執行官（稱為“”）或CEO不時指定的其他人報告。您的職責和責任可能會由CEO或您所報告的其他人不時修改。您是一名豁免員工，不論工作時間，均不享有加班工資。首席執行官您將始終誠實、勤奮、善意地履行您的職責和責任，並以最大努力遵守公司制定適用於公司員工的所有政策和程序，以及所有任何政府或監管當局強制實施的適用法律、規則和法規。您將盡最大努力促進公司及其子公司的經營及事務，並將所有業務時間和努力投入該公司的運作，不得於聘用期內向任何其他個人、公司、實體或企業提供任何服務，除非經公司書面批准。

您將始終誠實、勤奮、善意地履行您的職責和責任，並以最大努力遵守公司制定適用於公司員工的所有政策和程序，以及所有任何政府或監管當局強制實施的適用法律、規則和法規。您將盡最大努力促進公司及其子公司的經營及事務，並將所有業務時間和努力投入該公司的運作，不得於聘用期內向任何其他個人、公司、實體或企業提供任何服務，除非經公司書面批准。

旅行： 您承認可能需要出差以履行職責並同意根據需要進行出差。

基本 薪資： 您的基本薪資將以47.5萬美元的年化利率（「基本薪資」）支付基本薪資將按照公司的正常發薪慣例支付，並根據可相關預扣和扣減，需由公司不時審查。

年度 獎金機會： 在您的僱傭期間，您每個財政年度還將有資格獲得年度獎金，目標為您基本薪資的100%（「年度獎金根據適用的扣繳和扣除。您的年終獎金金額，如果有的話，將基於公司業績和您的個人表現，由公司董事會或董事會確定為該財政年度的實際金額。董事會或公司的董事會（「委員會公司薪酬委員會（「」或「」），可能高於或低於該目標金額。除非本協議書另有規定，否則每次年終獎金（如果有）都將視乎您在支付日期前與公司的持續僱用情況，不受終止原因的限制。

首次股權獎勵： 經董事會或委員會批准，您將獲得490,000股受限制的股票單位（「受限股票單位（RSUs）”) subject to the terms and conditions of the Company’s 2022 Incentive Plan, as amended (the “計劃”) and an award agreement provided by the Company thereunder. The RSUs are expected to vest as follows: (i) one-sixth (1/6th) of the RSUs shall vest on April 4, 2025 (the “首個授予日期”); and (ii) one-sixth (1/6th) of the RSUs shall vest on each six (6) month anniversary of the First Vesting Date thereafter (such that the RSUs shall be fully vested on October 4, 2027), in each case, subject to your continued employment with the Company through the applicable vesting date. Additionally, in the event of a Change of Control (as defined in the Plan), the RSUs are expected to be subject to accelerated vesting as follows: (x) in the event such Change of Control is consummated prior to the one (1) year anniversary of the Effective Date, vesting of fifty percent (50%) of the then-unvested RSUs shall accelerate upon consummation of such Change in Control (or, in the event a “Replacement Award” is not issued with respect to any RSUs that would not otherwise vest, vesting of one-hundred percent (100%) of the then-unvested RSUs shall accelerate upon consummation of such Change in Control), and (y) in the event such Change of Control is consummated on or after the one (1) year anniversary of the Effective Date, vesting of one hundred percent (100%) of the then-unvested RSUs shall accelerate upon consummation of such Change in Control.

Without limitation of the foregoing, subject to approval of the Board or the Committee, you shall receive 612,500 performance stock units (the “PSUs），根據計劃的條款和條件，以及公司提供的獎勵協議。 此等獎勵協議將規定適用於PSUs的基於時間和績效的授予條件。

其他 股份獎勵：您將有資格隨時獲得股權獎勵，需經董事會或委員會批准。 任何此類股權獎勵將受董事會或委員會確定的條款和條件約束。

帶薪 休息時間： 您將有資格根據公司隨時實施的政策獲得帶薪休假和其他休假時間。

其他 福利： 您有資格參加公司或其子公司制定的福利和其他福利計劃、做法、政策和程序，條款通常適用於公司員工，您參與此等計劃須遵守公司（或其子公司）的福利計劃文件、政策和程序，不時制定並實施。公司保留隨時更改、替換或終止上述任何或所有福利的權利，包括貢獻水平。

費用：公司將根據您在履行職責的過程中所產生的所有合理且經核數的業務開支，按照公司隨時有效的費用報銷政策來賠償您。

僱員 協議書： 作為您繼續在公司任職的條件，您需要著手簽署附件中附有的僱員保密、發明轉讓和限制協議。 附錄A (the “僱員協議書，並同時遵守其所有條款。

終止：與公司的僱傭關係沒有具體的期限。您與公司的僱傭將是“隨時”，這意味著您或公司可以隨時以任何理由或無理由終止您的僱傭，無需提前通知。如果因任何理由終止您的僱傭，您只會收到以下款項：(i)截至終止日期尚未支付的基本工資按日賺取的金額，(ii)在終止日期前發生但尚未支付的業務費用，根據本信函協議條款符合徵費資格之條款進行徵費（統稱為“應計負債）。儘管前述情況，若由公司無故終止您的僱傭（如下文所定）則，在您解除並向公司交付以公司提供的形式生效且不可撤回的放棄和解除索賠文件（“釋放”）。該文件必須在您終止日期後六十（60）天內生效且不可撤回（如放棄中規定的較短時期內），並在您繼續遵守本信函協議、員工承諾協議和解除文件的條款和條件的情況下，除權利不變事實之外，您還將獲得以下待遇：(i)以現金形式支付相當於您基本工資十二(12)個月的金額（或在完成控制權變更後的十八(18) 個月內無故終止時，按照《2024年應用數字公司獎勵計劃》所定義的控制權變更，則支付相當於您基本工資二十四(24)個月的金額），根據終止當日生效的利率，扣除適用的代扣和扣除額度以薪水續發形式分批支付十二(12)或二十四(24)個月，在放棄文件生效且不可撤回後的第一個正常發薪日期上進行首次分期支付（“現金裁員補償支付”); 和(ii) 相當於您在終止就業的財政年度的目標年度獎金的一百％，一次性支付，支付期限為終止就業後十（10）天後的日期，且不遲於終止發生的財政年度後的8月15日。儘管前述情況，如果考慮和（如適用）撤銷釋放的期間跨越兩個日曆年，現金裁員補償支付將於次年度首個正式發薪日之後，或釋放效力後的首個發薪日之後開始。

為此信函協議之目的，“原因”指您（i）因重罪起訴或定罪或認罪或無辜不認爲類罪行而導致公司或其聯屬的恥辱或損害行為或財務績效受損，或導致公司或其聯屬與其各自客戶之關係惡化，（ii）對公司或其任何聯屬粗心大意或惡意不當行為，包括但不限於欺詐、挪用、盜竊或不誠實（A）在您的就業或其他服務過程中，或（B）以其他方式對公司或其任何聯屬有損害性的行為；（iii）未能以與您角色或責任相稱的努力水平或結果執行；（iv）拒絕履行任何義務或執行任何職責（除了第（vi）款下所述類型的義務或責任之外）對公司或其聯屬（非因傷殘）造成；（v）違反與公司或其聯屬訂立的任何協議或應履行的義務；（vi）違反與公司或其聯屬（不論因法例、普通法或協議而生）相關的機密性、不競爭、非招聘或專有權利的任何義務或職責；（vii）違反公司或其聯屬的任何政策或董事會認定合理可能導致公司或其聯屬恥辱或損害的任何行動；（viii）重複（即一次以上）在受藥物或酒精影響下（非按照其指示或在醫師監護下服用的非處方藥物或處方藥物）干擾您對公司或其任何聯屬職責的履職，或在服用該等藥物或酒精時，在履職過程中進行不當行為；或（ix）進行任何歧視或騷擾行為或任何不受歡迎的性騷擾進展、要求或其他口頭或肢體的性質行為。

節 280G: 儘管本信函協議或其他公司與您之間的任何協議的其他條款，在公司對您支付或支付或分發或可分發的任何款項或優惠，根據本信函協議或其他方式（ 這些支付和優惠一律稱為「「總支付」」），將完全或部分地應用於《內部稅收法典》的第4999條所規定的過度稅（「消費稅」）或不得根據代碼第280G條對公司或其任何子公司或聯營公司進行扣除的情況（「編碼」減除損失”，總付款須按照下文所述的順序進行減少，以最小程度地避免對總付款和減除損失徵收過度稅款，但前提是（i）總付款的淨額，經過減少（並在扣除相應減少的總付款的聯邦、州和地方所得稅和就業稅後），大於或等於（ii）未經此種減少的總付款的淨額（但在扣除相應總付款的聯邦、州和地方所得稅和就業稅以及對未經減少的總付款而言您將面臨的過度稅收金額後）。您應根據本段的要求執行任何豁免或其他文件並採取所有其他所請求的行動，以承認根據本段的減少。

總付款將按照以下順序進行減少：（i）按比例減少免於「代碼第409A條」的任何現金遣散費用（「第409A條」），（ii）按比例減少免於「代碼第409A條」的任何非現金遣散費用或福利金，（iii）按比例減少免於「代碼第409A條」的任何其他付款或福利金，以及（iv）根據符合「代碼第409A條」的方式對本應向您支付的任何付款或福利金進行減少；然而，在子條款（ii）、（iii）和（iv）的情況下，將適用於加速公司股權獎項的所有付款的減少，首先應適用於最晚授予的公司股權獎項。

公司將就上述所有條款的適用作出所有決定，該決定將對公司、您和所有其他利害關係人具有最終、約束力和結論力。

如果後來確定實現前述目標和意圖時應採取（i）對總付款應作出更大的減少，則多餘金額應由您迅速退還給公司，或（ii）應作出更少的總付款減少，則多餘金額應由公司迅速支付或提供給您，但除非公司合理判定該處罰稅將根據「代碼第409A條」實施。

Recoupment of Erroneously Awarded Compensation: In accordance with the Nasdaq Stock Exchange listing standards and the requirements thereunder, the Company has adopted a clawback policy (the “追回政策”). You acknowledge and agree that: (i) you shall be bound by and abide by the terms of the Clawback Policy as it currently exists; (ii) the Clawback Policy may be amended or restated from time to time, and you shall be bound by and abide by the terms of the Clawback Policy as it may change over time; (iii) you shall cooperate and shall promptly return any incentive-based compensation that the Company determines is subject to recoupment under the Clawback Policy; and (iv) any incentive-based or other compensation paid to you under any agreement or arrangement with the Company which is subject to recovery under any law, government regulation or stock exchange listing requirement will be subject to such deductions and clawback as may be required by such law, government regulation or stock exchange listing requirement.

409A章節: The intent of the parties is that the payments and benefits under this Letter Agreement comply with or be exempt from Section 409A and, accordingly, to the maximum extent permitted, this Letter Agreement shall be interpreted to be exempt from or in compliance therewith. Notwithstanding anything in this Letter Agreement to the contrary, any compensation or benefits payable under this Letter Agreement that is considered nonqualified deferred compensation under Section 409A and is designated under this Letter Agreement as payable upon your termination of employment shall be payable only upon your “separation from service” with the Company within the meaning of Section 409A (a “服務分離”). Notwithstanding anything in this Letter Agreement to the contrary, if you are deemed by the Company at the time of your Separation from Service to be a “specified employee” for purposes of Section 409A, to the extent delayed commencement of any portion of the benefits to which you are entitled under this Letter Agreement is required in order to avoid a prohibited distribution under Section 409A, such portion of your benefits shall not be provided to you prior to the earlier of (A) the expiration of the six (6)-month period measured from the date of your Separation from Service with the Company or (B) the date of your death. Upon the first business day following the expiration of the applicable Section 409A period, all payments deferred pursuant to the preceding sentence shall be paid in a lump sum to you (or your estate or beneficiaries), and any remaining payments due to you under this Letter Agreement shall be paid as otherwise provided herein. Your right to receive any installment payments under this Letter Agreement, including without limitation any continuation salary payments that are payable on Company payroll dates, shall be treated as a right to receive a series of separate payments and, accordingly, each such installment payment shall at all times be considered a separate and distinct payment as permitted under Section 409A.

雜項：

通過在下面簽署此信函協議，您確認並同意公司內沒有任何人向您作出的陳述有所不同於此信函協議中設定的條款。此信函協議的條款連同於此次或其前後日期之間進入的員工約定書，將取代任何及所有先前協議、理解和陳述（無論書面還是口頭），涉及您的僱用條款，包括但不限於之前的僱用協議；但是，您先前已獲頒的任何股權獎勵將按其條款繼續生效。不修改、修改、補充或放棄此信函協議（或附件）中設定的條款，除非您和公司簽署。您在此全部應付款項方面的權利將代表公司未資助的、未擔保的義務。支付給您的任何款項將從公司的一般資產中支付，您將以普通債權人的身份享有對該等款項的權利。此信函協議中任何內容均不構成設立信託或類似安排。公司可以將此信函協議轉讓給其任何附屬機構、繼受人及受讓人，您將不有權獲得額外補償。由公司或董事會根據其唯一和絕對酌情權做出的決定、解釋、權限行使或其他行動將由公司、董事會或相關委員會負責或採取。此信函協議可以由兩份或更多文件簽署，每份將是一份原文件，合在一起將構成一份同一文件。 附錄A 此信函協議應按照德克薩斯州的實質法律進行解釋、解釋和執行，不參照德克薩斯州或任何可能導致適用法律來自德克薩斯州以外州的法律衝突原則，並在適用時，遵守美國法律。任何關於或涉及此信函協議或員工約定書的爭議、索賠或爭端，將僅通過由JAMS在德克薩斯州達拉斯縣管理的具有約束力的仲裁程序解決。該仲裁將根據當時現行的雇傭仲裁規則由一名獨任仲裁人主持進行。公司和您將分別負責其在任何此類仲裁中遭受的律師費用和開支。仲裁人作出的決定將對仲裁的所有各方具有約束力，除非依據聯邦仲裁法提供。這些仲裁程序旨在成為解決與此信函協議有關的任何索賠或爭端的專屬方法；但是，任何尋求就信函協議的違反或預期違反而獲得禁令救濟的一方將在德克薩斯州達拉斯境內的有管轄權的州或聯邦法院中進行。對緊急臨時救濟申請，或法院考慮否決此等救濟，不得（i）構成放棄按照本條款追訴仲裁的權利，或者（ii）延遲仲裁人的任命或仲裁程序的進度。您知情，自願且明確放棄發起、參與或從任何形式的聯合、集體或代表程序中獲得金錢或其他形式的救濟的權利，並同意每個仲裁程序將以個性化方式進行。各方確認並同意，針對與該信函協議有關或與您的僱用或終止有關的任何爭議所提起的所有仲裁中測試權利。

雙方承認並同意，關於任何涉及此信函協議或您的僱用或終止的爭議，他們正放棄在司法審理中的陪審團審理的權利。

[簽名頁 接下來]

若要接受此優惠，請於2024年11月22日或之前，在下方簽署此信函協議以及員工契約協議。

真誠地,

應用數字公司

接受：

附件展示A

員工 盟約協議

附件。

員工 保密、發明轉讓和

限制性 盟約協議

作為續任在申請美國內華達州的公司應用數字科技股份有限公司，其附屬公司、聯營公司、繼承人 或受讓人（統稱為“公司”），並且考慮到我在持續就業以及與該持續就業有關的補償和 福利的情況下，我正簽訂本員工保密、發明轉讓和限制性盟約協議（本“協議”).

Representations and Warranties; Covenants.

No Conflict with any Other Agreement or Obligation. I represent and warrant that I am not bound by any agreement or arrangement with or duty to any other person that would conflict with this Agreement. Except for any obligation described on 附錄A attached to this Agreement (if none listed, I represent there are none), I do not have any non-disclosure, confidentiality, non-competition or other similar obligations to any other person concerning proprietary, secret or confidential information that I learned of during any previous engagement, employment or association nor have I had any obligation to assign contributions or inventions of any kind to any other person. I shall not disclose to the Company or induce the Company to use any proprietary, trade secret or confidential information or material belonging to others.

No Infringement of Third-Party Intellectual Property Rights. I represent and warrant that the Inventions (as defined in Section 3 below) will not infringe any patent, copyright, trade secret or other proprietary right of any third party.

機密資訊。

機密信息的定義。 “機密信息“機密信息”包括，無論是否明確標記為機密的，所有機密的非公開或專有信息或商業秘密，由於我的就業或與公司的服務而披露或獲知，包括但不限於公司視為機密的任何第三方信息，以及因我與公司的就業或服務而獲知的信息。機密信息包括但不限於以下類型的信息和其他類似性質的信息：(i) 公司的生產技術設置、設計、概念、圖紙、理念、知識產權、發明、規格、模型、研究、開發、流程、程序、商業秘密、專業技術、新產品或新技術信息、設計、產品設計、客戶姓名及其他與客戶相關的信息、員工信息、價格政策、財務信息、業務計劃、計算機程序（無論是源代碼還是目標代碼）、策略、方法、系統、發明、生產方法及來源、市場營銷信息、信息和銷售信息、從他人那裡收到的公司有責任對其保密或專有性的信息、(ii) 雲產品和服務相關的信息，為人工智能應用提供高性能計算能力（包括但不限於大型語言模型訓練、推理和圖形渲染，包括但不限於書籍和記錄）、聲明（財務或其他）、組織和管理文件、軟件程序、應用程序和數據庫、現有或潛在交易對手（包括但不限於貸款人、投資者、客戶、出租人、房東、員工、銷售代表、獨立或其他承包商和其他商業伙伴和服務提供商）的名單（和協議、合同、條款、安排和與之進行的談判）、分析、報告、研究（行業、市場、產品或其他相關的）、預測、評估、管道、預算、備忘錄、彙編、(iii) 具有商業價值的任何其他技術、運營、財務和其他與公司、其業務、潛在業務、運營或財務有關的商業信息，或者與公司客戶業務有關的信息，我可能在工作中獲得或開發知識，或者在未來在工作中可能獲得或開發其知識，或從我在公司工作期間的同事那裡獲得的信息，(iv) 任何標記或以其他方式標識為機密或專有的信息，或者在該信息所知或使用的情境和情況中，對一個合理的人來說顯得是機密或專有的其他信息。

保護機密信息.

我將僅在履行我對公司的職責時使用機密信息。

我在任職於公司期間及任職結束後的任何時候，除非經允許，否則不得直接或間接披露機密信息。

我在任職於公司期間及離職後的任何時候，都不得直接或間接使用機密信息，以谋求我個人的利益、他人或實體的利益，或在損害公司利益的任何方式中使用。

我將採取合理必要的措施，保護機密信息免於被任何未獲公司授權的人士披露。

我確認根據本協議對機密信息的保密和不得使用的義務將持續，直到我能夠證明該信息已或將變得公開並無限制地供公眾使用，且非由於我的過失（包括違反本協議），或者如果法院要求縮短期限，則法律允許的最長時間將控制。

允許的披露。 儘管本協議內容中有任何相反的規定，（i）本協議中的任何條款都不禁止我將可能違反聯邦法律或法規的情況報告給任何根據1934年證券交易法第21F條或2002年薩班斯-奧克斯法第806條頒布的規定和規則向任何美國政府機構或實體舉報，或任何州或聯邦法律或法規的舉報者保護條款（包括根據向任何此類政府機構提供信息的權利獲得獎勵），以及（ii）本協議並不打算，也不能以任何方式禁止、限制或干涉我的在聯邦、州或地方法律下的受保護權利，即無需通知公司：（A）與政府監管機構通信或提出控訴，例如，例如證券交易委員會（SEC）、金融行業監管局（FINRA）或任何其他自律組織;（B）參與政府監管機構进行的調查或程序;（C）獲得政府監管機構提供信息的獎勵;或（D）從事法律保護的活動。我進一步承認，根據《保護商業秘密法》第18 USC第1833(b)(1)和(2)條：（a）如果（i）我機密地向聯邦、州或地方政府官員直接或間接提供此類信息，或向律師提供此類信息，並且此類披露僅用於報告或調查懷疑違法行為;或（ii）我在根據封存的訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中進行此類披露，如果此類提交是在封密下進行的;以及（b）如果某個人因向雇主舉報懷疑違法行為而遭受報復而提起訴訟，則這個人可以向個人的律師披露商業秘密，並在法庭訴訟中使用商業秘密信息，前提是：（i）將任何含有商業秘密的文件提交封存;以及（ii）不得透過法庭命令以外的方式披露商業秘密。

保密資訊的歸還。 當我與公司終止雇傭關係時，無論出於任何理由，或在我的雇傭期間的任何時候應要求時，我將立即且無需公司要求即：(a) 向公司提供或歸還所有公司財產，包括鑰匙、通行證、進出卡、身份證、安全設備、公司信用卡、網路設備、電腦、手機、智能手機、個人數碼助理（PDA）、傳呼機、傳真機、設備、揚聲器、網路攝影機、手冊、報告、文件、書籍、編輯、工作成果、電子郵件、錄音、錄音帶、光碟、隨身碟，或其他可移動資訊存儲設備、硬碟和數據，以及我擁有或控制的所有公司文件和物料，以任何方式存儲，包括但不限於我擁有的或由我創建與我與公司雇傭相關的任何保密信息，而且(b) 刪除或銷毀所有未歸還給公司的任何此類文件和物料的副本，這些副本保留在我擁有或控制的位置，包括存儲在我控制或擁有的任何非公司設備、網路、存儲位置和媒體上的內容。我同意我開辦的任何社交媒體或其他電子帳戶都視為公司財產，並同意我將在任何雇傭期間或結束後的任何時候應要求，向公司提供所有存取代碼、密碼和管理員權利。 如果我離開公司的聘用，我特此同意公司通知我的新雇主有關我在此協議下的權利和義務。

發明。

發明定義“認股價格”在本協議中之定義，指在認股權證行使之時，按本文的前句描述之每股價格（包括用現金或根據本文所允許的“免現行使”方式支付認股權證的價值）。公司酌情有權於到期日（定義請參見下文）之前，進行降低認股價格的決定，在紐約市的銀行一般營業日中（「降低期間」），不短於二十（20）個日曆日。但降低前公司應至少提前五（5）個工作日，以書面形式通知認股權證的登記持有人，而且任何此種降低均應在所有認股權證的議外股東身上產生相同的影響。創新發明”包括：

自我離職後的未來貢獻和發明、發現、創作、開發、改進、著作及想法（無論是否適用於專利或版權）的任何類型，自我與公司開始雇傭日期起有或曾經單獨或與他人共同在公司雇傭期間創造、發明或實踐的內容，其不論是：(i)在正常工作時間或工作場所內發明，無論位於公司、聯屬公司或客戶場所，或位於我自己的設施；或(ii)無論是否在正常工作時間或工作地點內創造或製作，與公司業務或潛在業務直接或間接相關，是由公司分派給我的任務所導致，或是使用公司的資源，設施或材料構思或創造，我同意公司可隨時要求提供或歸還任何這類文件和物料的所有副本，而未歸還給公司但仍由我擁有或控制的文件和物料，包括存儲在我擁有或控制的任何非公司設備、網路、存儲位置和媒體上的內容。

any and all patents, patent applications, copyrights, trade secrets, trademarks, domain names and other intellectual property rights, worldwide, with respect to any of the foregoing.

就任何根據本契約應通知證券持有人的通知而言，“給予”一詞應該指（x）按照存託人或其指定人的指示發給存托憑證或其指定人，包括按照存託人的公認慣例或程序進行的電子郵件通知（在全球貨幣的情況下）或（y）以預付郵資郵寄給該持有人的首要郵件，郵資已付，在其在證券登記簿上的地址（在定型證券的情況下）。 這樣“給予”的通知將被視為包括根據本契約“郵寄”或“交付”的任何通知。創新發明” specifically excludes any invention that: (i) by law (including, without limitation, the applicable statutory provision for my state of employment set forth in 附錄C, if any) I cannot be required to assign; or (ii) inventions I developed entirely on my own time without using any Company equipment, supplies, facilities or trade secret information, unless (1) the invention related at the time of conception or reduction to practice of the invention to (x) the Company’s business, or (y) the Company’s actual or demonstrably anticipated research or development, or (2) the invention results from any work performed by me for the Company. Nevertheless, if I believe any invention, work of authorship or other matter created by me during the term of my employment is not within the definition of Inventions, I will disclose it to the Company so that the Company may make an assessment of whether it falls within the definition of Invention within this Agreement.

All Inventions are Exclusively the Property of the Company.

I will promptly disclose all Inventions, in full detail, to persons authorized by the Company. I will not disclose any Invention to anyone other than persons authorized by the Company or by law, without the Company’s express prior written instruction to do so.

所有創作將被視為《美國版權法》中使用的“作品委託” ，並且從構想時起將完全屬於公司。我在此明確放棄對所有發明的所有權益。在法律上被視為非“作品委托”的任何發明或包含任何發明的任何材料擁有所有權益，我在此不可撤銷地將該發明的所有權利和利益轉讓給公司。在我受聘於公司期間或終止後，只需公司要求，我將簽署任何所需的書面轉讓文件，以正式證明我對該發明的不可撤銷轉讓給公司。

在我受聘於公司期間或終止後，我將協助公司取得、完善、維持和更新任何發明的專利、版權、商標和其他適當保護，不論在美國還是其他任何國家，並由公司承擔費用。

如果公司無法獲得我簽署任何此類文件，我在此不可撤銷地指定和任命公司及其每位合法授權的高級職員和代理人為我的代理人和訴訟代理人，代表我簽署和提交任何此類文件，並進行所有其他合法行為以推動專利、版權或其他權利或保護的申請、頒發和執行，並具有與我親自簽署此類文件相同的效力。

在本協議中轉讓的任何版權范圍內，我在此不可撤銷地放棄，至適用法律允許的範圍，我現在或將來可能在任何司法管轄區對於所有發明和其中所有知識產權權益擁有的父權、完整性、披露和撤回以及任何其他可能被稱為“道德權利”的全部權利。

先前的發明。 我承認本《第 3 條》要求將發明轉讓給公司的內容，可能不適用於任何我的本州雇佣狀況下所陳列的相應法規設定的任何發明。 附錄C, if any, provides I cannot be required to assign. I acknowledge that I reviewed the applicable state statutory provision, if any, in 附錄C prior to my execution of this Agreement. Nevertheless, I shall comply with the provisions of this Section 3 and disclose any inventions that I believe are not subject to assignment under this Agreement, pursuant to state law or otherwise, so that the Company may make its assessment. On 附件B attached to this Agreement I have included a complete list, with nonconfidential descriptions, of any inventions, ideas, reports and other creative works that I made or conceived prior to my employment with the Company, in each case limited to items that are owned by me or by an entity controlled by me, or items that I or an entity controlled by me may license to others (collectively, the “先前的發明”), or, if no such list is attached I represent and warrant that there are no such Prior Inventions. I intend that the items on that list and only the items on that list shall be excluded from the restrictions set forth in this Agreement. I will not assert any right, title or interest in or to any invention or claim that I made, conceived or acquired any invention before my employment with the Company unless I have specifically identified that invention on the attached 附件B在任何已前的發明被納入或是對於任何發明的使用是必要的情況下，本人特此授予公司對該已前發明的所有智慧財產權和其他權利的無限時、永久、不可撤銷、可轉讓、全球性、免版稅、付清款項、非獨家許可，包括許可權下授予多層次的轄下許可權，以製造、委託製造、使用、銷售、提供銷售、進口、複製、製作衍生作品、分發、表演、展示和充份開發以及複製該已前發明和任何由該已前發明所衍生、納入或使用的產品、服務、方法、流程、技術和其他項目，供商業、內部業務及所有其他目的。

禁止性 契約。

定義

“業務-夥伴“客戶、客戶、成員、供應商、業務夥伴或關係”指公司的客戶、客戶、成員、供應商或業務夥伴或關係。

“競爭性業務“競爭業務”指，直接或間接地，(i)（A）收購、擁有、運營、管理和盈利於高性能計算應用的數字基礎設施解決方案業務和（B）收購房地產、並在該房地產上設計、開發和運營數據中心，以提供高性能計算應用的數字基礎設施解決方案商業，或者(ii)一個已參與的較大企業的某個人或部門或單位，其從事與公司從事或已採取積極步驟從事的相同、類似或其他額外業務項目相同的行業，該等行業是依據公司的高級管理層或董事會在我在僱傭期間至我在此期間的解僱日期採取的討論或行動基礎上。

“禁止 活動”是指以任何形式作為員工、雇主、所有人、控制項、經理、顧問、顧問、代理、夥伴、董事、股東、官員、志願者、實習生或任何其他相似 形式直接或間接地為從事與公司相同或相似業務的個人或實體，包括從事競爭性業務的個人或實體提供我的知識的活動，或（ii）可能需要或必然需要披露商業秘密、專有信息或機密信息的活動。

“受限 區域”是指我直接為公司客戶提供實質服務的任何地理位置，或者我向公司提供服務的地理位置，或者我的機密信息的使用或披露 可能會損害公司的任何地理位置。

“限制 期間”指雇用期間及終止雇用後的十二（12）個月的期間，無論出於何種原因。

雇佣期間 義務。 為了保護公司的合法商業利益，並考慮到公司願意向我提供對其機密信息、客戶關係和商譽的訪問權限，我同意在與公司的雇用期間 內，在任何直接或間接的情況下，無論是作為員工、所有人、獨資企業所有人、合夥人、股東、董事、成員、顧問、代理、創始人、合資夥伴或其他形式，（a）不會做 任何事情轉移或企圖使公司從任何類型的業務中分流，包括但不限於招攬或干擾我在任職時提供直接、實質服務的公司商業夥伴之一，或者我可以獲得機密信息的商業夥伴， 在我使用或披露機密信息可能會損害公司的情況下，（b）招攬、引誘、招聘或鼓勵公司雇員或受僱者終止他或她的職業或受僱關係，（c）進行禁止活動，或（d）成為 從事、投資或參與任何競爭性業務，但是，我可以作為被動投資者持有任何與公司業務競爭的公開上市公司的證券，只要這些證券總數額不超過這些公司任何一類現 有證券的總額的百分之二（2％）。

離職後 非招聘義務。 為了保護公司的合法商業利益，並考慮到公司提供我訪問其機密信息、客戶關係和商譽的意願，我同意在限制期和限制地區內，無論是直接還是間接地，作為僱員、業主、獨資業主、合夥人、股東、董事、成員、顧問、代理人、創始人、合資夥伴或其他身份，都不得（a）做出任何使公司流失任何業務的行為，包括但不限於招攬或干擾任何我在職期間直接為其提供實質服務或可以存取機密信息的公司合作夥伴，如果我使用或披露機密信息可能對公司造成不利，或（b）招攬、誘使、招聘或鼓勵任何曾接觸公司機密信息的員工或僱員終止其僱傭關係。在4.3（a）的限制不適用於我能證明在與公司僱傭關係之前與我存在著預先建立的業務伙伴關係的任何業務伙伴。 本第4.3條款概述所述，和/或應受限制於附表D中列明的任何適用限制。

離職後 非競爭義務。 為了保護公司在公司的機密信息、客戶關係和商譽等事項中的合法可保護利益，我同意在限制期和限制地區內，直接或間接地，不得受雇於、與...合作（作為顧問、諮詢者或其他方式）、投資於，或以任何能許可公司的機密信息合理地被認為對競爭對手有用，或使其他第三方成為公司競爭對手的任何競爭性業務中扮演任何角色，但是，只要這些證券的總和不超過該公司任何類別優先證券總額的百分之二（2％），我可以作為被動投資者擁有與公司業務競爭的任何公司的上市證券。 此第4.4節不適用如以下所述，/或受任何附表所列的適用限制所限制。

禁止性條款修訂。 如我工作的州禁止這種限制條款，則此第4條中包含的任何條款將被視為經修改、用藍鉛筆劃掉和/或刪除以任何必要的程度。

不誹謗承諾除非經法律授權，我將不會在任何時候，無論是在與公司的雇佣關係期間還是之後，貶低公司、其客戶和/或其或其各自聯屬公司或任何其或其各自的高級職員、董事、員工或代理的聲譽。本協議中的任何內容均不得被解釋為禁止我（a）就職場上的非法行為進行討論或披露，例如騷擾或歧視或我有理由相信是非法行為的其他行為或（b）行使《國家勞資關係法》第7條賦予我的權利。

雜項。

本協議的解釋與範圍。 本協議的每一條款應單獨解釋。如果任何條款被認為依原文不可執行，包括但不限於時間、地域和/或範圍過於廣泛，那麼，在此情況下，該條款將仍然有效並完全有效，但將被視為經修改，以便所設定的時間、地域和/或範圍將被更改為可能被該法院或仲裁員認為可執行的最長時間、最大地域和/或最廣泛範圍，如適用的情況可能的。如果本協議中所含的一項或多項條款由於美國任何州或美國的法律在任何方面被認為不可執行，那麼它應（a）根據適用法律的最大程度予以執行，並且（b）該不可執行性將不影響本協議的任何其他條款，但則應將本協議解釋為若此類不可執行部分從未包含在內。

補救措施。 我明白並同意，如果我違反或威脅違反本協議中的任何條款，公司將遭受立即且無法彌補的損害，金錢賠償將是一個不足以補償的救濟措施。我同意，在我違反或威脅違反本協議中的任何條款時，公司將有權向法庭尋求救濟，制止我（在臨時、初步和永久的基礎上）使用或披露公司機密信息或發明，或以其他方式違反本協議的條款，任何此類限制將是除了（而不是取代）公司應有的任何和所有其他救濟措施之外的。公司不需要發布一份債券來保證防止不慎授予的禁令（無論是臨時的、初步的還是永久的）。此外，而不是取代這些權利，我進一步承諾，我將為公司律師和專家以及公司法庭費用的支付負責，涉及任何起訴、仲裁、調解、訴訟或其他程序，也包括與我違反或威脅違反本協議的條款直接或間接相關的任何調查費用。

限制合理性。 我明白，我的職位性質使我能夠接觸和瞭解機密信息，並使我在公司處於受信任和信任的位置。我理解並承認，由於我的教育背景、技術專長、對行業的瞭解以及與公司業務相關的潛在客戶和供應商的關係，我為公司提供的服務獨特、特殊或非凡。我進一步理解並承認，保留這些知識和用於公司的專有知識對公司具有極大的競爭重要性和商業價值，而我的不當使用或披露可能導致不公平或非法的競爭活動。我承認並同意，本協議中所訂明的限制條款以及限制這些限制條款適用的地理位置和時間段是合理且必要的，以保護公司的合法業務利益，並將在我的任職終止後繼續存在。我進一步承認，本協議中包含的限制將不會阻止我在適用限制期間謀生計。

管轄法律; 糾紛。 本協議（包括任何及所有其修改、擴展及修訂）及任何直接或間接由此引起的事項均應受德克薩斯州內部法律管轄、解釋和執行，適用於在該州完全履行的協議，不考慮其中的衝突法或選擇法原則。任何關於或與本協議有關的爭議、索賠或糾紛，均應根據附有本協議的信函協議的條款和條件進行仲裁。 附錄A.

全部協議; 修訂與放棄。 本協議（包括此處所附之附件）代表當事方對本協議主題的全部理解和協議，可通過當事方簽署的書面文書進行修訂、補充或更改，並且可以豁免本協議的任何條款，但只有當欲尋求對該等修訂、補充、變更或豁免的執行方提出。儘管前述，（i）本協議中的任何內容均不得修改、變更或修改我先前與公司簽署或已經受其約束的任何發明（或類似）指定或協議的條款和條件，及（ii）除前述子條款（i）的限制外，如此協議與我簽署或今後將要簽署的任何其他協議之間存在任何衝突，其中包含適用範圍或期限等方面總體更具廣泛或更有利於公司的條款，應控制。

標題。本協議中的標題和章節標題僅供參考方便，並不擬影響本協議的任何條款之解釋。

副本; 約束力本協議概可分開簽署，每份均構成一份原協議，但所有則構成同一協議。除非本協議另有明文規定，否則本協議將對締約方及其各自的繼受人和被允許轉讓的人具有約束力及利益。

通知。根據本協議給予或作出的所有通知和其他通訊應以書面形式進行，並應被視為有效發出：(a) 在親自遞交予被通知方時，(b) 在收件人正常工作時間內發送確認的電子郵件或傳真時，如果在確認時間內發送，則下一個工作日生效；如果未經確認，則在下一個工作日生效，(c) 透過註冊或掛號郵件發送後五(5)天，要求回執聯，郵資已付；或(d) 在與國內知名的隔夜快遞公司交付後的一(1)個工作日內，指定為次日送達，並提供書面收據。所有發給我的通訊應發送至本協議簽署頁面所載地址，或公司記錄中的地址，或通過後續書面通知依照本條款給予的電子郵件地址、傳真號碼或地址并獲得書面證實，所有發給公司的通知應發送至公司總部，CEO 注意。

電子監控通知。 我已獲知，在我入職後，我使用任何電子設備或系統，包括但不限於電腦、電話、電線、無線電或電磁、光電子或光學系統的電話通話或傳輸、電子郵件或傳輸、以及互聯網接入或使用，均可能由公司隨時以合法手段進行監控。

[簽名 下頁跟隨]

在下面簽署本協議時，(1)我同意受本協議的各項條款約束，(2)我承認我已閱讀並了解本協議及其對我的重要限制，(3)我向公司保證，我已有充份和合理的機會咨詢我自選的法律顧問以審閱本協議並了解其條款，包括其對我的重大限制。

[員工保密、發明讓與及限制約定協議的簽名頁]

展覽品 A

對其他人的義務：

[必要時安全地附加額外頁面]

[如果本展示留白，員工應被視為聲明其沒有違反對他/她在任何先前參與、雇用或聯繫期間所獲得的任何專有、秘密或機密資訊而產生的保密、保密、非競爭或其他類似義務的任何其他人的義務，也沒有向任何其他人轉讓任何貢獻或發明的義務。]

附件 B

關於權利和發明的讓與，我已閱讀本協議附錄C中關於我就業地州的適用法定規定（如果有）。在這個展示b中，我已包括了在我與公司雇用之前創作或構想的任何發明、想法、報告和其他創作作品的完整清單，並提供了非機密描述。

之前發明：

[必要時請安全地附加額外頁面]

[如果此展示留白，員工將被視為聲明他/她沒有任何之前的發明。]

展覽 C

(這補充了協定的第3部分)

如果我在加利福尼亞州受僱於公司，則適用以下條款：

加利福尼亞州勞動法第2870條。 雇員應向僱主轉讓或提供專利條款的應用。

(a) 任何僱傭協議中規定員工應將其專利權轉讓或提供給僱主的條款，不適用於員工在自己的時間內在沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業機密信息的情況下完全自行開發的專利，除非這些專利：

(b) 就僱傭協議中一項規定要求員工轉讓除在(a)條款下不必轉讓的發明以外的發明的範圍而言，該規定違反本州公共政策，不可強制執行。

如果我在特拉華州受雇於公司，則適用以下條款：

特拉華法典第19條第805條。 員工對某些發明的權利。

僱傭協議中的任何條款，規定員工將其發明中的任何權利指定或提供給員工的雇主，均不適用於員工在自己的時間內完全獨立開發的發明，並且沒有使用雇主的設備、用品、設施或商業機密信息，除了那些與雇主業務或實際或可預見的研究或開發有關的發明，或由員工為雇主進行的工作產生的發明。在僱傭協議中的條款聲稱適用於所描述的發明類型時，這違反了本州的公共政策，並且是不可強制執行的。雇主不得要求將根據本節規定所宣告不可強制執行的僱傭協議條款作為僱傭或繼續僱傭的條件。

如果我在伊利諾州被公司僱用，則適用以下條款：

伊利諾州編纂法典第765章，第1060/2條。

第2條 員工對發明的權利 - 條件。

(1) 僱傭協議中的任何條款，規定員工將其發明中的任何權利指定或提供給雇主，不適用於未使用雇主的設備、用品、設施或商業機密信息，並且完全在員工自己的時間內開發的發明，除非(a) 該發明涉及(i) 雇主的業務，或者(ii) 雇主實際或可預見的研究或開發，或(b) 該發明結果是由員工為雇主執行的任何工作所產生。聲稱適用於此類發明的任何條款，在此范圍內違反本州的公共政策，並在此范圍內無效和無法強制執行。員工應承擔證明其發明符合本小節規定的負擔。

(2) 雇主不得要求將本節第(1)條規定為無效且不可強制執行的條款作為僱傭或繼續僱傭的條件。該法案不應取代適用於未簽署僱傭協議的員工的雇主關於車間權利的任何普通法。

(3) 如果於1984年1月1日後訂立的僱傭協議中包含一項條款，要求員工將員工在任何發明中的權利轉讓給雇主，那么雇主在訂立協議時也必須向員工提供書面通知，指出該協議不適用於未使用雇主的任何設備、用品、設施或商業秘密資訊而完全是員工自己時間開發的發明，除非（a）該發明與雇主的業務或實際或可預見的研究或開發有關，或（b）該發明來自員工為雇主執行的任何工作。

如果我在堪薩斯州被公司僱用，則以下條款適用：

第44章—勞工和產業

第1節—員工保護

44-130。將員工對發明的權利轉讓給雇主的僱傭協議；限制；某些條款無效；通知和披露。

(a) 在任何規定員工應將發明的權利轉讓或提供給雇主的僱傭協議中，該規定不適用於未使用雇主的任何設備、用品、設施或商業秘密資訊而完全是員工自己時間開發的發明，除非：

(b) 雇用協議中的任何條款，意圖適用於根據前款禁止適用於的發明，對該程度違反本州公共政策，對該程度無效且不可強制執行。 雇主不得要求雇用或繼續雇用條款因本條例無效且不可強制執行。

(c) 如果僱傭協議中包含一項條款，要求雇員將其在任何發明中的權利轉讓給雇主，則雇主應在簽訂協議時向雇員提供書面通知，說明該協議不適用於未使用雇主的任何設備、用品、設施或商業秘密信息，並且完全在雇員自己的時間中開發的發明，除非：

(d) 即使雇員滿足本條例中指定條件的證明負擔，雇員應在僱用時或之後披露雇員正在開發的所有發明，以確定雇主和雇員在發明中的權利。

如果我在明尼蘇達州受公司僱用，則適用以下條款：

明尼蘇達州法規第181.78條。第1款。

發明 與就業無關。任何就業協議中規定員工應轉讓或願轉讓任何發明權給雇主的條款，對於員工在沒有使用雇主的設備、用品、設施或商業秘密資訊並完全在員工自己的時間內研發的發明不適用，該發明：(1) 與雇主的業務直接無關或未來實際或可預見的研究或開發無關，或(2) 不是因為員工為雇主執行的任何工作而產生。任何旨在適用於此類發明的條款，在這個程度上違反本州的公共政策，並在這個程度上無效且不可強制執行。

如果我在新澤西州被公司僱用，則以下規定適用：

新 澤西州法典第34：10億265。

1.a.(1) 員工與僱主之間的就業合同中的任何條款，規定員工應將任何發明權轉讓或願轉讓給雇主的條款，不適用於員工完全在自己的時間內開發的發明，並且沒有使用雇主的設備、用品、設施或資訊，包括任何商業秘密資訊，除了那些發明：(a) 與雇主的業務或實際或可預見的研究或開發有關；或(b) 由員工代表雇主進行的任何工作而產生。

如果我在紐約州被公司僱用，則以下規定適用：

紐 約勞工法第203-f

1. 任何就業協議中規定員工應將他或她的發明權轉讓或願意轉讓給他或她的雇主的條款，不適用於員工在自己的時間內完全研發的發明，而未使用雇主的設備、用品、設施或商業秘密資訊，除非是那些發明：

(a) 與雇主的業務有關，或者與雇主的實際或明確預期的研究或開發有關，涉及發明的創作或落實於構思時期;

(b) 源自員工為雇主所執行的工作。

2. 就僱傭協議中的條款涉及要求員工轉讓根據本段所排除的不必轉讓的發明的範圍而言，該條款違背了本州的公共政策，應被視為無效。

如果我在北卡羅來納州受僱於公司，則以下條款適用：

北卡羅來納州法典第66-57.1條。

員工對特定發明的權利

在僱傭協議中的任何條款，規定員工應將其對發明的任何權利轉讓或提出轉讓申請，不適用於員工在沒有使用雇主的設備、用品、設施或商業秘密信息的情況下完全獨立開發的發明，除了那些發明 (i) 與雇主的業務或實際或明確預期的研究或開發有關，或 (ii) 源自員工為雇主所執行的工作。 就僱傭協議中的條款適用於所描述發明的類型而言，該條款違背了該州的公共政策，應被視為無效。員工有責任證明其發明符合本條款的資格。

如果我在猶他州受僱於公司，則以下條款適用：

犹他州代碼，章節 34-39-2 和 34-39-3

34-39-2。 定義。

根據本章：

(1) “僱傭發明” 意味著員工構思、開發、實踐或創造的任何發明或其部分：

(2) “知識產權”指任何和所有與之相關的專利，商業秘密，專有技術，機密信息，想法，版權，商標和服務標誌以及所有與之相關的權利，申請和註冊。

34-39-3。 法案範圍 - 員工和雇主之間關於就業發明是否可強制執行或不可強制執行 - 例外情况。

(1) 僱員與僱主之間的僱傭合同對僱員不具强制性，其要求僱員轉讓或授權，或提議轉讓或授權任何對該發明的權利或知識產權（IP）是無效的：

(2) 僱員與僱主之間的協議可以要求僱員轉讓或授權，或提議轉讓或授權其就業發明中所有權利和知識產權給僱主。

(3) 第（1）款不適用於：

(4) 儘管第（1）款存在，但如果僱員的僱用或繼續僱用不取決於僱員接受此協議，並且僱員在此協議下獲得的考慮並非為就業而給付的報酬，則此協議根據第（1）款是具有强制性的。

(5) 僱員或其繼續受僱足以支持根據第（2）條款的協議的可強制執行性，無論協議是否包含該考慮。

(6) 僱主可以要求其員工同意第（2）條款範圍內的協議作為僱用條件或繼續僱傭的條件。

(7) 僱主不得要求其員工同意進行任何不受第（1）條款規定強制性的事項，作為僱用條件或繼續僱傭的條件。

(8) 本章程中的任何內容均不使任何與就業發明無關的僱傭協議或僱傭協議條款無效或難以執行。

如果我在華盛頓州被公司僱用，則適用以下規定：

華盛頓州法典 49:44.140

(1) 僱傭協議中的一項條款，規定員工應將他所獲得的任何發明權利轉讓或提供給僱主，不適用於員工完全在個人時間內開發，並且未使用僱主的任何設備、用品、設施或商業秘密信息 的發明，除非（a）該發明與僱主的業務直接相關，或與僱主實際或可預期的研究或開發有關，或者（b）該發明來自員工為僱主執行的任何工作。任何旨在適用於此類發明的條款在這種程度上違反該州的公共政策，並在這個程度上無效和不可執行。

(2) 僱主不得要求員工將根據本節第（1）條款而被廢除和無效的條款作為僱用條件或繼續僱用的條件。

(3) 如於1979年9月1日後簽訂的僱傭合同中包含要求員工將其在任何發明中的任何權利賦予雇主的條款，雇主還必須在簽訂合同時向員工提供書面通知，說明該協議不適用於完全依靠員工自己的時間開發，未使用雇主的設備、用品、設施或商業秘密資訊，除非(a)該發明(i)與雇主的業務直接相關，或者(ii)與雇主的實際或可證實預期的研究或開發有關，或(b)該發明源於員工為雇主執行的任何工作。

如果我在威斯康辛州被公司僱用，則以下條款適用：

根據威斯康星州法律，本協議不要求我將我完全自己在沒有使用公司設備、用品、設施、商業秘密信息或機密信息的狀況下開發的任何發明轉讓或提供給公司。但是，公司將擁有以下情形的發明：(i) 在構思或實施時與公司活動或實際或可證實的研究或開發有關；或(ii) 源於我為公司執行的任何工作。我將及時書面通知公司，認為應該成為本協議例外的任何發明。

展覽 D

(本條補充了協議第4條)

該展示品將按照適用法律的變化進行更新。本公司打算遵守所有可能適用的州法。本文中使用的大寫術語“員工”指的是協議的簽署員工。

如果我在阿拉巴馬州被公司僱用，則以下條款適用：

If Alabama law controls, the non-solicitation of employees clauses shall be amended to provide that the solicited employee must be in a position uniquely essential to the management, organization, or service of the Company’s business, and with whom I had material contact during my employment.

If Alabama law controls, “競爭性業務” means any person or business providing product or service of the type offered or provided by the Company, or under development by the Company with Employee’s knowledge, within two (2) years prior to the end of Employee’s employment with the Company.

If I am employed by the Company in the State of California, the following provision applies:

If California law controls, then any post-employment noncompete or post-employment non-solicit of clients shall not apply to California employees doing business in California.

If I am employed by the Company in the State of Colorado, the following provision applies:

If Colorado law controls, then the post-employment noncompete shall apply to Employee only if Employee had access to Company trade secrets and if Employee’s annualized cash compensation is at least $123,750 or any threshold amount required by applicable law.

如科羅拉多法律管轄，後離職對客戶的非招攬條款僅適用於員工，前提是員工的年化現金補償至少為$74,250或適用法律所需的任何其他門檻金額。

如果科羅拉多法律管轄，則第4.6條中的不貶低條款不適用。協議中的任何內容均不應被視為禁止員工（a）討論或披露，口頭或書面，任何聲稱有歧視性或不公平就業行為或員工有理由認為不合法的其他行為，或（b）行使員工根據國家勞資關系法第7條的權利。

建議科羅拉多員工在簽署本協議之前與法律顧問諮詢。

請參閱附上的科羅拉多補充通知以供簽署。

如果我在哥倫比亞特區受雇於公司，則適用以下規定：

如果哥倫比亞特區法律管轄，那麼任何後離職不競爭條款將不適用於在哥倫比亞特區從事業務的哥倫比亞特區員工，前提是員工的補償低於每年$154,200。如果員工的補償超過每年$154,200或在法律下被認為是高收入員工，則後離職不競爭條款將盡可能應用。

哥倫比亞特區員工將在首次受雇前至少14天收到本協議副本，或者如果已被公司僱用，則在要求執行協議之前至少14天收到。

請參閱附上的哥倫比亞特區補充通知以供簽署。

如果我在佐治亞州受公司僱用，則適用以下條款：

如果佐治亞州法律控制，則事後非競爭條款僅適用於以下員工：(1)在其就業過程中習慣且定期地為公司拉攏客戶或潛在客戶；或(2)習慣且定期地從事為他人提供產品或服務的銷售或獲取訂單或合同；或(3)依據適用法律規定履行執行職責；或(4)履行適用法律定義的關鍵員工或專業人士的職責。

如果佐治亞州法律控制，則“鼓勵”一詞在第4.3(a)條款中的含義為為提供任何競爭產品或服務而鼓勵。就協議而言，“競爭產品或服務”是指在員工與公司結束僱傭關係的前兩（2）年內由公司提供或提供的任何產品或服務。

如果佐治亞州法律控制，則第4.2條的條款適用於限制區域。

如果我在夏威夷州受公司僱用，則適用以下條款：

如果夏威夷法律控制，則對於科技企業員工，事後非競爭和事後非招攬條款將不適用，科技企業是由適用法律定義的公司員工，不包括廣播行業和通信運營商，依靠軟件開發或信息技術開發出售或許可產品或服務賺取大部分總收入的貿易或業務。 “信息技術開發”是指軟件的設計、集成、部署或支持服務。

如果我在愛達荷州受公司僱用，則適用以下條款：

如愛達荷州法律管轄，則任何離職後的非競爭協議僅適用於關鍵員工，根據愛達荷州法律。

如果我在伊利諾伊州受公司雇用，則以下條款適用：

如果伊利諾伊州法律管轄，則任何離職後的非競爭協議僅適用於員工，如果員工實際或預期的年化收入超過75000美元。

如果伊利諾伊州法律管轄，則任何離職後的非招攬協議僅適用於員工，如果員工的實際或預期年化收入超過45000美元。

伊利諾伊州員工將在就職首日前至少14個日曆日收到本協議的副本，或將在簽署前至少有14個日曆日審查本協議（在此期間，員工可以自由使用任何時間，員工認為有必要）。

伊利諾伊州員工在簽署本協議前建議諮詢法律顧問。

如果我在印第安納州受公司雇用，則以下條款適用：

如果印第安納州法律管轄，則員工禁止非競爭活動的部分將被修改以進一步限制對具有或擁有可能讓競爭對手獲得不公平優勢的任何機密信息的員工的招攬。

如果我在路易斯安那州受雇於公司，則適用以下條款：

如果適用路易斯安那法律，"受限區域"將涵蓋員工曾在公司工作或提供服務的所有教區和自治市。

如果我在緬因州受雇於公司，則適用以下條款：

如果適用緬因州法律，薪水低於$60,240的緬因州員工不會受到離職後競爭禁止協議的約束。

緬因州員工將在公司要求簽署協議之前至少3個工作日收到協議副本。

如果我在馬里蘭州受雇於公司，則適用以下條款：

如果適用馬里蘭法律，離職後的競爭禁止將不適用於薪水等於或低於(1)每小時$22.50或每年$46,800的員工，或(2)適用法律要求的任何其他閾值金額。

如我在麻薩諸塞州受僱於公司，則適用以下條款：

如果Employee在就業開始時居住在麻薩諸塞州，Employee 確認他 / 她在正式錄用或就業第一天之前至少收到至少10個工作日發出的正式錄用或协议之日。

如果 Employee在就業開始後居住在麻薩諸塞州，則Employee確認他/她在协议生效至少10個工作日之前收到此协议。

如果麻薩諸塞州法律管轄，則事後非競爭將不適用於非豁免的任何雇員。

如果麻薩諸塞州法律管轄，則非競爭事後不適用於基於無故解雇或被裁員的員工。 對於所有其他員工，為考慮事後非競爭，並且僅在公司選擇執行此限制的情況下，公司將根據麻薩諸塞州149條第148條的支付要求向員工支付其最高年薪的50％，在員工終止雇佣之前的2年內由公司支付的基本年薪的剩餘部分（減去適用的預扣和扣除）。

如果麻薩諸塞州法律管轄，則事後非競爭將修訂如下：

事後非競爭義務。 為保護公司在保護公司的機密信息，客戶關係和商譽等方面的合法可保護利益，我同意在限制期間和受限區域內，直接或間接地，從事，協助或參與向任何競爭業務提供我在最近兩（2）年雇期內向公司提供的特定類型服務，但是，只要這些證券在合計上不超過任何競爭公司已發行證券的任何類別的2％以上，我可以作為被動投資者擁有任何與公司業務競爭的公司的上市證券。 本條款4.4應不適用，如在EXHIBIT D中訂明，和/或應受到所列任何適用限制的限制。

如果麻省法律管轄，“受限區域”是指員工在過去任何時候2年的就業期間內提供服務或具有實質存在或影響的地理區域。

麻州員工在簽署本協議前有權諮詢法律顧問。

員工職責、薪酬或酬金的任何後續變更將不影響本協議的有效性或範圍。

如果我在明尼蘇達州受僱於公司，則適用以下條款：

如果明尼蘇達法律控制，則任何離職後的不競爭協議將不適用於在明尼蘇達從事業務的明尼蘇達員工。

如果我在內華達州被公司雇用，則適用以下規定：

如果內華達州法律控制，則會修改客戶不競爭協議，確認員工在離職後不受限於為客戶提供服務，條件是：（a）員工未主動招攬客戶；（b）客戶自願選擇從員工那裡獲取服務；以及（c）員工遵守受限制時間、地理區域和範圍的活動。

如果內華達州法律控制，則不得向任何僅以每小時計件工資支付的內華達員工施加離職後的不競爭協議。

如果內華達州法律控制，如果員工的離職是由裁員、重組或類似公司重組造成，離職後的不競爭協議將僅在公司根據適用法律支付足夠補償的期間內生效。

如果我在新罕布夏州被公司雇用，則適用以下規定：

如果新罕布夏州法律控制，則任何不競爭協議將不適用於每小時工資低於或等於14.50美元，或年薪低於或等於30,160美元的員工。

新罕布夏州的員工在簽署本協議時作為新就業條件時承認他們在接受就業邀約之前收到了本協議。

If I am employed by the Company in the State of North Dakota, the following provision applies:

If North Dakota law controls, the post-employment noncompete shall not apply to North Dakota employees doing business in North Dakota.

If I am employed by the Company in the State of Oklahoma, the following provision applies:

If Oklahoma law controls, the post-employment noncompete shall not apply to Oklahoma employees doing business in Oklahoma, and the post-employment customer nonsolicit shall be amended to provide that the Employee shall be permitted to engage in the same business as that conducted by the Company or in a similar business as long as the Employee does not directly solicit the sale of goods, services or a combination of goods and services from the established customers of the Company.

If I am employed by the Company in the State of Oregon, the following provision applies:

If Oregon law controls, subject to the below paragraph, the post-employment noncompete shall only apply to those employees whose gross salary and commissions exceed $113,241, calculated on an annual basis, at the time of their termination date. This sum will be “adjusted annually for inflation pursuant to the Consumer Price Index for All Urban Consumers, West Region (All Items), as published by the [U.S.] Bureau of Labor Statistics … immediately preceding the calendar year of the employee’s termination.” Additionally, if Oregon law controls, subject to the below paragraph, the post-employment noncompete shall only apply to those Employees engaged in administrative, executive or professional work who: (a) perform predominately intellectual, managerial or creative tasks; (b) exercise discretion and independent judgment; and (c) earn a salary and are paid on a salary basis.

如果俄勒岡州的法律控制並且上述標準不符合，以至於在此情況下離職後的競業禁止條款不適用於員工，則如果在員工的終止日期時，公司通知員工預期的受限期（長達12個月），在這段期間內，公司將為員工提供不低於（a）“員工終止時年度總基本工資和佣金的至少50％”；或（b）“$100,533，按消費者物價指數調整，該指數由[Labor Statistics ...在員工終止的前一年的日曆年由美國聯邦勞工統計局發佈。

俄勒岡州的員工在開始就業前至少兩週收到本協議副本。公司將在員工終止日期後30天內向員工提供簽署的本協議副本。

如果我在公司在羅得島州受雇，則適用以下條款：

如果羅得島州的法律控制，離職後的競業禁止將不適用於任何被指定為非免除的員工，或對年薪低於$37,650的任何員工。

如果我在弗吉尼亞州受雇，則適用以下條款：

如果維吉尼亞州的法律控制，那麼離職後的競業禁止不適用於年薪低於$69,836或平均每週低於$1,343的員工，或者可能會不時生效的其他收入閾值。

如果我在華盛頓州受雇，將適用以下的條款：

如果華盛頓州法律控制，考慮到離職後的競業禁止，並且只有在公司選擇執行此限制時，公司將根據情況和法律的要求向員工支付適當的金錢作為考慮。

If Washington state law controls, the post-employment noncompete shall only apply to employees whose earnings exceed $120,559.99 per year, as adjusted annually in accordance with RCW 49.62.040. If Employee’s earnings currently do not meet this threshold, Employee acknowledges that the post-employment noncompete may be enforceable against Employee in the future due to changes in Employee’s compensation.

If Washington state law controls, for the avoidance of doubt, Section 4.3(a) does not directly or indirectly prohibit the acceptance or transaction of business with any of the Company’s Business Partners.

If Washington state law controls, for the avoidance of doubt, the definition of “Business Partner” in Section 4.1(a) means any of the Company’s then-current customers, clients, members, suppliers, or business partners or relations.

Washington employees who are signing the Agreement as a condition of new employment acknowledge they received this Agreement no later than when they accepted the Company’s offer of employment (whether orally or in writing).

If I am employed by the Company in the State of Wisconsin, the following provision applies:

If Wisconsin law controls, the employee nonsolicit obligations are amended to provide the solicited employee must also be an employee who is either entrusted with Confidential Information or employed in a position essential to the management, organization or service of the business.

通知 哥倫比亞特區的員工

2020年《禁止競爭協定修正法案》限制非競爭協議的使用。它允許雇主向高薪員工請求非競爭協議，在該修正法案的定義中，根據一定條件。

有關2020年《禁止競爭協議修正法案》的更多資訊，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部（DOES）。

員工簽名: ______________________

姓名: _____________________________

日期: ________________________________

《附件D補充（僅限哥倫比亞特區僱員）》

注意 至科羅拉多員工:

Employee Non-Disclosure、發明授權和限制契約中包含了第4條的不競爭條款。不競爭契約可能會限制您在離職後追求其他職業的選擇。

您要么在接受聘用提案前收到此通知，要么在協議生效日期至少14天前收到此通知。

在您簽署本協議之前，您有權諮詢您自己的法律顧問。

請您在下面簽名以確認您已收到此通知。

員工簽名: ______________________

姓名: _____________________________

日期: _______________________________

補充本展示D（僅限哥倫比亞特區員工）