展覽10.3

激勵 股票期權授予協議

應用數字公司

本 股票期權授予協議（“補助協議）於授予日期生效，該日期在 附件A (the “授予日期與Applied Digital Corporation，一家內華達州公司（“公司” 和名列於的個人 附件A 若干參與者”).

鑑於，公司希望爲參與者提供一個激勵機會，通過該機會參與公司的成功和成長， 從而獲得公司的專有權益。

鑑於，爲實現上述意圖，公司希望根據Applied Digital Corporation 2024年綜合股權激勵計劃（經修訂、重述或以其他方式不時修改，以下簡稱“計劃），以獲取公司的普通股，每股面值0.001美元（以下簡稱“普通股”);

現在，因此，考慮到以下各方所作的相互契約以及良好且有價值的對價，本協議各方同意如下：

1. 授予。公司特此授予參與者一項激勵股票期權（以下簡稱“期權）以購買最多數量的 普通股（“股份）在 附件A 於此以每股的行使價格（“行使 價格） 載明於 附件A並遵循所列的歸屬時間表， 附件A根據本協議中所列的條款和控件，以及計劃的規定，計劃的條款在此通過引用併入本協議。在本授予協議中使用但未在其他地方定義的專有名詞應按照計劃中的定義理解。

此期權旨在符合《稅法》第422節下的激勵股票期權（“將股權獎勵視爲「激勵股票期權（ISO）」（incentive stock option）的期權。”）。然而，儘管有此 designation，如果參與者在任何給定年度有資格行使的ISOs 對於公允市場價值超過$100,000，代表超出部分的期權應視爲非合格股票期權。在上一句中，「ISOs」包括根據公司或公司任何母公司或任何子公司的任何計劃授予的ISOs。爲了決定哪些期權適用於「超過」$100,000限額的股票，ISOs應按授予順序計入。股票的公允市場價值應在授予與該股票相關的期權時確定。參與者在此確認，期權在實際上根據《稅法》第422節將被視爲激勵股票期權並沒有保證。

2. 持續服務終止後的行使期限在參與者的持續服務終止後，此期權將終止並取消，前提是未在參與者的持續服務終止後九十(90)天內行使，除了如果此終止由於參與者的死亡或殘疾而導致，此期權將在持續服務終止之日起一年 (1)後終止並取消。然而，儘管有上述規定，如果參與者的持續服務因故被終止（或在存在因故的情況下被終止），則期權應在持續服務終止的日期立即終止，並且在此日期後不應再行使。無論如何，此期權的行使不得晚於所列的到期日期。 附件A 除了委員會另行決定的因素外，在任何情況下，此期權都不得行使超過到終止日期爲止已可行使的股份數量。

3. 行使方式此期權可以通過向公司交付行使通知書（“認股通知。”）以委員會滿意的格式提交，或通過委員會可能允許或要求的其他形式或方式提交。一個示例行使通知附在 附錄B委員會可能會要求參與者提交不同形式的行使通知。任何行使通知應說明或提供與期權被行使有關的股份數量（“行使股票數（「行使股票數」應爲不小於一股）：”), 幷包括公司根據計劃的條款可能要求的其他陳述和協議。行使通知應附上行使股份的總行使價格的支付，包括(i) 現金；(ii) 支票；或 (iii) 以委員會接受的其他方式，前提是該支付方式符合計劃及適用法律的要求。 在參與者行使期權並在交付該行使股份之前，公司有權要求參與者以公司滿意的方式滿足適用的聯邦和州所得稅預扣要求以及參與者應承擔的適用就業預扣稅。儘管如此，除非該行使和發行符合適用法律，否則不得發行任何行使股份；假設符合規定，出於所得稅目的，行使股份將在行使期權的日期視爲轉讓給參與者。

4. 優先度. 要接受期權，請在指定的位置簽署並返回本贈予協議（包括通過公司或由公司聘請的第三方管理員維護的電子平台進行接受），不得遲於授予日期後的六（6）個月（“接受截止日期”）。通過簽署本贈予協議並接受期權，您將同意本贈予協議及計劃中規定的所有條款和條件。如果您沒有在接受截止日期之前簽署並返回本贈予協議，期權的授予將被視爲無效，接受期權將失效。

5. 契約協議. 本期權將以參與者簽署附在本協議中的員工保密協議、發明轉讓協議和限制性契約協議爲條件。 展示C以及參與者遵守其條款的情況。期權 應根據公司選擇進行沒收，且不支付任何對價，如果參與者違反了員工保密、發明轉讓和限制性協議，或參與者與公司就不競爭、不招攬、不貶損、發明和貢獻的轉讓，以及參與者的保密義務之間的任何其他協議。

6. 稅收通過簽署此授予協議，參與者承認並同意，參與者對因授予、歸屬或行使期權而可能對其徵收的任何適用稅款負有全部責任，包括但不限於根據《稅法》第409A條（涉及遞延薪酬）或第4999條（涉及黃金降落傘的特別稅）產生的稅款，並且公司或委員會對此類稅款沒有任何支付義務，也沒有其他義務來賠償或使參與者免受任何或所有這些稅款的影響。

7. 此期權不得以任何方式轉讓，除非通過遺囑或法定繼承或分配，並且僅由參與者在其有限的生命週期內行使。該期權不得以任何方式轉讓，除非通過遺囑或法定繼承或分配，且只能在參與者生存期間由參與者本人行使，任何所謂的轉讓將自始無效。計劃的條款和本授予協議對參與者的執行者、管理人、繼承人、受讓人和繼任者具有約束力。

8. 證券 事項所有股份和已行使股份應受聯邦或州法律規定的銷售、抵押和其他處置限制的約束。除非在銷售和發行之日，該股份已根據1933年《證券法》（經修訂）註冊，否則公司不負責任何根據本授予協議的股份或已行使股份的銷售或發行。《證券法》 以及所有適用的州證券法，或根據這些法律免於登記。不論在計劃下股票的發行和銷售是否已根據《證券法》登記，或已根據任何州的證券法登記或合格，公司可根據其唯一和絕對的裁量權對這些股票的銷售、抵押或其他轉讓施加限制（包括在股票證書上放置適當的標識或施加停止轉讓指示），如果公司認爲此類限制是爲了實現符合適用法律的必要條件。

9. 投資 目的參與者聲明並保證，除非股票根據《證券法》註冊，參與者根據本授予協議所獲得的任何及所有股票將僅用於參與者自有帳戶的投資，而不是用於重新銷售或以任何方式直接或間接參與任何此類股票的分配，符合《證券法》的定義。參與者同意在以下情況下不出售、轉讓或以其他方式處置這些股票：（1）在《證券法》以及所有適用的州證券法下注冊；或（2）根據公司法律顧問的意見免於此類註冊。

10. 鎖定協議參與者在此同意，如果參與者在公司任何董事或高管與一個或多個承銷商達成不出售公司證券的協議的期間行使此期權，則作爲該行使的條件，參與者應簽署一份形式和內容令公司滿意的協議，參與者同意股票的轉讓限制與公司這些董事或高管達成的限制相當。

11. 其他計劃根據本授予協議參與者所獲得的任何收入都不應被視爲公司或其子公司的養老金或養老計劃、保險計劃或任何其他員工福利計劃的補償，除非該計劃中另有明確規定。

12. 沒有持續服務的保證 . 參與者承認並同意，根據本協議的行使時間表行使期權的權利僅通過持續服務以及任何其他要求（如有）獲得， 附件A （並不是因爲被僱用、被授予期權或根據本協議購買股份）。參與者進一步承認並同意，（i）本授予協議、其所涉及的交易及本協議中規定的行使時間表並不構成對持續就業或服務的明示或暗示承諾，無論是針對行使期間還是任何其他期間，並且不應干擾參與者或公司及其子公司在任何時候以任何理由終止就業或服務關係的權利，具體取決於參與者可能與公司或其任何子公司簽署的書面就業協議的條款；（ii）如果沒有這些承認和協議，公司不會將此期權授予參與者。

13. 完整協議；管轄法. 本計劃在此通過引用而納入。本計劃和本授予協議構成雙方就本協議主題的完整協議，完全取代公司與參與者就本協議主題所達成的所有先前承諾和協議，除非本計劃中另有規定，否則不得以對參與者的利益產生重大和不利影響的方式進行修改。在本授予協議與本計劃之間發生任何衝突時，應以本計劃爲準，除非在本計劃中另有具體規定。本授予協議應根據德克薩斯州的法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

14. 審查的機會 . 參與者與公司同意，本期權是根據本計劃和本授予協議的條款和條件授予和管理的。參與者已經全面審查了本計劃和本授予協議，有機會在簽署本授予協議之前獲得法律顧問的建議，並充分理解本計劃和本授予協議的所有條款。參與者在此同意接受委員會在任何與本計劃和本授予協議有關的問題上的所有決策或解釋作爲具有約束力、最終的和結論性的。參與者進一步同意在本協議中指明的住所地址發生任何變化時，及時通知公司。

15. 第409A條. 該期權旨在被排除在第409A條款的覆蓋範圍之外，並應相應地管理、解釋和闡釋。 公司可在其唯一和絕對的酌情權下，未經參與者的同意，修改或修訂該授予協議的條款， 對參與者行使期權的時間和有效性施加條件，或採取其認爲必要或可取的其他行動， 以使該期權被排除在第409A條款之外（或在公司確定不被排除的範圍內遵守該條款）。

16. 收回. 儘管此處包含任何相反的內容，依據本協議支付的任何金額都應符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及 其下任何實施法規的追回政策，或公司不時生效的任何追回政策，或其他適用法律所要求的條款。

[簽名 頁面跟隨]

爲此，雙方在此簽署了該授予協議，生效日期如上所述。 附件A.

附錄A

激勵 股票期權授予協議

應用數字公司

附件 b

應用數字公司

2024 綜合股權激勵計劃

股票 期權行使通知

應用 數字公司

3811 海龜溪大道

套房 2100

達拉斯， 德克薩斯州75219

收件人： 首席財務官

1. 行使選擇權. 自今日起，______________，202__（「行權日期」），簽署人（「購買者」） 特此選擇購買_______股（「股票」）Applied Digital Corporation（「公司」）的普通股 根據日期爲___________，202_（「期權協議」）的股票期權授予協議。根據 期權協議，股票的總購買價格爲$_____________（「購買價格」）。如果任何 行使的期權未能符合激勵股票期權的資格，_______的正在行使的期權爲激勵股票期權，且__________的正在行使的期權爲非合格股票期權。本文中使用的首字母大寫術語，除非另有定義，否則應具有Applied Digital Corporation 2024年綜合股權激勵計劃（「計劃」）中賦予的含義。

2. 關於購買價格的支付，請選擇A或b如下：

A. [ ] 全額支付. 購買者現通過支票支付全額購買價格給公司，方式如下：

[ ] 通過附上支付給公司的支票，或

[ ] 通過電匯將資金轉移給公司。

b. [ ] 無現金行使如果公司根據購買者的期權協議允許，並在與此選項的批准相關的情況下獲得公司的批准，購買者選擇通過公司批准的經紀人以「無現金行使」的方式行使，並同意執行並交付該經紀人和/或公司可能要求的所有適當表格。購買者在此授權經紀人將購買價格及足以覆蓋所有適用稅款的金額支付給公司，由公司全權決定。

3. 股東的權利在股份的發行（通過公司的簿記或公司授權的轉讓代理的適當記錄所證明）之前，購買者對此選項所涵蓋的股份不應有任何投票權、收取分紅或作爲股東的其他權利，儘管行使了該選項。所獲得的股份將在行使該選項後儘快發放給購買者。對在發行日期之前的記錄日期的分紅或其他權利不會進行調整。

4. 稅務諮詢購買者理解，由於購買或處置股份，可能會遭受不利的稅務後果。購買者聲明，購買者已經與購買者認爲適當的任何稅務顧問進行諮詢，並且購買者不依賴公司提供的任何稅務建議。

5. 整個協議；適用法律期權協議在此通過引用併入本協議。本協議和期權協議構成雙方就本協議標的事項的完整協議，並完全取代公司和購買者就本協議標的事項的所有先前承諾和協議，除非計劃中另有規定，否則不得以對購買者利益有重大和不利影響的方式進行修改，除非由公司和購買者簽署書面文件。本協議受德克薩斯州內部實質法律的管轄，但不包括法律選擇規則。

附件C

員工 保密、發明轉讓與
限制性契約協議