文件

本咨询服务协议（“协议”）自2024年8月5日起生效（“生效日期”），由jack in the box inc及其附属公司包括Del Taco LLC（“客户”）与Dean Gordon（“顾问”）双方签订。客户和顾问可个别称为“当事方”，合称为“双方”。双方在此确认所收到的对价及其充足性，并同意如下：

A.顾问之前担任客户的首席供应链官（“CSCO”）。客户希望聘请顾问提供咨询服务（统称为“服务”），包括但不限于：（i）与客户的供应链运营和基础设施相关的咨询，包括当前和未来的状况及规划；（ii）客户的供应商、经销商和特许经营商之间的关系调整，即客户及其附属实体作为特许经营人的快速服务餐厅连锁。® 及Del Taco® 每个为「加盟商」); (iii) 协助客户成功进行新CSCO的上线及整合（包括但不限于执行附加的「1」展出中所述的服务）；及 (iv) 作为客户必要时的综合资源，并根据客户要求在一般事务上提供咨询。

A.顾问代表并保证将勤勉地以专业的方式执行服务，并运用顾问的最佳努力。顾问在执行服务时应遵守所有适用的法律、法规、规则以及行业标准。顾问应始终维持最高的道德标准。所有服务应以客户可接受和批准的形式及格式执行并提供。

B.顾问代表并保证： (i) 他有权力和权限签订本协议并履行服务，且签订本协议不违反顾问作为一方的任何其他协议的条款；(ii) 顾问提供的服务是原创的，并且不侵犯任何第三方的专利、商标、商业秘密、版权或其他知识产权或专有权利。

A.顾客应支付顾问在此协议下提供的服务的报酬，根据下文(B)款的条款，顾客应于八月和九月每月支付顾问50,000美元（五万美元），然后于十月、十一月和十二月每月支付25,000美元（两万五千美元）。顾客应于每个月的第一天按月向顾问付款。

B.本协议因任何原因到期或终止后，顾问不应获得任何额外补偿，超出截至到期日或本协议任何终止生效日之前已赚取的部分。

C.顾客应报销顾问在执行服务过程中直接产生的合理和惯常的自付费用，前提是任何此类费用需经顾客书面事先批准。顾问应迅速提交任何批准的可报销费用的发票。顾问提交的所有可报销费用发票应包括顾客根据合理判断及其旅行和费用报销政策所要求的详细信息及备份材料。所有可报销费用应由顾客每月支付给顾问。

5.条款与终止. 本协议自生效日期开始，并将保持有效，直至2024年12月31日（“期限”）。在期限结束时，除非双方书面同意延长本协议的期限，否则本协议将终止。任何一方均可因为一方实质性违反本协议的义务，并在收到违约书面通知后十五（15）天内未能修正该违约情况而终止本协议。

6.独立承包商状态. 在执行本协议下的服务时，顾问始终以独立承包人的身份行事及执行工作，根据顾问自已对服务提供方法的判断来执行服务。客户不得对顾问执行工作和功能的方法施加任何控制或指导，也不得干涉其自由行动，或规定规则或以其他方式控制或指导服务的执行。客户对顾问所执行的服务的唯一关注在于这些服务能够以称职、高效和满意的方式执行。客户和顾问之间不构成雇主与雇员、合作伙伴或合资企业的关系，任何一方均无权使对方承担或约束任何合约、义务或承担。

根据上述描述的关系，客户不得对顾问的任何工资税、失业或工人补偿保险、退休金、年金或根据顾问所获得的工资、薪金或其他报酬计算的福利进行任何扣除，顾问亦不应有权参加客户为其员工所维护的福利计划。

顾问承认并同意，顾问不应根据本协议或其他方式对客户提出任何有关假期工资、病假、养老福利、社会安全、工人补偿、伤残、员工保险福利或其他任何类型或性质的员工福利申索。

7.知识产权的拥有权. 前提是客户已完全支付给顾问根据本协议所欠的所有款项，则顾问为客户创作的任何智慧财产权的所有权、标题和权益应归客户所有。若该等智慧财产权包括可享有版权的主题，则该材料将被视为根据1976年美国版权法而为公司的雇佣作品，并且适用于所有其他目的。如果顾问根据本协议为客户创作的任何智慧财产权被认为不是雇佣作品，则该智慧财产权特此由顾问转让给客户，顾问在本协议或其他方面不应有或声称任何该等智慧财产权的任何种类或性质的权利、标题或利益。

8.机密信息. 在本协议期间，双方应遵守并遵循双方之前签署的相互保密协议的条款。此外，本协议应视为根据相互保密协议的条款属于保密信息。客户可能需要签署额外的文件以便能够访问客户的系统，以促进顾问提供服务。如果是这样，则顾问同意根据客户的合理要求签署这些文件。

9.赔偿. 顾问应保护、赔偿并保持客户及其高级主管、董事、股东、特许经营商、成员、附属机构、子公司、员工、承包商、代理、代表及受让人，免受任何第三方的索赔、要求、诉讼、损害、损失、责任、成本和开支，包括但不限于合理的律师费及费用（统称为“索赔”），这些索赔源自或与： (a) 顾问对本协议任何条款的重大违反；或(b) 顾问在根据本协议执行服务时的任何疏忽或故意不当行为有关。

10.独占性. 在本协议期间，顾问应专门为客户提供服务，并且不得为任何其他业务执行任何服务或接受任何就业，包括但不限于任何其他快餐餐厅连锁。

11.分配. 顾问不得在未事先取得客户明确书面同意的情况下，转让其在本协议下的任何权利或委托任何职责。客户可以将其在本协议下的权利和义务转让给任何附属或关联的实体，或转让给任何获得其所有或大部分资产的人或实体。

12.无效条款；可分割性. 双方的意图是本协议的条款应该被解释为遵循加利福尼亚州的法律、规则和法规，且本协议的任何条款或规定如被认为或发现与这些法律、规则或法规相抵触，将从本协议中剥离，并应视为无效

，且本协议的其余部分仍然保持完全有效。所有的模糊或不一致之处应被解释为遵循所有这些法律、规则和法规。

13.通知. 根据本协议条款所需的任何通知应以书面形式发出，并通过认可的快递公司寄送，需有送达确认或通过需回执的挂号信寄送，并邮寄至双方以下地址：

14.约束力. 除非本协议另有明确规定，否则本协议对双方的所有继承人、管理人、执行人和受让人均具有约束力并使其受益，及其利益的继任者。

15.争议解决；管辖权；放弃陪审团审判. 如果双方之间出现任何因本协议引起或与之有关的争议，或本协议所创建的双方之间的关系，双方应首先尝试通过诚信谈判解决争议。如果争议无法通过诚信谈判解决，则出现或与本协议相关的任何法律诉讼、行动或程序必须专门在位于加利福尼亚州圣地牙哥的州和联邦法院提出。每一方不可撤销地提交该等诉讼、行动或程序的专属管辖权。每一方不可撤回且无条件地放弃，在适用法律允许的最大范围内，其在任何法律行动或程序中对陪审团审判的权利。

17.Governing Law. 本协议受到加利福尼亚州法律的约束并根据其法律进行解释，而不考虑可能导致应用任何其他管辖区法律的法律冲突条款。

18.宣发；商标的使用. 在本协议的期限内，咨询服务不得在未经客户事先书面批准的情况下使用或提及客户（或任何关联公司）的名称、标志或任何其他与客户有关的名称。

19.整体协议. 本协议构成各方关于本协议标的的唯一完整协议。除各方书面协议外，无法以任何方式修订、修改、放弃或变更本协议的条款。

20.放弃. 本协议的任何契约、条款或控制项不应被放弃，除非由有利于该放弃的当事方的书面放弃。所有的放弃必须以书面形式进行，并仅对该书面中具体列明的范围内有效。任何一方在任何方面的忍让或宽容不应构成对任何契约、条款或控制项或对任何后续违反的放弃。

21.对照本；电子签名. 本协议可以以对照本的方式签署，每份签署均应视为正本，这些对照本共同构成同一份协议。各方可通过电子方式签署本协议，包括通过传真或电子交换签名页的‘PDF’副本，每份均应视为正本签名。


jack in the box inc.						迪恩·戈登
/s/ 史蒂夫·皮亚诺						/s/ 迪恩·戈登
签名						签名

史蒂夫·皮亚诺						迪恩·C·戈登
印刷名称						印刷名称

除了执行协议中所列的服务外，顾问还应该为客户执行以下服务： (1) 协助客户的新首席供应链官（“CSCO”）成功上任和整合； (2) 提供有关客户供应链运营状况和计划的咨询服务； (3) 协助校准客户的供应商、分销商、特许经营商及客户内部团队之间的关系； (4) 协助组织导航； (5) 提供一般事务的咨询，并根据客户的要求作为客户的一般资源；以及 (6) 协助实施和执行以下所列的上任和过渡计划。

入职与过渡计划: 顾问将协助客户成功引入并整合客户的新任CSCO，其中包括提供知识转移以及成功过渡至客户新任CSCO所需的其他协助。此项工作的主题范围包括，但不限于客户供应链组织内的以下领域：