發佈者：Atkore政策指導委員會批准：2022年1月審查和批准 1 指定和第 16 條內幕交易政策意圖和範圍 Atkore Inc.（連同其子公司和關聯公司，「Atkore」 或 「公司」）的本政策涉及公司或其關聯公司的證券交易以及其他公司的證券交易，適用於所有 「指定內部人士」 和 「第 16 條內部人士」（統稱爲 「內部人士」）”）。公司在開展業務時在誠信和高道德標準方面的聲譽至關重要。爲了維護這種聲譽，所有證券交易都必須遵守美國證券法，甚至避免出現不當行爲。所有內部人士都必須熟悉並遵守本政策以及Atkore Inc.的內幕交易政策。違反任何一項政策都可能導致美國證券法規定的民事和刑事處罰，並可能導致公司的紀律處分，包括解僱。本政策已獲得公司董事會的批准，自公司普通股在紐約證券交易所首次上市之日起生效。董事會或其一個委員會將審查並可能不時修改本政策。政策要點 • 本政策適用於指定內部人士及其親屬，以及第16條內部人士。• 指定的內部人士包括：（a）公司的所有董事；（b）首席執行官和所有直接向首席執行官報告的人員；（c）首席財務官和財務組織中所有有權獲得公司未報告的合併財務業績或預測的人員；以及（d）擴大執行管理團隊中有權查看公司未報告財務狀況的任何成員結果和預測。• 第 16 節內部人員包括所有高管、董事以及公司10％的股東。• 如果在限制期內可能存在重要的非公開信息，則不允許指定內部人士或關聯人購買和出售公司證券，包括但不限於：o 從每個財政季度結束前15天到公司發佈季度或年度收益業績後的第二個完整工作日之後；或者 o 當公司通過新聞稿發佈中期收益指導或其他潛在的重大信息時，美國證券交易委員會在表格 8 上提交的文件-k 或其他旨在實現信息廣泛傳播的手段。• 如果指定內幕人簽訂了第 10b5-1 條計劃，則指定內幕人士可以在限制期內交易公司的證券。• 總法律顧問必須爲指定內幕人或關聯人員的任何涉及公司證券的交易提供預先許可。• 第 16 條內部人士必須依法舉報公司股權證券的各種交易，並應通過以下方式進行舉報利用其中的程序和形式政策。• 即使在公司的僱傭關係終止，本政策仍適用於公司的證券交易。
發佈者：Atkore政策指導委員會已批准：2022年1月審查和批准 2 總法律顧問可將總法律顧問的義務委託給可能不時指定的公司法律部門的其他高級職員或成員。定義公司員工：所有全職、兼職、帶薪、按小時、工會和非工會、高級職員、高管和董事會，以及直系親屬和其他生活在家中的人。指定內部人士：包括：（a）公司所有董事，（b）首席執行官和所有直接向首席執行官報告的人員，（c）首席財務官和公司財務組織中所有有權獲得公司未報告的合併財務業績或預測的人員，以及（d）擴大執行管理團隊中任何有權查看公司未報告的財務業績和預測的成員。本政策附錄A附有當前 「指定內部人士」 名單。總法律顧問將不時更新該名單。交易法：經修訂的1934年證券交易法。總法律顧問：公司的總法律顧問。直系親屬：包括指定內幕人士的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫或姐夫。關聯人：直系親屬、居住在指定內部人家庭中的任何其他人以及被指定內部人可能控制的任何實體。證券：普通股或債務證券（例如債券或債券）或任何其他股權證券（例如認股權證、期權或優先股），或與公司相關的衍生證券。第16節內部人士：公司的所有高管、董事和10％的股東。本政策中未定義的大寫術語具有Atkore Inc.證券交易政策中賦予它們的含義。政策與程序對指定內幕人士交易封鎖期的特殊交易限制所有公司員工都必須將公司或其關聯公司的證券交易限制在他們可以合理地確信不存在可能影響此類證券市場價格的待定非公開重大進展的時期。除了這項適用於所有公司員工的普遍禁令外，還對某些經常獲得重要非公開信息的公司高管、董事和員工，特別是所有指定內部人士，還有進一步的交易限制。
發佈者：Atkore政策指導委員會已批准：2022年1月審查和批准 3 在可能存在重大非公開信息的以下時間不允許指定內部人士及其任何關聯人購買和出售公司或其關聯公司的證券：1.在每個財政季度結束前15天開始至公司發佈季度或年度收益業績後的第二個完整工作日之後結束的時期內。2.公司有時可能會通過新聞稿、美國證券交易委員會在8-k表上提交文件或其他旨在實現信息廣泛傳播的方式發佈中期收益指引和其他潛在的重大信息。受本政策約束的個人應預見到，在公司整理待發布的信息期間，直到信息發佈並完全被市場吸收爲止，交易將被封鎖。將特別告知指定內部人士的其他期限。規則10b5-1計劃如果指定內幕人簽訂了所謂的第10b5-1條計劃，則指定內部人士可以在上述限制期內交易公司或其關聯公司的證券。第10b5-1條計劃允許公司內部人士根據預先制定的書面計劃進行交易，從而對內幕交易指控進行辯護，該計劃具體規定（例如通過公式或實際日期）何時進行交易，並且是在內部人士不擁有重要的非公開信息的時間進行的。一般而言，可以將規則10b5-1計劃設計爲允許購買和銷售，即使指定內幕人士會因封鎖期或擁有重要的非公開信息而受到封鎖。指定內部人士不妨與其經紀人合作制定這樣的計劃。任何指定內幕人士的第10b5-1條計劃必須：（a）以書面形式和公司可以接受的形式；（b）在計劃生效之前獲得總法律顧問的書面確認；（c）包含《交易法》第10b5-1條可能要求的條款和條件；（d）不得在封鎖期內或指定內部人掌握重要非公開信息時簽訂。強制性預先清關程序未經總法律顧問的預先批准，指定內部人士和任何關聯人不得參與任何涉及公司或其關聯公司證券的交易，包括禮物。預先許可申請應在擬議交易前至少五個工作日提交給總法律顧問。然後，總法律顧問將決定交易是否可以進行，如果可以的話，將協助遵守美國證券交易委員會的報告要求。如果批准的交易未在總法律顧問商定的期限內完成，則必須重新批准該交易，然後才能在日後完成。如果計劃規定了預期交易的日期、價格和金額，或制定了確定日期、價格和金額的公式，則根據公司批准的第10b5-1條計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先許可。但是，任何根據此類計劃進行交易的指定內部人士或關聯人（或其經紀人）都必須不遲於向總法律顧問報告具體交易
發佈者：Atkore政策指導委員會批准：於2022年1月4日審查並批准該人得出交易金額、日期和價格之日。依賴計劃條款並不構成足夠的 「通知」。認證所有指定內部人員必須每年證明他們理解並打算遵守本政策中規定的程序。請立即複製、填寫所需的證書（作爲本政策附錄b），然後不遲於每年 1 月 1 日退還給總法律顧問。第16條內幕人士《交易法》第16條及其相關法規要求第16條內部人士向美國證券交易委員會報告多種類型的公司股權證券交易。此類報告通常使用美國證券交易委員會規定的名爲 「表格4」 的文件進行。第16條內部人士要求報告公司股權證券的交易，這要求這些個人與公司之間及時進行溝通。每位第16條內幕人士必須在該內幕人士影響公司股權證券交易之日前兩（2）天通知總法律顧問。截至2016年6月10日的第16條內部人士名單作爲本政策附錄A附後。總法律顧問將不時更新此清單。提醒和提醒；委託書由於延遲提交表格4和包含不準確信息的申報的風險很大，而且由於公衆監督的加強，公司將在年內定期向第16節Insiders發送預防性提醒和警報。此外，爲了使公司能夠及時準備和提交表格4，第16節內部人士必須簽署並歸還一份委託書，該委託書的副本作爲附錄D附後。第16節內部人士對經紀人的使用公司已與摩根士丹利制定了協調程序。鼓勵那些目前未使用摩根士丹利作爲經紀人的第16條內部人士通過摩根士丹利進行公司或其關聯公司的股票證券的所有交易（摩根士丹利不會尋求將這些交易的資金再投資或向第16條內幕人士尋求任何其他證券業務。）無論第16條內部人士選擇聘用摩根士丹利還是他們自己的經紀商，我們都要求第16條內部人士及其經紀人簽署本政策附錄C所附的經紀人指示/陳述，該政策對經紀人處理公司或其關聯公司股權證券交易的第16條內部人士提出了兩項要求：1.未經：a. 首先向公司核實交易已預先結算；b. 遵守經紀公司的合規程序，不得輸入任何訂單（根據預先批准的第 10b5-1 條計劃下的訂單除外）。2.通過電話立即向公司報告，以及
發佈者：Atkore政策指導委員會批准：2022年1月5日以書面形式（通過電子郵件或傳真）審查並批准了涉及公司或其關聯公司股權證券的每筆交易的詳細信息，包括禮物、轉讓、質押和所有10b5-1交易。第16節內部人士應簽署並讓他們的經紀人簽署所附的經紀人指示/陳述表（作爲附錄C附件），並在7月1日之前將其退還給我們，以便我們可以與他們的經紀人建立協調的程序。離職後交易即使在公司的僱傭關係終止，本政策仍適用於公司或其關聯公司的證券交易。在僱用關係終止時持有重要非公開信息的任何個人在該信息公開或不再重要之前，不得交易此類證券。有關適用這一限制的任何問題都應向總法律顧問提出。合規協助遵守本政策並避免不當證券交易的最終責任在於每位內部人士。違反本政策可能會導致紀律處分，包括因故解僱。任何內部人士如果對本政策有任何疑問，或者不確定與公司、其關聯公司或任何其他上市公司有關的信息是否 「重要」，或者是否已向公衆披露，都應在採取任何行動之前聯繫總法律顧問。值得注意的是，個人不應試圖自行解決這些問題，因爲與內幕交易有關的規則很複雜，違規行爲可能會導致嚴重的後果。無第三方受益人本政策旨在保護公司及其關聯公司的良好聲譽、聲譽、特許經營權、資產、業務和前景。它無意也不會在任何第三方中創造任何合法權利，包括投資者、合作伙伴、債權人、客戶、供應商以及與此類實體有業務關係的其他人。有關本政策或此類政策適用於特定情況的問題應直接聯繫總法律顧問。舉報和補救措施 Atkore 支持公開溝通，鼓勵員工和其他利益相關方真誠舉報任何違反本公司或任何公司政策、法規或適用法律的行爲。員工可以向經理、人力資源業務合作伙伴或法律部門舉報潛在的違規行爲或疑慮。也可以通過Atkore EthicsPoint匿名舉報。通過網絡：https://atkore.ethicspoint.com 通過電話：1-888-503-5397 將對所有舉報進行及時和公正的調查，我們將尋求適當的補救措施
發佈者：Atkore政策指導委員會批准：無論何處發生違反本政策的行爲，均於2022年1月6日進行審查和批准。在Atkore，我們努力營造符合我們核心價值觀的工作環境。我們的員工對自己和彼此負責，以尊重和誠信的態度開展工作。任何形式的報復都不符合這些價值觀，是不可容忍的。任何對另一名員工進行此類報復的員工都將受到紀律處分，包括解僱。