美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截止季度結束日期：
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡期爲____________至_____________
委託文件編號：001-39866
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
|
| ||
|
（設立的州或其他司法管轄區） 1800 Hughes Landing Blvd.（註冊人的地址） |
（納稅人識別號碼） |
(總部地址, 郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_____________________________________________________
（更改後）
根據法案第12（b）條註冊的證券： 無
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| 場外交易市場 |
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請勾選表示註冊者是否已按照本章第232.405條規定提交電子交互數據文件，以記錄在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的較短期限）。
請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速歸檔人¨ | 加速報告人¨ |
| 小型報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果作爲新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇，標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
通過勾選框指明註冊人是否爲殼公司（根據交易法第120億.2條的定義）。 是 ¨
截至2024年11月15日，發行人各類普通股的流通股數如下：
| 證券類別 | 流通股數 | |
| 普通股，面值$0.001 |
目錄
| 第一部分 | |||
| 財務信息 | |||
| 項目1。 | 基本報表合併財務報表（未經審計） | 3 | |
| 項目2。 | 分銷計劃 | 22 | |
| 項目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
| 項目4。 | 控制和程序 | 31 | |
| 第II部分 | |||
| 其他信息 | |||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 33 | |
| 項目1A。 | 風險因素 | 33 | |
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 33 | |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 33 | |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 33 | |
| 項目5。 | 其他信息 | 33 | |
| 項目6。 | 展示資料 | 33 | |
第一部分
財務信息
| 項目 1. | 基本報表 |
NETWORk CN INC.
基本報表
| 頁面 | |
| 截至2024年9月30日的合併資產負債表（未經審計），以及2023年12月31日的資產負債表 | 4 |
| 截至2024年9月30日和2023年財務三個月和九個月的合併損益表和綜合損益表（未經審計） | 5 |
| 截至2024年9月30日和2023年的現金流量表（未經審計） | 7 |
| 未經審計的綜合財務報表註釋 | 8 |
| 3 |
網絡CN公司
合併資產負債表
| 注 | 截至 9月30日, (未經審計) | 截至 2023年12月31日, (已經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||
| 應收賬款 | 4 | |||||||||
| 預付費及其他流動資產，淨額 | 5 | |||||||||
| 其他資產 | ||||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||||
| 設備淨額 | ||||||||||
| 無形資產淨值 | 6 | |||||||||
| 使用權資產，淨額 | 7 | |||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 應付賬款、應計費用及其他應付款 | 8 | $ | $ | |||||||
| 應計費用和其他應付款項 - 關聯方 | 14 | |||||||||
| 租賃負債 | 11 | |||||||||
| 到期日2025年的1%可轉換應收票據，淨額 | 10 | |||||||||
| 與關聯方的短期貸款 | 9 | |||||||||
| 總流動負債 | ||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 租賃負債的非流動部分。 | 11 | |||||||||
| 1%轉股可轉讓票據到期2027年，淨值 | 10 | |||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||||
| 負債合計 | ||||||||||
| 股東權益虧損 | ||||||||||
| 優先股，$0.0001 面值， 授權股份爲16,000,000,000股已發行並流通 | ||||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； 面值， 授權股份。已發行及流通股份： 和 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別爲 | ||||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||||
| 總股東淨虧損 | 13 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 基本報表中的負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||||
附註是未經審計的綜合基本報表的一部分。
| 4 |
網絡CN公司。
合併 經營與綜合損失表（未經審計）
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 廣告服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營收成本 | ||||||||||||||||
| 廣告服務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛虧損/毛利潤 | ( | ) | ||||||||||||||
| 經營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產的註銷損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 政府補助 | ||||||||||||||||
| 租賃終止收益 | ||||||||||||||||
| 其他總收入 | ||||||||||||||||
| 利息和其他債務相關費用 | ||||||||||||||||
| 債務折扣攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總利息和其他與債務相關的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益/(損失) | ||||||||||||||||
| 外幣匯率轉換收益/(損失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合收益總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 - 基本和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均在外流通的股份數 - 基本和攤薄 | ||||||||||||||||
附註是未經審計的綜合基本報表的一部分。
| 5 |
網絡CN公司。
股東權益綜合表（未經審計）
2023年9月30日結束的九個月
| 普通股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 累計 | 累計 綜合 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 虧損 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 爲無形資產發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 爲無形資產授予的股票的基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 爲無形資產發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 爲無形資產註銷的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
網絡CN公司。
股東合併報表 股權（未經審計）
FOR THE NINE MONTHS ENDED SEPTEMBER 30, 2024
| 普通股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 累計 | 累計 綜合 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 虧損 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 採納ASU 2020-06調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 爲無形資產授予的股票的基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 爲無形資產發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是未經審計的綜合基本報表的一部分。
| 6 |
網絡CN公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至九個月結束 | ||||||||
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 設備折舊 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 註銷無形資產的損失 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 預付費及其他流動資產，淨額 | ( | ) | ||||||
| 營運租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計費用及其他應付款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 來自短期貸款的收益 – 關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息補充披露: | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露: | ||||||||
| 用於無形資產的股票補償（註釋1） | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的綜合基本報表的一部分。
注1：無形資產 是獲得廣告權益費用合同的資產，公司依據所支付對價的公允價值來衡量所獲得的無形資產。公司爲收購廣告權益費用合同授予了總計2,065,924股公司的普通股。與此股票授予相關，公司按每股0.55美元的公允價值衡量公司的股票，並確認金額1,136,258美元作爲無形資產的成本。2023年4月25日，公司同意向員工發行2,065,924股限制性普通股作爲無形資產的對價。2023年8月，933,964股因無形資產而發行的股票被取消。2024年4月1日，公司發行了2,123,383股每股面值爲0.001美元的普通股，作爲收購北京辦公室廣告權益的部分對價。發行股票的總價值爲2,123.38美元。與此股票授予相關，公司按每股0.04美元的公允價值衡量公司的股票，並確認金額81,326美元作爲無形資產的成本。
| 7 |
NETWORk CN INC.
未經審計的合併財務報表註釋
基本報表
| 注意事項1。 | 組織和 主要活動 |
Network CN Inc. 最初於1993年9月10日在特拉華州註冊，總部位於中華人民共和國香港特別行政區（「PRC」或「中國」）。自2006年8月以來，Network CN Inc. 主要從事在中國提供戶外廣告，通過運營沿街的發光二極管數字視頻面板、大型LED數字視頻廣告牌和主要城市的燈箱。
截至2024年9月30日，公司主要子公司的詳細信息在附註3 - 子公司中描述。
繼續關注
公司經歷了連續的淨虧損$
鑑於當前財務狀況，公司積極探索新的重點媒體項目，以提供更多的媒體和廣告服務，並改善我們的財務表現。如果項目能夠啓動運營，公司預計該項目將改善公司未來的財務表現。公司預計新項目可以產生正面的現金流。
現有現金及等價物以及高度流動的流動資產不足以支持公司未來十二個月的運營。公司將需要依賴一定組合的資金，包括從公司運營中產生的現金、或者從公司股權和債務證券發行獲得的款項，以及公司債券持有人行使轉換選項將債券轉換爲公司普通股，以維持公司的運營。根據公司的最佳估算，公司認爲有足夠的財務資源來滿足未來十二個月的現金需求，並且合併財務報表是根據繼續經營的基礎編制的。然而，不能保證公司將能夠繼續作爲持續經營。這些不確定性可能會對公司繼續作爲持續經營產生不利影響。附帶的合併財務報表未反映出可能由這些不確定性結果引起的任何調整。
最近的事態發展
我們在北京的業務
公司在中國北京探索新媒體項目，並決定重新啓動業務，預計這將改善公司未來的財務表現。2024年1月2日，NCN北京與李傑（以下簡稱「員工」）簽訂了僱傭合同，根據合同，員工同意將北京的廣告權帶給公司，公司將獎勵他。 公司發行了2,123,383股限制性股票給員工李傑。根據僱傭合同的條款，如果員工能在2024年和2025年實現年度銷售和稅前利潤目標，公司將相應地發行1,061,691股獎勵股和公司的限制性股票給員工。
商業協議終止
在2023年5月，董事會 同意並批准與北京匯衆博納廣告有限公司（「博納」） 和星品上海廣告有限公司（「星品」）終止所有商業協議。公司已向博納和星品發出終止通知，以終止所有商業 協議，並且在終止通知生效後，公司將不再能夠對博納和星品施加控制。
| 8 |
我們在成都 和天津的業務
公司積極主動 發展其廣告網絡，並在中國成都和天津探索新媒體項目。該公司新成立了兩個 子公司，NCN（成都）文化傳媒有限公司（「NCN成都」）和NCN（天津）文化有限公司（「NCN天津」）， 一家位於中國成都和天津的外商獨資企業。該公司擁有已設立子公司100％的股份。一月份 2023年，NCN成都和天津開始運營，並獲得了在成都和天津運營廣告板的權利。 開啓 2023 年 4 月 25 日，公司同意發行 和 限制員工持有公司普通股， 分別是齊浩和楊武強。2023年1月1日，NCN成都和天津與齊浩簽訂了勞動合同 以及楊武強（「員工」），根據該條款，員工同意引入成都和天津的廣告權 給公司，公司將獎勵他 和 公司普通股的股份。2023 年 5 月 16 日， 齊浩先生辭職，公司提前終止了在天津的廣告版權費合同，以及 已發行的股票被取消。 自2023年5月中旬以來，NCN（天津）沒有運營。
寧波的業務
公司探索了中國寧波的新媒體項目，並決定重新啓動業務，預計將改善公司未來的財務表現。2022年4月，公司設立了一個新的子公司，NCN（寧波）文化傳媒有限公司（「NCN寧波」），這是一家在中國寧波的外商獨資企業。公司100%擁有已成立的子公司NCN寧波。2022年8月，NCN寧波開始運營，並獲得了在中國寧波運營廣告牌的權利，直接向客戶銷售廣告播出時間。2023年2月1日，公司同意向員工Chen Zhu發行606,881股限制性公司普通股。2022年10月1日，NCN寧波與Chen Zhu（「該員工」）簽訂了一份僱傭合同，在該合同中，員工同意將寧波的廣告權利引入公司，並...公司將以606,881股公司普通股進行獎勵。根據就業合同的條款，如果員工能夠在2023年和2024年實現年度銷售額和稅前利潤目標，公司將分別向員工發行303,441股和303,441股限制性公司普通股作爲獎勵。
授權資本
在2020年4月28日，公司的 董事會和大多數股東批准將普通股的總授權股份數從 增加到100,000,000,000。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿提交了公司章程修正證書， 以將我們的普通股授權股份數從26,666,667增加到100,000,000,000，特拉華州國務卿在2022年4月5日批准了這一增加。2023年3月22日，公司的董事會和大多數股東批准將普通股的總授權股份數從100,000,000,000減少到 .
2023年12月20日，公司董事會和大部分股東批准修改公司的修正後公司章程，以增加優先股總授權股份數量爲 to 。2024年2月7日，我們向特拉華州國務卿提交了修正證明書，將授權的優先股總股份數量從5,000,000股增加到10,000,000股，此增加在2024年2月8日獲得了特拉華州國務卿的批准。
| 注2 | 重要會計政策摘要 |
(A) 報告基礎 和準備
Network CN Inc.及其附屬公司和變量利益實體（統稱「NCN」或「公司」，「我們」）的附屬未經審計的合併財務報表按照美國通用會計準則（「GAAP」）和證券交易委員會的規則和法規編制的中期財務信息。因此，它們不包括我們財務狀況和業務結果全面呈現所需的所有信息和附註。
未經審計的合併基本報表 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計。然而，管理層認爲 所有重大調整（包括正常循環調整或描述除正常循環調整之外的調整的性質和金額）已經完成，這對於編制財務報表的公允呈現是必要的。中期業績並不一定代表全財政年度預期結果。年底合併資產負債表數據源自經過審計的財務報表，但不包括所有遵循GAAP要求的披露。
| 9 |
附表中未經審計的綜合財務報表應與公司在2023年12月31日結束的財政年度提交給證券交易委員會的10-k表格中包含的經審計的綜合財務報表和附註一起閱讀。未經審計的中期綜合財務報表中披露的內容通常不會重複年度報表中的內容。
(B) 合併原則
未經審核的合併基本報表 包括網絡CN公司、其子公司及其作爲主要受益人的變量利益實體的基本報表。 變量利益實體是指公司通過合同安排，承擔風險並享有通常與實體所有權相關的收益的實體。做出此項判斷後，公司被視爲該實體的主要受益人， 因此需要在財務報告中合併該實體。所有重大公司間交易和 餘額在合併時已被消除。
(C) 使用估計
在編制符合GAAP的未經審計的合併基本報表時，管理層需要做出影響資產和負債報告金額以及在財務報表日期披露或有資產和負債的估計和假設，並報告在報告期間的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。與這些估計的差異在它們被知曉的期間報告，並在對未經審計的合併基本報表整體重要的程度上披露。
(D) 無形資產
無形資產主要通過購買獲得。購買的無形資產最初以成本計量和確認。無形資產的使用壽命被評估爲有限或無限。具有有限使用壽命的無形資產隨後按照其有用經濟壽命進行攤銷，並在出現無形資產可能受損跡象時進行減值評估。
可辨認的無形資產將根據其估計有用壽命繼續使用直線法攤銷，攤銷方法如下：
| 廣告權費合同 |
(E) 預期信用損失減除應收賬款
應收賬款主要代表在資產負債表日期未開具發票的營業收入 ，主要在下一個月開票和收款。交易應收賬款 按原始發票金額減去預計的信用損失準備金入賬，準備金基於未來收款的可能性 。管理層根據歷史損失模式、客戶 發票逾期的天數、合理且有支持的未來經濟狀況預測，以通知對歷史損失數據的調整， 以及對特定帳戶相關潛在損失風險的評估，來確定準備金的充分性。當管理層意識到情況可能進一步降低收款可能性時， 它會對到期款項記錄一項特定準備金，這將應收款項減少到管理層合理相信能夠收回的金額。公司通過預計的 信用損失計提準備金並在考慮回收可能性極小後，撤銷準備金的變更。
(F) 租賃
公司採用了會計準則法典（ASC）第842號，即2019年1月1日起生效的租賃（ASC 842）條款。根據ASC 842，公司在合同簽訂時確定安排是否構成租賃或包含租賃。
經營租賃使用權（ROU）資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債代表公司因租賃而產生的租金支付義務。經營租賃的ROU資產和負債是根據租賃起始日期的租金現值確定的。ROU資產還包括租賃起始日期前或當天產生的任何初始直接成本和任何已支付的租金，減去獲得的任何租賃激勵。公司在確定基於可獲得信息的租賃起始日期的租金現值時使用其增量借款利率。增量借款利率反映了承租方爲在類似經濟環境中以抵押方式借款支付與租金相同金額的利息費率。經營租賃的租金費用按照租賃期限直線攤銷。
| 10 |
公司決定不將非租賃 元件與相關的租賃元件分開，並且不承認租賃期限爲十二個月或更短的租約的使用權資產和租賃負債。
(G) 可轉換本票式債券
2025年到期的1%可轉換期票據
2020年1月14日，公司向一位個人發行了1%無擔保的高級可轉換 promissory notes，本金爲$
公司確定1%可轉換本票爲ASC主題815，衍生工具和對沖下的常規可轉換工具。其嵌入的轉換選項符合資本分類。1%可轉換本票沒有任何嵌入的轉換選項，因此不需根據ASC 815進行分拆並單獨作爲衍生工具進行會計處理，也不包含現金轉換特性。公司依據ASC 470將本票會計處理爲單一債務工具。沒有確認有利的轉換特性（「BCF」），因爲本票的設定轉換價格高於公司在發行日的股票公平價值。
1% 可轉換票據，到期於2027年
2022年1月18日，公司簽訂了一份認購協議，在該協議下，認購方同意以兩百五十萬美元（$）的協議購買價格從公司購買1%的高級無抵押可轉換債券協議。
公司評估可轉換特徵以 判斷其是否如ASC 470-20中所述是有利的。對可轉換 應付款項固有的有利可轉換特徵的內在價值，如果未拆分且與可轉換應付款項單獨覈算，並且在 轉換時可能無法以現金結算，則視爲可轉換應付款項的折扣。該折扣在從發行之日到票據到期日的期間內，採用有效利息法進行攤銷。如果應付款項在其合同 期限結束之前退休，則未攤銷的折扣在退休期間計入利息費用。一般而言，有利可轉換特徵通過將有效轉換價格與在承諾日應 轉換收到的普通股的公允價值進行比較來衡量，前提是考慮到融資交易中包含的可拆分工具的相對公允價值（如果有的話）。
2024年1月1日，公司採納ASU 2020-06對於截至採納所在財年初尚未到期的金融工具進行了覈算，採納的累積效應將在初次適用日予以確認，並通過調整留存收益的期初餘額進行調整。按照這種方法，每股收益金額不會在之前期間重新調整。
2024年5月13日，根據可轉換債券持有人的要求，公司同意將轉換價格更改爲每股0.5美元。兩份到期日期爲2025年和2027年的1%可轉債已被取消，並根據持有人的選擇重新發行給投資者，以每股0.5美元的價格轉爲公司普通股。
(H) 收入確認
根據ASC 606條款，與客戶的合同營業收入 當客戶獲得承諾商品或服務的控制權時，實體確認營業收入，其金額反映了實體預期在交易所獲取的對價。 爲判斷符合標準範圍內的安排的營業收入確認，實體執行以下五個步驟：（i）識別與客戶的合同； （ii）識別合同中的履行義務；（iii）判斷交易價格；（iv）將交易價格分配到合同中的履行義務；（v）當實體滿足履行義務時確認營業收入。 該標準要求披露與客戶合同相關的營業收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準還包括對某些合同獲取和履行成本的資本化和攤銷的標準。
| 11 |
公司在客戶獲得承諾服務的控制權時確認營業收入。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得的對換服務的考慮。爲了實現這一核心原則，我們應用以下五個步驟：
1) 確定與客戶的合同 - 當我們與客戶簽訂一份可執合同，定義每一方在轉讓的商品或服務方面的權利，並確定與這些商品或服務相關的支付條款時，合同即存在；(i) 合同具有商業實質，(ii) 我們判斷根據客戶的意圖和支付能力，收取幾乎所有商品或服務的對價是可能的。我們在判斷客戶支付能力和意圖時會依據多種因素，包括客戶的歷史付款經驗，或者在新客戶的情況下，與客戶相關的公開信用和財務信息。對於提供無重大處罰便捷終止權的合同，其合同期限將反映每一方在合同下所擁有的可執權利的期限（即到最早終止日期的期限）。如果終止權僅提供給客戶，則未滿足的履行義務將如以下討論那樣評估爲客戶期權。
2) 確定合同中的績效義務 - 合同中承諾的績效義務是根據將轉移給客戶的商品或服務來確定的，這些商品或服務同時具備以下兩個條件：(i) 能夠是獨立的，客戶可以單獨使用該商品或服務，或者與來自第三方或我們的其他資源一起使用，以及 (ii) 在合同的背景下是獨立的，商品或服務的轉移與合同中的其他承諾有明顯區分。如果這些標準未被滿足，承諾的商品或服務則作爲一個合併績效義務進行會計處理。我們的一些合同（在這些合同下我們提供多項承諾服務）要求我們進行整合活動，而我們需要對整合活動承擔風險。因此，我們必須運用判斷力來判斷由於這些整合活動和風險，承諾的服務在合同的背景下是否是獨立的。
我們通常不包括可能導致實質性權利的期權。如果客戶合同中包含購買額外服務的期權或續訂的期權，我們會對該期權進行評估，以判斷我們的安排是否包含可能代表實質性權利的承諾，並需要作爲與客戶合同中的履約義務進行會計處理。
3) 判斷交易價格 - 交易價格是根據我們將有權因向客戶轉讓商品或提供服務而獲得的對價確定的。 我們的合同價格可能包括固定金額、變量金額或固定金額與變量金額的組合。在交易價格包括變量對價的情況下，我們利用預期價值方法或最可能金額方法估計應在交易價格中包括的變量對價金額。在確定是否應限制變量對價時，管理層會考慮是否存在可能導致營業收入顯著逆轉的不受控因素。在進行這些評估時，我們考慮潛在營業收入逆轉的可能性和幅度。根據要求，這些估計每個報告期重新評估。
4) 將交易價格分配給合同中的履約義務 - 如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給單一履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格（SSP）基礎將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是變量並符合全部分配給履約義務或單獨好的標準，而這些好是屬於單個履約。 對於大多數履約義務，我們根據履約義務單獨出售的價格來確定獨立銷售價格。儘管不常見，如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，我們將根據市場條件和內部批准的與履約義務相關的定價指南等可用信息來估計獨立銷售價格。
5) 當我們滿足績效義務時，確認營業收入：我們滿足績效義務的方式要麼是逐步完成，要麼是在特定時間點完成，如下面進一步討論的詳細情況。當與承諾的商品或服務轉移給客戶以滿足相關履約義務時，營業收入得以確認。公司在績效義務隨時間滿足的情況下，隨着服務的提供而確認營業收入。
(I) 最近的會計聲明
2022年3月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2022-02號，即《金融工具——信貸損失（第326號課題）：存在困擾的債務重組和年代披露》（「ASU 2022-02」）。 ASU 2022-02取消了債權人困難債務重組的會計指導，同時增強了對將貸款重新融資和重組的債權人對遇到財務困難的借款人的披露要求。此外，修訂要求根據發行年度披露融資應收款項和租賃淨投資的當前期毛額覈銷情況。 ASU 2022-02適用於2022年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度中的中期期間。除了向其年代披露提供擴展披露外，ASU 2022-02對公司當前財務狀況、經營結果或基本報表沒有實質性影響。
| 12 |
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，「披露協議-回應SEC的披露更新和簡化倡議的規範修訂」（「ASU 2023-06」）。ASU 2023-06將使FASB會計準則法典中的披露和呈現要求與SEC的規定保持一致。ASU 2023-06中的修訂將按前瞻性原則應用，並在SEC從S-X或S-K條例中刪除相關要求時生效。如果SEC在2027年6月30日前未刪除的任何修訂將不會生效。由於公司目前受這些SEC要求約束，預計ASU 2023-06不會對公司當前的財務狀況、經營成果或財務報表披露產生實質影響。
在2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07號， 「分段報告（主題280）：可報告分段披露的改進」（「ASU 202307」）。ASU 2023-07擴展了 the 關於公共實體的可報告分段的披露要求，並需要提供有關可報告分段的費用、階段性分段利潤或損失的更詳細信息，以及公共實體的首席運營決策maker如何利用報告的分段利潤或損失信息來評估分段績效和分配資源。ASU 2023-07適用於在2023年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的階段性時期。允許提前採用。ASU 2023-07應追溯適用於財務報表中所展示的所有先前期間。公司預計ASU 2023-07不會對公司的 當前財務狀況、經營結果或基本報表披露產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No 2023-09，「所得稅（主題740）：所得稅披露的改進」（「ASU 2023-09」）。 ASU 202309擴展了利率協調中的披露，並要求按司法管轄區披露已支付的所得稅。 ASU 2023-09適用於2024年12月15日後開始的財政年度。允許提前採納。 應以前瞻性方式應用ASU 2023-09； 但是，允許追溯性應用。 公司不認爲ASU 2023-09對公司目前的財務狀況、經營結果或財務報表披露產生重大影響。
| 註釋3。 | 子公司 |
公司主要子公司的詳細情況 截至2024年9月30日如下:
| 姓名 | 設立地點 公司註冊 |
所有權/控制 利息 歸屬於 公司 | 主要活動 | |||
| NCN集團有限公司 | ||||||
| NCN媒體服務有限公司 | ||||||
| 城市視野有限公司（2） | ||||||
| NCN集團管理有限公司 | ||||||
| 皇冠鷹投資有限公司 | ||||||
| NCN集團（全球貨幣）有限公司 | ||||||
| 辰星（北京）廣告有限公司 | ||||||
| 瑞博（深圳）廣告有限公司 | ||||||
| NCN（寧波）文化傳媒有限公司 | ||||||
| NCN（南京）文化有限公司 | ||||||
| NCN（北京）廣告有限公司。 | ||||||
| NCN (天津) 文化有限公司 | ||||||
| NCN (成都) 文化傳媒有限公司 | ||||||
| NCN 華民管理諮詢（北京）有限公司 (1) |
備註：
| 1) |
| 2) |
| 13 |
| 注4. | 應收款項 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日的應收賬款淨額如下：
截至 2024年9月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
基於銷售的版稅費被視爲可變考慮，因此只有當這類銷售發生時才會承認收入。
| 附註5。 | 預付費用和其他流動資產，淨值 |
2024年9月30日和2023年12月31日的預付費用和其他流動資產淨額如下：
截至 2024 年 9 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 附註6。 | 無形資產，淨額 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，無形資產淨額如下：
截至 2024年9月30日 | 截至 2023年12月31日, 2023 | |||||||||||||||||||
寧波 (注 1) | 成都 （註釋 2） | 北京 (註釋3) | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注意：
| 1) | 寧波的無形資產是獲得的廣告權利費用合同，公司根據給予的對價的公允價值來衡量所取得的無形資產。公司授予 |
| 2) | 成都的無形資產是收購的廣告權使用費合同，公司根據支付的對價的公允價值來衡量已獲得的無形資產。公司授予 |
| 3) | 北京的無形資產是獲得的廣告權費合同，公司根據所給對價的公允價值對獲得的無形資產進行了評估。公司授予 |
公司記錄了截至2024年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用，金額爲$
| 14 |
預計的攤銷如下：
| 預估 攤銷 每股收益 | ||||
| 截至12月31日的十二個月期末 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 然後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 備註 7. | 使用權資產，淨額 |
2024年9月30日和2023年12月31日的使用權-淨額如下:
截至 2024年9月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
攤銷
費用的 權益使用資產 分別爲$
本公司擁有多個運營廣告權協議，租賃期限從
| 附註8。 | 應付賬款、應計費用和其他應付款 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付賬款、應計費用和其他應付款如下：
截至 2024年9月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 應計員工福利及相關費用 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 特許稅應付賬款 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 注意 9。 | 開空-間期貸款 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司記錄了累計金額$
短期貸款的利息費用爲$
| 15 |
| 注意 10。 | 可轉換票據 |
2020年發行到期日爲2025年的1%可轉換期票據
2020年1月14日，公司與曾慧儀Terry（「認購人」）簽訂了一份認購協議，在該協議下認購人同意購買
2022年發行到期日爲2027年的1%可轉換票據
2022年1月18日，公司簽訂了一份認購協議，根據該協議，認購者同意以250萬美元的協議購買公司的1%無擔保可轉換債券協議。在同一天，公司簽署了1%無擔保可轉換債券協議，根據該協議，公司可以在2027年1月19日之前向認購者出售和發行最多250萬美元的可轉換債券本金。向投資者發行的可轉換承諾票據可以根據持有人的選擇轉換爲公司普通股的股份，價格爲$per share.
根據可轉換票據持有人的要求，2024年5月13日，公司同意將轉換價格更改爲$
以下表格詳細說明可轉換的可轉讓票據的會計處理：
1% 可轉換債券 本票 到期票據 | 1% 可轉換債券 本票 到期票據 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的可轉換票據的淨賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1%可轉換票據的收益 | ||||||||||||
| 減：分配的有利轉換特徵的內在價值（註釋a） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加：債務折扣的累計攤銷 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日和2024年1月31日的可轉換票據的淨賬面價值 | ||||||||||||
| 加：採用ASU 2020-06的調整（註釋b） | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日的可轉換票據的淨賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 減少: 當前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非當前 | ||||||||||||
注:
| (a) |
| (b) |
| 16 |
債務折扣攤銷
下表詳細說明了債務折扣的攤銷：
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||||||||
| 2025年到期的1%可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1% 可轉換票據，到期於2027年 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息費用
下表詳細列出了利息費用：
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||||||||
| 2025年到期的1%可轉換本票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2027年到期的1%可轉換應收票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注意11。 | 租賃負債 |
截至2024年9月30日，根據ASC 842，公司不可取消的經營租賃的未來最低承諾如下：
| 截至9月30日結束的財政年度 | 經營租賃 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 然後 | ||||
| 總未貼現現金流量 | ||||
| 減去：隱含利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減：租賃負債的非流動部分 | ||||
| 租賃負債的當前部分 | $ | |||
截至2024年9月30日和2023年12月31日，剩餘加權平均租賃期爲
與公司作爲承租方在2024年9月30日和2023年的九個月期間相關的租賃補充現金流信息如下:
| 截至九個月結束 | ||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 來自經營租賃的經營現金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 17 |
| 注意12。 | 承諾和 contingencies |
備用金
公司根據ASC主題450及其他相關指南，對損失或有義務進行會計處理。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司管理層認爲沒有需要記錄的承諾和或有義務。
| 注意 13. | 股東權益虧損 |
股票、期權和認股權證出售用於服務
2022年10月1日，寧波中納文化傳媒有限公司（一家在中國寧波的外商獨資企業）與陳珠（「員工」）簽訂了勞動合同，員工同意爲公司帶來寧波的廣告權，公司將獎勵他606,881股公司的普通股。2023年2月1日，
2023年1月，NCN 成都和天津開始控件，並獲得在成都和天津運營廣告面板的權利。 2023年4月25日，公司同意發行 和 限制性股票給員工， 齊浩和楊武強。2023年1月1日，NCN成都和天津與齊浩 和楊武強（「員工」）簽訂了勞動合同，員工同意將成都和天津的廣告權帶入公司，公司將爲此獎勵他 和 公司的普通股股份。
在2023年8月，公司取消了 公司的普通股限制股份給員工齊昊。
在 2023年10月，公司向一位顧問授予了 普通股股份作爲顧問提供服務的報酬。截止到2023年12月31日確認的股票授予價值爲$ 作爲非現金股票基礎補償，公司在2024年1月向顧問發行了股份。
在 2023年12月，公司向一位顧問授予了 普通股股份，作爲所提供服務的報酬。截止2023年12月31日，確認的股票贈與價值爲$ 非現金股票報酬，公司在2024年1月向顧問發行了股份。
2024年1月2日， 2024年4月1日，公司向員工李傑發行了公司的限制性股票， 李傑。
分紅派息支付限制
自公司成立以來，公司沒有宣佈任何分紅派息。
| 備註 14. | 關聯方交易 |
除非如下所述，在2024年和2023年截至9月30日的三個和九個月內，公司未參與任何被認爲重要的交易或一系列交易，其中任何董事、董事的家屬或擁有公司任何類股5%或更多的權益所有者，或前述人員的任何直系或間接家庭成員，都具有直接或間接的重要利益。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司記錄了一筆總額爲$的短期貸款。 and $ 從股東處獲得的短期貸款的利率爲月利率%，且無需抵押，可按需償還。 然而，根據協議，如果有需要，公司可選擇縮短或延長這些短期貸款的期限，並且公司已經與股東就到期日延長短期貸款達成協議。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司記錄了應付利息，應付賬款，預提費用和其他應付款的利息應付分別爲$，$。
| 18 |
公司
記錄的租賃費用爲$
相關方應付款項、應計費用和其他應付款項中包含的到期金額摘要如下；
截至 2024年9月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 應支付給梁思偉的工資 | $ | $ | ||||||
| 應支付給鄭思安的工資 | ||||||||
| 應支付給李浩的工資 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至 2024年9月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 支付給梁志誠的袍金用 | $ | $ | ||||||
| 支付給鄭小玲的袍金用 | ||||||||
| 支付給黃國輝的袍金用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
除了基本報表中其他地方詳細介紹的交易和餘額，公司與關聯方進行了以下薪酬交易。
截至 2024年9月30日 | 截至 2023年9月30日 | |||||||
| 支付給梁誠的工資 | $ | $ | ||||||
| 支付給鄭麗華的工資 | ||||||||
| 支付給李彼得的工資 | ||||||||
相關方應付的應計費用
截至2024年9月30日和2023年12月31日，
公司累計費用總額爲$
截至 2024年9月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 獨立董事酬金 | $ | $ | ||||||
| 董事工資 | | |||||||
| 短期貸款利息 (股東) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 19 |
| 注意事項15. | 每普通股淨虧損 |
2024年9月30日和2023年結束的三個月和九個月的每股普通股淨虧損信息如下：
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||||||||
| 分子： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歸屬於NCN普通股股東的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股權重平均股本 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||||||||||
| 期權和認股權 | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股數（攤薄） | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
2024年和2023年截至9月30日三個和九個月的稀釋每股普通股淨損失與基本每股普通股淨損失相同，因爲所有潛在普通股均爲抗稀釋性，因此不納入稀釋每股普通股淨損失的計算。在2024年和2023年截至9月30日三個和九個月，不存在可能對基本每股普通股淨損失產生稀釋效應但未納入稀釋每股普通股淨損失計算的證券，因爲其具有抗稀釋效應。
| 注意16。 | 所得稅 |
收入需在公司及其子公司運營或註冊的各個國家繳納稅款。以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的各地區稅前虧損總結：
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
除了美國，公司還需繳納香港和中國大陸的稅款。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案（「CARES法案」）於2020年3月27日頒佈。 CARES法案中有幾項不同的條款對公司的所得稅產生影響。公司已評估這些稅務影響，並認爲這些條款對基本報表沒有重大影響。
截至2024年9月30日，公司有大約未使用的淨營業虧損結轉
| 2024年至2028年 | $ | |||
| 2029年至2033年 | ||||
| 2034年至2037年 | ||||
| 永久 | ||||
| $ |
目前未能確定未來可抵扣淨營運虧損的實現，因此建立了相同金額的估值準備。遞延所得稅反映了資產和負債的賬面價值與財務報告目的和所用於所得稅報告目的之間的暫時差異的淨影響。
| 20 |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司遞延稅務負債和資產的主要元件如下：
截至 2024年9月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 遞延所得稅負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延稅資產： | ||||||||
| 淨經營虧損結轉的影響 | ||||||||
| Less: valuation allowance | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨遞延所得稅資產 | $ | $ | ||||||
估值備抵的變動：
截至 2024年9月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 期初 | $ | $ | ||||||
| 增加/(扣除) | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 注意 17. | 隨後的事件 |
2024年11月1日，公司及其子公司NCN（北京）廣告有限公司與領先的廣告機構京才佳（北京）科技有限公司簽署了一項合作協議（CA）。該協議概述了雙方合作未來廣告活動和戰略營銷計劃的意向，旨在提升其子公司品牌知名度和市場覆蓋率。
根據協議，公司將收購京才佳（北京）科技有限公司19.9%的新股份，以公司的一定數量新普通股交換。發行的股份數量將根據協議結束前10個交易日的收盤價的10%折扣確定。
此次合作的關鍵目標包括但不限於兩家公司將密切合作，共同整合客戶、產品和服務等資源。 它們可以利用彼此的網絡，共同創業探索新的業務機會
管理層評估了這個CA對基本報表的潛在影響，並確定它對公司及其子公司的當前財務狀況或經營結果沒有重大影響。然而，這項合作的成功實施預計將對未來的業務增長和盈利能力產生積極貢獻。
| 注意事項18。 | 可能性負債 |
公司已承諾向其員工發行公司普通股的獎金和限制性股份，前提是達到特定的銷售和利潤目標。這些股份將作爲公司的員工激勵計劃的一部分進行授予。
截至報告日期，發行這些股份取決於公司是否達到其銷售和利潤目標。發行這些股份的潛在義務代表了一項可能的有限責任，因爲發行取決於未完全由公司控制的未來事件。
無法確定的股份的公平價值將在滿足業績條件的期間被測量和確認爲費用。在此之前，基本報表中不會確認任何負債。
股份數量和位置：
| · | 寧波辦事處： 紅利股和 限制性股份。 |
| · | 北京辦事處: 獎金和限制股份。 |
| 21 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本季度的10-Q表格，包括以下《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》，涉及到1933年證券法第27A款和經修訂的1934年證券交易法第21E款的前瞻性聲明。此類聲明包括但不限於，有關我們預期的財務表現和戰略、運營計劃，以及關於未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，此類前瞻性聲明並非未來業績的保證，許多風險和不確定性可能導致公司的實際結果與前瞻性聲明中預期、表達或暗示的結果大相徑庭。"相信"、"預期"、"期待"、"展望"、"目標"、"樂觀"、"打算"、"旨在"、"將"或類似表達旨在識別前瞻性聲明。除了歷史事實陳述之外的所有陳述都可能被視爲前瞻性聲明。可能導致實際結果與預期不符的風險和不確定性包括與我們潛在無法籌集到額外資本相關的風險；國內外法律、法規和稅收變化；與中國法律體系以及中國的經濟、政治和社會事件相關的不確定性；影響"低價股"證券交易的美國證券交易委員會規定；經濟狀況的變化，包括普遍經濟衰退或證券市場衰退；以及我們2023財年12月31日結束的年度報告的「風險因素」部分和本10-Q表格的第2部分第1A項中提到的任何因素和風險。公司不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，並且不打算進行更新，除非法律要求。
術語使用
除非上下文另有指明， 本報告中提到的：
| l | 「BVI」指的是英屬維爾京群島； | |
| l | 「中國」和「中華人民共和國」指的是中華人民共和國；「公司」、「NCN」、「我們」或「我們的」指的是Network CN Inc.，一個特拉華州公司及其直接及間接的子公司：NCN Group Limited，或NCN Group，一個英屬維爾京島有限公司；NCN Media Services Limited，一個英屬維爾京島有限公司；NCN Group Management Limited，或NCN Group Management，一個香港有限公司；NCN Group (Global) Limited，或NCN Global，一個香港有限公司，以及其子公司瑞鉑（深圳）廣告有限公司；皇冠鷹投資有限公司，或皇冠鷹，一個香港有限公司，及其子公司晨星（北京）廣告有限公司；NCN（寧波）文化傳媒有限公司；NCN（南京）文化有限公司；NCN（北京）廣告有限公司；NCN（天津）文化有限公司；NCN（成都）文化傳媒有限公司； | |
| l | 「WFOE」指的是在中華人民共和國設立的外商獨資企業； | |
| l | 「RMB」指的是人民幣，中國的法定貨幣； | |
| l | 「證券法」指的是1933年修訂的證券法；「交易所法」指的是1934年修訂的證券交易所法；以及 | |
| l | 「美元」、「$」和「US$」指的是美國的法定貨幣。 |
歷史
我們於1993年9月10日根據特拉華州法律成立，名稱爲EC Capital Limited。我們的前身公司涉及各種業務，並由不同的管理團隊以不同的運營名稱運作。2004年至2006年，我們以泰達旅遊集團有限公司的名義運營，主要從事爲中國的酒店及度假村提供管理服務。2006年8月1日，爲更好地反映我們構建中國全國信息和娛樂網絡的新願景，我們將公司更名爲「Network CN Inc。」。
網絡CN公司是一家特拉華州的控股公司，總部位於香港，業務在中國進行。在2006年下半年，我們將主要業務重點從旅遊和酒店管理 轉向建立一個媒體網絡，目標是成爲全國性的戶外數字顯示廣告、路邊LED數字視頻面板和超大視頻廣告牌的領導者。由於中國的法規限制 外國對提供廣告服務的公司的股權，最初我們的廣告業務是通過與我們的變量利益實體（VIEs）簽訂合同安排提供的。
在2010年初，公司滿足了直接擁有中國100%廣告業務公司的要求，爲了提高我們的運營效率和效果，我們通過將我們的中國業務整合爲一個直接擁有的中國實體並不再使用VIEs來重組我們的組織。自2010年以來，我們通過在中國全資擁有的子公司進行100%的業務。
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2022年8月，我們專注於開發新的核心零售渠道「社區頻道」，並通過我們的新子公司重新啓動了廣告業務。公司100%的業務通過我們在中國的全資子公司進行。截至2022年12月31日，我們僅通過寧波的中國子公司在中國開展了我們所有的業務。
2023年，公司已經設立了兩家新子公司，分別是NCN（成都）文化傳媒有限公司（「NCN成都」）和NCN（天津）文化有限公司（「NCN天津」），在中國成都和天津設立了外商獨資企業。公司完全擁有這兩家成立子公司的股權。2023年1月，NCN成都和NCN天津開始了它們的控件，並獲得了在成都和天津經營廣告面板的權利。2023年1月1日，NCN成都和NCN天津與員工簽訂了就業合同，員工同意將在成都和天津的廣告經營權帶到公司。
公司在中國北京成立了一家全資子公司，名爲NCN（北京）廣告有限公司（「NCN北京」）。 公司擁有已成立子公司100%的股份。2024年1月，NCN北京開始了其控件，並獲得了在北京運營廣告牌的權利。2024年1月1日，NCN北京簽署了僱傭合同，員工同意將廣告權帶入公司。
目前，公司有三個子公司，分別是NCN（寧波）文化傳媒有限公司（「NCN寧波」），NCN（成都）文化傳媒有限公司（「NCN成都」）和NCN（北京）廣告有限公司，各自負責其控件。
我們在香港和中國的控股公司結構和運營
我們是一家在德拉華州設立的持股公司，沒有任何控件，我們的業務由我們在香港和中國的全資子公司進行，並且這種結構對投資者涉及獨特的風險。
在香港和中國設立基地並進行所有業務存在法律和運營風險。中國政府最近針對某些在美上市的中國公司採取了監管行動，並表示將加強對涉及境外進行的中國公司的產品和上市交易，如與使用變量實體、數據安全或反壟斷等有關的事項進行更多監督和控制。2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了一項公告，以打擊證券市場的違法活動，促進資本市場的高質量發展，要求相關政府部門加強跨境執法監督和司法合作，加強對在境外上市的中國公司的監管，並建立和完善中華人民共和國證券法適用的境外法制體系。2021年12月28日，中國網絡空間管理局（CAC）、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會（「證監會」）、國家保密局和國家密碼管理局發佈了《網絡安全審查辦法》，生效日期爲2022年2月15日，規定，購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者（CIIOs）和從事可能影響國家安全的數據處理活動的在線平台運營商都將受到網絡安全審查辦公室的審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法（公開徵求意見稿）》或「網絡數據安全管理辦法（草案）」，要求擁有超過100萬用戶個人信息且希望在境外上市的網絡空間運營者向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022年4月2日，證監會發布了《關於加強境外上市發行公司機密和檔案管理的規定（徵求意見稿）》，規定境內公司在境外市場上市需嚴格遵守適用的中華人民共和國法律法規，提高保守國家祕密的法律意識，加強檔案管理，建立健全機密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任。
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2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境傳輸安全評估措施》，自2022年9月1日起生效，該措施要求數據處理者在以下情況下申請CAC協調的數據跨境安全評估：(i) 任何數據處理者將重要數據傳輸到境外；(ii) 任何處理超過100萬人個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者向境外提供個人信息；(iii) 任何向境外提供個人信息並從上一年1月1日起已向境外提供超過100,000人個人信息或超過10,000人敏感個人信息的數據處理者；以及 (iv) CAC規定的其他需要進行數據跨境傳輸安全評估的情況。2023年2月17日，CSRC發佈了《境內企業境外證券發行與上市試行管理辦法》（「新境外上市規則」），並附上五項解釋性指南，於2023年3月31日生效。新境外上市規則要求中國境內企業在特定情況下向相關政府部門完成備案和報告相關信息，例如：a）發行人申請在境外市場首次公開募股和上市；b）發行人在已在境外市場上市後進行境外證券發行；c）境內公司通過單獨或多個收購、股權互換、股份轉讓或其他方式尋求境外資產的直接或間接上市。所需的備案範圍不僅限於首次公開募股，還包括後續的境外證券發行、單獨或多個收購、股權互換、股份轉讓或其他方式尋求境外直接或間接上市以及已經在境外上市的發行人的二次上市或雙重主要上市。根據CSRC於2023年2月17日發佈的《境內企業境外證券發行與上市安排通知》，已經完成境外上市的公司或已獲得境外證券監管機構或交易所的發行或上市批准但在新規則生效前尚未完成該發行或上市的公司，並且在2023年9月30日前完成發行或上市的，將被視爲現有上市公司，且在未來進行新的發行之前無需進行任何備案。此外，在發行人完成其發行並在境外證券交易所上市後，如果發生下列任何重大事件，發行人應在事件發生及公開披露後的3個工作日內向CSRC提交報告：(i) 控制權變更；(ii) 境外證券監管機構或其他主管部門的調查或制裁；(iii) 上市狀態或上市板塊的變更；或 (iv) 自願或強制退市。新規則規定，判斷一家境內公司是否間接在境外市場發行和上市證券應基於實質而非形式，並且如果發行人滿足以下條件，則應視爲中國境內公司進行間接境外發行和上市：(i) 中國境內實體的任何營業收入、利潤、總資產或淨資產超過發行人最近財政年度審計合併財務報表相關財務指標的50%；(ii) 負責發行人業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或在中國有常住居所，且其主要業務運營地點在中國或主要業務活動在中國進行。
我們的總部位於香港，所有的高管和董事都在香港，但他們不是中國公民，並且我們大部分的收入和利潤是由我們在中國的子公司產生的。截止本報告的日期，這些新法律和指導方針並未影響公司開展業務、接受外資或在美國或其他匯率期貨上上市和交易。公司總部位於香港，擁有所有子公司100%的股權，而我們的VIE並未進行任何業務，我們提供廣告服務，並認爲中國的新數據安全或反壟斷法律法規不適用於公司及其子公司。然而，中國的外資法規、其他政策的任何變更或中國政府相關的執法行動可能會導致我們運營和普通股價值的重大變化，並可能顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供普通股的能力，或者導致我們普通股的價值顯著下降或變得一文不值。公司的核數師總部位於美國，不受PCAOb於2021年12月16日發佈的決定的約束，該決定於2022年12月15日被撤銷，持有外國公司問責法及相關法規目前不影響公司，因爲公司的核數師定期接受PCAOB的檢查。
需要中華人民共和國當局的許可 關於我們在中國子公司的運營
我們通過在中國設立的中國子公司進行其主要業務，分別位於中國的寧波、成都和天津。公司成立了三家子公司，分別爲NCN（寧波）文化傳媒有限公司（「NCN寧波」）、NCN（成都）文化傳媒有限公司（「NCN成都」）和NCN（天津）文化傳媒有限公司（「NCN天津」）。我們的中國子公司均須取得並已取得中國國家市場監督管理總局及其地方分支機構頒發的營業執照。我們的中國子公司不受中國證監會、中國互聯網信息辦公室或其他任何批准我們業務和運營的政府機構的許可要求。
根據於2005年1月1日生效的《廣告經營許可證管理辦法》，我們在中國的子公司的業務範圍 不屬於需要獲得廣告經營許可證的廣告公司。在中國適用的廣告業務法規下，參與廣告活動的公司必須從 市場監督管理局或其地方分支機構獲得業務許可證，許可證的範圍內具體包括廣告業務的經營。未持有此類許可證的 公司進行廣告活動可能會面臨處罰，包括罰款、沒收廣告收入和停止廣告經營的命令。市場監督管理局及其 地方分支告知我們，在我們設立子公司時不需要獲得廣告經營許可證。根據我們中國法律顧問的意見，我們 除業務許可證外，不需要從中國相關政府機構獲得經營的許可證或批准。
截至本報告日期，據公司了解，我們尚未收到任何通知，也未受到中國主管機關因未取得或不足任何審批或許可而對我們的業務運作進行處罰或其他紀律行動。我們及我們在中國的中國內地子公司的任何必要權限申請都未被中國主管機關否決。
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我們的中國子公司 不受中國證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他政府機構的許可要求的限制，這些機構需要批准我們的業務和運營。然而，中國政府可能在任何時候干預或影響我們在中國的運營或任何證券發行，這可能導致我們運營的重大變化，我們的普通股可能貶值或變得一文不值。我們通過燈箱或廣告牌提供媒體和廣告服務 這些服務不構成國家安全風險，我們不受《網絡安全審查辦法》的報告要求的限制，該辦法由中國網絡空間管理局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密局和國家密碼管理局於2021年12月28日發佈，並於2022年2月15日生效。
截至本報告日期，我們(1) 不需要向中國任何政府機構獲得許可即可向外國投資者發行普通股，(2) 也不受中國證監會、國家互聯網信息辦公室或其他需要批准我們在中國經營的機構的許可要求所約束，(3) 也未收到或被任何中國政府機構拒絕此類許可。
我們總部設在香港，首席執行官、致富金融(臨時代碼)、以及董事會所有成員都駐紮在香港，且都不是中國公民。雖然我們認爲根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《境外上市新規定》，我們不被認定爲中國內地實體，但尚不確定是否根據新規定可能被確定爲中國實體，這將要求我們向中國證監會提交相關文件。此外，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，即《意見》，該文件於2021年7月6日向公衆公開。《意見》強調了加強對證券違法活動管理的需求，以及加強對中國公司境外上市的監督。鑑於當前中國監管環境的不確定性，尚不清楚我們的中華人民共和國子公司是否將來需要獲得中國政府許可以便在未來在美國交易所上市，即使獲得此類許可，也不能確定是否會被拒絕或撤銷。 如果我們或我們的子公司未能獲得或保持此類許可或批准，誤以爲無需此類許可或批准，或者適用法律、法規或解讀發生變化需要我們在未來獲取這些許可或批准，則可能極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。
有關我們業務的更多信息，請參閱我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k的第I部分「項目1-業務」
最近的發展
公司致力於開拓中國廣告行業板塊中的「社區頻道」，並努力將這一核心零售渠道在未來覆蓋中國的大中小社區。我們相信我們的策略將使我們處於廣告產業的中心，並推動我們的領導地位。2024年初，公司與一家新的戰略合作伙伴——一家在線銷售平台公司簽訂了合作協議，以擴展我們在「社區頻道」的廣告網絡。通過合作協議，公司可以與50多家物業管理公司合作，在他們管理的中國境內5萬多個成熟小區中進行廣告投放或組織廣告活動。我們的戰略合作伙伴將專注於銷售，以擴大我們的客戶覆蓋範圍，因此我們能夠觸及關鍵供應商，並基於年齡、性別、地區、興趣等定義的目標受衆提供定製的廣告活動。
我們在北京的業務
公司在北京探索了新媒體項目，並決定重新啓動業務，預計這將改善公司未來的財務表現。2024年1月2日，NCN北京與李傑（「員工」）簽訂了僱傭合同，在該合同下，員工同意將北京的廣告權利引入公司，公司將獎勵他212,338,383股公司的普通股。2024年4月1日，公司向員工李傑發行了2,123,383股受限公司普通股。根據僱傭合同的條款，如果員工能夠在2024年和2025年實現年度銷售和稅前利潤目標，公司將分別向員工發行1,061,691股獎勵股和公司的受限普通股。
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商業協議終止
在2023年5月，董事會 同意並批准與北京匯衆博納廣告有限公司（「博納」） 和星品上海廣告有限公司（「星品」）終止所有商業協議。公司已向博納和星品發出終止通知，以終止所有商業 協議，並且在終止通知生效後，公司將不再能夠對博納和星品施加控制。
我們在成都 和天津的業務
公司積極發展其廣告網絡，並在中國的成都和天津進行了新媒體項目的探索。公司在成都和天津分別設立了兩家新子公司，分別是NCN（成都）文化傳媒有限公司（「NCN成都」）和NCN（天津）文化有限公司（「NCN天津」），這是中國的獨資企業。公司擁有成立子公司的100%股權。2023年1月，NCN成都和天津開始了運營，並獲得了在成都和天津運營廣告控制面板的權利。 在2023年4月25日，公司同意向員工齊昊和楊武強發行公司普通股933,964股和1,131,960股。2023年1月1日，NCN成都和天津與齊昊和楊武強（「員工」）簽訂了就業合同，在合同中，員工同意將成都和天津的廣告權利交給公司，並公司將獎勵他們933,964股和1,131,960股公司普通股。2023年5月16日，齊昊先生辭去了職務，公司提前終止了天津的廣告權利費合同，並將發行的933,964股股份取消。NCN（天津）自2023年5月中旬以來未進行任何操作。
寧波的業務
公司探索了中國寧波的新媒體項目，並決定重新啓動業務，預計將改善公司未來的財務表現。2022年4月，公司設立了一個新的子公司，NCN（寧波）文化傳媒有限公司（「NCN寧波」），這是一家在中國寧波的外商獨資企業。公司100%擁有已成立的子公司NCN寧波。2022年8月，NCN寧波開始運營，並獲得了在中國寧波運營廣告牌的權利，直接向客戶銷售廣告播出時間。2023年2月1日，公司同意向員工Chen Zhu發行606,881股受限制的公司普通股。2022年10月1日，NCN寧波與Chen Zhu（「員工」）簽訂了一份就員工同意將寧波的廣告權引入公司而公司將獎勵他606,881股公司普通股的就業合同。根據就業合同條款，如果員工能在2023年和2024年實現年度銷售和稅前利潤目標，公司將分別向員工發行303,441股和303,441受限制的公司普通股的獎勵股份。
可轉讓 票據的發行
在2022年1月18日， 公司簽訂了認購協議，認購方同意以250萬美元的購買價格向公司購買1%無擔保可轉換票據。 同日，公司簽署了1%無擔保可轉換票據協議，依據該協議，公司可以在2027年1月19日之前，向認購者出售和發行最高達250萬美元本金的可轉換票據。 向投資者發行的可轉換承諾票據可根據持有者的選擇轉換爲公司普通股，每股價格爲1.25美元。
根據可轉換債券持有人的要求，2024年5月13日，公司同意將轉換價格更改爲每股0.5美元。到期於2025年和2027年的1%可轉換承諾票據被取消，並根據持有人的選擇以每股0.5美元重新發行給投資者，轉換成公司普通股。
授權資本
2020年4月28日，公司董事會和大部分股東批准將普通股授權股份總數從26,666,667增加到100,000,000,000。2021年10月11日，我們向特拉華州州務卿提交了公司章程修正書，將我們的普通股授權股份從26,666,667增加到100,000,000,000，並且這次增加已於2022年4月5日獲得特拉華州州務卿的批准。2023年3月22日，公司董事會和大部分股東批准將普通股授權股份總數從100,000,000,000減少到100,000,000。
2023年12月20日，公司的董事會和大部分股東批准修改公司的章程，以增加授權優先股總數從5,000,000股增至10,000,000股。2024年2月7日，我們向特拉華州國務卿提交了修改公司章程的修正書，以將授權優先股總數從5,000,000股增至10,000,000股，這一增加於2024年2月8日獲得特拉華州國務卿的批准。
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運營結果
以下操作結果基於 並應與公司的未經審計的合併基本報表及其附註一起閱讀 在第一部分 – 財務信息中，"項目1. 基本報表。"所有金額均以美元表示。
2024年9月30日結束的三個月和2023年9月30日比較
收入. 我們的 營業收入主要來源於戶外廣告牌的收入。當廣告被播出或發佈時，我們確認收入。截止2024年9月30日的三個月的營業收入爲$80,773，而去年爲$35,149，增長歸因於2024年1月在北京開始控件。
收入成本成本主要包括獲取運營廣告牌權利的費用和生產成本。2024年9月30日結束的三個月成本爲67471美元，而去年同期爲35292美元。
毛利潤/虧損。截至2024年9月30日的三個月內，我們的毛利潤爲13,302美元，與2023年的143美元毛虧損相比。
總部和管理費用– 一般和行政費用主要包括與薪酬相關的費用（包括支付給高管和員工的薪水、員工獎金和其他員工福利和福利、租金費用、折舊費用、專業服務費用、差旅費用和雜項辦公費用）。截至2024年9月30日的三個月的一般和行政費用下降了45.11%，至114,806美元，相比之下，對應前一年同期的費用爲209,161美元。與2023年9月30日截至的三個月相比，2024年9月30日截至的一般和行政費用減少是因爲寧波、天津、成都、北京辦公室的薪資和辦公費用減少。
無形資產攤銷 在2024年9月30日結束的三個月內，無形資產的攤銷金額爲86,473美元，而去年同期爲79,697美元。這主要是因爲北京無形資產收購的無形資產增加。
其他收入 – 其他收入 截至2024年9月30日的三個月下降了98.51％，從269美元下降到4美元，較去年同期的269美元相比。 主要是由於2024年收到的政府贈款減少。
利息及其他債務相關費用 – 截至2024年9月30日的三個月的利息費用和其他債務相關費用減少到4.9%，爲75,172美元， 相比於去年同期的79,048美元。這些變化是由於短期貸款利息的減少以及 採用ASU 2020-06。
所得稅– 公司所得收入均來自中國，並在中國屬於所得稅。 2024年和2023年9月30日結束的三個月內未記錄任何所得稅，因爲公司及其所有子公司和利益變量實體在相應期間均出現應稅損失。
淨虧損 – 公司在截至2024年9月30日的三個月內淨虧損263,144美元，而去年同期的淨虧損爲367,780美元。這個結果主要是由於中國新辦公室的管理和行政費用減少。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月比較
收入我們的營業收入主要來自戶外廣告牌的收入。我們是在廣告播出或發佈時期確認收入的。截至2024年9月30日的九個月的營業收入爲504,364美元，與去年的377,121美元相比，增長歸因於2024年1月北京業務的開始控件。
收入成本. 收入成本主要包括獲取廣告面板運營權的費用和生產成本。到2024年9月30日止的九個月內，收入成本爲490,042美元，相比於上年的363,269美元。
毛利潤我們截至2024年9月30日的毛利潤爲14,322美元，相比於2023年的毛利潤13,852美元。
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一般和行政費用 – 一般和行政費用主要包括與薪酬相關的費用（包括支付給高管和員工的工資、員工獎金及其他員工福利和福利、租金費用、折舊費用、專業服務費用、差旅費用和其他雜項辦公費用）。截至2024年9月30日的九個月一般和行政費用減少了41.06%，降至393,811美元，而去年同期爲668,202美元。截止2024年9月30日的九個月一般和行政費用較2023年9月30日的減少，是由於寧波、天津、成都和北京辦公室的工資和辦公費用減少。
無形資產的攤銷 截至2024年9月30日的九個月間，無形資產的攤銷爲259,421美元，較上年同期的303,298美元減少。這主要是由於上年期因與員工提前終止合同而註銷無形資產後，無形資產的減少。
無形資產的註銷損失 截至2024年9月30日的九個月期間，註銷無形資產的損失爲零， 與上一年相應期間的449,473美元相比。2023年同一時期，註銷的無形資產總額爲 449,473美元。這是由於在上一年期間，因與員工在NCN天津提前終止合同而註銷的無形資產所致。
其他收入 – 其他收入 截至2024年9月30日的九個月內減少了99.78%，降至33美元，而去年同期爲14,858美元。 主要差異是由於去年同期與北京匯衆博納傳媒廣告有限公司（「博納」）和星品上海廣告有限公司（「星品」）的協議終止，導致與租賃相關的租賃負債被解除確認。租賃負債賬面金額之間的差額導致收益爲11,373美元，此外，2023年9月30日結束的九個月內還收到政府補助3,464美元。
利息和其他有關債務支出 - 截至2024年9月30日的九個月的利息支出和其他債務相關費用爲222,996美元，與去年同期的231,596美元相比。
所得稅 – 公司在中華人民共和國獲得 所有板塊收入，並需繳納所得稅。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，沒有錄得所得稅，因爲公司及其所有子公司和變量利益實體在各自的期間內均處於應稅虧損狀態。
淨損失 公司在截至2024年9月30日的九個月內錄得淨虧損861,873美元，相比之下，去年同期的淨虧損爲1,623,860美元。這一結果主要是由於中國大陸新辦公室的一般和行政費用減少所致。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的現金爲3,493美元，與2023年12月31日的5,334美元相比下降了1,841美元，這是由於辦公費用結算減少所致。
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：
| 截至九個月結束 | ||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (78,849 | ) | $ | (171,907 | ) | ||
| 投資活動中使用的淨現金 | - | - | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 57,582 | 141,906 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | 19,426 | 14,255 | ||||||
| 現金淨減少額 | (1,841 | ) | (15,746 | ) | ||||
| 期初現金 | 5,334 | 20,351 | ||||||
| 期末現金 | $ | 3,493 | $ | 4,605 | ||||
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經營活動
截至2024年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金爲78,849美元，相較於去年同期的171,907美元，此次下降主要歸因於應收賬款和存貨的減少。
我們的現金流預測顯示，當前的資產和現有項目預期的營業收入將不足以支持未來十二個月的運營。這對我們繼續作爲一個持續關注的企業提出了重大疑慮。我們打算依靠發行額外的股權和債務證券，以及我們的債券持有人行使其轉換選擇權，將我們的債券轉換爲我們的普通股，來資助我們的運營。然而，在當前經濟環境下，籌集資金可能會很困難。我們無法保證我們將能夠產生足夠的營業收入或籌集新資金，並且我們的債券持有人將在債券到期前行使其轉換選擇權。在任何這種情況下，我們可能無法繼續作爲一個持續關注的企業。
投資活動
2024年9月30日止九個月的投資活動中使用的淨現金分別爲$nil和$nil。
籌資活動
截至2024年9月30日的九個月內，融資活動所產生的淨現金爲 $57,582，較上年同期的$141,906減少。減少的主要原因是2024年9月30日結束的九個月內短期貸款收入減少。
短期貸款
截至2024年9月30日和2023年12月31日， 公司記錄的短期貸款總額分別爲1,501,368美元和1,443,785美元。這些貸款是從 股東那裏借來的，貸款沒有擔保，月利率爲1.5%，可按需償還。然而，根據協議， 如果需要，公司有權縮短或延長這些短期貸款的期限，公司已與貸款方達成一致，在到期日延長短期貸款。截至本報告日期，1,501,368美元的餘額尚未償還。
資本支出
截至2024年和2023年9月30日的九個月內，投資活動中使用的淨現金爲零，來自於辦公設備的購買。
合同義務和商業承諾
下表列出了截至2024年9月30日根據合同義務應支付的某些款項，具有最低的固定承諾：
| 按期限到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 到期中 2023 | 到期中 2024-2025 | 到期中 2026-2027 | 然後 | ||||||||||||||||
| 債務義務（a） | $ | 645,000 | $ | - | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 債務義務（a） | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | - | $ | 2,500,000 | $ | - | ||||||||||
| 開空期貸款 (b) | $ | 1,501,368 | $ | 1,501,368 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
(a) 債務義務. 我們於2020年1月發行了總額爲645,000美元的1%可轉換票據，這些1%可轉換票據將於2025年1月到期；我們於2022年1月發行了總額爲2,500,000美元的1%可轉換票據，這些1%可轉換票據將於2027年1月到期。有關詳細信息，請參閱未經審計的合併基本報表的第10條。
（b）短期貸款。 我們已經與一個個人簽訂了短期貸款協議。這些貸款總額爲$1,501,368美元，未經擔保，每月利息爲1.5%，應在一個月內償還。然而，根據協議，公司有權在需要的情況下縮短或延長這些短期貸款的期限，並且公司已經同出借人同意延長短期貸款的到期日。截至本報告日期，這些貸款尚未償還。
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資金轉移至 及來自我們的子公司
公司在特拉華州註冊爲控股公司，沒有實際運營，目前通過其在中國的子公司開展業務，公司的總部位於香港。控股公司與其子公司之間沒有現金流和其他資產的轉移。截至2024年9月30日，NCN Group Limited (BVI)和 NCN Group Management Limited是公司的全資子公司，分別爲控股公司支付了大約$43,387和$49,625的公司費用，且這不是分紅派息或分配。截止本報告日，我們的子公司沒有向控股公司進行任何分紅派息或分配，並且他們在近期內沒有向控股公司進行任何分配或分紅派息的計劃。截止本報告日，既公司也沒有其任何子公司向美國投資者支付任何分紅或分配。
現金可以通過以下方式在我們的合併集團內轉移：
| l | 我們可以通過資本貢獻或貸款的形式，通過中間控股公司或其他方式，將資金轉移到我們的子公司。 |
| l | 我們可能會向我們的子公司提供貸款，反之亦然；並且 |
| l | 我們的子公司可能通過中間控股公司或其他方式向我們支付分紅派息或其他分配。 |
現金轉賬通常用於維持各子公司的最低營運資本需求，我們打算將未來的收益用於拓展其業務，並且不預期在可預見的未來支付任何現金分紅派息。我們已經爲公司內的現金流設立了嚴格的控制和程序。我們的各個子公司之間的現金轉移都需要內部批准。
我們已經從2024年1月1日至2024年9月30日進行了以下彙總現金跨公司支付和轉賬。
| 日期 | 分銷商 | 受方 | 金額 | 描述 | ||||||||
| 1/4/2024 | NCN集團管理 | 香港到 | NCN 全球貨幣 | 香港 | 美國$1.28 | 對子公司的貸款 | ||||||
| 3/7/2024 | NCN集團 | 香港到 | NCN集團管理 | 香港 | 美國$384.62 | 借款給子公司 | ||||||
| 8/19/2024 | NCN集團管理 | 香港到 | NCN 全球 | 香港 | 128萬美元 | 借款給子公司 |
這些付款反映，現金來源於我們香港子公司的短期貸款及在我們香港子公司之間或BVI子公司之間資金轉移。 我們香港子公司之間或從我們香港子公司轉移到我們BVI子公司的資金轉賬不受限制。 我們可以將資金從香港子公司或BVI子公司轉至中國內地子公司，此過程需經監管機構審核，並將港元或美元兌換爲人民幣（「RMB」），這代表着外匯管理局對外匯交易活動的監控。 根據現行中國內地的外匯規定，諸如利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等往來賬目的付款可以遵守銀行的某些程序要求，無需獲得外匯管理局事先批准，可以用外幣支付。 目前，我們沒有任何意向分配收益或清償在我們經營架構下所欠金額。
所有現金的轉賬 都與子公司的業務有關，並且屬於常規業務。對於我們在香港的子公司，以及在 英屬維爾京群島和控股公司（「非中國內地實體」），這些實體的外匯沒有任何限制，它們可以在這些實體之間、跨國界和向美國投資者之間自由轉賬。此外，非中國內地實體在分配業務收益方面沒有任何限制和 限制，包括從子公司向母公司或從控股公司向美國投資者分配收益的能力，以及償還欠款的能力。
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我們可能面臨困難 或在向任何外商獨資企業轉移現金的能力上受到限制：根據中國法律法規，我們的中國子公司，作爲在中國的外商獨資企業，只有在符合中國會計標準和法規的情況下，才能從各自的累計稅後利潤中支付分紅派息。此外，外商獨資企業每年必須將其累計稅後利潤的至少10%留存用於某些法定儲備基金，直到這些基金的總額達到其註冊資本的50%。在其自行決定的情況下，外商獨資企業可以根據中國會計標準將部分稅後利潤分配給自由基金。這些儲備基金和自由基金不得作爲現金分紅派息分配。外商獨資公司從中國匯出分紅派息需接受中國外匯管理局指定的銀行審查，並申報和支付預扣稅。此外，如果我們的中國子公司將來以其自身名義產生債務，則管理其債務的工具可能會限制其支付分紅派息或進行其他分配或支付給我們的能力。作爲一家控股公司，我們可能依賴子公司，包括我們的中國子公司支付的分紅派息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。然而，我們的中國子公司在生成累計利潤並滿足上述要求之前，無法支付分紅派息。此外，中國可能對我們香港子公司的資金轉出香港及轉入控股公司的能力施加更大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。中國法律法規允許一家離岸控股公司僅通過貸款或資本貢獻向我們在中國的全資子公司提供資金，但需遵循政府機關的備案或批准，以及對資本貢獻和貸款金額的限制。在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，我們可以向中國的全資子公司提供關聯公司貸款或做出額外的資本貢獻，以資助其資本支出或運營資金。對於註冊資本的增加，子公司需向商務部或其地方相關部門備案該註冊資本變更。如果控股公司通過貸款向其子公司提供資金，這些貸款的總額不得超過外資主管部門批准的實體總投資與其註冊資本之間的差額。這些貸款必須向外匯管理局或其地方分支機構登記。
中華人民共和國政府可能會繼續加強資本管控，我們在中國的子公司的分紅派息和其他分配可能會在未來受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兌換成外幣和外匯匯出實施管制。因此，我們可能會在完成必要的行政程序以獲取和匯出外幣支付股息的過程中遇到困難（如果有的話）。此外，如果我們在未來的中國子公司自行負債，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或作出其他支付的能力。就我們之間在外匯限制方面轉移支付的能力而言，除上述討論外，對於轉移支付到母公司以及母公司以分配方式支付給公司持有人，沒有其他重大限制。除上述討論外，我們沒有任何規定這些資金數量的現金管理政策。
最近的會計聲明
公司已實施所有生效的新會計準則。除非另有披露，這些準則對未經審計的合併基本報表並沒有產生實質影響，我們認爲沒有其他可能對我們財務狀況或經營業績造成實質影響的新會計準則。
資產負債表之外的安排
我們沒有任何表外安排 可能對我們的財務控件、財務控件的變動、收入 或費用、運營結果、流動性、資本支出或對我們的投資者有重大影響的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 項目 4. | 控制與程序。 |
披露控件和程序的評估
我們維護披露控制和程序（根據《交易所法》規則13a-15(e)的定義），旨在確保應披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並在SEC規則和表格規定的時間內彙總和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時作出有關所需披露的決定。
根據《交易所法》第13a-15規則的要求，我們的管理層於2024年9月30日評估了我們的信息披露控件和程序的設計和操作的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官得出結論，截至2024年9月30日和信息披露控件及程序有效性評估完成之日，由於存在於該日期的財務報告內部控制的重大缺陷，我們的信息披露控件和程序是無效的。
我們的管理層 發現了我們財務報告內部控制中的重大缺陷，這表明許多小公司的小 團隊存在1) 職責分離不足和有效的風險評估，及 2) 會計人員缺乏足夠的美國公認會計原則（US GAAP） 經驗。
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重大弱點的補救
我們將盡力解決人員短缺問題。 然而，目前市場上人才供應緊張，我們需要更多努力來在開放市場競爭人才。
財務報告內部控制的變化
我們定期審查我們的內部財務報告控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制措施並提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。這些更改可能包括實施新的、更有效的系統、 cons政活動，和遷移流程。
在本報告覆蓋的期間內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，且未對財務報告的內部控制產生重大影響，或者合理可能對其產生重大影響。
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第II部分
其他信息
| 項目 1. | 法律訴訟。 |
我們可能不時地涉及各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟是業務日常運作過程中產生的。然而，訴訟受到固有的不確定性影響，這些或其他事項中的不利結果可能不時出現，可能損害我們的業務。
| 項目1A. | 風險因素。 |
在截至2023年12月31日的財年中，我們的10-K表格第1A項所披露的風險因素沒有重大變化，除非下文另有說明。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道的風險和不確定性，或我們當前認爲不重要的風險，也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生不利影響。
| 項目 2. | 關於前瞻性信息的注意事項。 |
截至2024年9月30日季度結束時，我們沒有出售任何股權證券，在此期間未在8-k表格提交的當前報告中披露過。
| 項目 3. | 對高級證券的違約。 |
無。
| 項目 4. | 礦井安全披露. |
不適用。
| 第5項 | 其他信息。 |
| 項目6。 | 附件。 |
以下展品作爲本報告的一部分或通過引用納入：
| 附件編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-豪利法案第302條規定提交的首席執行官認證。 | |
| 32.1 | 根據薩班斯-豪利法案第906條規定授權並採用的18 U.S.C.第1350條規定，提交的首席執行官認證。 | |
| 101 * | 截至2024年9月30日的財務報表和腳註，按照《S-t條例第405條規定的XBRL標準（可延伸業務報告語言）進行格式化（隨附提供） |
*根據S-t條例第406萬億條款，此處附表101中的交互式數據文件被視爲未在1933年修訂版證券法第11或12條或1934年修訂版證券法第18條的註冊聲明或招股說明書中被提交或包含，並且否則不受這些條款的責任。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。
| 日期：2024年11月20日 | 網絡CN公司。 | ||
| 由： | /s/ Earnest Leung | ||
| 梁誠，首席執行官 | |||
|
(信安金融執行長) |
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