展览10.12
马克西姆斯公司
2021年全员激励计划
限制性股票单位奖励通知
您已被授予限制性股票单位（“限制性股票单位）根据马克西姆斯公司2021年综合激励计划（不时修订，称为“计划）和附带的限制性股票单位奖励协议（连同本奖励通知，称为“协议）. 本文中未定义的专有名词应具有计划或协议中规定的含义。
| 参与者： | [___________________________________] | ||||
授予日期： | 2023年11月__日（“授予日期”) | ||||
| 限制性股票单位（RSUs）： | [___________] 限制性股票单位（RSUs） 每个限制性股票单位（RSU）代表在归属时接收一股普通股的权利。 | ||||
| 获得日期： | 限制性股票单位（RSUs）将按2024年、2025年和2026年9月30日的三分之一平均分期解锁（“楼 。兑现日期），如果发生某些符合条件的终止事件，则需加速处理。1 | ||||
马克西姆斯公司。
签字：_________________________
姓名:
头衔：
1 如果限制性股票单位（RSUs）不能被三整除，则剩余的RSUs将分配到最后的归属日期。例如，对于100个RSUs，归属分批如下：第一年归属33个RSUs；第二年归属33个RSUs；第三年归属34个RSUs；rd 年度归属。
1
承认、接受和同意:
通过在下方电子签名并将此奖励通知返回给马克西姆斯服务公司，我特此确认收到协议和计划，接受授予我的奖励，并同意受此奖励通知、协议和计划的条款和条件的约束。2
______________________________
参与者
姓名: ________________________
日期
2 在公司已经建立了自己或通过第三方计划管理者以电子方式接受该奖励的能力的范围内，此接受将构成参与者在此的签名。
2
马克西姆斯服务公司
2021年全员激励计划
这个受限制的股票单位奖项协议（“奖项协议”）于 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（“公司”）和Jonathan DeGaynor（“Grantee”）签署。
根据马克西姆斯服务2021年综合激励计划的条款（不时修订，"计划），马克西姆斯服务，一家弗吉尼亚州公司（"公司），特此向本附带的限制性股票单位奖励通知中列名的参与者授予与公司普通股的股票数量相关的限制性股票单位（"限制性股票单位(RSUs)）与限制性股票单位奖励通知中列出的公司普通股票的数量有关，受计划及本协议中列出的限制、条款和条件的约束（"协议”).
本协议中未定义的术语应具有在《限制性股票单位奖励通知》中指定的含义，或者如果在其中未定义，则应参考计划的定义。
1.奖励受协议接受的影响本奖励将无效，除非参与者通过在规定的空间内签署奖励通知并将奖励通知的原始执行副本返回给公司（或根据当时生效的程序在公司的股票计划管理员处的参与者股票计划账户中电子接受本协议）来接受本协议。
2.股东的权利
参与者在股票单位归属之前，没有权利对符合限制性股票单位的普通股进行投票，除非参与者根据本协议第3节的规定已获得归属，并成为与该股份相关的股东。按任何日期，公司向其股份支付普通现金股息时，公司将按该日期的股息支付计算，将未归属的符合RSU（限制性股票单位）的股份数量增加等于公司对其普通股支付的每股现金股息所对应的股份数量乘以截至相关股息支付日期的未归属RSU的数量（统称为"股息等值股份。任何这样的股息等值股份应受原始RSU的相同归属、没收、支付、终止和其他条款、条件及限制的约束。
3.归属.
3.1.归属条件. 除非在以下第3.2节中另有规定，获得的限制性股票单位（如有）应在限制性股票单位奖励通知中列明的归属日期上归属，前提是参与者在适用的归属日期之前持续在公司或其附属公司中工作或服务。适用的归属日期之前的时间段在此称为“解禁期限。” 在归属日期后，公司将尽快向参与者交付适用数量的股份（或在委员会确定的特殊情况下，现金公平市场价值的等价物），这些股份对应于已归属的限制性股票单位。
3.2.雇佣终止.
(a)因退休而终止. 如果参与者在归属期间因退休而终止与公司的雇佣关系，并在控制权变更之前，限制性股票单位将继续有效，并可根据第3.1节继续归属，前提是参与者持续遵守适用的限制性契约。
(b)因死亡或残疾而终止如果参与者与公司的雇佣关系在归属期内终止，并且是在由于参与者的死亡或公司因残疾终止雇佣之前发生的控制权变更，则RSU将在终止日期变为完全归属。
3
3.3.控制权变更.
(a)如果奖项未被假定，则加速归属在控制权变更的情况下，如果继任公司未能公平地假定、延续或替代RSU，则这些RSU将在控制权变更日期变为完全归属，参与者有资格收到（同时以相同形式）提供给普通股东的每股对价。
(b)“为假定奖项的“双重触发”归属 在继任公司公平假定、延续或替代RSU（“转换RSU”）的情况下，这些转换RSU将继续根据第3.1节归属； provided, 然而如果在变更控制保护期间，参与者的雇佣关系被公司或其关联公司（或其后续公司或子公司或其关联公司）无原因终止，或由参与者自愿出于正当理由终止，任何未结的转换限制性股票单位（RSUs）将在终止日期时完全归属。
(c)公平假设的某些条件为了本条款3.3的目的，为了使转换的限制性股票单位（RSUs）被视为由后续公司“公平假设、继续或替代”，委员会必须在变更控制之前判断该假设、继续或替代的奖励满足以下要求：(i) 基于在美国证券市场或在美国以外的已建立证券市场上交易的后续公司股票，参与者可以在没有行政负担或复杂性的情况下轻松交易该股票；(ii) 向参与者提供实质等同于或优于原限制性股票单位（RSUs）所适用的权利、条款和条件；以及(iii) 具有实质等同的价值（在变更控制时判断）。
3.4.某些定义.
(a)原因本协议中，“”指的是指定在终止通知中指定的执行官员的结束雇佣的日期。原因”在计划中将具有指定的定义。
(b)控制权变更本协议中，“”指的是指定在终止通知中指定的执行官员的结束雇佣的日期。控制权变更”在计划中将具有指定的定义。
(c)控股变更保护期本协议中，“”指的是指定在终止通知中指定的执行官员的结束雇佣的日期。控股变更保护期“” 指的是 (i) 对于作为公司收入连续性计划（或其继任者）中受保护的参与者，其雇佣终止日期时适用的离职合格解雇的保护期，如其中所述，以及 (ii) 对于所有其他参与者，控制权变更后24个月内的期限。
(d)残疾本协议中，“”指的是指定在终止通知中指定的执行官员的结束雇佣的日期。残疾“” 应具有计划中规定的定义。
(e)合理原因本协议中，“”指的是指定在终止通知中指定的执行官员的结束雇佣的日期。合理原因“将具有公司收入连续性计划（或其后续计划）中指定的定义，并且仅在参与者在雇佣终止日期时是收入连续性计划（或其后续计划）中的受保护参与者的情况下适用。
(f)管制协议本协议中，“”指的是指定在终止通知中指定的执行官员的结束雇佣的日期。管制协议“是指参与者根据与公司及其子公司之间的任何协议所受的任何非竞争、非招揽、保密或保护商业秘密（或类似的知识产权相关条款）约定。若参与者不受单独的限制性条款协议约束，或不是美国的雇员，则附录A中规定的限制性条款将适用。
4
(g)退休本协议中，“”指的是指定在终止通知中指定的执行官员的结束雇佣的日期。退休” shall mean Participant’s termination of employment without Cause and at a time when (i) the Participant has attained age 55 with 10 or more years of service with the Company and its Affiliates, or (ii) the Participant has attained age 60 with five or more years of service with the Company and its Affiliates; provided that (A) the Participant must notify the Company at least 12 months before his/her potential retirement (this notice is not meant to be a formal notice of retirement, but it is intended to begin discussions regarding retirement to assist the Company in its succession planning) and (B) the Participant must sign an enhanced Confidentiality and Restrictive Covenant (“CRC”) Agreement that extends for two years beyond the final Vesting Date.
4.Additional Terms and Conditions of Award.
4.1.公平调整。. The outstanding and unvested RSUs shall be adjusted as necessary to prevent dilution or enlargement of a Participant’s rights hereunder in the manner contemplated by Section 4.4 of the Plan.
4.2.都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。. As a condition precedent to the vesting of the RSUs and the delivery of shares of Common Stock hereunder, at the Company’s discretion either (i) the Participant shall pa y to the Company such amount as the Company determines is required, under all applicable federal, state, local, foreign or other laws or regulations, to be withheld and paid over as income or other withholding taxes (the “所需纳税款”) with respect to the Award or (ii) the Company may, in its discretion, deduct any Required Tax Payments from any amount then or thereafter payable by the Company or an Affiliate to the Participant, which may include the withholding of whole Shares which would otherwise be delivered to the Participant having an aggregate Fair Market Value, determined as of the date on which such withholding obligation arises, equal to the Required Tax Payments, in either case in accordance with such terms, conditions and procedures that may be prescribed by the Company. Notwithstanding the foregoing, if the Required Tax Payments are due prior to the date the Company determines the number of Shares that have become vested, the amount of the Required Tax Payments, including the number of shares withheld to pay such Required Tax Payments, may be based on a reasonable estimate of the number of Shares that are expected to become vested. No shares of Common Stock shall be delivered until the Required Tax Payments have been satisfied in full. To the extent necessary for compliance with Rule 160亿.3 of the Exchange Act, a determination by the Company to satisfy the Required Tax Payments by withholding Shares shall be made by the Committee if the Participant is subject to Section 16 of the Exchange Act.
4.3.遵守代码第409A条款. This Agreement is intended to comply with Section 409A of the Code or an exemption thereunder and shall be construed and interpreted in a manner that is consistent with the requirements for avoiding additional taxes or penalties under Section 409A of the Code. In addition and notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company reserves the right to revise this Agreement as it deems necessary or advisable, in its sole discretion and without Participant’s consent, to comply with Section 409A or to otherwise avoid imposition of any additional tax or income recognition under Section 409A in connection with this Award. Notwithstanding the foregoing, the Company makes no representations that the payments and benefits provided under this Agreement comply with Section 409A of the Code and in no event shall the Company be liable for all or any portion of any taxes, penalties, interest or other expenses that may be incurred by the Participant on account of non-compliance with Section 409A of the Code. For purposes of this Agreement, “Section 409A” means Section 409A of the Code, and any proposed, temporary or final Treasury regulations and Internal Revenue Service guidance thereunder, as each may be amended from time to time.
4.4.遵守适用法律. The RSUs are subject to the condition that if the listing, registration or qualification of the Shares subject to the Award upon any securities exchange or under any law, or the consent or approval of any governmental body, or the taking of any other action is necessary or desirable as a condition of, or in connection with, the delivery of shares hereunder, the
5
Shares subject to the Award shall not be delivered, in whole or in part, unless such listing, registration, qualification, consent, approval or other action shall have been effected or obtained, free of any conditions not acceptable to the Company.
4.5.Clawback/Repayment. The RSUs shall be subject to reduction, cancellation, forfeiture or recoupment to the extent necessary to comply with (i) any clawback, forfeiture or other similar policy adopted by the Board or Committee and as in effect from time to time; and (ii) applicable law. Further, to the extent that the Participant receives any amount in excess of the amount that the Participant should otherwise have received under the terms of the Award for any reason (including, without limitation, by reason of a financial restatement, mistake in calculations or other administrative error), the Participant shall be required to repay any such excess amount to the Company.
4.6.奖励不赋予持续雇佣权利. 在任何情况下，授予奖励或参与者的接受，或协议或计划的任何条款，均不应赋予或被视为赋予参与者任何继续在公司、任何子公司或公司任何关联方工作的权利，或以任何方式影响公司、任何子公司或公司任何关联方随时终止任何人雇佣的权利。
4.7.董事会或委员会的决定. 委员会有权解决与奖励相关的所有问题。 董事会或委员会对计划或本协议的任何解释、判断或其他行动均应为最终、具有约束力和确定性的。
4.8.继任者. 本协议对公司的任何继任者和在参与者去世后按照本协议或计划获取任何权利的任何人均具有约束力并有利。
4.9.通知. 本协议规定的所有通知、请求或其他通信应发送给公司，地址为1891 Metro Center Drive, Reston, VA 20190，发送给参与者，发送到参与者在公司记录中的最后已知邮寄地址。 本协议规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式作出，(a) 亲自送达，(b) 通过传真或电子邮件发送并确认收件，(c) 通过 在美国邮政寄送或(d)通过快递服务寄送。 通知、请求或其他沟通应视为在亲自交付、传真或电子邮件传输收到确认时，或如果通过美国邮政或快递服务，由有权接收的一方收到时被视为收到； provided, 然而如果在正常工作时间内未收到寄送给公司的通知、请求或其他沟通，应视为在公司的下一个营业日收到。
4.10.适用法律本协议及根据本协议和相关协议做出的所有判断和采取的行动应遵循弗吉尼亚州的法律，并根据其进行解释，不考虑法律冲突原则。
4.11.不能转让不得转让除非委员会允许或奖励协议中特别规定，在计划下授予的奖励和在期权或SAR行权或购买普通股票时期限制转让的任何时期，从而不得以任何方式出售、抵押、抵押、分配，抵押或以任何方式转让，直到该奖励下的普通股已发行并且适用于该等股份的所有限制已经终止或已被委员会撤消。没有任何奖励或他或她的继任者的权利或权益将受到参与者或他或她的继任者的债务、合同或承诺的约束，也不得以转让、转让、转让、预支、转让、售出抵押、赠与、抵押、抵押或通过任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿的还是非自愿的或法律或司法程序（包括破产和离婚），并且试图进行任何此类处置都将为空，无效并对公司没有约束力。然而，在委员会全权决定的情况下，（以委员会设定的条款、条件和限制为准）非合格股票期权和/或与此类期权或股票奖励处置限制相关的股票单位可能转让给参与者的直系家庭成员或以及为参与者的直系家庭成员的信托或类似车辆而填写委员会可以作为委员会的意见。在参与者的生命周期中，有关奖励的所有权利只能由参与者行使或者如果适用，根据前一句规定的接受者。 除计划中另有允许外，本协议不得由参与者或公司（除了公司的继任者）转让或转移，并且根据本协议应支付的任何款项或其中的任何权利，以任何形式不得成为任何期待、转让、买卖、转移、抵押、负担、查封、留置权、附加、扣押、扣留、债务或任何其他费用或处置的主题。
4.12.协议受计划规定约束. 本协议受计划条款的约束，并应根据该条款进行解释。如果本协议和计划的条款存在冲突，以计划为准。参与者特此确认收到计划的副本。
6
4.13.全部协议. 本协议和计划构成双方就此事项的完整协议，完全取代公司与参与者之前对于此事项的所有承诺和协议，除非公司和参与者签署书面文件，否则不得对参与者的权益进行实质性不利修改。
4.14.部分无效. 本协议的任何特定条款的无效或不可执行并不影响其余条款，本协议应在所有方面解释为省略了该无效或不可执行的条款。
4.15.修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。. 公司可以在任何时间修改本协议的条款； provided 任何对本协议中参与者权利产生重大不利影响的修正案都需经参与者书面同意。任何行为方式或未能及时执行本协议条款都不会影响本协议的有效性、约束力或可执行性。
4.16.全球附录如果参与者受美国以外的法域法律的约束，奖励将受附录C中列出的所有适用条款和条件的限制。
7
附录A
限制性契约
作为授予限制性股票单位的条件，参与者在此同意以下条款：
1.某些定义.
a.“Confidential Information” means information, to the extent it is not a Trade Secret, that is nevertheless highly sensitive and proprietary to MAXIMUS which is possessed by or developed for MAXIMUS and which relates to MAXIMUS’ existing or potential business or business methods, which information is generally not known to the public and which information MAXIMUS seeks to protect from disclosure to its existing or potential competitors or others, including, without limitation, sensitive business information, business plans, market strategies, existing or proposed bids, pricing information, data compilations, financial or business projections, marketing plans, training information and materials, sensitive information provided by clients about their businesses, client work files, client and prospective client lists containing information about clients, client contracts and contract information, and company databases. Confidential Information also includes information received by MAXIMUS from others which MAXIMUS has an obligation to treat as confidential, including all non-public information obtained in connection with client engagements.
b.“MAXIMUS” means MAXIMUS, Inc. and any of its subsidiaries.
c.“Trade Secret” means information developed or obtained by MAXIMUS that is protected as a Trade Secret under applicable law.
d.“Work of Authorship” means any computer program, system, or database, as well as any written, graphic or other work or invention, whether published or unpublished, and whether copyrightable or not, in whatever form and in whatever media, originated solely by Participant or jointly with others, during employment by MAXIMUS (i) relating to any of MAXIMUS’ services, processes, applications or other business or technical activities or investigations; or (ii) relating to ideas, work or investigations conceived or carried on by Participant in connection with or because of employment by MAXIMUS.
2.知识产权所有权.
In the event Participant, individually or jointly with others, originates a Work of Authorship, creates Confidential Information, or creates a Trade Secret while employed by MAXIMUS, it shall, without further payment, immediately become the property of MAXIMUS throughout the world. In addition:
a.参与者应及时和充分地向马克西姆斯服务披露和沟通所有原创作品、商业秘密和创造的机密信息；
b.在参与者与马克西姆斯服务的雇佣关系期间或结束后，参与者应根据马克西姆斯服务的请求和费用，签署与每个原创作品相关的专利申请、版权申请、转让和其他必要或适当的文件，以使马克西姆斯服务获得、维护和执行全球范围内版权登记证书和其他对原创作品的所有权；
c.在参与者与马克西姆斯服务的雇佣关系期间或结束后，参与者应根据马克西姆斯服务的请求和费用，提供签字或证词，关于参与者所知的与任何此类原创作品相关的事实，在任何行政程序、仲裁、诉讼或争议中。
d.尽管有上述规定，如果参与者在加利福尼亚州为马克西姆斯服务工作，则本协议不要求转让任何构成根据加州劳动法第2870条规定受到保护的原创作品，该作品是指员工在完全不使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密信息的情况下，在其自己的时间里开发的发明，
8
或商业机密信息，除了那些发明之外，这些发明要么：(1) 在构思或实现时与雇主的业务或实际或预计的研究或开发相关；或(2) 由员工为雇主完成的工作所产生。
3.保密信息的披露和使用限制.
参与者承认，其向马克西姆斯服务及其客户提供服务必然需要披露给参与者的机密信息。参与者同意，所有机密信息，无论是原创的、复制的、计算机化的、记忆的、手写的或以任何其他形式存在，以及任何马克西姆斯服务记录中含有的信息，均为马克西姆斯服务的唯一和独占财产。在参与者与马克西姆斯服务的雇佣关系期间，参与者应采取合理措施防止马克西姆斯服务的机密信息未经授权的披露或使用。除非在马克西姆斯服务的业务进行过程中需要，或经马克西姆斯服务明确书面授权外，参与者不得在与马克西姆斯服务的雇佣关系期间直接或间接地使用或披露任何机密信息。此外，在参与者因任何原因终止雇佣后，除非适用法律限制此限制的时间段，否则参与者不得在此之后直接或间接地使用或披露任何机密信息。这一禁止措施不适用于已经在马克西姆斯服务进行业务的行业中普遍知晓的机密信息，除非该信息是通过参与者或与参与者合作或参与的其他人未经授权的使用或披露而普遍知晓。
本禁止条款并不禁止参与者在MAXIMUS工作期间及之前所获得的一般技能和知识的使用，只要该使用不涉及机密信息的使用或披露。
4.商业秘密的保护.
参与者同意，所有商业秘密，无论是原创的、复制的、计算机化的、记忆的、手写的，或以其他任何形式存在，以及包含在任何MAXIMUS记录中的所有信息，都是MAXIMUS的唯一和排他性财产。在参与者为MAXIMUS工作的期间，参与者应做合理必要的事情以防止对MAXIMUS的商业秘密的未经授权的侵占或披露及威胁到的侵占或披露。此外，在参与者因任何原因终止就业后的所有时间内，除非适用法律限制此限制的时间段，否则适用法律提供的时间段将适用，参与者不得使用或披露MAXIMUS的商业秘密。本协议中的任何内容都不打算限制MAXIMUS对其商业秘密的权利。
5.材料的保护与归还.
参与者不得从任何MAXIMUS地点或媒体上 физически 移除或电子导出任何机密信息或商业秘密的副本、电子图像或原件、客户报告、客户数据、合同、销售发票、采购订单、租赁、定价信息、投标表格、政府文件、计划、过程、技术信息、培训材料、估值模型、工作文档、硬件、数据库或磁盘，或其他与MAXIMUS的业务或客户相关的文件、电子数据或材料，除非在参与者为MAXIMUS工作期间，在进行MAXIMUS业务的过程中需要，或除非获得MAXIMUS的书面明确授权。在就业终止后，参与者应立即将所有MAXIMUS的文件、文档、物品、硬件和软件（包括用于或与MAXIMUS业务相关的计算机和软件存储的信息及其所有副本）归还给MAXIMUS，并在MAXIMUS要求的情况下以书面形式向MAXIMUS证明，所有这些物品无论是否包含机密信息或商业秘密，均在参与者的持有或控制之下，除了与参与者的薪酬和福利有关的文件，该文件是由MAXIMUS提供给参与者以供个人使用的。
6.对竞争和客户招揽的限制。
9
a.在与马克西姆斯的雇佣期间，参与者不得在未经马克西姆斯事先书面批准的情况下，直接或间接地（1）拥有、管理、控制、参与、咨询、为之提供服务，或以任何方式从事与马克西姆斯业务竞争的任何业务（除非持有一家公开上市公司的股份不超过1%）；（2）引诱或试图引诱任何客户、供应商、许可方或其他与马克西姆斯的商业关系停止与马克西姆斯的业务往来或修改与马克西姆斯的商业关系；或（3）以任何方式故意干扰与任何此类客户、供应商、许可方或商业关系之间与马克西姆斯的关系。
b.在参与者因任何原因停止与马克西姆斯的雇佣关系后的十二（12）个月内（“限制期”），参与者不得在未经马克西姆斯事先书面批准的情况下，直接或间接地（1）拥有、管理、控制、参与、咨询、接受雇佣、为之提供服务，或以任何方式在该地区从事与马克西姆斯业务竞争的任何业务（除非持有一家公开上市公司的股份不超过1%），无论是在参与者终止雇佣关系时，参与者参与的业务，还是参与者在终止雇佣关系前一年内曾接触或拥有的商业秘密或机密信息；（2）向客户招揽提供与马克西姆斯在参与者终止雇佣关系前一年内提供给该客户的服务相同或类似的服务；（3）引诱或试图引诱任何马克西姆斯的客户停止与马克西姆斯的业务往来或减少其与马克西姆斯的业务关系；或（4）以任何方式故意干扰与任何此类客户、或任何供应商、许可方或马克西姆斯的商业关系之间的关系。参与者承认，这些对竞争的限制在持续时间和地理范围上是公平和合理的，基于马克西姆斯的业务运营的地理范围和参与者在马克西姆斯的职位性质。参与者承认，他或她将负责开发和维护客户关系以及这些关系的商誉，并/或将接触到对马克西姆斯竞争对手有价值或有用的商业秘密和/或机密信息，因此在限制期内对参与者的雇佣和商业活动的这些限制是公平和合理的，并且是保护公司的业务所必需的。
c.“地区”是指美国及其境内MAXIMUS开展业务的国家，以及参与者在该国内要么参与这些业务，要么拥有有关这些业务的机密信息。参与者承认并同意，MAXIMUS所服务的市场是全国性的；MAXIMUS的竞争对手和客户，当前及潜在，分布在整个美国及其地区；因此，非竞争限制的地区并不过于宽泛，而是对保护MAXIMUS的合法商业利益是合理且必要的。
d.“客户”是指MAXIMUS的客户，这些客户(i) 要么是通过MAXIMUS介绍给参与者的，要么是参与者因代表MAXIMUS所进行的活动而与之建立了业务关系的客户；(ii) 在参与者离职前的一年内，参与者代表MAXIMUS与其有过个人接触或交易，或者拥有直接或间接的客户关系责任。
e.如果参与者在加利福尼亚州受雇于MAXIMUS，则以上第6(b)节的限制将不适用于参与者。
7.非招揽MAXIMUS员工.
a.参与者承认，MAXIMUS在维持稳定的员工队伍以及防止对有关MAXIMUS员工身份、薪酬、技能或绩效记录的信息进行竞争性利用方面具有可保护的利益。
b.如果参与者在加利福尼亚州以外的任何州就业，在限制期内，参与者将不会直接或间接地招揽、招聘、雇佣或协助其他人或实体招揽、
10
招聘、雇佣或雇佣(i) 任何现任的MAXIMUS员工或(ii) 任何在参与者离开MAXIMUS之前的六(6)个月内曾受雇于MAXIMUS的个人。
c.如果参与者在加利福尼亚州受雇，在限制期内，参与者将不会直接或间接招揽或招聘或协助其他人或实体招揽或诱使任何现任的MAXIMUS员工离开MAXIMUS为MAXIMUS的任何竞争对手工作。如果参与者在加利福尼亚州受雇，第7(b)节将不适用于参与者。
8.遵守行为规范；非贬损
参与者将遵守马克西姆斯的商业行为和道德标准以及所有其他适用的政策和程序 (e) 在马克西姆斯工作期间及限制期内，参与者不得发表任何恶意虚假声明，贬低或损害马克西姆斯或其任何附属公司的声誉、业务或商誉，或故意干扰马克西姆斯或其附属公司、其股东、任何其股东的主要负责人或上述各方的前任的业务，以造成对他们的伤害。
9.向未来雇主披露.
在参与者的工作和限制期内，参与者应在接受该雇主的工作之前向任何潜在的雇主披露此限制契约协议的存在及内容。马克西姆斯还有权通知参与者的任何未来或潜在雇主关于本协议的情况，包括向参与者的任何未来或潜在雇主提供本协议的副本。
10. 救济及衡平救济.
a.参与者违反此限制契约协议将导致 (i) 任何未归属股权奖励的立即失效，并且 (ii) 在此违反发生前两（2）年内至发生后两（2）年内，通过2021年综合激励计划（或其继任者）授予的股权奖励的任何行使、支付或交付（包括但不限于RSU和PSU的归属）的撤销。在收到马克西姆斯关于此撤销的书面通知后十（10）天内，参与者应向马克西姆斯支付因撤销的行使、支付或交付而参与者所实现的任何收益或收到的价值。
b. 参与者承认，任何违反此限制契约协议可能会对马克西姆斯造成重大且不可弥补的损害，而金钱赔偿可能不足以补救。因此，如果参与者违反，或马克西姆斯合理相信参与者即将违反该限制契约协议的任何条款，参与者同意马克西姆斯有权获得禁令和其他形式的衡平救济，以防止此类违反，而无需缴纳任何保证金或担保。
11
附录C
全球附录
第一部分 – 一般
以下条款、条件和/或通知适用于如果参与者受到美国以外的法域法律的约束时的奖励。
a.语言和翻译与奖励相关的文件仅使用英语。通过接受奖励，参与者承认他们完全理解这些文件的英文版本内容，并且他们不需要翻译。
b.充分的信息通过接受奖励，参与者承认他们已获得所有与奖励条款和条件相关的必要信息和材料。
c.无建议与奖励相关的信息和材料不考虑参与者的目标、财务状况或需求。如果参与者不理解奖励的条款和条件，或有任何疑问，参与者应咨询独立的授权财务顾问。公司及其任何关联方，或代表他们行事的任何实体或个人均未就参与者参与计划或奖励授予提供任何法律、投资、税务或财务建议。
d.雇佣奖励的授予并不构成参与者的雇佣合同或参与者与其雇主之间的雇佣关系的一部分，也不影响或改变该关系。参与者并不自动有权在奖励下行使任何对其有利的酌情权，参与者对任何可能对其不利的决定、遗漏或酌情权没有任何索赔权或诉讼权。参与者还放弃与奖励相关的所有权利，除了根据奖励的条款获取股票或现金的权利（受限于和根据奖励的条款），作为奖励的考虑和条件。参与者对于与奖励相关的任何损失（实际或潜在）没有任何赔偿或损害的权利。
e.国际流动员工如果参与者是国际流动员工，意味着他们在其就业期间在不同的法域内工作，或者他们可能在多个法域内受到税收，参与者强烈建议告知公司，并与他们自己的个人税务顾问讨论奖励的税务处理以及他们在计划中的参与。
f.外汇管制和报告要求参与者对与其奖励相关的任何外汇管制法规或外国资产报告要求的合规承担全部责任，公司及其任何关联方不负责代表参与者获取外汇管制批准或进行此类报告。如果参与者未能获得任何所需的外汇管制批准或进行此类报告，公司及其任何关联方将不以任何方式对由此产生的罚款或处罚负责。如果参与者对因参与计划和获得奖励而产生的义务不确定，参与者应寻求独立的专业建议。
12
g.限制转售. 参与者在奖励结算时可能获得的任何股份，在参与者当地法律管辖区内可能会受到转让和转售的限制。参与者将遵守任何此类限制，包括参与者不会在构成任何类型的证券公开发行的情况下，提供、出售、广告或以其他方式营销这些股份（或导致任何这些行为发生）除非适用豁免。
h.货币风险. 如果奖励与任何股份相关联，并且这些股份以非参与者当地法定货币的货币进行交易，那么股份的价值也可能会受到汇率变动的影响。公司、任何关联方或任何代表他们行动的实体或个人对由于汇率变动或与资金转换或转移相关的任何费用而导致的股份贬值（或其他影响）不承担任何责任。
i.没有保证. 公司及关联方都不保证对奖励或任何股份的特定收益水平。任何股份的价值可能会下跌也可能会上涨。市场因素将影响任何此类股份的价格，在最坏的情况下，这些股份的市场价值可能变为零。有关公司的更多信息，包括股价表现，可以在www.maximus.com找到。
j.未公开发售. 奖励是以参与者作为公司或其子公司员工的身份提供给参与者的。这是一项定向增发，针对公司自行选择的某些关键员工。该提供不针对一般公众，且不得用于任何需要招募说明书的公开报价。该奖励未获得任何适用证券管理机构的授权或批准，可能是根据参与者当地法域的注册豁免提供的。参与者当地的监管机构对与奖励相关的声明和信息的准确性和完整性不承担任何责任，并且对因依赖计划或协议的全部或任何部分而导致的任何损失不承担任何责任。参与者当地的任何适用机构未准备、授权或批准任何招募说明书或类似的发行或注册文件。
k.电子通信。通过接受奖励，参与者同意以电子方式接收与奖励有关的所有通讯，包括通过电子邮件或在线门户，并同意与公司和/或其他相关方就奖励进行电子合同。
13
第2部分 – 国家特定条款
以下条款、条件和/或通知适用于根据参与者所适用的法律的奖励。
1.如果参与者受澳大利亚法律的约束.
证券法律.
公司或其相关法人对根据计划授予的任何奖励提供的建议，不考虑参与者的目标、财务状况或需求。参与者应考虑从持有澳大利亚证券和投资委员会授权的人员那里获得自己的金融产品建议。
公司在合理时间内应请求免费提供参与者计划章程的完整副本。
奖励所依赖的股票在纽约证券交易所上市。可以通过访问纽约证券交易所网站了解股票的市场价格，链接如下（https://www.nyse.com/quote/XNYS:MMS）并通过应用澳洲央行发布的当前美元/澳元交易所汇率，得出该价格的澳币等值，链接如下（http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.
风险警告.
任何股票的价值，包括奖励所依赖的股票，可能会因股市的波动而下跌，也可能上涨。市场力量将影响授予参与者的奖励的价值，并且在最坏的情况下，任何依赖股票的市场价值可能会降至零，尤其是在遇到不利市场条件时。因为在纽约证券交易所上市的任何依赖股票的价格以美元报价，所以参与者对这些股票的价值也可能受到美元/澳元交易所汇率变化的影响。
14
数据保护.
通过接受奖励，参与者：
a)同意 InjuryNet 澳洲有限公司和/或 马克西姆斯服务有限公司（各自， 澳大利亚雇主），其任何相关公司或任何第三方，收集个人信息（包括敏感信息），以便管理该计划，并向澳大利亚雇主、其任何相关公司或受雇于该计划实施的任何第三方披露管理该计划所需的任何个人信息，这些第三方可能位于澳大利亚境内或境外，包括可能不提供与澳大利亚法律相同水平保护的司法管辖区；并
b)确认澳大利亚雇主不需要采取措施以确保澳大利亚雇主、其任何相关公司或受雇于该计划实施的任何第三方不违反澳大利亚隐私原则。
税收.
这是一个适用于1997年收入税法案第83A-C节的计划，须遵守该法案的要求。
2.如果参与者受加拿大法律的约束.
证券法律.
通过接受奖励，参与者向公司声明和保证，参与者参与计划及获得奖励是自愿的，且参与者并没有因期待参与、任命、就业、继续参与、继续任命或继续就业等而被诱导参与。
参与者还确认，除了计划和协议中注明的任何转售和转让限制外，根据计划获得的股份将受到加拿大省证券法实施的某些转售限制（一般来说，加拿大居民不得将股份转售给加拿大买家）。因此，建议参与者在转售此类股份之前寻求法律建议。
翻译.
如果参与者居住在魁北克，接受奖励时，参与者明确要求所有证明或以任何方式与奖励授予有关的文件（包括任何确认或通知）仅以英语书写，并确认以下内容：
如果您是魁北克居民，您确认，在接受为您进行了的分配时，您明确要求所有与该分配相关的文件或以任何方式与其相关的文件
15
（包括为了更明确起见，任何确认或任何通知）仅以英语书写。
3.如果参与者受到大韩民国法律的约束。
证券法律.
如果参与者在韩国就业，则不论计划或协议中所述内容如何，奖励由公司授予，而非当地雇主（如果不同）。
4.如果参与者受新加坡法律的约束。
证券法律.
接受奖励即表示参与者承认，计划和协议并未向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，计划、协议及与股票的发售或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得在新加坡传播或分发，或以任何方式直接或间接地向新加坡的人员提供、出售或邀请认购或购买股票，除非根据证券与期货法第289章第XIII部分第1节第(4)子部分的任何条款（不包括第280节）的豁免条件进行。
分类.
奖励及根据奖励获得的任何股票都属于规定的资本市场产品（如2018年证券与期货（资本市场产品）规定中所定义）和排除投资产品（如MAS通知SFA 04-N12和FAA-N16中所定义）。
16