附件 19.1
内幕交易政策
目的:1.1. 本政策建立了界定和执行针对内幕交易的法律和规定的准则。我们制定了这项政策，以确保遵守法律，同时避免所有与马克西姆斯服务（“Maximus”或“公司”）有关的任何人员的不当行为的外观。
1.2. [保留]
范围:1.3. 本政策适用于所有马克西姆斯服务的员工、高级管理人员和董事，包括所有业务单元，包括旗下拥有多数股权的子公司和全球合资企业。
政策:1.4. 交易内幕信息。 任何雇员、官员或董事在持有公司重要非公开信息（通常称为“内幕信息”）时买卖公司普通股或其他证券（包括衍生证券如期权）都违法且违反马克西姆斯服务政策。
1.5 传递内幕信息。 向随后购买或出售马克西姆斯普通股或其他证券的他人传递内幕信息也违法且违反马克西姆斯服务政策。
1.6 其他方的内幕信息。 本政策也适用于关于马克西姆斯正在洽谈或开展业务的任何其他公司的内幕信息。您不得基于这类内幕信息交易任何公司的证券。员工、官员或董事不得向他人传达有关任何公司的内幕信息。
1.7 家庭成员。 这些限制也适用于员工、官员或董事的家庭成员以及居住在其家庭中可能接触或知晓内幕信息的其他人。员工、官员或董事有责任遵守这些规则。
1.8 公开披露。 员工、官员或董事 在履行工作职责的过程中，员工、官员或董事不得与公司外任何人讨论内部马克西姆斯事务，除非在工作职能的履行过程中必要。此规定特别适用于与媒体或金融界人士的讨论。所有来自媒体或金融界人士的询问必须转达给投资者关系团队，他们将与首席执行官、首席财务官和总顾问办公室进行适当协调。
1.9 交易限制。马克西姆斯服务的员工、官员和董事在掌握重要的非公开公司证券信息时，不得交易。
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在任何时候，首席执行官指定为特殊封闭期（请参见第1.12节）期间不得公开信息。
1.10 禁止套期保值。公司证券的套期保值可能被视为涉及内幕交易或以其他方式损害对证券的信心。因此，公司的员工、官员和董事不得直接或间接交易公司证券的认购或认沽期权、期权、认股权证或类似工具，或以其他方式对冲公司证券。这些限制也适用于通过购买金融工具（如预付式差价合约、股权互换、领套及交易型基金）、保证金交易或与保证金相关的衍生品，或任何金融工具或衍生品或签订任何合同、认股权证或类似工具以对冲公司证券价格波动。
1.11 禁止质押。公司的员工、官员和董事不得将其股份作为贷款的抵押物，包括针对其股份产生的保证金债务。在个人知晓重要的非公开信息或其他未被允许交易公司股份的时间，可能会发生查封或保证金销售。
1.12 封闭期。马克西姆斯服务的董事、执行委员会成员以及某些指定的覆盖人员在公司准备季度和年度财报时需遵守封闭期。这些个人在每个财政季度结束前两周和该季度财报公开发布后的两（2）个工作日结束的期间内不得交易公司证券。首席执行官还可以指定特殊的封闭期，由于即将发生的重大事件、新闻或类似情况，交易可能不会发生。这些特殊的封闭期长度各不相同，可能不会广泛通知被覆盖的人员。总顾问办公室将在特殊封闭期结束时通知受到封闭期影响的人员。
1.13 SEC备案马克西姆斯服务董事和某些高管被指定为受1934年证券交易法第16条的报告规定和交易限制的对象。这些人被称为“第16条官员”。第16条官员有义务向SEC提交一份报告，列出所有公司股票的购买和销售情况，以及所有股权授予和所有股票期权的行使情况，以及公司证券的任何赠与，在任何交易发生后的两个工作日内。此报告要求与公司的法律顾问密切协调。第16条官员还需要了解所谓的“短线交易”规则，该规定可能迫使第16条官员归还在任何六个月期间内购买和销售公司证券所获得的利润。(在这方面请咨询总法律顾问办公室以获得更多指导。)所有董事和第16条官员必须及时通知总法律顾问办公室有关公司证券的计划或实际交易(包括赠与)，以便及时准备必要的提交给SEC的文件。
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1.14 预先清关马克西姆斯服务董事和第16条官员必须在计划进行任何购买、销售或赠与公司证券之前至少提前两个工作日，向总法律顾问或总法律顾问指定的人员申请事先许可，无论当时是否处于封闭期。总法律顾问没有义务批准提交的交易，并可能决定不允许这笔交易。如果内部人员寻求事先许可，并且被拒绝从事交易，则他或她必须避免发起任何公司证券的交易，并且不应通知其他人这一限制。
当提出事先批准的请求时，董事或第16条官员应仔细考虑他或她是否知晓关于公司的任何内幕消息，并应充分描述那些情况给总法律顾问办公室。如果在执行交易之前超过两个工作日时间或内部人员在执行交易前获取内幕信息(此时就需要寻求新的事先批准)，则事先批准将过期。
1.15 股票期权计划。本政策的交易禁止和限制 执行 适用于公司授予的股票期权行使所获得的证券的所有销售，但 不要 适用于通过此类行使获得证券。也就是说，员工可以随时行使股票期权，但当持有重要的未公开信息时（以及对董事和执行委员会成员的黑名单期间），他们不得出售、抵押或以其他方式转让通过行使所获得的股票。因此，当员工持有重要的未公开信息时，股票期权的“无现金行使”（即同时买入和卖出）将被禁止。特别报告规则（如上所述）适用于16条款人士。
1.16 根据10b5-1规划进行交易。本政策的交易禁止和限制 没有 根据符合适用法律和公司规定规则10b5-1计划进行的公司证券交易。所有董事和16条款执行官必须在进入或修订规则10b5-1计划之前的至少五个工作日前向总法律顾问提交一项规则10b5-1计划以获得批准。
定义:1.17. 对冲 对冲是一种旨在减少其他资产不利价格波动风险的投资类型。通常，对冲包括在相关证券中采取对冲头寸，例如期货合约。
1.18. 重要。 信息被认为“重要”，如果一位合理的投资者认为它在购买、持有或出售证券的决定中具有重要性。换句话说，任何可能合理预期会对公司股价（或其他公司证券价格）产生积极或消极影响的信息很可能是重要的。
虽然无法确定所有可能被视为重要的信息，但常见的重要信息示例包括：
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•公司的季度或年度财务结果
•待定或拟议的合并或收购
•待定或拟议的业务线购买或销售
•公司发行的证券公开发行
•高管管理层的变动
•重要的新产品或技术发现
•关于重要许可证、合同或合资企业的谈判
•重大诉讼或解决此类诉讼
•拟议的股票拆股或分红派息
•财务或流动性问题
•重大实际或潜在的网络安全、隐私或数据事件
•重大会计发展
•审计师变更或通知可能不再依赖审计报告
1.19. 非公开信息直到向投资者公开（通常通过正式新闻发布）并市场有时间消化后才被视为非公开。一般原则是，如果您知道关于公司的重要非公开信息，那么在信息通过新闻发布公开并市场有24小时时间消化后，您不应参与任何股票交易。这将确保公众市场有机会考虑这些信息。如果信息涉及公司的财务表现，您应该等待公司季度财报发布后的24小时。这通常会在每年的二月、五月、八月和十一月初发生。
1.20. 抵押 将Maximus股票用作贷款抵押。这可能包括在股票被券商用来担保义务的同时产生保证金债务。
1.21. 规则10b5-1计划制定的书面交易计划结构旨在通过满足《1934年证券交易法》修订版根据10b5-1规定的特定条件，为内幕交易责任提供防御。
1.22. 证券内幕交易禁令适用于Maximus普通股以及公司的任何其他证券。对于这些目的，“证券”包括期权以买入或卖出普通股的选择权（如认购和认沽期权），以及公司未来可能发行的任何工具，如优先股、可转换债券、认股权证或其他衍生证券。
责任：1.23. 所有关于此政策的问题都应该直接向总法律顾问办公室提出。
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