美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
附表13G/A
根據1934年證券交易法
（修訂稿1 *）
Reed’s, Inc.
| （發行人名稱） |
|
普通股，每股面值爲$.0001 |
| （證券種類名稱） |
758338305 |
| （CUSIP編號） |
|
|
| 2024年11月20日 |
| (需要提交本聲明的事項的日期) |
請選擇適用的規定來申明本附表所依據的規則:
o 規則 13d-1(b)
x 規則 13d-1(c)
o 規則 13d-1（d）
此封面的其餘部分應填寫報告人關於主題證券類別的初始提交，以及任何後續修訂包含可以改變先前封面所提供的披露信息的信息的封面。
在本封面的其餘部分中所要求的信息不應視爲「提交」，以用於1934年證券交易法第18條（「法案」）的目的，或以其他方式受制於該法案的責任，但應受到該法案的所有其他規定的限制（但請參見注釋）.
|
CUSIP編號 758338305
|
附表13G/A
|
第2頁
共10頁
|
|
1
|
報告名稱 報告人
Union Square Park Partners, LP
|
|||
|
2
|
如果是一個集團的成員，請勾選適當的框
(a) o
(b) o
|
|
||
|
3
|
僅供SEC使用
|
|||
|
4
|
國籍或註冊地
美國特拉華州
|
|||
|
數量
股份
實際受益
由...擁有
每個
報告
個人
具有
|
5
|
唯一表決權
0
|
||
|
6
|
共同表決權
1,220,174股（包括行使認股權後可發行的145,828股）
|
|||
|
7
|
唯一處置權
0
|
|||
|
8
|
共同處置權
1,220,174 股 （包括 145,828 股可通過行使權證獲得）
|
|||
|
9
|
每位報告人擁有的受益資產總額
|
|||
|
10
|
檢查行（9）中的合計金額是否排除了某些股份
|
o
|
||
|
11
|
第(9)行中金額所代表的類別比例
4.0%
|
|||
|
12
|
報告人類型
PN
|
|||
|
CUSIP編號 758338305
|
附表13G/A
|
第3頁
共10頁
|
|
1
|
報告名稱 報告人
聯合廣場公園資本管理有限責任公司
|
|||
|
2
|
如果是一個集團的成員，請勾選適當的框
(a) o
(b) o
|
|
||
|
3
|
僅供SEC使用
|
|||
|
4
|
國籍或註冊地
特拉華，美國
州
|
|||
|
數量
股份
實際受益
由...擁有
每個
報告
個人
具有
|
5
|
唯一表決權
0
|
||
|
6
|
共同表決權
1,220,174股（包括行使認股權所得的145,828股）
|
|||
|
7
|
唯一處置權
0
|
|||
|
8
|
共同處置權
1,220,174股（包括145,828股權證行使後可發行股份）
|
|||
|
9
|
每位報告人擁有的受益資產總額
|
|||
|
10
|
檢查行（9）中的合計金額是否排除了某些股份
|
o
|
||
|
11
|
第(9)行中金額所代表的類別比例
4.0%
|
|||
|
12
|
報告人類型
投資顧問
|
|||
|
CUSIP編號 758338305
|
附表13G/A
|
第4頁
共10頁
|
|
1
|
報告名稱 報告人
聯合廣場公園GP有限責任公司
|
|||
|
2
|
如果是一個集團的成員，請勾選適當的框
(a) o
(b) o
|
|
||
|
3
|
僅供SEC使用
|
|||
|
4
|
國籍或註冊地
美國特拉華州
|
|||
|
數量
股份
實際受益
由...擁有
每個
報告
個人
具有
|
5
|
唯一表決權
0
|
||
|
6
|
共同表決權
1,220,174股（包括145,828股可行使的認股權證）
|
|||
|
7
|
唯一處置權
0
|
|||
|
8
|
共同處置權
1,220,174股（包括145,828股可行使的認股權證）
|
|||
|
9
|
每位報告人擁有的受益資產總額
|
|||
|
10
|
檢查行（9）中的合計金額是否排除了某些股份
|
o
|
||
|
11
|
第(9)行中金額所代表的類別比例
4.0%
|
|||
|
12
|
報告人類型
OO
|
|||
|
CUSIP編號 758338305
|
附表13G/A
|
第5頁
共10頁
|
|
1
|
報告名稱 報告人
Leon Zaltzman
|
|||
|
2
|
如果是一個集團的成員，請勾選適當的框
(a) o
(b) o
|
|
||
|
3
|
僅供SEC使用
|
|||
|
4
|
國籍或註冊地
美國
|
|||
|
數量
股份
實際受益
由...擁有
每個
報告
個人
具有
|
5
|
唯一表決權
0
|
||
|
6
|
共同表決權
1,220,174股（包括145,828股可行權證行使後發行的股份）
|
|||
|
7
|
唯一處置權
0
|
|||
|
8
|
共同處置權
1,220,174股（包括145,828股可行權證行使後發行的股份）
|
|||
|
9
|
每位報告人擁有的受益資產總額
|
|||
|
10
|
檢查行（9）中的合計金額是否排除了某些股份
|
o
|
||
|
11
|
第(9)行中金額所代表的類別比例
4.0%
|
|||
|
12
|
報告人類型
在
|
|||
|
CUSIP
編號758338305
|
附表13G/A
|
第6頁
共10頁
|
| 項目1。 | （a）發行人名稱 |
Reed’s, Inc.
| 項目1。 | （b）發行人主要辦事處地址 |
201 Merritt 7
Norwalk, Ct 06851
| 項目2。 | (a) 提交申請人姓名： |
Union Square Park Partners, LP
聯合廣場公園資本管理有限責任公司
聯合廣場公園GP有限責任公司
Leon Zaltzman
(b) 主要營業處地址：
Union Square Park Partners, LP，美國大道1120號，1502套房，紐約，紐約，10036
聯合廣場公園資本管理有限責任公司1120 美洲大道, 1502號套房, 紐約, 紐約州, 10036
聯合廣場公園GP有限責任公司，美國大道1120號，1502套房，紐約，紐約，10036
Leon Zaltzman，美國大道1120號，1502套房，紐約，紐約，10036
(c) 公民身份：
請參考 請查看每個申報人的封面上第4項
| 項目2。 | (d) 證券類別 |
普通股，每股面值$0.0001
| 項目2。 | (e) CUSIP編號： |
758338305
|
CUSIP編號 758338305
|
附表13G/A
|
第7頁
共10頁
|
第三項。如果根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提出本聲明，請勾選提交人是否爲: |
| (a) | ¨ | 根據《法案》第15條註冊的券商或交易商 (15 U.S.C. 78o)； | |
| (b) | ¨ | 《法案》第3(a)(6)條定義的銀行 (15 U.S.C. 78c)； | |
| (c) | ¨ | 根據法案第3(a)(19)條（15 U.S.C. 78c）定義的保險公司； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司 (15 U.S.C. 80a-8)； | |
| (e) | o | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)規定，這是一家投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，屬於僱員福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)條款的控股母公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | 根據聯邦存款保險法第3（b）條定義的儲蓄協會（12美國 Code 1813）； | |
| (i) | ¨ | 根據1940年投資公司法第3(c)(14)條不屬於投資公司定義的教會計劃 (15 U.S.C. 80a-3)； | |
| (j) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作爲非美國機構; | |
| (k) | ¨ | 依照§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)的規定構成一組。如按照§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作爲非美國機構提交申報，則請註明機構的類別： | |
|
CUSIP
編號 758338305
|
附表13G/A
|
第8頁 共10頁
|
第4項. 所有權
(a) 受益所有金額：1,220,174股（包括145,828股認股權證行權後發行）
(b) 所佔類別比例：4.0%
(c) 該人員所持股份數量：
(一) 單獨的投票權或指導投票的權力：0
(ii) 共同投票權或指示投票權：1,220,174股（包括145,828股認股權證行權後發行）
(iii) 獨立處置或指示處置權：0
(iv) 共同處置權或指示處置權：1,220,174股（包括145,828股認股權證行權後發行）
百分比基於30,811,193的分母，其中包括：(i) 8,187,291股普通股，截至2024年9月30日，披露於2024年11月14日提交的發行人的10-Q表格中，（ii）145,828股股份，可由報告人行使認股權轉換而來，及（iii）22,478,074股普通股，由於REED於2024年11月19日簽署交易協議，導致在2024年11月20日發行，根據2024年11月20日發佈的8-K表格。第5項 持有不超過類股5%所有權
如果本報表是用於報告報告人自此時起不再擁有該類證券五個百分點以上的受益所有權，請選擇以下 [X]。
第6項 代表他人持有超過5%的所有權
不適用。
項目7. 收購母公司或控股人報告的證券的子公司的識別和分類
不適用。
項目8. 集團成員的識別和分類
不適用。
項目9. 組的解散通知
不適用。
項目10. 鑑證書
在下面簽字，我證明，據我所知，上述證券的收購併非出於改變或影響證券發行者控制權的目的，也非爲與、參與具有該目的或效果的任何交易而收購或持有。
|
CUSIP編號 758338305
|
附表13G/A
|
第9頁
共10頁
|
簽名
在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平，我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年11月20日
Union Square Park Partners, LP | |||
| 由： | Leon Zaltzman | ||
姓名: Leon Zaltzman 標題: 一般合作伙伴的管理成員 |
|||
聯合 廣場資本管理有限責任公司 | |||
| 由： | Leon Zaltzman | ||
姓名: Leon Zaltzman 職務: 執行成員 | |||
聯合 廣場GP, LLC | |||
| 由： | Leon Zaltzman | ||
姓名: Leon Zaltzman 職務: 執行成員 |
|||
Leon Zaltzman | |||
| Leon Zaltzman | |||
姓名: Leon Zaltzman | |||
|
CUSIP編號 758338305
|
附表13G/A
|
第10頁
共10頁
|
附件I
聯合申報聲明
根據規則13d-1（k）的規定
簽署人承認並同意，上述關於13G/A表格的聲明是代表每位簽署人進行的 並且，對於該聲明的所有後續修訂，應代表每位簽署人進行 無需提交額外的共同收購聲明文件。簽署人承認，每位應對 及時提交此類修訂，並對其中包含的有關他本人或本機構的信息的完整性和準確性負責 但不應對有關他人的信息的完整性和準確性負責，除非 他或該機構知道或有理由相信該信息不準確。
日期：2024年11月21日
Union Square Park Partners, LP | |||
| 由： | Leon Zaltzman | ||
姓名: Leon Zaltzman 頭銜: 總夥伴的管理成員 |
|||
聯合 廣場資本管理有限責任公司 | |||
| 由： | Leon Zaltzman | ||
姓名: Leon Zaltzman 職務: 執行成員 | |||
聯合 廣場GP, LLC | |||
| 由： | Leon Zaltzman | ||
姓名: Leon Zaltzman 職務：董事總經理 |
|||
Leon Zaltzman | |||
| Leon Zaltzman | |||
姓名: Leon Zaltzman | |||