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执行版本

3,625,000

Dt 中游，inc.

普通股

承销协议

2024年11月20日

巴克莱资本有限公司

作为几位代表者

附表一所列的承销人，

谨启巴克莱银行投资银行部

745 Seventh Avenue

纽约，纽约 10019

女士们，先生们：

特拉斯密德流公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）计划出售3,625,000股（以下简称“确认股票”）普通股，每股面额为$0.01（以下简称为“普通股”). In addition, the Company proposes to grant to the underwriters named in Schedule I (the “承销商”) attached to this agreement (this “协议”) an option to purchase up to 543,750 additional shares of the Common Stock on the terms set forth in Section 3 (the “选择股票”). The Firm Stock and the Option Stock, if purchased, are hereinafter collectively called the “股票”. This Agreement is to confirm the agreement concerning the purchase of the Stock from the Company by the Underwriters.

1. 公司的陈述、保证和协议. The Company represents, warrants and agrees that:

(a) A registration statement on Form S-3 (File No. 333-283345) relating to the Stock has (i) been prepared by the Company in conformity with the requirements of the Securities Act of 1933, as amended (the “证券法证券及交易委员会（以下简称“委员会”）的法规和规定；」提交给美国证券交易委员会（「该等文件已向委员会根据证券法案进行了申报登记，并已根据证券法案生效。公司已向您作为承销商代表（以下简称“代表”）交付了该等登记声明及其任何修订档；Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。在本协议中使用的词汇：

（i）“适用时间”指2024年11月20日上午8时45分（纽约市时间）；

（ii）「生效日期」表示根据证券法规或其规则在何时生效的注册申报文件，或其最新的任何正式生效的修订；

（iii）「发行人免费书面说明书」表示由本公司或代表本公司编制的或在发行股票时本公司使用或参考的每份“发行人自由书面简章”（根据证券法433号规则定义）；

（iv）「初步说明书「」表示任何在该注册声明书中包含的或根据证券法第424条(b)规则向委员会提交的有关该股票的初步说明书；

(v) 「价格公开套餐」表示在适用时间作为最新初步说明书的，连同附表III中的信息（如有），并且公司在适用时间提交或使用的每一个发行人自由书面说明书，但不包括路演，这些是发行人自由书面说明书，但不需要根据证券法第433条规则提交；

(vi) 「招股书」表示与该股票相关的最终说明书，包括根据证券法第424条(b)规则向委员会提交的与该股票相关的任何说明书补充说明；

(vii) 「申报书」指在生效日期更新的各个部分，包括任何初步招股说明书或招股书，所有附件和根据《证券法》第430条对作为生效日期的部分的《证券法》的规定而被视为该登记声明的信息；

(viii)「测试沃特世通讯」指依赖《证券法》第163条进行的面向潜在投资者的口头或书面沟通；

(ix)「书面沃特世通信」指根据《证券法》第405条意义内的书面通信的抽测市场通信。

对于任何初步招股说明书或招股说明书的任何引用，均应视为指涉并包括根据《证券法》第3条S表中所引用的任何附著文件，在该初步招股说明书或招股说明书之日期，视情况而定。对于「最新的初步招股说明书」的任何引用，均应视为指涉在本注册声明书内或在本日期之前依据《证券法》第424条(b)条款提交的最新初步招股说明书。任何对于任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充的引用，应视为指涉并包括根据已修订的1934年《交易法》（即「交易法」）所提交的任何文件，在该初步招股说明书或招股说明书之日期及修订或补充之日期之前，并被纳入该初步招股说明书或招股说明书，视情况而定；对于对注册声明书的任何修订的引用，应视为包括任何在生效日期之后并在该修订之日期之前向委员会提交的根据第13条(a)、14条或15(d)条款提交的文件，并被纳入该注册声明书。委员会未发出任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停本注册声明书生效的命令，并且委员会也未因此目的或根据《证券法》第8A条而启动或威胁展开任何程序或审查。委员会未通知公司对注册声明书的形式或其后的任何生效修订提出任何异议。证券交易所法案公司（i）未从事任何进行沟通测试的活动；并且（ii）未授权任何人进行沟通测试。公司未分发或批准分发除了列于本附表VI的书面沟通测试活动以外的任何书面沟通测试活动。

（b）公司未从事任何沟通测试活动；并且（ii）未授权任何人进行沟通测试活动。公司并未分发或批准分发除了列于本附表VI的书面沟通测试活动以外的任何书面沟通测试活动。

(c) The Company was not at the time of the initial filing of the Registration Statement and at the earliest time thereafter that the Company or another offering participant made a 真正的 offer (within the meaning of Rule 164(h)(2) under the Securities Act) of the Stock, is not on the date hereof and will not be on the applicable Delivery Date (as defined below), an “ineligible issuer” (as defined in Rule 405 under the Securities Act).

(d) Since the time of initial filing of the Registration Statement, the Company has been, and continues to be, a “well-known seasoned issuer” (as defined in Rule 405) eligible to use Form S-3 for the offering of the Stock. The Company was not an “ineligible issuer” (as defined in Rule 405) at any such time or date. The Registration Statement is an “automatic shelf registration statement” (as defined in Rule 405)and was filed not earlier than the date that is three years prior to the applicable Delivery Date.

(e) The Registration Statement conformed and will conform in all material respects on the Effective Date and on the applicable Delivery Date, and any amendment to the Registration Statement filed after the date hereof will conform in all material respects when filed, to the requirements of the Securities Act and the rules and regulations thereunder. The most recent Preliminary Prospectus conformed, and the Prospectus will conform, in all material respects when filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act and on the applicable Delivery Date to the requirements of the Securities Act and the rules and regulations thereunder. The documents incorporated by reference in any Preliminary Prospectus or the Prospectus conformed, and any further documents so incorporated will conform, when filed with the Commission, in all material respects to the requirements of the Exchange Act or the Securities Act, as applicable, and the rules and regulations of the Commission thereunder.

(f) 就生效日期而言，登记声明书未载有不实之重要事实陈述或者遗漏应载明之重要事实，亦未有使其中陈述变得具误导性的；提供的关于依赖于和符合通过代表透过代理人向公司提供的书面信息，由任何承销人代表公司或代表其本人明确要求纳入其中的登记声明书所载或遗漏的信息，不对其中包含的或遗漏的信息作出任何明确声明或保证，具体信息请见第8(e)条。

(g) 就据其日期或相关交割日期，招股说明书未载有不实之重要事实陈述或者遗漏应载明之重要事实，以使其中陈述，在其做出时的情况下，不变得具误导性；提供的关于依赖于和符合通过代表透过代理人向公司提供的书面信息，由任何承销人代表公司或代表其本人明确要求纳入其中的招股说明书所载或遗漏的信息，不对其中包含的或遗漏的信息作出任何明确声明或保证，具体信息请见第8(e)条。

(h) 在任何初步招股书或招股说明书所纳入作为参考之文件未载有不实之重要事实陈述，且当提交给委员会时，任何进一步提交并纳入其中的文件将不包含不实之重要事实陈述或遗漏应载明之重要事实，以使其中陈述，在其做出时的情况下，不变得具误导性。

(i) 就套价披露文件而言，在适用时间，其未载有不实之重要事实陈述或者遗漏应载明之重要事实，以使其中陈述，在其做出时的情况下，不变得具误导性；提供的就资讯内容或遗漏于定价披露文件，并且依赖和遵循透过代表从任何承销商或代表其或其所附属于公司提供的书面资讯，而特别指定于第8(e)条款的情况下，不作出或省略任何具体陈述。

(j) 在时间适用为止，每位发行人自由书面招股说明书列于附表IV时，与定价披露文件合并，不包含任何不实陈述或遗漏必要陈述的重大事实，以使该陈述根据其作出时的情况不具有误导性；提供的就资讯内容或遗漏于附表IV所列发行人自由书面招股说明书，并且依赖和遵循透过代表从任何承销商或代表其或其所附属于公司提供的书面资讯，而特别指定于第8(e)条款的情况下，不作出或省略任何具体陈述。

(k) 在时间适用为止，每细写征询意向通讯与定价披露文件合并时，不包含任何不实陈述或遗漏必要陈述的重大事实，以使该陈述根据其作出时的情况不具有误导性；提供的就资讯内容或遗漏于附表VI所列的细写征询意向通讯，并且依赖和遵循透过代表从任何承销商或代表其或其所附属于公司提供的书面资讯，而特别指定于第8(e)条款的情况下，不作出或省略任何具体陈述。每项细写征询意向通讯在适用时间点和截至股票公开提供及销售完成时不包含任何与注册声明、定价披露文件或招股说明书中资讯冲突的、冲突或将会冲突的资讯。

(l) 每份发行人自由书面招股说明书在首次使用之日，已遵守或将在所有重大方面遵守证券法及其规则和法规的要求，并且公司已遵守所有相关发行人自由书面招股说明书的说明书投递和任何根据证券法及其规则和法规适用的申报要求。公司未在未获得代表的事前书面同意的情况下提出与股票有关的任何可能构成发行人自由书面招股说明书的要约，除非其内容见于附件 V。公司根据证券法及其规则和法规按照要求保留了所有不须根据证券法及其规则和法规申报的发行人自由书面招股说明书。

(m) 公司及其各子公司已根据其设立所在地的法律正式组建，作为适用的法人、合伙企业或有限责任公司妥善存在并持续有效，并已经具有其所在地设立的管辖权并已被合法资格以外国公司或其他业务实体身份在其所需合法持有或租赁物业或从事业务的每个司法管辖区内持续有效；除非未取得合格或持续有效地资格将不会使公司及其子公司整体（财务或其他方面）的状况、营运成果、资产或业务，在个别或累计的情况下，合理预期产生重大不利影响（“重大不利影响）。公司及其各子公司拥有所有所需权力和权限，来拥有或持有其物业并从事其在市场定价说明书和最新初步招股说明书中描述的业务。公司的子公司（除了列于公司最近一个财政年度的10-K表格年度报告展示的展示 21 的子公司之外）不是“重要子公司”（根据证券法规 405 条所定义）。

(n) The Company has the capitalization as set forth under the heading “Capitalization” in each of the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus as of the date or dates set forth therein, and all of the issued shares of capital stock of the Company have been duly authorized and validly issued, are fully paid and non-assessable, conform to the description thereof contained in the most recent Preliminary Prospectus and are not subject to and were not issued in violation of any preemptive right, resale right, right of first refusal or similar right. There are no options, warrants, agreements, contracts or other rights in existence to purchase or acquire from the Company any shares of the capital stock of the Company (other than granted in the ordinary course pursuant to the Company’s incentive plans). All of the issued shares of capital stock or other ownership interest of each subsidiary of the Company have been duly authorized and validly issued, are fully paid and non-assessable and are owned directly or indirectly by the Company and, other than as described in the Pricing Disclosure Package and the most recent Preliminary Prospectus, free and clear of all liens, encumbrances, equities or claims, except for liens, encumbrances, equities or claims under (i) the Credit Agreement, dated as of June 10, 2021, among the Company, as Borrower, the lenders party thereto, the letter of credit issuers party thereto and Barclays Bank PLC, as administrative agent and collateral agent, as amended, and (ii) the Note Security Documents (as defined in the Indenture, dated as of April 11, 2022, among the Company, the guarantors party thereto and U.S. Bank Trust Company, National Association) ((i) and (ii) collectively, the “Existing Liens”) and such liens, encumbrances, equities or claims as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(o) The shares of the Stock to be issued and sold by the Company to the Underwriters hereunder have been duly authorized and, upon payment and delivery in accordance with this Agreement, will be validly issued, fully paid and non-assessable, will conform to the description thereof contained in the most recent Preliminary Prospectus, will be issued in compliance with federal and state laws and will be free of statutory and contractual preemptive rights, rights of first refusal and similar rights.

(p) 2024年11月19日签订之Oneok Partners Intermediate有限合伙企业、边界中西公司、DTM国际运输有限责任公司及本公司之购买及销售协议已获得适当授权、签署及交付，并构成本公司一份有效且具法律约束力的协议，除非其执行可能受限于破产、支付不足、诈骗转让、重组、停止清偿等或与债权人权利普遍相关影响的法律，以及普遍衡平法原则（无论该执行是否在诉讼中考虑衡平法或依法进行）。

(q) 本公司拥有执行、签署并履行本协议之全部必备公司权力和授权。本协议已获得适当授权、签署及交付，并由本公司执行。

(r) 本公司发行及出售股票，执行、签署和履行本协议，完成本协议所展望的交易以及根据最近预写说明书“资金用途”所描述的股票出售所得的用途，将不会（i）造成违背或违反任何条款或规定、对本公司及其附属公司的任何财产或资产课予任何抵押、负债或设定任何留置权，或在本公司或其附属公司为合约方或受约束方、或本公司或其附属公司的任何财产或资产受制约的任何债券、抵押、信托契约、贷款协议、许可证、租约或其他协议或工具的违约；（ii）导致违反本公司宪章或组织章程（或类似组织文件）的规定；或（iii）导致违反任何法令、任何法院或有司法管辖权之政府机构或机构关于本公司或其附属公司或其任何财产或资产的任何裁定、命令、判决、规则或规例，但在（i）和（iii）条款方面，可能发生之冲突、违约、违反或侵权行为不会合理地预期造成重大不利影响。

(s) No consent, approval, authorization or order of, or filing, registration or qualification with, any court or governmental agency or body having jurisdiction over the Company or any of its subsidiaries or any of their properties or assets is required for the issue and sale of the Stock by the Company, the execution, delivery and performance of this Agreement by the Company, the consummation of the transactions contemplated hereby, the application of the proceeds from the sale of the Stock as described under “Use of Proceeds” in the most recent Preliminary Prospectus, except for the registration of the Stock under the Securities Act and such consents, approvals, authorizations, orders, filings, registrations or qualifications as may be required under the Exchange Act and applicable state securities laws and/or the bylaws and rules of the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (the “FINRA”) in connection with the purchase and sale of the Stock by the Underwriters.

(t) The historical financial statements (including the related notes) included or incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus comply as to form in all material respects with the requirements of Regulation S-X under the Securities Act and present fairly in all material respects the financial condition, results of operations and cash flows of the Company and its consolidated subsidiaries at the dates and for the periods indicated and have been prepared in conformity with accounting principles generally accepted in the United States (“GAAP”) applied on a consistent basis throughout the periods involved, except as otherwise stated therein. The other financial data included in the most recent Preliminary Prospectus has been derived from the accounting records of the Company and its consolidated subsidiaries. All disclosures contained or incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission) comply in all material respects with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-k of the Securities Act, to the extent applicable.

(u) 普华永道有限法律责任合伙人已核证了公司及其合并附属公司的某些财务报表，其报告载于最新的初步招股说明书中，或者通过参考而加入其中，并已交付了本7(f)条各处提及的初始函，作为证券法及其所属规则和法规所要求的独立公共会计师。

(v) 公司及其附属公司保持符合适用范围的交换法要求的“关于财务报告的内部控制”系统（如《交换法》第13a-15(f)条中所定义），并由其各自的首席执行官和首席财务主管或履行类似职能的人员设计或监督，以合乎通用会计原则要求为外部目的准备财务报表提供合理保证。公司及其附属公司维护足够的内部会计控制，以提供合理保证，即(i) 交易按照管理的一般或特定授权执行，(ii) 交易被记录为便于准备符合会计准则的财务报表和维护资产责任，(iii) 只有按照管理的一般或特定授权才允许存取资产，(iv) 资产的记录责任与现有资产在合理间隔期内进行比对，并对任何差异采取适当措施，及(v) 包含在定价披露包和招股书中或通过参考而包含的可互动的商业报表语言中的资料，在所有重大方面要求提供的信息并遵照委员会的相关规则和指南准备。根据适用范围《交换法》第13a-15(c)条的公司对其财务报告内部控制的最新评估，公司内部控制没有重大弱点。公司的稽核师和公司的董事会已被告知(i) 有关内部控制设计或运营的重大缺陷和重大弱点，已对影响或合理可能对公司记录、处理、综合和报告财务信息能力造成不利影响的内部控制。以及(ii) 任何牵涉管理层或其他在公司内部财务报告控制中具有重要角色的员工的欺诈行为（无论是否重大）。

(w) 公司及其子公司拥有有效的“披露控制和程序”制度（如交易所法案第13a-15(e)条所定义）符合交易法案的要求，并已被设计以确保公司在根据交易法案提交的报告中需要披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、总结和报告，包括旨在确保这些信息被累积并适当地传递给公司管理层以便及时就披露要求作出决策的控制和程序。公司及其子公司已根据交易法案第13a-15条的要求进行了披露控制和程序的有效性评估，恰如其分。

(x) 自公司及其合并子公司最近一份资产负债表（包含或参考最近的初步招股章程中）的日期起，公司并未被告知或得知(A)内部控制设计或运作存在重大缺陷可能不利于公司或其任何子公司记录、处理、总结和报告财务数据，或者内部控制中存在任何或多或少重大的欺诈行为，涉及公司及其每个子公司的管理层或其他对内部控制有重大职责的员工，和；(B) 在内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素方面存在任何重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的更正措施。

(y) 最近初步招股章程中所载或参考的名为“管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析-关键会计估计”的部分，准确全面地描述了所有重要方面（i）公司认为在描绘公司财务状况和营运结果方面是最重要的会计政策，需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断，和。关键的会计估计”); (ii) 影响关键会计估计应用的判断和不确定性；以及 (iii) 在不同条件或使用不同假设下可能报告的金额差异性及其解释。

(z) 公司或公司的任何董事或高级职员，在其各自资格下，没有违反2002年修订的Sarbanes-Oxley法案和相关颁布的规则和法规，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(aa) 自最近一份初步招股说明书中包含或参考的最新经审计的财务报表之日期起，公司或其任何子公司没有 (i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（是否有保险）或因任何劳工骚动、争议或法院或政府行动、命令或法令（无论是国内还是国外）而遭受任何损失或干扰， (ii) 发行或授予任何证券（非根据股权激励计划或类似安排）， (iii) 承担任何负债或义务，无论是直接还是间接，而是在业务常规过程中承担的负债和义务， (iv) 进行任何非业务常规的交易，和/或 (v) 宣布或支付其股本股票的任何股息；自该日期起，公司或其任何子公司的资本股、合伙或有限责任公司利益或长期负债，或者对公司及其子公司作为整体的情况（包括财务或其他方面）、营运结果、股东权益、资产、管理或业务没有发生任何不利变化，或对可能产生不利变化的发展，每项情况除了在最近的初步招股说明书和招股说明书中描述或预期的情况，或不合理预期将对资产总体产生实质不利影响。

(bb) The Company and each of its subsidiaries have good and marketable title in fee simple to all real property and good and marketable title to all personal property owned by them (other than with respect to intellectual property, title to which is addressed exclusively in Section 1(dd)), in each case free and clear of all liens, encumbrances and defects, except for the Existing Liens or as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect. All assets held under lease by the Company and its subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases, with such exceptions as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect.

(cc) The Company and each of its subsidiaries have, and are operating in compliance with, such permits, licenses, franchises, certificates of need and other approvals or authorizations of governmental or regulatory authorities (“许可证”) as are necessary under applicable law to own their properties and conduct their businesses in the manner described in the most recent Preliminary Prospectus, except for any of the foregoing that would not, in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company and each of its subsidiaries have fulfilled and performed all of their respective obligations with respect to the Permits, and no event has occurred that allows, or after notice or lapse of time would allow, revocation or termination thereof or results in any other impairment of the rights of the holder or any such Permits, except for any of the foregoing that would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any of its subsidiaries has received written notice of any revocation or modification of any such Permits or has any reason to believe that any such Permits will not be renewed in the ordinary course.

(dd) 除非其个别或总体来看，合理地预期不会对重大不利影响有影响，(i) 公司及其各子公司拥有或拥有足够权利使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册及其他来源指示器、版权和可版权作品、许可、专有技术、发明、域名、软体、系统、技术、专有或保密信息和所有其他在其各自业务中目前进行的方式以及在定价披露文件和最新初步说明书中描述的方式进行的的知识产权、工业产权和专有权（包括未经专利和/或不可专利的专有或保密信息、系统或程序），并且其各自的业务运作并不会与或侵犯，而且他们也未收到任何有关其他方之此类权利的任何冲突或侵犯声明；和 (ii) 据公司所知，公司或其子公司的此类权利并未被任何人侵犯。

(ee) 除非在最新的初步说明书中已描述，公司或其任何子公司都没有进行中的法律或政府诉讼是该公司或其任何子公司是一方，或是该公司或其任何子公司的任何财产或资产是关注对其造成重大不利影响或可以合理预料会对公司依本协议履行其义务或此处所考虑的任何交易的完成造成重大不利影响。根据公司的了解，没有任何这样的诉讼是由政府当局或其他人士威胁或拟议的。

(ff) 在招股文件或最新的初步招股说明书中没有要描述的合同或其他文件，也没有要作为展品提交的，以及没有如要求的那样描述和提交的。最新的初步招股说明书中所述的陈述，只要它们声称构成所述合同和其他文件条款的摘要，就构成所有实质条件上对这些合同和文件条款的准确摘要。

(gg) 除了定价揭露文件和最新的初步招股说明书中所述的事项外，公司及其各个附属公司已在金融责任受公认的保险公司投保，其投保金额和保险范围足以应付各自业务的进行和各自财产价值，也是类似行业的公司从事业务的惯例。公司及其附属公司的所有保险单皆有效；公司及其各个附属公司在所有实质方面均遵守该等保险单的条款；并且公司或其任何附属公司均未收到来自任何保险公司或该保险公司之代理人的书面通知，要求进行重大资本改良或其他必要的重大支出，以便继续该等保险。除定价揭露文件和最新的初步招股说明书中所述的事项外，公司或其任何附属公司都不存在任何根据任何该等保单或仪器所提出的重大索赔，而任何保险公司均否决赔偿责任或在保留权利条款下进行辩护；公司或任何该等附属公司均无理由相信不能在现有保险涵盖期满时续订现有的保险涵盖，或从类似保险公司获得类似的保险涵盖，以维持其业务并且成本不会合理预期对重大不利影响。

(hh) 公司与董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，根据最近的初步招股章程，根据S-k法规第404项的要求，不需要描述的关系，并未进行描述。

(ii) 除了在定价披露包和最新的初步招股章程中描述的情况外，公司或其任何附属公司并不存在劳资纠纷，或与员工之间的争议，或据公司所知，即将发生预计将对其产生重大负面影响的情况。

(jj) 公司及其任何附属公司（i）并未违反其章程或章程（或类似的组织文件），（ii）没有违约，也未发生可能构成违约的事件，即通知或时间或两者的期限届满将构成违约，在其参与或受其约束或其财产或资产受其约束的任何债券、抵押、信托契书、贷款协议、许可证或其他协议或文书中执行或遵守的任何条款、承诺、条件或其他义务中，（iii）并未违反任何法律、法规或任何法院或政府机构对其或其财产或资产有管辖权的任何法令、法规或规定，或（iv）未取得任何在定价披露包和最近的初步招股章程中描述的业务进行所需的牌照、许可证、证书、特许经营权或其他政府授权或许可，除非在情况（ii）、（iii）和（iv）的情况下，任何此类冲突、违约、违例、失败或违约，不论个别或总体上，均不合理地预期将对产生重大不利影响。

(kk) 公司及其各个附属公司（i）遵守所有适用的法律、法规、条例、规则、命令、判决、裁定、许可证或其他任何政府当局的法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州省、区域或地方当局，与污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或对于使用、处理、存储、制造、运输、处理、排放、处置或释放有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的法律要求有关，或对于其财产或资产的所有权或其业务的进行所需的许可、处分或释放。环境法律对于这样的机构，合规要求包括但不限于获取、保持和遵守所有环境法律要求的许可证、授权和批准，以进行各自的业务，且未收到书面通知或其他方面知晓任何实际或声称的环境法律违规，或有关任何有害或毒性物质或废物、污染物或污染物的存在、处置或释放的实际或潜在责任或其他义务的通知，除非在条款(i)或(ii)中，这种不合规、违规、责任或其他义务在整体上合理地不会预期对是否具有实质不利效应。除了最近的初步招股书所描述的事宜外，(x) 目前没有采取或考虑的程序，针对公司或其任何子公司在其中政府当局亦是当事一方的环境法律诉讼，除了合理相信不会对其施加3万美元或更多的货币制裁之程序，(y) 公司及其子公司未知有任何关于遵守环境法律的问题，包括任何未了解或拟议的环境法律，或涉及有害或毒性物质或废物、污染物或污染物的责任或其他义务，可能合理预期对公司及其子公司的资本支出、收入或竞争地位具有实质不利影响，(z) 公司及其任何子公司都不预期与环境法律有关的重大资本支出。

(ll) 公司及其各个子公司已提交截至本日期为止需要提交的所有联邦、州、地方和外国税务申报表，须经许可延期，并已支付到期并应付的所有税款，除了因适当程序善意争议的税款（如有）及根据GAAP建立的适当备抵之款项外，对公司或其任何子公司已有决定不利的税务亏缺，也不知悉公司或其任何子公司有关对公司或其任何子公司提出或合理预期将提出的税务虚假陈述，这可能合理预期对公司或其任何一个子公司造成实质不利影响。

(mm) 除非单独或合计合理预期对实质不利影响，否则（i）每个「员工福利计划」（根据1974年修订的《雇员退休保障法》第3(3)条的含义）都应承担任何责任。ERISA」公司或其任何子公司或任何与公司或其子公司一起根据1986年修正的《1986年税收法典》第414条被视为单一雇主的贸易或营业（无论是否已纳入）都不应有任何责任。编码（每一个都是“）ERISA附属机构」计划承诺已遵守其条款，并符合所有适用的法规，包括ERISA和《法典》；未发生任何禁止交易，其含义是ERISA第406条或《法典》第4975条，涉及的任何计划，不包括根据法定或行政豁免规定的交易；就ERISA第4章所规定的每一个计划而言，（A）未发生或合理预期将发生《ERISA第4043(c)条》所规定的任何“报告事件”，（B）未发生或合理预期将发生违反《法典》第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准，无论是否豁免，（C）任何计划未处于或合理预期将处于《法典》第430条或ERISA第303条所规定的“风险”的状态，（D）未因任何计划违反最低资金标准而根据《法典》第412(c)条或ERISA第302(c)条就签发免除最低资金标准申请，也未接获养恤保险公司（“PBGC）或计划管理员有关意图终止任何计划或计划，或指定受托人管理任何计划的通知（E）未就任何计划满足《ERISA》第303(k)(1)条规定的设定留置权条件；（F）每个计划资产的公允市值超过所有根据该假设进行资金提供计划下各项权益现值（基于用来发起该计划的假设）；（G）公司、任何子公司或任何ERISA联属机构未曾或合理预期将根据ERISA第4章（除了在正常情况下未违约地向计划缴纳的款项或给付的PBGC）担负任何责任，涉及任何计划（包括ERISA第4001(c)(3)条所规定的“多雇主计划”）（“多雇主计划（iv）无任何多雇主计划状况为「破产」（根据《劳工退休收入保障法》第4245条的定义），或处于「危急」或「危急」状态（根据《税法》第432条或《劳工退休收入保障法》第305条的定义）；并且（v）旨在符合《税法》第401(a)条标准的每个计划皆已收到内部税务局的有利确认函，证明其符合条件，且未发生任何情况，无论是行动或不作为，会导致失去该符合资格。

（nn）在最近的初步招股说明书和「路演」（根据证券法规则433条定义）中包含或参照的统计和市场相关数据，基于或源自公司认为在所有重大方面可靠的来源。

（oo）公司及其附属公司均不是，并在对股票的发售和据最近初步招股说明书和招股章程中所述的款项用途进行说明后，不会被要求根据1940年修订版《投资公司法》的定义注册为「投资公司」。

（pp）出现在最近的初步招股说明书和招股章程中的「股份资本描述」和「非美国持有人的美国联邦所得税考虑」标题下的陈述，以及在那些据称摘要规定和所述的法律条款和文件的部分在所有重要方面均属准确摘要。

（qq）除最近的初步招股说明书中描述的情况外，公司与任何宾客之间没有任何条款、协定或理解授予该宾客权利，要求公司根据证券法对公司拥有或将拥有的任何证券提交其登记申报书，或要求公司将该等证券纳入根据证券法提交的登记申报书或公司根据其他登记申报书中正在登记的任何证券。

(rr) 公司或其任何附属公司均未与任何人（除本协议外）签订任何合同、协议或谅解，该合同、协议或谅解可能导致针对其或承销商在发行和销售股票交易中提出有效索赔的情况。

(ss) 公司或代表公司或其联属公司的任何其他人，在此协议下所考虑的股票发行方案，未出售或发行任何与《证券法》、《证券法》下的规则和法规或委员会的解释相整合的证券。

(tt) 公司及其联属公司并未直接或间接采取任何旨在导致、构成或曾构成或可能合理地预期导致或造成任何公司证券价格稳定或操纵的行动，与该股票的发行有关。

(uu) 股票已获纽约证券交易所批准挂牌，视情况于正式通知下发行。

(vv) 公司未分发，且在任何交付日期及完成股票发行的最后之前，将不会分发任何与发行和销售股票相关的发行材料，除了代表已根据第1(l)或5(a)(vi)条及本表第V节同意的任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书，及本表第V节所载的任何发行人自由书面招股说明书。

(ww) 公司或其任何附属公司均未违反任何联邦或州与雇员的招聘、晋升或薪酬有关的法律，亦未收到违反任何联邦或州工资和工时法的通知，亦未违反任何州法，阻止因物业所在社区而否决信贷，如违反这些法律，可合理预期对公司具有实质负面影响。

(xx) Neither the Company nor any of its subsidiaries, any of the Company’s affiliates, any director, officer, nor, to the knowledge of the Company, after due inquiry, any agent, employee or other person acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries, has in the course of its actions for, or on behalf of, the Company or any of its subsidiaries: (i) made any unlawful contribution, gift or other unlawful expense relating to political activity; (ii) made any direct or indirect bribe, kickback, rebate, payoff or influence payment, or otherwise unlawfully provided anything of value, to any “foreign official” (as defined in the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended (collectively, the “FCPA”)) or domestic government official; or (iii) violated or is in violation of any provision of the FCPA, the Bribery Act 2010 of the United Kingdom, as amended (the “Bribery Act 2010”), or any other applicable anti-corruption or anti-bribery statute or regulation. The Company and its subsidiaries and, to the knowledge of the Company, the Company’s affiliates, have conducted their respective businesses in compliance with the FCPA, Bribery Act 2010 and all other applicable anti-corruption and anti-bribery statutes or regulations, and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure, and which are reasonably expected to ensure, continued compliance therewith and with the representations and warranties contained herein. Neither the Company nor any of its subsidiaries will use, directly or indirectly, the proceeds of the offering in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any person in violation of any applicable anti-corruption or anti-bribery laws.

(yy) The operations of the Company and each of its subsidiaries are and have been conducted at all times in compliance with applicable financial recordkeeping and reporting requirements of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the money laundering statutes of all jurisdictions in which the Company and its subsidiaries conduct business, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, that have been issued, administered or enforced by any governmental agency having jurisdiction over the Company or any such subsidiary (collectively, the “洗钱法”) and no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator or non-governmental authority involving the Company or any of its subsidiaries with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company, threatened.

(zz) Neither the Company nor any of its subsidiaries, nor any director, officer, nor, to the knowledge of the Company, after due inquiry, any agent, employee or affiliate of the Company or any of its subsidiaries is: (i) currently subject to or the target of any sanctions administered or enforced by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department, the U.S. Department of State, the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authority having jurisdiction over the Company or any of its subsidiaries (collectively, “Sanctions”); or (ii) located, organized or resident in a country or territory that is the subject or target of Sanctions (including, without limitation, Cuba, Iran, North Korea, Syria, the Crimea, Kherson and Zaporizhzhia regions of Ukraine, the so-called Donetsk People’s Republic and the so-called Luhansk People’s Republic); and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of the offering, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, for the purpose of financing or facilitating the activities of any person, or in any country or territory, that at the time of such financing or facilitation and currently is the subject or target of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any person (including any person participating in the transaction whether as an underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions. The Company and each of its subsidiaries have not knowingly engaged in for the past five years, are not now knowingly engaged in, and will not engage in, any dealings or transactions with any individual or entity, or in any country or territory, that at the time of the dealing or transaction, is or was the subject or target of Sanctions.

(aaa) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、电脑、系统、网络、硬体、软件、网站、应用程序和数据库（统称为「IT系统」）在一切实质方面足以支撑公司及其子公司目前进行的业务操作，不受任何重大虫害、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他败坏物的影响。公司及其子公司已实施和保持商业合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及所有资讯技术系统和数据的完整性、连续运作、冗余性和安全性（包括欧盟一般数据保护规例（欧盟2016年/679号）所定义的「个人数据」以及任何与其业务有关的个人、可识别个人、家庭、敏感、机密或受监管资料（「个人数据」））。公司及其子公司在与其业务有关的It系统和数据的保护方面，不存在违规、违约、中断或未经授权使用或访问过程。公司及其子公司目前在所有适用法律或法规以及任何法院、仲裁者或政府或监管机构的法律判决、命令、规则和法规、内部政策和合同义务，关于It系统和个人数据的隐私和安全以及对其未经授权使用、访问、侵占或更改It系统和个人数据的保护方面，都符合全部实质要求。

(bbb) 公司及其各子公司均遵守并且始终遵守所有适用的数据隐私和安全法律、法规、判决、命令、法规，任何法院或仲裁者或其他政府或监管机构和所有与公司及其子公司从第三方收集或提供的个人数据有关的法律，包括但不限于收集、使用、转移、汇出、储存、保护、处置或揭露等（统称为「隐私法）。公司及其附属公司已设立、遵守并采取商业上适当的措施，合理设计，以确保合规其私隐政策，所有有关个人数据的第三方义务和行业标准之一；以及合理保护所有个人数据的安全性和保密性，（总称为「政策）。公司成立以来始终在其网站上公告其私隐政策，提供准确和充分的关于公司当时的私隐实践与其主题相关的隐私政策，并且这些私隐政策不含有关公司当时私隐实践的任何实质遗漏。这些披露中所包含的或包含的私隐政策未准确、具有误导性、欺诈性或在任何实质层面违反任何私隐法例或政策。据公司所知，签署、交付和履行本协议或本协议中提到的任何其他协议将不会导致违反或违反任何私隐法例或政策。公司或其任何附属公司未收到任何有关或与私隐法例或政策有关的任何实际或潜在责任的书面通知，并且不知悉任何其他有关事实，单独或综合起来，可能合理指出没有遵守任何私隐法例或政策。据公司所知，没有任何法庭或政府机构、机构或单位提起或威胁提起的行动、诉讼或诉讼指控公司或其任何附属公司违反私隐法例或政策。

（ccc）没有任何前瞻性声明（根据证券法第27A条和交易法第21E条的意义），在任何注册声明、定价披露软件包、招股说明书或任何“路演”中（根据证券法433条的定义）被制作或重申，而没有合理的基础或非善意披露。

任何由公司官员签署并交予代表或承销商的证书，在股票发行方面将被视为公司的陈述与保证，就相关事项，对每位承销商而言。

2. 承销商购买股票。根据本协议中包含的陈述、保证、与承诺，以及条款和条件，公司同意将3,625,000股的稳定股份出售给各承销商，而各承销商则各自独立而非联合地同意购买表I所列名下对应其名字的稳定股份数量。在避免产生部分股份的情况下，各承销商对稳定股份的各自购买义务，将根据代表的裁定进行调整。

此外，公司授予承销商购买最多543,750股的认股股票的选择权。当承销商售出的普通股数量超过发行中稳定股份的数量并且如第4条所载，又符合规定时，此选择权便可行使。每位承销商同意对可选股份的购买数量（受代表裁定调整以消除部分股份）应与该交货日上将卖出的可选股份总数所占比例相同，并与表I所列对应该名下稳定股份数量相同。

承销商对于稳定股份以及任何可选股份的购买价格为每股97.465美元，对于可选股份，每股扣除公司宣布并支付稳定股份但尚未支付可选股份的任何普通股股息或分派的金额。

公司并无责任在适用的交付日期交付任何应交付的公司股票或期权股票，除非按照此处所载条款支付所有该等应在该交付日期购买的股票。

3. 在承销商的授权下，承销商打算以募股书所规定的条款和条件，提供公司股票出售的机会。一经代表授权释放公司股票，各承销商便打算根据招股书中所列明的条款和条件出售公司股票。

4. 股票的交付和付款。公司应在纽约时间上午10:00，在本合同日期的下一个完整工作日交付与付款。或由代表和公司之间达成协议的其他日期或地点确定。"此日期和时间有时被称为"初始递送日期"。对于各承销商通过代表并用于将公司出售的公司股票的各自总购买价款支付，公司应将公司股票交付给代表以抵押公司或根据公司指示的公司购买价款的购买价款，通过即时可用资金的电汇支付至公司指定的账户，由公司支付与出售公司股票有关的任何转帐或类似税款。时间属实质，并且按照本协议所指定的时间和地点交付是各承销商在本文下该义务的另一个条件。公司应通过DTC设施交付公司股票，除非代表另有指示。

第2条授予的期权将在本协议日期后的30天内到期，并可由代表通过书面通知全权或分批行使给公司。提供的如果该日期不是工作日，则在第2条授予的选择权将于下一个工作日到期。该通知应列明行使选择权的期权股票股份总数、要登记期权股票的名称、要发行期权股票的面额以及代表人所确定的期权股票交付日期和时间；不过，前提是该日期和时间不得早于初始交付日期，亦不得早于行使选择权后的第一个工作日，也不得晚于行使选择权后的第五个工作日。每次期权股票交付的日期和时间有时被称为「选择权股票交付日期」，而初始交付日期和任何期权股票交付日期有时各自被称为「交付日期”.

公司交付期权股票，并通过代表透过代表以美国东部时间上午10时在对应的通知中指定的日期进行支付，或根据代表与公司之间的协议确定的其他日期或地点进行支付。在每个期权股票交付日期，公司应将期权股票交付给代表，以便每个承销商的账户，由多家承销商通过代表进行支付并支付公司销售的期权股票的各自总购买价格，或根据公司的账户指定的款项通过电汇支付的立即可用资金，与因出售期权股票而应支付的所有过户或相似税项由公司支付。时间至关重要，依照本协议所指定的时间和地点交付是每个承销商的责任的进一步条件。除非代表另有指示，否则公司应通过DTC设施交付期权股票。

5. 公司与承销商的进一步协议公司同意：

(i) 将根据证券法第424(b)条规定，以代表机构批准的形式准备招股说明书，并在此协议签署交付之后的第二个工作日内，不迟于首次交付日期和委员会工作时间结束之前，提交招股说明书；在最后交付日期之前，除本协议另有规定外，不得对之前提交的登记申明书或招股说明书进行进一步修订或补充；在任何修订或补充登记申明书或招股说明书已提交后，及时通知代表机构，并提供相关副本；及时告知代表机构，一旦收到相关通知，有关委员会发出停止命令、禁止使用招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书、暂停股票在任何司法管辖区的发行或销售资格、开始或威胁展开任何与此目的有关的诉讼或调查的通知，或收到有委员会反对使用登记申明书形式或任何后续生效修正案或要求委员会修订或补充登记申明书、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书或提供额外资讯，则应尽快采取合理努力以撤回该命令。

(ii) 根据书面请求，及时提供原始提交给委员会的登记申明书、以及提交给委员会的每一项修订，包括所有附属同意书和展览品的已签署副本，给代表机构和承销商的法律顾问。

(iii)按照代表所合理要求，及时交付以下各份文件给代表：(A)与证监会最初提交的登记申明书及每次修改档案的确认副本（每次均不包括除本协议和每股盈余计算外的附件），(B)每份初步说明书、说明书及任何经修改或补充的说明书，(C)每份发行人自由书面说明书，及(D)任何纳入任何初步说明书或说明书中的参考文件；并且，如自此日后在与股票或相关证券的发行或销售有关时要求随时交付说明书，并且如果在该时点发生任何事件，导致该时修改或补充的说明书中包含与真实的重要事实有关的不实陈述或遗漏了任何必要事实，以使当时交付该说明书时所作的声明根据其提出时的情况不具误导性，或者如果根据承销商的律师的意见，基于任何其他原因必须修改或补充说明书，或者根据《交易法》提交任何在说明书中援用的文件以遵守《证券法》，则通知代表并且应其要求提交此文件并编制并免费提供给每位承销人以及任何证券经销商，代表每当有需要时合理要求的修改或补充的说明书副本，以更正此类陈述或遗漏或实现此类遵从。

(iv)尽快向证监会提交任何登记申明书或说明书的修改或补充，任何这类修改或补充在公司或代表的判断中根据《证券法》所要求，或是根据证监会要求提交。

(v) 在向委员会提交任何修订或补充注册声明书、招股说明书、招股说明书所合并引用之文件或招股说明书中所合并引用之任何文件的修订前，提供副本给代表人及承销商的法律顾问，并获得代表人对提交的同意。

(vi) 未经代表人事先书面同意，不得进行任何涉及股票的发行者自由书面招股说明，且不得以不合理方式拒绝、应否或延迟此同意。

(vii) 遵守证券法规第433条的所有适用要求，有关任何发行者自由书面招股说明。如果在此后任何时间发生任何事件，导致任何当时已修订或补充的发行者自由书面招股说明与注册声明书、最新初步招股说明或招股说明中的资讯存在冲突，或包含一个重大事实的不实陈述或遗漏了任何必要资料，以修正发行者自由书面招股说明的冲突、陈述或遗漏或达到遵守要求，必须通知代表人，并在其请求下提交该文件，并制备并免费提供给每位承销商多少副本，无论是哪一位代表人可能随时要求的已修订或补充的发行者自由书面招股说明。

(viii) 及时向公司股东提供一般性的收益声明，并在有效日期后16个月之内，但最迟不迟于送达代表人，提出优先若干的公司及其附属公司（不必经过审计）遵守证券法第11(a)条及其下属规则和法规（包括公司是否选择的选项，规则158）的收益声明，可以通过提交至委员会的电子数据收集分析和检索系统来满足

(ix) Promptly from time to time to take such action as the Representative may reasonably request to use reasonable best efforts to qualify the Stock for offering and sale of such under the securities or Blue Sky laws or such other jurisdictions as the Representative may request and to comply with such laws so as to permit the continuance of sales and dealings therein in such jurisdictions for as long as may be necessary to complete the distribution of the Stock; 提供的, that in connection therewith the Company shall not be required to (A) qualify as a foreign corporation in any jurisdiction in which it would not otherwise be required to so qualify, (B) file a general consent to service of process in any such jurisdiction, or (C) subject itself to taxation in any jurisdiction in which it would not otherwise be subject.

(x) For a period commencing on the date hereof and ending on the 45th day after the date of the Prospectus (the “Lock-Up Period”), not to, and not to publicly disclose an intention to, directly or indirectly, (A) offer for sale, sell, pledge, or otherwise dispose of (or enter into any transaction or device that is designed to, or could be reasonably expected to, result in the disposition by any person at any time in the future of) any shares of Common Stock or securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock (other than the Stock and shares issued pursuant to employee benefit plans, qualified stock option plans or other employee compensation plans existing on the date hereof), or sell or grant options, rights or warrants with respect to any shares of Common Stock or securities convertible into or exchangeable for Common Stock (other than the grant of options pursuant to option plans existing on the date hereof), (B) enter into any swap or other derivatives transaction that transfers to another, in whole or in part, any of the economic benefits or risks of ownership of such shares of Common Stock, whether any such transaction described in clause (A) or (B) above is to be settled by delivery of Common Stock or other securities, in cash or otherwise, (C) file or cause to be filed a registration statement, including any amendments thereto, with respect to the registration of any shares of Common Stock or securities convertible, exercisable or exchangeable into Common Stock or any other securities of the Company (other than any registration statement on Form S-8), or (D) publicly disclose the intention to do any of the foregoing, in each case without the prior written consent of Barclays Capital Inc., on behalf of the Underwriters, and to cause each officer, director and stockholder of the Company set forth on Schedule III hereto to furnish to the Representative, prior to the Initial Delivery Date, a letter or letters, substantially in the form of Exhibit A hereto (the “锁股协议”). 上述限制不适用于：(i)根据本合同纪载并在招股书中描述的截至本合同日期仍然有效的可转换或可交换证券的转换或交换或行使权利的普通股或可转换成或可行使为普通股的证券的发行；(ii)对公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问根据生效于交割日期及在招股书中描述的股权报酬计划条款，授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励并发行普通股或可转换或可行使或可交换为普通股的证券（无论通过行使股票期权或其他方式）；或(iii)根据本合同日期生效并在招股书中描述或者根据收购或类似战略交易的假设福利计划授予或将授予的证券，申报S-8表格的任何登记声明。

为免疑并尽管本协议内容有所不同，本协议概不阻止公司根据Exchange Act 第10b5-1条规订建立股发行商交易计划，以回购普通股；前提是（1）该计划不得在锁股期间转移普通股，且（2）任何交易计划相关方根据交易法案或其他公告不得要求或自愿进行这样的申报。

(xi)将公司出售的股票所得净额基本上按照招股书“资金用途”标题中所述的描述使用。

(xii) 提交给证券法下463条规定应备之Form 10-Q或Form 10-K的资讯。

(xiii) 若在撰写进行投资者测试沟通后，任何时间发生了或正在发生一个事件或发展，因此该投资者测试沟通包含或将包含一个未实质事实或遗漏实质事实，必要以使其在此后的情况下，光线下，不误导，公司将立即通知代表并将立即自费修改或补充该投资者测试沟通，以消除或更正该未实事实或遗漏。公司将及时通知代表(A)公司发布的投资者测试沟通，以及(B)证券委员会要求有关投资者测试沟通资讯。

(xiv) 公司及其联属公司将不直接或间接采取任何旨在或已构成或可能预料导致任何有关发行股票之公司证券价格的稳定或操控行动。

(xv) 公司将采取所有必须或必要地在每个交货日期之前根据本协议由其执行的行动，以及满足所有满足本协议下承销商买入股票的前提条件所需的行动。

(b) 每名承销商各自同意，在未获得公司事先同意的情况下，不在任何承销商使用或参考的「免费书面招股书」(根据证券法下405条规定定义)中包含任何「发行人资讯」(根据证券法下433条规定定义) (在公司已经同意使用其资料的任何发行人资讯，"。被允许的发行人资讯”); 提供的关于本自由书面招股说明所载发行人资讯，无需获得此等发行人资讯在公司向证券交易委员会提交任何文件之前使用此等自由书面招股说明的同意；「发行人资讯」在本第6(b)条所用，不应被视为包含由承销商或代表该承销商根据或从发行人资讯获得的资讯。

6. 研究和开发费用。公司同意，无论本协议所规定的交易是否完成或本协议是否终止，公司应支付所有与（a）授权、发行、销售和交付股票及在该过程中应支付的任何印花税或其他税项，以及为股票准备和印制证明书；（b）根据证券法准备、印制和提交的登记申明书（包括附件）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明、任何书面测试需水报文以及其任何修正或补充；（c）根据本协议提供的通过之登记申明书（包括附件）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明、任何书面测试需水报文以及其任何修正或补充，或任何其所引用的文件；（d）为了提供、买卖和交付股票而制作和分发本协议、承销商间的任何补充协议以及与股票发行、买卖和交付相关之其他文件；（e）股票售出条款的任何所需FINRA审查（包括承销商的律师相关费用与开支）；（f）在纽约证券交易所和/或任何其他交易所上市股票；（g）根据第5(a)(ix)条所述资本市场相关法律合资格股票，并准备、印刷和分发Blue Sky备忘录（包括承销商的合理及有据报告的律师费用与开支）；（h）在加拿大为分发而准备、印刷和分发一个或多个版本的初步招股说明书和招股说明书，包括以加拿大「封皮」形式（包括承销商的加拿大律师相关费用与开支）；（i）与股票市场推广有关的任何「路演」或测试需水报文所进行之投资者演示，包括但不限于任何电子路演的开支、公司代表及高级职员的出差和住宿开支以及为路演而租用飞机的成本；以及（j）履行公司本协议义务所衍生之所有其他成本与开支。提供的除本第6条和第11条明文规定外，承销商应自行支付其开支和费用，包括其律师的费用和费用，承销商进行的股票发行任何广告的费用以及转让股票时可能发生的任何印花税、过户费或相类税项。

7. 保荐人的义务条件在交付之日的责任取决于该公司在此处所载的陈述和保证在制作时以及每个交付日期时的准确性、该公司根据本文履行其义务，以及以下各项额外条件：

(a) 发售说明书应按照第5(a)(i)条及时向委员会提交。除日期之后所使用或提及的任何发行人自由撰写说明书适用的所有申报要求外，公司应遵守所有适用于任何发行人自由撰写说明书的申报要求；未发出暂停生效注册声明或阻止或暂停使用说明书或任何发行人自由撰写说明书的停止命令，且尚未就此目的启动或据公司所知威胁的任何程序或审查；且应遵守委员会要求在注册声明或说明书或其他地方包含额外信息的任何要求。

(b) 未承销商在该交付日期之前或之日发现并向公司披露注册声明、说明书或价格披露套装，或其任何修订或补充资料含有辛普森·撒切尔律师事务所（Underwriters的律师）认为是重要的事实不实陈述，或遗漏了该律师认为是重要的应在内文中声明的事实或是为了使其中陈述不具误导性所必须的。

(c) 所有与本协议、股票、登记声明、说明书及任何发行人自由撰写说明书的授权、形式和有效性相关的法人程序和其他法律事项，以及与本协议和此处交易相关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理满意地提交给承销商的律师们，并且公司应向该等律师提供他们合理请求的所有文件和资讯，以使他们对这些事项作出判断。

(d) A＆O Shearman应向代表提供其书面意见和否定保证书，作为公司的法律顾问，并于该交付日期前为承销商评价，类型和实质上满意代表的。

(e) 代表应从辛普森·撒切尔·巴特勒律师事务所，承销商的法律顾问，收到类似意见和否定保证书，日期为交付日期，关于股票的发行和销售，登记声明，说明书和定价披露包以及其他相关事项，如代表所要求的。并且公司应向该顾问提供他们为了审查此类事项而合理要求的文件。

(f) 在签署本协议时，代表应从普华永道有限公司收到信函，其形式和实质上能令代表满意，并于本协议日期前的日期致许可 (i) 确认他们是根据证券法及委员会采纳的适用规则及法规以及公司审计准则第2-01条规定符合会计师资格要求，与公司及其子公司有独立的财务会计师，(ii) 声明，截至本协议日期前 (或关于最近初步说明书所给出的特定财务资料的各自日期，至距离本协议日期不超过两个工作日之前的日期)，该公司对财务信息的结论和发现，以及 (iii) 涵盖会计师在注册公开发行时向承销商通常提供的“保证函”所涵盖的其他事项。

(g) With respect to the letter of PricewaterhouseCoopers LLP referred to in the preceding paragraph and delivered to the Representative concurrently with the execution of this Agreement (the “initial letter”), the Company shall have furnished to the Representative a letter (the “bring-down letter”) of such accountants, addressed to the Underwriters and dated such Delivery Date (i) confirming that they are independent public accountants with respect to the Company and its subsidiaries within the meaning of the Securities Act and the applicable rules and regulations adopted by the Commission and the Public Company Accounting Oversight Board and are in compliance with the applicable requirements relating to the qualification of accountants under Rule 2-01 of Regulation S-X of the Commission, (ii) stating, as of the date of the bring-down letter (or, with respect to matters involving changes or developments since the respective dates as of which specified financial information is given in the Prospectus, as of a date not more than two business days prior to the date of the bring-down letter), the conclusions and findings of such firm with respect to the financial information and other matters covered by the initial letter, and (iii) confirming in all material respects the conclusions and findings set forth in the initial letter.

(h) The Company shall have furnished to the Representative a certificate, dated such Delivery Date, of its Chief Executive Officer or its Chief Financial Officer as to such matters as the Representative may reasonably request, including, without limitation, a statement:

(i) That the representations, warranties and agreements of the Company in Section 1 are true and correct on and as of such Delivery Date, and the Company has complied with all its agreements contained herein and satisfied all the conditions on its part to be performed or satisfied hereunder at or prior to such Delivery Date;

(ii) 未发出任何暂停生效注册声明的停止命令；任何为此目的进行的程序或审查，据该等董事了解，未经发起或威胁；且证券委员会未通知公司对于注册声明形式或修正后注册生效声明的使用提出任何异议；

(iii) 已检视注册声明、招股说明书和定价披露包，并认为（A）（1）截至生效日期的注册声明，（2）截至其日期和适用交割日的招股说明书和（3）截至适用时间的定价披露包均未包含任何实质事实的不实陈述并未遗漏应在其中声明的实质事实或使其中的陈述变得（除注册声明的情况下，根据其制作背景）具有误导性，以及（B）自生效日期以来，未发生应对注册声明、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明补充或修正的事件，但尚未进行补充或修正；

(iv) 关于第7(i)条（无须就代表判断做出陈述）和第7(j)条的效果。提供的无需就代表判断作出陈述）并第7(j)条的效果。

(i) （i）自最近预先招股书中所包含或纳入的最新经审计财务报表之日期以来，公司或其任何子公司并未遭受损失或干扰其业务，总体而言，该损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水或其他灾害，无论是否被保险所涵盖，或来自任何劳资争议或法院或政府行动、命令或法令，或（ii）自该日期以来，公司或其任何子公司的股本（除了因行使或支付股票期权、限制性股票单位或根据公司股权计划支付限制性股票（包括“净”或“现金”行使或支付）而产生的变更）合作伙伴或有限责任公司权益，适用适当，或长期债务，总体而言，公司及其子公司或资产、营运结果、财务状况、管理或业务方面有任何变更或任何涉及可能变更的情况或事件，对公司及其子公司总体而言的影响，由代表判断，无论是个别的或总体的，是如此重大和不利的，以致于进行公开发行或依照招股说明书中所构思的条款和方式于该交割日交付的股票是不切实际或不明智的。

(j) 在本协议的有效时间和签署交付之后，发生以下情况之一 (i)任何「证券交易委员会在《证券交易法》第6(a)(62)条中定义的「全国性公认统计评级机构」未对公司的证券进行评级降级，并且 (ii)没有这样的机构公开宣布它正在监控或回顾对公司任何证券的评级，可能带来负面影响。

(k) 在本协议的有效时间和签署交付之后，不得发生以下情况之一: (i) 在任何根据《证券交易法》第6条注册于美国证券交易委员会的证券交易所（包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）上的证券普遍交易被暂停或实质限制，或者该交易的结算受到实质干扰，或在任何这样的交易所或市场上，根据证券交易委员会，这样的交易所或其他具有管辖权的监管机构或政府机构设立了最低价格；(ii) 联邦或州当局宣布了商业银行活动的一般休举；(iii) 美国参与敌对行动，与美国有关的敌对行动加剧，或美国宣布国家紧急状态或战争；(iv) 在此之后，晚至本日期，一般经济、政治或金融条件出现重大不利变化，包括但不限于恐怖活动造成的结果，或国际条件对美国金融市场的影响使，根据代表人的判断，公开发行或交付所交付的股票的条款和方式，让此交付日期上的股票交易变得不切实际或不明智。

纽约证券交易所应已批准股票上市，仅须等官方通知发行。

代表人与公司董事及高级主管之间在本协议书签署日或之前交付代表人的附表II所载之锁仓协议，应在交割日生效并具有法律效力。

公司应在本协议书签署日及每个交割日之前向代表人提供其首席财务官证书，关于定价披露包及招股说明书中的某些信息，内容形式应合理满足代表人。

公司应在每个交割日之前向承销方提供代表人合理要求的进一步证书和文件。

金融业监管局不得提出任何对于本协议所考虑的交易的承销，或其他安排的公平性或合理性的异议。

所有上述或本协议中其他地方提到的意见、书信、证据和证书，只有在形式和实质上合乎代表人律师合理满意时，才应被视为符合规定。

8. 赔偿和贡献。

公司借此同意赔偿并使免除每位承销人、其联属公司、董事、高级主管、员工以及任一在《证券法》第15条或《交换法案》第20条所指，控制任何承销人的人，免受因承销人、联属公司、董事、高级主管、员工或控制人可能对《证券法》或其他方面发生的任何损失、索赔、损害或责任、共同或分别，或与此相关的任何行动（包括但不限于与股票的购买和销售有关的任何损失、索赔、损害、责任或行动），只要该损失、索赔、损害、责任或行动是因以下情况引起或基于以下情况：(i) 任何未实质事实陈述或所指陈述(B)在任何初步招股书、登记声明书、招股说明书或其之任何修订或补充文件中（B)任何发行人自由书写招股书或其之任何修订或补充文件中(C)在任何承销人使用或参考的任何允许发行人信息所用或参考到的任何“自由书写协议”、承销人所用或参考到的任何道路展示活动（如《证券法》规则405所定义）定义的“自由书写招股书”和任何书面测试-水域沟通。营销材料）或（E）任何蓝天申请或其他由公司准备或执行的文件（或根据公司提供的书面信息编制的文件），特别为使任何或所有股票符合任何州或其他司法管辖区的证券法资格而准备或执行（此类申请、文件或信息以下简称为「蓝天应用程式）或未在任何初步招股书、登记声明书、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书的任何省略或被指责的省略、任何修订或补充或许可的发行人信息、任何市场营销材料或任何蓝天申请中陈述所必须的重要事实或使其陈述不具误导性，并应迅速向每位承销商及其联属公司、董事、高管、员工或控制人提供任何法律或其他记录外的合理支出，以便在调查或辩护或准备防御任何此类损失、要求、损害、责任或采取行动时支付；提供的, 然而，公司在任何此类情况下不对出现的任何此类损失、要求、损害、责任或行动承担责任，该等出现取决于或基于在任何初步招股书、登记声明书、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书或任何这些修订或补充物中的任何虚假陈述或被指责的虚假陈述或省略或被指责的省略，或在任何许可的发行人信息、任何市场营销材料或任何蓝天申请中依赖和符合通过代表给公司提供的有关任何承销商或任何承销商的任何联属公司、董事、高管、员工或控制人的任何书面信息，特别是因项8（e）中规定的信息

(b) 每位承销商各自独立，并非共同承担，应赔偿并使后者免受公司、其董事、高级职员、员工以及根据证券法第15条或交易法第20条之意义对公司构成控制的任何人（如有），抵御因任何亏损、索赔、损害或责任、共同或各自，或因其引致的任何诉讼，而公司或任何该等董事、高管、员工或控制人可能负责，无论是根据证券法或其他方面，只要该亏损、索赔、损害、责任或诉讼是因以下情况引发或基于以下情况：(i) 任何初步说明书、登记申报书、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书或其修订或补充内容中的任何重要事实陈述或涉嫌的不实陈述，或(i...section 8(e) 所载的内容。上述赔偿协议是对任何承销人否则应对公司或任何该等董事、高管、员工或控制人担责之责任的补充。

(c) 收到本第8条根据赔偿事项的被赔偿方收到任何索赔或采取任何法律行动的通知后，假如要向该被赔偿方根据本第8条提出索赔，则该被赔偿方应立即书面通知被赔偿方之索赔或该法律行动之开展。提供的, 然而未通知给予赔偿方的失败不得使其免除根据本第8条下应负之任何责任，除非该失败已对其造成实质权利和抗辩之丧失 (通过追溯权利与抗辩)，并已经受损，提供的, 进一步未通知给予赔偿方的失败不得使其免除对受赔方根据本第8条以外的责任。如果对受赔方提出此类索赔或诉讼，并对赔偿方通知其，则赔偿方有权参与其中，并在其愿意的范围内，与任何其他同样收到通知的赔偿方共同承担辩护，律师需合理满意受赔方。在赔偿方通知受赔方选择承担此类索赔或诉讼的辩护后，赔偿方对受赔方在该辩护中事后所产生的任何合理和有据可循的调查费用以外的法律或其他费用概不负责；不过，前提是受赔方有权雇用律师共同代表受赔方及那些可能受到根据本第8条寻求赔偿的其他受赔方及其各自的董事、高级职员、雇员和受控人，如果 (i) 受赔方和赔偿方已经达成共识； (ii) 赔偿方未能及时聘用受赔方合理满意的律师； (iii) 受赔方及其董事、高级职员、雇员和受控人合理认为可能有法律辩护可供他们，与其他受赔方可供使用的不同或补充辩护；或者 (iv) 在任何此类诉讼中的被点名人物 (包括任何被传言的当事人) 包括受赔方或其各自的董事、高级职员、雇员或受控人，一方是赔偿方，另一方是受赔方的名义人，同一律师代表两组当事人可能因实际或潜在的利益差异而不适当，如有此情况，该等独立律师的合理且有据的费用和支出应由赔偿方支付。理解并同意赔偿方在违反与任何行动或索赔或相关行动的情况下，不得在相同司法管辖区内对所有受赔方的费用和支出负责超过一家独立公司 (以及任何地区法律顾问)；没有任何赔偿方应当 (x) 在受赔方事先书面同意的情况下 (此同意不得以不合理方式被拒绝、条件附加或延迟)，就在此处根据此处探求赔偿或补偿(不论受赔方是否是此类索赔或行动的实际当事方或潜在当事方)对任何未决或威胁到来的索赔、诉讼或程序达成和解，折让或同意判决，除非此和解、折让或同意中包括对每一位受赔方的无条件释放，使其免除当事人因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而引起的所有责任，并且不包括任何有关任何受赔方的错误、有罪或不作为陈述，或 (y)对未经其书面同意的协议的结算负责 (此同意不得以不合理方式被拒绝、加以条件或延迟)，但如果经过祐意赔偿方达成协议或者对于任何此类行动的原告有一个最后判决，赔偿方同意根据本协议承担任何因此和解或判决而导致的任何损失或责任对任何负有责任之受赔方进行补偿。尽管以上事项，如果受赔方已要求赔偿方补偿合理及有据律师费用的请求，依据此处8(a)或(b)提出，若未获得赔偿方书面同意，则若此项和解超过接收此类请求后三十日且赔偿方未依此请求核叙或诚意纠纷以往任何和解所词之上，则赔偿方同意应对未获得书面同意而达成的任何和解负责。

(d) 如果本第8条所规定的赔偿对于因下文第8(a)或8(b)条所提及的任何损失、索赔、损害或责任或有关行动的被赔偿方而言，因任何原因而无法提供或不足以使其免于责任，那么每一方赔偿人应在赔偿该被赔偿方的情况下，按比例贡献支付或应付的金额， (i) 该比例应适当反映本公司一方和承销商另一方从股票发行中获得的相对利益；或者 (ii) 如果第(i)款所提供的分配不被适用法律允许，则按比例反映不仅与第(i)款中提及的相对利益有关，而且还反映公司一方和承销商另一方对导致该等损失、索赔、损害或责任或有关行动的虚假陈述或声称虚假陈述或遗漏或声称遗漏的相对过失，以及任何其他相关公正考虑。本公司一方和承销商另一方从此类发行中获得的相对利益，应被认为与根据本协议购买的股票发行的总净收益（在扣除开支前）按比例，如招股意向书封面的表所载，和承销商就根据本协议购买的股票所获取的承销折扣和佣金的总数，如招股意向书封面上的表所载，一样比例。相对过失应根据公司或承销商是否提供了有关资料、当事人的意图及其相对知识、信息访问权和更正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。公司和承销商一致认为，如果根据本第8(d)条确定了按比例分配（即使承销商被视为一个实体进行此目的）或不考虑在此提到的公平考虑的任何其他分配方法，将不公正也不公平。在前述第8(d)条中因损失、索赔、损害或责任或有关行动而由被赔偿方支付或应付的金额，应被认为包含该被赔偿方合理支出的任何经文书证明的实际法律或其他费用用于调查或辩护任何此类行动或索赔。尽管第8(d)条的规定，但在任何情况下，承销商不得被要求贡献超过与承销商就股票发行所获得的承销折扣和佣金总额相比，任何因该虚假或声称虚假陈述或遗漏或声称遗漏而被要求支付的任何损害额。任何有欺诈性陈述（根据证券法第11(f)条的概念）者不应有权向非犯有此类欺诈性陈述的人要求贡献。根据本第8(d)条提供的承销商有责任贡献的义务就各自的承销义务而言乃分别的，而非共同承担。

(e) 承销商个别证实，并且公司确认并同意，关于承销商交付股份的声明，均载于最新初步说明书和招股说明书封面及章程「承销」标题下出现的酌让和再分配数字以及有关承销商干预的段落，均正确无误，并且构成关于这些承销商明确提供给公司书面文件的唯一资讯，以供包含在任何初步说明书、已登记的申报书、招股说明书、任何发行人非约束性书面说明书，或在任何其修正或补充内容的任何行销材料内的资讯。

9. 承销商违约.

(a) 如果在任何交付日期，任何承销商违约未履行根据本协议同意购买的股票的责任，非违约的承销商可以据其自行决定，安排由符合公司要求的非违约的承销商或他方购买这些股票，其条款包含在本协议中。如果在任何承销商违约后的36小时内，非违约的承销商未安排购买这些股票，则公司应有权再享有36小时的期限，以安排由符合非违约承销商要求的他方购买这些股票，其条款也符合要求。如果在各自指定的期限内，非违约的承销商通知公司已安排购买这些股票，或者公司通知非违约的承销商已安排购买这些股票，则非违约的承销商或公司可以延迟该交付日期，长达七个完整工作日，以便进行公司的律师或承销商的法律顾问认为有必要在已登记的申报书、招股说明书或任何其他文件或安排中进行的任何变更，并且公司同意立即准备任何修正或补充内容，对已登记的申报书、招股说明书或任何其他文件或安排进行任何此类变更。在本协议中使用的「承销商」一词，除非上下文另有要求，包括未在附表I中列出的对象，依照本第9条购买违约承销商同意但未购买的股票。

(b) 如果在实施对于拒绝执行承销商或承销商的股票购买安排后，剩余未购买的股票数量不超过全部股票总数的十一分之一，那么公司有权要求每位拒绝执行的承销商购买他们同意在本协议下购买的全部股票数量，再加上该承销商的。 pro rata 其股份（基于他同意在本协议下购买的总股票数量）的拒绝执行承销商或承销商的股票，对于这些安排尚未完成的。提供的条款2规定，非拒绝执行的承销商不应被要求购买超过其根据第2条款的约定在交货日期上购买的总股票数量的110%。

(c) 如果在实施对于拒绝执行承销商或承销商的股票购买安排后，剩余未购买的股票数量超过全部股票总数的十一分之一，或者公司未行使上述(b)款所述权利，那么本协议将在非拒绝执行的承销商不承担责任的情况下终止。根据本第9条，本协议的任何终止将不对公司产生任何责任，但公司将继续对按照第8和第13条款所述支付的费用负责，并且第10条的规定将不终止并继续有效。

(d) 本文不免除拒绝执行承销商对公司或任何非拒绝执行承销商因其违约而导致的损害的任何责任。

10. 终止。本承销商的义务可在交付并支付固定股票之前，由代表通知公司并收到通知的方式终止，若在此之前发生了第7(i)、7(j)和7(k)部分所描述的任何情况，或者承销商基于本协议允许的任何原因而拒绝购买股票。

11. 承销人费用的退款。若(a) 公司因任何原因未能将股票交付给承销商，或(b) 承销商基于本协议允许的任何原因拒绝购买股票，公司将赔偿承销商在本协议及预计购买股票方面所支出的一切合理且有明确记载的零钱开支（包括承销商律师的合理费用和支出），并应在要求下支付全部金额给代表人。如果本协议根据第9条由于一个或多个承销商的违约而终止，公司将无需赔偿任何违约承销商因这些开支所出。

12. 研究分析师独立性。公司承认承销商的研究分析师和研究部门需要与各自的投资银行部门保持独立，并受制于某些法规和内部政策，该等承销商的研究分析师可能持有与其投资银行部门不同之观点或进行有关公司和/或本次发行的投资建议和/或发布研究报告。公司特此放弃并释放，在法律许可范围内，公司对承销商因其独立研究分析师和研究部门所表达的观点与其投资银行部门向公司传达的观点或建议可能不同或不一致所产生的任何利益冲突，所拥有的任何索赔权利。公司承认每家承销商均为全方位证券公司，并且因此，根据适用证券法，可能为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有所涉交易所涉企业的债务或股权证券的多空头仓位。

13. 没有受托责任。公司承认并同意，在本次发售、股票出售或任何其他服务，承销商可能被认定为在此提供，尽管双方之间存在任何既有关系、咨询或其他方面，或承销商事先或随后对公司作出的任何口头陈述或保证：(a)公司与其他任何人，一方面，以及承销商，另一方面，之间不存在受托或代理关系；(b)承销商不充当顾问、专家或其他角色，并且并不向公司提供建议或投资建议，包括但不限于关于股票公开发行价格的确定，在公司一方和承销商另一方之间的关系完全且单纯为商业性质，基于双方之间的交涉，并且不打算供任何个人用于个人、家庭或家庭目的；(c)承销商对公司可能具有的任何职责和义务应仅限于本文件中明确记载的职责和义务；(d)承销商及其各自的关联公司可能具有与公司不同的利益；(e)并不构成承销商的任何行动征求。公司特此(x)放弃公司可能对承销商就此发行中侵犯受托义务之任何索赔，并(y)同意承销商在此所述交易中的活动，不构成对任何实体或自然人征求建议、投资建议或行动。公司已就其认为适当范畴内的法律、会计、财务、监管及税务事宜咨询了自己的法律顾问。

14. 通知等。所有声明、要求、通知和协议应以书面形式进行，并:

(a) 如发送予承销人，应交付或通过邮寄或传真发送至：

巴克莱资本有限公司

745 Seventh Avenue

纽约，纽约 10019

注意：联合团报名

传真：（646）834-8133

并且副本抄送至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

425 Lexington Avenue

纽约，纽约10017

注意：Hui Lin

传真：(212)-455-2502

(b) 如果寄给公司：

Dt 中游，inc.

伍德沃德大道500号，2900套房

密西根州底特律48226-1279

注意：Ryan Derra，助理财务主管

电子邮件：ryan.derra@dtmidstream.com

并副本发送至：

A＆O Shearman

800 Capitol Street

2200套房

Houston, Texas 77002

注意：Bill Nelson；Emily Leitch

电子邮件：bill.nelson@aoshearman.com；emily.leitch@aoshearman.com

Dt 中游，inc.

伍德沃德大道500号，2900套房

底特律，密歇根州48226-1279

注意：总法律顾问

电子邮件：wendy.ellis@dtmidstream.com

andrew.hayner@dtmidstream.com

任何这样的声明、请求、通知或协议在收到时生效。公司有权根据巴克莱资本股份有限公司代表承销商给出或作出的任何请求、同意、通知或协议而采取行动并依赖。

15. 具有受益权的人本协议应对承销商、公司及其各自的继受人具有约束力并具有利益。本协议及其条款和规定仅供特定人员受益，除了公司在本协议第8(a)条款中所包含的赔偿协议也应被视为有利于承销商之联属公司、董事、高级职员和员工，以及任何控制任何承销商之人或公司在《证券法》第15条或《交易法》第20条规定之内涵之人或公司；承销商在本协议第8(b)条款中所包含的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为有利于公司的董事、已签署登记声明的公司高级职员和在《证券法》第15条或《交易法》第20条定义中控制公司的任何人。本协议的任何内容并非旨在、也不应被解释为赋予本协议或本协议所包含条款的任何其他人任何法律权利、救济或主张。

16. 生效。公司及承销商在本协议中或由其分别根据本协议所作出的各自的赔偿、贡献权、陈述、保证和协议，将在股票的交付和支付后继续有效，不受本协议的任何终止或由其或任何控制其之人所进行的调查的影响。

17. 「工作日」、「联属公司」和「子公司」的定义。根据本协议，(a) 「工作日」指的是纽约证券交易所开市交易的日子，(b) 「合作伙伴” 及 “子公司」的定义如证券法第405条所述。

18. 管辖法律与地点. 根据及构成本协议或因本协议而产生的交易，以及根据或与本协议相关的任何索赔、争议或争端，应受纽约州法律管辖，并依其解释，不考虑会导致适用非纽约州法律的法律原则（除了普通义务法5-1401条之外）。公司及每位包销商同意，任何因本协议或本协议所示交易而产生的诉讼、诉讼或程序均可在纽约市及纽约郡的任何州或美国联邦法院提起，并放弃任何当事方现在或将来对提起任何此类程序的地点提出任何异议，并不可撤销地提交于任何该等法院的专属管辖权以进行诉讼、诉讼或程序。

19. 放弃陪审团审判权公司和包销商在此不可撤销地放弃，依适用法律所允许的最大程度，对此协议或本协议所示交易相关的任何法律程序裁决权。

20. 相应物。本协议可以以一份或多份文件为证并且，如果以不止一份文件签署，则每份执行的文件均被视为一份原件，但所有这些文件共同构成一份合同。「执行」、「签署」、「签名」、「交付」及与本协议相关的任何文件或任何与本协议签署的文件有关的词语均被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每份该等文件将具有与手动签名、实际交付或使用纸张记录系统具有相同的法律效力、有效性或可强制执行性，各方特此同意透过电子方式进行本协议中所规定的交易。副本可通过传真、电子邮件（包括任何由2000年全球和国家商业电子签名法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如 www.docusign.com）进行覆盖的电子签名，或其他传输方式传递，任何通过此方式交付的副本均被视为已经适当且有效地交付，对于所有目的而言均是合法的、有效的且可强制执行。

21. 标题。这些标题仅供参考方便，并非本协议的一部分，也不影响兆.is协议的含义或解释。

22. 承认美国特殊解决制度。

(a)在任何被覆盖实体的包销商变得受美国特别解决制度诉讼的情况下，从该包销商对此协议的转让以及本协议下的任何权益和义务，将对等地生效，就像如果此协议及任何此类权益和义务是受美国或美国某个州法律支配般，将在美国特别解决制度下完全生效。

(b)在任何被覆盖实体或该覆盖实体的美国银行控股公司法分支成为受美国特别解决制度诉讼的情况下，本协议下可针对该初始购买方行使的违约权不得超过在美国特别解决制度下对该协议进行支配的权利的程度。

在本第21条中，「银行控股公司法分支」具有《12 U.S.C. § 1841(k)》所指定的「联属公司」一试的含义，并应根据其进行解释。「覆盖实体」指以下任一项：(i)如在《12 C.F.R. § 252.82(b)》中定义并按照该条进行解释的「覆盖实体」；(ii)如在《12 C.F.R. § 47.3(b)》中定义并按照该条进行解释的「覆盖银行」；或(iii)如在《12 C.F.R. § 382.2(b)》中定义并按照该条进行解释的「覆盖金融组织」。「违约权利」具有《12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1》所指定的含义，并应根据其进行解释。「美国特别解决制度」指以下各项:(i)《联邦存款保险法》和根据其颁布的法规；以及(ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及根据其颁布的法规。

23. 遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》的要求（2001年10月26日签署的第107-56号公法案第三章），承销商有义务获取、验证和记录能够识别其各自客户（包括公司）的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及其他能够使承销商正确识别其各自客户的信息。

如果前述内容正确反映公司与承销商的协议，请在下面为此目的提供的空间中表示您的接受。

	您真诚的，

	Dt 中游, INC.

	由：	/s/ Jeffrey Jewell

		姓名：Jeffrey Jewell
		职称：执行副总裁暨致富金融(临时代码)

[承销协议签署页]

接受：

巴克莱资本有限公司

为其自身及作为代表

所述数个具名承销商之其中之一

在此附表I列名之多个承销商

由：		/s/ 罗伯特‧斯托
	姓名：罗伯特·斯托
	职称：董事

[承销协议签署页]

一类药品排程

承销商	数量股票确认股票		数量股票选项股票

巴克莱资本有限公司		1,268,752		190,310
BofA Securities, Inc.		270,212		40,532
Citigroup Global Markets Inc.		270,212		40,532
摩根大通证券有限公司		270,212		40,532
PNC资本市场有限责任公司		270,212		40,532
TD证券（美国）有限责任公司		270,212		40,532
富国银行证券有限公司		270,212		40,532
Fifth Third证券公司		183,744		27,562
瑞穗证券美国有限责任公司		183,744		27,562
苏格兰资本（美国）公司		183,744		27,562
Truist Securities, Inc.		183,744		27,562
总计		3,625,000		543,750

II类行程表

履行锁定协议的人

董事和高级管理人员

Robert Skaggs, Jr.

大卫·斯莱特

安吉拉·阿肯

史蒂芬·贝克

伊莱恩·皮克

彼得·杜明纳洛

德怀恩·威尔森

杰弗里·茱威尔

克里斯多夫·佐纳

温迪·艾利斯

梅丽莎·考克斯

第三级管制药物

口头传达的定价资讯

1. 公开发行价格： $101.000

2. 发售公司股份数量: 3,625,000

3. 提供的选择权股份数量： 543,750

第四表

公司自由撰写招股说明书-路演材料

无。

第五表

发行人自由撰写招股说明书

无。

第六附表

写作测试-沃特世通信

无。

附录A

锁定信函协议

巴克莱资本有限公司

作为在承销协议书附表I中列明的几家承销商的代表

谨启巴克莱银行投资银行部

745 Seventh Avenue

纽约，纽约 10019

女士们，先生们：

本人明白您和其他一些公司（即“ 其他 ”）提供给承销商购买股份的协议（即“ 分享 ”承销商计划达成承销协议（即“承销协议”）股票）普通股，每股面值$0.01（即“普通股Dt Midstream, Inc.是特拉华州的一家公司（以下简称“公司”）。公司承销商计划将股票转售予公众（以下简称“转售”）。提供本协议中使用但未做定义的大写词汇，其涵义应按照承销协议中赋予该些词汇的相应涵义。

为考虑到承销商签署承销协议及其他妥善且有价值的考量，签名人谨此不可撤回地同意，未经巴克莱资本公司事先书面同意代表承销商，签名人将不会直接或间接地（1）出售、抵押或以其他方式处置（或进入任何交易或处置设计为将来任何时间由任何人处分的设备或交易），任何普通股股票（包括但不限于根据证券交易委员会的规则和法规以及任何期权或认股权证的行使可能被签名人认定为有益拥有的普通股股票或行使或交换为普通股股票的证券），或转换或行使或可交换为普通股股票的证券，（2）进行任何转让或其他衍生品交易，将普通股股票的任何经济利益或风险的全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是由普通股股票或其他证券、现金或其他方式支付的。（3）向任何机构提出要求或行使任何权利，或造成就普通股股票或转换或行使或可交换为普通股股票或公司的任何其他证券的登记声明（除了任何S-8表格的登记）进行，或（4）公开披露有意在本协议日期之后45日结束于关于本次发行的招股说明书的日期之后45日的期间进行前述任何行为。“锁仓期限”).

附件A-1

特此同意以上限制条款，以防止被签署人从从事任何旨在或可能合理地预期导致或造成普通股或公司其他证券的出售或处分的对冲交易或其他交易，即使此类普通股或公司其他证券可能由被签署人以外的人处置，包括但不限于任何沽空交易或任何与普通股或公司其他证券或其价值的任何重要部分相关的、包括、涉及或衍生的任何普通股或公司其他证券的任何权利（包括但不限于任何认购权或出售权、远期合约、掉期或任何其他衍生交易或工具）。

上述限制条款，包括但不限于前一句，不适用于：

（a）在完成发行后，与普通股或其他证券有关的交易；

（b）（i）真正的礼物或与真正的资产规划目的有关的交易；（ii）公司普通股或公司任何类股的销售或其他处分，全部仅限于被签署人或被签署人家庭成员之间进行，或被签署人的联属公司之间进行，包括其合伙人（如果是合伙关系）或成员（如果是有限责任公司）；（iii）按照遗嘱或继承法进行的转移；（iv）转让给任何信托，以直接或间接地使被签署人或被签署人家庭的利益得到，或如果被签署人是一个信托，则转让给信托设立人或信托的受益人或受益人的遗产；（v）转让给可允许根据前述（i）至（iv）条款进行处置或转让的个人或实体的代理人或保管人；（vi）根据法律的自动转让，例如根据合格的国内命令、离婚和解、离婚判决或分居协议；（vii）公司雇员死亡、残疾或离职时，由公司向公司员工转移；提供的 that it shall be a condition to any transfer pursuant to this clause (b) that (i) the transferee/donee agrees to be bound by the terms of this Lock-Up Letter Agreement to the same extent as if the transferee/donee were a party hereto, (ii) each party (donor, donee, transferor or transferee) shall not be required by law (including without limitation the disclosure requirements of the Securities Act of 1933, as amended (the “证券法”), and the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “证券交易所法案”)) to make, and shall agree to not voluntarily make, any filing or public announcement of the transfer or disposition prior to the expiration of the 45-day period referred to above, and (iii) the undersigned notifies Barclays Capital Inc. at least two business days prior to the proposed transfer or disposition;

(c) transfers to or transactions with the Company in connection with the vesting, settlement, or exercise of restricted stock units, performance shares, options, warrants or other rights to purchase shares of Common Stock (including, in each case, by way of “net” or “cashless” exercise), including for the payment of exercise price and tax and remittance payments due as a result of the vesting, settlement, or exercise of such restricted stock units, performance shares, options, warrants or rights, provided that any such shares of Common Stock received by the undersigned upon such exercise, vesting or settlement shall be subject to the terms of this Lock-Up Letter Agreement, and provided further that any such restricted stock units, performance shares, options, warrants or rights are held by the undersigned pursuant to an agreement or equity awards granted under a stock incentive plan or other equity award plan, each of which is described in the 招股书;

展示A-2

(d) 建立符合《交换法》第10b5-1条要求的任何合同、指示或计划（「10b5-1计划规则」），根据《交换法》执行；提供的, 然而，在锁股期限届满前（根据本协议条款可能延长）不得根据该第10b5-1计划进行普通股或可转换、可交换或可行使为普通股的证券的销售；提供的进一步董事会及签署人除非自愿以其他方式进行此类公开报告或报告有关该第10b5-1条款计划，并且在此期间，如果有的话，根据证券交易法案要求由签署人或公司代表签发或登记任何公开报告或报告，关于设立此交易计划，该报告或报告应包含声明指出在此封锁期间不得在此交易计划下转售或以其他方式处置公司的普通股；并

根据在此日期前根据证券交易法案设立的第10b5-1条款计划，此交易计划不得在封锁期间修改但可以在封锁期间终止；但是，如果在封锁期间需要的话，任何公开报告或登记应清楚注明在脚注中，此转让是根据本条款(e)描述的情况进行，并进一步提供：签署人除非自愿以其他方式进行任何其他有关此封锁期间转让的公开报告或报告。

为了促进前述事项，公司及其过户代理特此授权，如果该转让将构成违反或违反此封锁信函协议的规定，则拒绝进行任何证券转让。

据了解，如果公司通知承销商，公司不打算通过代表进行发行，或者如果承销商通知公司，他们不打算继续进行发行，或者如果承销协议未生效，或者承销协议（除终止时仍有效的条款外）在支付和交付股票之前终止或被终止，签署的人将获得豁免，不用履行本锁定协议书的义务。

签署人理解公司和承销商将依赖此锁定协议书进行发行。

无论是否进行发行取决于许多因素，包括但不限于市场条件。任何发行都将根据公司与承销商之间的协议进行，其条款将在双方协商后确定。

第A-3展品

签署的人承认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，也未要求签署的人采取与发行相关的任何行动，签署的人已经咨询自己认为适当的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

本锁定协议书及本锁定协议书所拟定的任何交易应按纽约州法律解释和适用，而不考虑导致适用其他法律的法律原则（除了普通义务法第5-1401条）。

一方向任何其他方交付已签署的锁定协议书可以通过传真、电子邮件（包括符合纽约电子签名和记录法（纽约州技术法第301-309条），随时修订，或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，双方同意任何这样交付的对方将被视为已经规定并有效地交付，对于所有目的均有效。

此锁仓函约定将在以下较早之一自动终止，即（1）在向包销商售出任何股票之前，包销协议终止；或者（2）在 2024 年 12 月 31 日，若包销协议截至日期尚未到来的情况下。

[签名页如后]

附件 A-4

签署人谨此声明，签署人有完全的权力和权威进入此锁仓函约定，并且在要求时，签署人将执行与此实施相关的任何附加文件。签署人的任何义务应约束签署人的继承人和执行人（对于个人），个人代表，继任者和继受人。

	您真诚的，

	由：
		姓名：
		职称：

日期：

附件 D-1