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執行版本

3,625,000

Dt 中遊，inc.

普通股

承銷協議

2024年11月20日

巴克萊資本有限公司

作為幾位代表者

附表一所列的承銷人，

謹啟巴克萊銀行投資銀行部

745 Seventh Avenue

紐約，紐約 10019

女士們，先生們：

特拉斯密德流公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）計劃出售3,625,000股（以下簡稱“確認股票”）普通股，每股面額為$0.01（以下簡稱為“普通股”). In addition, the Company proposes to grant to the underwriters named in Schedule I (the “承銷商”) attached to this agreement (this “協議”) an option to purchase up to 543,750 additional shares of the Common Stock on the terms set forth in Section 3 (the “選擇股票”). The Firm Stock and the Option Stock, if purchased, are hereinafter collectively called the “股票”. This Agreement is to confirm the agreement concerning the purchase of the Stock from the Company by the Underwriters.

1. 公司的陳述、保證和協議. The Company represents, warrants and agrees that:

(a) A registration statement on Form S-3 (File No. 333-283345) relating to the Stock has (i) been prepared by the Company in conformity with the requirements of the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法證券及交易委員會（以下簡稱“委員會”）的法規和規定；」提交給美國證券交易委員會（「該等文件已向委員會根據證券法案進行了申報登記，並已根據證券法案生效。公司已向您作為承銷商代表（以下簡稱“代表”）交付了該等登記聲明及其任何修訂檔；Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。在本協議中使用的詞彙：

（i）“適用時間”指2024年11月20日上午8時45分（紐約市時間）；

（ii）「生效日期」表示根據證券法規或其規則在何時生效的註冊申報文件，或其最新的任何正式生效的修訂；

（iii）「發行人免費書面說明書」表示由本公司或代表本公司編製的或在發行股票時本公司使用或參考的每份“發行人自由書面簡章”（根據證券法433號規則定義）；

（iv）「初步說明書「」表示任何在該註冊聲明書中包含的或根據證券法第424條(b)規則向委員會提交的有關該股票的初步說明書；

(v) 「價格公開套餐」表示在適用時間作為最新初步說明書的，連同附表III中的信息（如有），並且公司在適用時間提交或使用的每一個發行人自由書面說明書，但不包括路演，這些是發行人自由書面說明書，但不需要根據證券法第433條規則提交；

(vi) 「招股書」表示與該股票相關的最終說明書，包括根據證券法第424條(b)規則向委員會提交的與該股票相關的任何說明書補充說明；

(vii) 「申報書」指在生效日期更新的各個部分，包括任何初步招股說明書或招股書，所有附件和根據《證券法》第430條對作為生效日期的部分的《證券法》的規定而被視為該登記聲明的信息；

(viii)「測試沃特世通訊」指依賴《證券法》第163條進行的面向潛在投資者的口頭或書面溝通；

(ix)「書面沃特世通信」指根據《證券法》第405條意義內的書面通信的抽測市場通信。

對於任何初步招股說明書或招股說明書的任何引用，均應視為指涉並包括根據《證券法》第3條S表中所引用的任何附著文件，在該初步招股說明書或招股說明書之日期，視情況而定。對於「最新的初步招股說明書」的任何引用，均應視為指涉在本註冊聲明書內或在本日期之前依據《證券法》第424條(b)條款提交的最新初步招股說明書。任何對於任何初步招股說明書或招股說明書的修訂或補充的引用，應視為指涉並包括根據已修訂的1934年《交易法》（即「交易法」）所提交的任何文件，在該初步招股說明書或招股說明書之日期及修訂或補充之日期之前，並被納入該初步招股說明書或招股說明書，視情況而定；對於對註冊聲明書的任何修訂的引用，應視為包括任何在生效日期之後並在該修訂之日期之前向委員會提交的根據第13條(a)、14條或15(d)條款提交的文件，並被納入該註冊聲明書。委員會未發出任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書，或暫停本註冊聲明書生效的命令，並且委員會也未因此目的或根據《證券法》第8A條而啟動或威脅展開任何程序或審查。委員會未通知公司對註冊聲明書的形式或其後的任何生效修訂提出任何異議。證券交易所法案公司（i）未從事任何進行溝通測試的活動；並且（ii）未授權任何人進行溝通測試。公司未分發或批准分發除了列於本附表VI的書面溝通測試活動以外的任何書面溝通測試活動。

（b）公司未從事任何溝通測試活動；並且（ii）未授權任何人進行溝通測試活動。公司並未分發或批准分發除了列於本附表VI的書面溝通測試活動以外的任何書面溝通測試活動。

(c) The Company was not at the time of the initial filing of the Registration Statement and at the earliest time thereafter that the Company or another offering participant made a 真正的 offer (within the meaning of Rule 164(h)(2) under the Securities Act) of the Stock, is not on the date hereof and will not be on the applicable Delivery Date (as defined below), an “ineligible issuer” (as defined in Rule 405 under the Securities Act).

(d) Since the time of initial filing of the Registration Statement, the Company has been, and continues to be, a “well-known seasoned issuer” (as defined in Rule 405) eligible to use Form S-3 for the offering of the Stock. The Company was not an “ineligible issuer” (as defined in Rule 405) at any such time or date. The Registration Statement is an “automatic shelf registration statement” (as defined in Rule 405)and was filed not earlier than the date that is three years prior to the applicable Delivery Date.

(e) The Registration Statement conformed and will conform in all material respects on the Effective Date and on the applicable Delivery Date, and any amendment to the Registration Statement filed after the date hereof will conform in all material respects when filed, to the requirements of the Securities Act and the rules and regulations thereunder. The most recent Preliminary Prospectus conformed, and the Prospectus will conform, in all material respects when filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act and on the applicable Delivery Date to the requirements of the Securities Act and the rules and regulations thereunder. The documents incorporated by reference in any Preliminary Prospectus or the Prospectus conformed, and any further documents so incorporated will conform, when filed with the Commission, in all material respects to the requirements of the Exchange Act or the Securities Act, as applicable, and the rules and regulations of the Commission thereunder.

(f) 就生效日期而言，登記聲明書未載有不實之重要事實陳述或者遺漏應載明之重要事實，亦未有使其中陳述變得具誤導性的；提供的關於依賴於和符合通過代表透過代理人向公司提供的書面信息，由任何承銷人代表公司或代表其本人明確要求納入其中的登記聲明書所載或遺漏的信息，不對其中包含的或遺漏的信息作出任何明確聲明或保證，具體信息請見第8(e)條。

(g) 就據其日期或相關交割日期，招股說明書未載有不實之重要事實陳述或者遺漏應載明之重要事實，以使其中陳述，在其做出時的情況下，不變得具誤導性；提供的關於依賴於和符合通過代表透過代理人向公司提供的書面信息，由任何承銷人代表公司或代表其本人明確要求納入其中的招股說明書所載或遺漏的信息，不對其中包含的或遺漏的信息作出任何明確聲明或保證，具體信息請見第8(e)條。

(h) 在任何初步招股書或招股說明書所納入作為參考之文件未載有不實之重要事實陳述，且當提交給委員會時，任何進一步提交並納入其中的文件將不包含不實之重要事實陳述或遺漏應載明之重要事實，以使其中陳述，在其做出時的情況下，不變得具誤導性。

(i) 就套價披露文件而言，在適用時間，其未載有不實之重要事實陳述或者遺漏應載明之重要事實，以使其中陳述，在其做出時的情況下，不變得具誤導性；提供的就資訊內容或遺漏於定價披露文件，並且依賴和遵循透過代表從任何承銷商或代表其或其所附屬于公司提供的書面資訊，而特別指定於第8(e)條款的情況下，不作出或省略任何具體陳述。

(j) 在時間適用為止，每位發行人自由書面招股說明書列於附表IV時，與定價披露文件合併，不包含任何不實陳述或遺漏必要陳述的重大事實，以使該陳述根據其作出時的情況不具有誤導性；提供的就資訊內容或遺漏於附表IV所列發行人自由書面招股說明書，並且依賴和遵循透過代表從任何承銷商或代表其或其所附屬于公司提供的書面資訊，而特別指定於第8(e)條款的情況下，不作出或省略任何具體陳述。

(k) 在時間適用為止，每細寫徵詢意向通訊與定價披露文件合併時，不包含任何不實陳述或遺漏必要陳述的重大事實，以使該陳述根據其作出時的情況不具有誤導性；提供的就資訊內容或遺漏於附表VI所列的細寫徵詢意向通訊，並且依賴和遵循透過代表從任何承銷商或代表其或其所附屬于公司提供的書面資訊，而特別指定於第8(e)條款的情況下，不作出或省略任何具體陳述。每項細寫徵詢意向通訊在適用時間點和截至股票公開提供及銷售完成時不包含任何與註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中資訊衝突的、衝突或將會衝突的資訊。

(l) 每份發行人自由書面招股說明書在首次使用之日，已遵守或將在所有重大方面遵守證券法及其規則和法規的要求，並且公司已遵守所有相關發行人自由書面招股說明書的說明書投遞和任何根據證券法及其規則和法規適用的申報要求。公司未在未獲得代表的事前書面同意的情況下提出與股票有關的任何可能構成發行人自由書面招股說明書的要約，除非其內容見於附件 V。公司根據證券法及其規則和法規按照要求保留了所有不須根據證券法及其規則和法規申報的發行人自由書面招股說明書。

(m) 公司及其各子公司已根據其設立所在地的法律正式組建，作為適用的法人、合夥企業或有限責任公司妥善存在並持續有效，並已經具有其所在地設立的管轄權並已被合法資格以外國公司或其他業務實體身份在其所需合法持有或租賃物業或從事業務的每個司法管轄區內持續有效；除非未取得合格或持續有效地資格將不會使公司及其子公司整體（財務或其他方面）的狀況、營運成果、資產或業務，在個別或累計的情況下，合理預期產生重大不利影響（“重大不利影響）。公司及其各子公司擁有所有所需權力和權限，來擁有或持有其物業並從事其在市場定價說明書和最新初步招股說明書中描述的業務。公司的子公司（除了列於公司最近一個財政年度的10-K表格年度報告展示的展示 21 的子公司之外）不是“重要子公司”（根據證券法規 405 條所定義）。

(n) The Company has the capitalization as set forth under the heading “Capitalization” in each of the most recent Preliminary Prospectus and the Prospectus as of the date or dates set forth therein, and all of the issued shares of capital stock of the Company have been duly authorized and validly issued, are fully paid and non-assessable, conform to the description thereof contained in the most recent Preliminary Prospectus and are not subject to and were not issued in violation of any preemptive right, resale right, right of first refusal or similar right. There are no options, warrants, agreements, contracts or other rights in existence to purchase or acquire from the Company any shares of the capital stock of the Company (other than granted in the ordinary course pursuant to the Company’s incentive plans). All of the issued shares of capital stock or other ownership interest of each subsidiary of the Company have been duly authorized and validly issued, are fully paid and non-assessable and are owned directly or indirectly by the Company and, other than as described in the Pricing Disclosure Package and the most recent Preliminary Prospectus, free and clear of all liens, encumbrances, equities or claims, except for liens, encumbrances, equities or claims under (i) the Credit Agreement, dated as of June 10, 2021, among the Company, as Borrower, the lenders party thereto, the letter of credit issuers party thereto and Barclays Bank PLC, as administrative agent and collateral agent, as amended, and (ii) the Note Security Documents (as defined in the Indenture, dated as of April 11, 2022, among the Company, the guarantors party thereto and U.S. Bank Trust Company, National Association) ((i) and (ii) collectively, the “Existing Liens”) and such liens, encumbrances, equities or claims as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(o) The shares of the Stock to be issued and sold by the Company to the Underwriters hereunder have been duly authorized and, upon payment and delivery in accordance with this Agreement, will be validly issued, fully paid and non-assessable, will conform to the description thereof contained in the most recent Preliminary Prospectus, will be issued in compliance with federal and state laws and will be free of statutory and contractual preemptive rights, rights of first refusal and similar rights.

(p) 2024年11月19日簽訂之Oneok Partners Intermediate有限合夥企業、邊界中西公司、DTM國際運輸有限責任公司及本公司之購買及銷售協議已獲得適當授權、簽署及交付，並構成本公司一份有效且具法律約束力的協議，除非其執行可能受限於破產、支付不足、詐騙轉讓、重組、停止清償等或與債權人權利普遍相關影響的法律，以及普遍衡平法原則（無論該執行是否在訴訟中考慮衡平法或依法進行）。

(q) 本公司擁有執行、簽署並履行本協議之全部必備公司權力和授權。本協議已獲得適當授權、簽署及交付，並由本公司執行。

(r) 本公司發行及出售股票，執行、簽署和履行本協議，完成本協議所展望的交易以及根據最近預寫說明書“資金用途”所描述的股票出售所得的用途，將不會（i）造成違背或違反任何條款或規定、對本公司及其附屬公司的任何財產或資產課予任何抵押、負債或設定任何留置權，或在本公司或其附屬公司為合約方或受約束方、或本公司或其附屬公司的任何財產或資產受制約的任何債券、抵押、信託契約、貸款協議、許可證、租約或其他協議或工具的違約；（ii）導致違反本公司憲章或組織章程（或類似組織文件）的規定；或（iii）導致違反任何法令、任何法院或有司法管轄權之政府機構或機構關於本公司或其附屬公司或其任何財產或資產的任何裁定、命令、判決、規則或規例，但在（i）和（iii）條款方面，可能發生之衝突、違約、違反或侵權行為不會合理地預期造成重大不利影響。

(s) No consent, approval, authorization or order of, or filing, registration or qualification with, any court or governmental agency or body having jurisdiction over the Company or any of its subsidiaries or any of their properties or assets is required for the issue and sale of the Stock by the Company, the execution, delivery and performance of this Agreement by the Company, the consummation of the transactions contemplated hereby, the application of the proceeds from the sale of the Stock as described under “Use of Proceeds” in the most recent Preliminary Prospectus, except for the registration of the Stock under the Securities Act and such consents, approvals, authorizations, orders, filings, registrations or qualifications as may be required under the Exchange Act and applicable state securities laws and/or the bylaws and rules of the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (the “FINRA”) in connection with the purchase and sale of the Stock by the Underwriters.

(t) The historical financial statements (including the related notes) included or incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus comply as to form in all material respects with the requirements of Regulation S-X under the Securities Act and present fairly in all material respects the financial condition, results of operations and cash flows of the Company and its consolidated subsidiaries at the dates and for the periods indicated and have been prepared in conformity with accounting principles generally accepted in the United States (“GAAP”) applied on a consistent basis throughout the periods involved, except as otherwise stated therein. The other financial data included in the most recent Preliminary Prospectus has been derived from the accounting records of the Company and its consolidated subsidiaries. All disclosures contained or incorporated by reference in the most recent Preliminary Prospectus regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission) comply in all material respects with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-k of the Securities Act, to the extent applicable.

(u) 普華永道有限法律責任合夥人已核證了公司及其合併附屬公司的某些財務報表，其報告載於最新的初步招股說明書中，或者通過參考而加入其中，並已交付了本7(f)條各處提及的初始函，作為證券法及其所屬規則和法規所要求的獨立公共會計師。

(v) 公司及其附屬公司保持符合適用範圍的交換法要求的“關於財務報告的內部控制”系統（如《交換法》第13a-15(f)條中所定義），並由其各自的首席執行官和首席財務主管或履行類似職能的人員設計或監督，以合乎通用會計原則要求為外部目的準備財務報表提供合理保證。公司及其附屬公司維護足夠的內部會計控制，以提供合理保證，即(i) 交易按照管理的一般或特定授權執行，(ii) 交易被記錄為便於準備符合會計準則的財務報表和維護資產責任，(iii) 只有按照管理的一般或特定授權才允許存取資產，(iv) 資產的記錄責任與現有資產在合理間隔期內進行比對，並對任何差異採取適當措施，及(v) 包含在定價披露包和招股書中或通過參考而包含的可互動的商業報表語言中的資料，在所有重大方面要求提供的信息並遵照委員會的相關規則和指南準備。根據適用範圍《交換法》第13a-15(c)條的公司對其財務報告內部控制的最新評估，公司內部控制沒有重大弱點。公司的稽核師和公司的董事會已被告知(i) 有關內部控制設計或運營的重大缺陷和重大弱點，已對影響或合理可能對公司記錄、處理、綜合和報告財務信息能力造成不利影響的內部控制。以及(ii) 任何牽涉管理層或其他在公司內部財務報告控制中具有重要角色的員工的欺詐行為（無論是否重大）。

(w) 公司及其子公司擁有有效的“披露控制和程序”制度（如交易所法案第13a-15(e)條所定義）符合交易法案的要求，並已被設計以確保公司在根據交易法案提交的報告中需要披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告，包括旨在確保這些信息被累積並適當地傳遞給公司管理層以便及時就披露要求作出決策的控制和程序。公司及其子公司已根據交易法案第13a-15條的要求進行了披露控制和程序的有效性評估，恰如其分。

(x) 自公司及其合併子公司最近一份資產負債表（包含或參考最近的初步招股章程中）的日期起，公司並未被告知或得知(A)內部控制設計或運作存在重大缺陷可能不利於公司或其任何子公司記錄、處理、總結和報告財務數據，或者內部控制中存在任何或多或少重大的欺詐行為，涉及公司及其每個子公司的管理層或其他對內部控制有重大職責的員工，和；(B) 在內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素方面存在任何重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點採取的更正措施。

(y) 最近初步招股章程中所載或參考的名為“管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析-關鍵會計估計”的部分，準確全面地描述了所有重要方面（i）公司認為在描繪公司財務狀況和營運結果方面是最重要的會計政策，需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷，和。關鍵的會計估計”); (ii) 影響關鍵會計估計應用的判斷和不確定性；以及 (iii) 在不同條件或使用不同假設下可能報告的金額差異性及其解釋。

(z) 公司或公司的任何董事或高級職員，在其各自資格下，沒有違反2002年修訂的Sarbanes-Oxley法案和相關頒佈的規則和法規，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(aa) 自最近一份初步招股說明書中包含或參考的最新經審計的財務報表之日期起，公司或其任何子公司沒有 (i) 因火災、爆炸、洪水或其他災害（是否有保險）或因任何勞工騷動、爭議或法院或政府行動、命令或法令（無論是國內還是國外）而遭受任何損失或干擾， (ii) 發行或授予任何證券（非根據股權激勵計劃或類似安排）， (iii) 承擔任何負債或義務，無論是直接還是間接，而是在業務常規過程中承擔的負債和義務， (iv) 進行任何非業務常規的交易，和/或 (v) 宣布或支付其股本股票的任何股息；自該日期起，公司或其任何子公司的資本股、合夥或有限責任公司利益或長期負債，或者對公司及其子公司作為整體的情況（包括財務或其他方面）、營運結果、股東權益、資產、管理或業務沒有發生任何不利變化，或對可能產生不利變化的發展，每項情況除了在最近的初步招股說明書和招股說明書中描述或預期的情況，或不合理預期將對資產總體產生實質不利影響。

(bb) The Company and each of its subsidiaries have good and marketable title in fee simple to all real property and good and marketable title to all personal property owned by them (other than with respect to intellectual property, title to which is addressed exclusively in Section 1(dd)), in each case free and clear of all liens, encumbrances and defects, except for the Existing Liens or as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect. All assets held under lease by the Company and its subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases, with such exceptions as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect.

(cc) The Company and each of its subsidiaries have, and are operating in compliance with, such permits, licenses, franchises, certificates of need and other approvals or authorizations of governmental or regulatory authorities (“許可證”) as are necessary under applicable law to own their properties and conduct their businesses in the manner described in the most recent Preliminary Prospectus, except for any of the foregoing that would not, in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company and each of its subsidiaries have fulfilled and performed all of their respective obligations with respect to the Permits, and no event has occurred that allows, or after notice or lapse of time would allow, revocation or termination thereof or results in any other impairment of the rights of the holder or any such Permits, except for any of the foregoing that would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any of its subsidiaries has received written notice of any revocation or modification of any such Permits or has any reason to believe that any such Permits will not be renewed in the ordinary course.

(dd) 除非其個別或總體來看，合理地預期不會對重大不利影響有影響，(i) 公司及其各子公司擁有或擁有足夠權利使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊及其他來源指示器、版權和可版權作品、許可、專有技術、發明、域名、軟體、系統、技術、專有或保密信息和所有其他在其各自業務中目前進行的方式以及在定價披露文件和最新初步說明書中描述的方式進行的的知識產權、工業產權和專有權（包括未經專利和/或不可專利的專有或保密信息、系統或程序），並且其各自的業務運作並不會與或侵犯，而且他們也未收到任何有關其他方之此類權利的任何衝突或侵犯聲明；和 (ii) 據公司所知，公司或其子公司的此類權利並未被任何人侵犯。

(ee) 除非在最新的初步說明書中已描述，公司或其任何子公司都沒有進行中的法律或政府訴訟是該公司或其任何子公司是一方，或是該公司或其任何子公司的任何財產或資產是關注對其造成重大不利影響或可以合理預料會對公司依本協議履行其義務或此處所考慮的任何交易的完成造成重大不利影響。根據公司的了解，沒有任何這樣的訴訟是由政府當局或其他人士威脅或擬議的。

(ff) 在招股文件或最新的初步招股說明書中沒有要描述的合同或其他文件，也沒有要作為展品提交的，以及沒有如要求的那樣描述和提交的。最新的初步招股說明書中所述的陳述，只要它們聲稱構成所述合同和其他文件條款的摘要，就構成所有實質條件上對這些合同和文件條款的準確摘要。

(gg) 除了定價揭露文件和最新的初步招股說明書中所述的事項外，公司及其各個附屬公司已在金融責任受公認的保險公司投保，其投保金額和保險範圍足以應付各自業務的進行和各自財產價值，也是類似行業的公司從事業務的慣例。公司及其附屬公司的所有保險單皆有效；公司及其各個附屬公司在所有實質方面均遵守該等保險單的條款；並且公司或其任何附屬公司均未收到來自任何保險公司或該保險公司之代理人的書面通知，要求進行重大資本改良或其他必要的重大支出，以便繼續該等保險。除定價揭露文件和最新的初步招股說明書中所述的事項外，公司或其任何附屬公司都不存在任何根據任何該等保單或儀器所提出的重大索賠，而任何保險公司均否決賠償責任或在保留權利條款下進行辯護；公司或任何該等附屬公司均無理由相信不能在現有保險涵蓋期滿時續訂現有的保險涵蓋，或從類似保險公司獲得類似的保險涵蓋，以維持其業務並且成本不會合理預期對重大不利影響。

(hh) 公司與董事、高級職員、股東、客戶或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，根據最近的初步招股章程，根據S-k法規第404項的要求，不需要描述的關係，並未進行描述。

(ii) 除了在定價披露包和最新的初步招股章程中描述的情況外，公司或其任何附屬公司並不存在勞資糾紛，或與員工之間的爭議，或據公司所知，即將發生預計將對其產生重大負面影響的情況。

(jj) 公司及其任何附屬公司（i）並未違反其章程或章程（或類似的組織文件），（ii）沒有違約，也未發生可能構成違約的事件，即通知或時間或兩者的期限屆滿將構成違約，在其參與或受其約束或其財產或資產受其約束的任何債券、抵押、信託契書、貸款協議、許可證或其他協議或文書中執行或遵守的任何條款、承諾、條件或其他義務中，（iii）並未違反任何法律、法規或任何法院或政府機構對其或其財產或資產有管轄權的任何法令、法規或規定，或（iv）未取得任何在定價披露包和最近的初步招股章程中描述的業務進行所需的牌照、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可，除非在情況（ii）、（iii）和（iv）的情況下，任何此類衝突、違約、違例、失敗或違約，不論個別或總體上，均不合理地預期將對產生重大不利影響。

(kk) 公司及其各個附屬公司（i）遵守所有適用的法律、法規、條例、規則、命令、判決、裁定、許可證或其他任何政府當局的法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州省、區域或地方當局，與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或對於使用、處理、存儲、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的法律要求有關，或對於其財產或資產的所有權或其業務的進行所需的許可、處分或釋放。環境法律對於這樣的機構，合規要求包括但不限於獲取、保持和遵守所有環境法律要求的許可證、授權和批准，以進行各自的業務，且未收到書面通知或其他方面知曉任何實際或聲稱的環境法律違規，或有關任何有害或毒性物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或釋放的實際或潛在責任或其他義務的通知，除非在條款(i)或(ii)中，這種不合規、違規、責任或其他義務在整體上合理地不會預期對是否具有實質不利效應。除了最近的初步招股書所描述的事宜外，(x) 目前沒有採取或考慮的程序，针对公司或其任何子公司在其中政府當局亦是當事一方的環境法律訴訟，除了合理相信不會對其施加3萬美元或更多的貨幣制裁之程序，(y) 公司及其子公司未知有任何關於遵守環境法律的問題，包括任何未了解或擬議的環境法律，或涉及有害或毒性物質或廢物、污染物或污染物的責任或其他義務，可能合理預期對公司及其子公司的資本支出、收入或競爭地位具有實質不利影響，(z) 公司及其任何子公司都不預期與環境法律有關的重大資本支出。

(ll) 公司及其各個子公司已提交截至本日期為止需要提交的所有聯邦、州、地方和外國稅務申報表，須經許可延期，並已支付到期並應付的所有稅款，除了因適當程序善意爭議的稅款（如有）及根據GAAP建立的適當備抵之款项外，對公司或其任何子公司已有決定不利的稅務虧缺，也不知悉公司或其任何子公司有關對公司或其任何子公司提出或合理預期將提出的稅務虛假陳述，這可能合理預期對公司或其任何一個子公司造成實質不利影響。

(mm) 除非單獨或合計合理預期對實質不利影響，否則（i）每個「員工福利計劃」（根據1974年修訂的《雇員退休保障法》第3(3)條的含義）都應承擔任何責任。ERISA」公司或其任何子公司或任何與公司或其子公司一起根據1986年修正的《1986年稅收法典》第414條被視為單一僱主的貿易或營業（無論是否已納入）都不應有任何責任。編碼（每一個都是“）ERISA附屬機構」計劃承诺已遵守其条款，并符合所有适用的法规，包括ERISA和《法典》；未发生任何禁止交易，其含义是ERISA第406条或《法典》第4975条，涉及的任何计划，不包括根据法定或行政豁免规定的交易；就ERISA第4章所规定的每一个计划而言，（A）未发生或合理预期将发生《ERISA第4043(c)条》所规定的任何“报告事件”，（B）未发生或合理预期将发生违反《法典》第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准，无论是否豁免，（C）任何计划未处于或合理预期将处于《法典》第430条或ERISA第303条所规定的“风险”的状态，（D）未因任何计划违反最低资金标准而根据《法典》第412(c)条或ERISA第302(c)条就签发免除最低资金标准申请，也未接获养恤保险公司（“PBGC）或计划管理员有关意图终止任何计划或计划，或指定受托人管理任何计划的通知（E）未就任何计划满足《ERISA》第303(k)(1)条规定的设定留置权条件；（F）每个计划资产的公允市值超过所有根据该假设进行资金提供计划下各项权益现值（基于用来发起该计划的假设）；（G）公司、任何子公司或任何ERISA联属机构未曾或合理预期将根据ERISA第4章（除了在正常情况下未违约地向计划缴纳的款项或给付的PBGC）担负任何责任，涉及任何计划（包括ERISA第4001(c)(3)条所规定的“多雇主计划”）（“多雇主計劃（iv）無任何多雇主計劃狀況為「破產」（根據《勞工退休收入保障法》第4245條的定義），或處於「危急」或「危急」狀態（根據《稅法》第432條或《勞工退休收入保障法》第305條的定義）；並且（v）旨在符合《稅法》第401(a)條標準的每個計劃皆已收到內部稅務局的有利確認函，證明其符合條件，且未發生任何情況，無論是行動或不作為，會導致失去該符合資格。

（nn）在最近的初步招股說明書和「路演」（根據證券法規則433條定義）中包含或參照的統計和市場相關數據，基於或源自公司認為在所有重大方面可靠的來源。

（oo）公司及其附屬公司均不是，並在對股票的發售和據最近初步招股說明書和招股章程中所述的款項用途進行說明後，不會被要求根據1940年修訂版《投資公司法》的定義註冊為「投資公司」。

（pp）出現在最近的初步招股說明書和招股章程中的「股份資本描述」和「非美國持有人的美國聯邦所得稅考慮」標題下的陳述，以及在那些據稱摘要規定和所述的法律條款和文件的部分在所有重要方面均屬準確摘要。

（qq）除最近的初步招股說明書中描述的情況外，公司與任何賓客之間沒有任何條款、協定或理解授予該賓客權利，要求公司根據證券法對公司擁有或將擁有的任何證券提交其登記申報書，或要求公司將該等證券納入根據證券法提交的登記申報書或公司根據其他登記申報書中正在登記的任何證券。

(rr) 公司或其任何附屬公司均未與任何人（除本協議外）簽訂任何合同、協議或諒解，該合同、協議或諒解可能導致針對其或承銷商在發行和銷售股票交易中提出有效索賠的情況。

(ss) 公司或代表公司或其聯屬公司的任何其他人，在此協議下所考慮的股票發行方案，未出售或發行任何與《證券法》、《證券法》下的規則和法規或委員會的解釋相整合的證券。

(tt) 公司及其聯屬公司並未直接或間接採取任何旨在導致、構成或曾構成或可能合理地預期導致或造成任何公司證券價格穩定或操縱的行動，與該股票的發行有關。

(uu) 股票已獲紐約證券交易所批准掛牌，視情況於正式通知下發行。

(vv) 公司未分發，且在任何交付日期及完成股票發行的最後之前，將不會分發任何與發行和銷售股票相關的發行材料，除了代表已根據第1(l)或5(a)(vi)條及本表第V節同意的任何初步招股說明書、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書，及本表第V節所載的任何發行人自由書面招股說明書。

(ww) 公司或其任何附屬公司均未違反任何聯邦或州與僱員的招聘、晉升或薪酬有關的法律，亦未收到違反任何聯邦或州工資和工時法的通知，亦未違反任何州法，阻止因物業所在社區而否決信貸，如違反這些法律，可合理預期對公司具有實質負面影響。

(xx) Neither the Company nor any of its subsidiaries, any of the Company’s affiliates, any director, officer, nor, to the knowledge of the Company, after due inquiry, any agent, employee or other person acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries, has in the course of its actions for, or on behalf of, the Company or any of its subsidiaries: (i) made any unlawful contribution, gift or other unlawful expense relating to political activity; (ii) made any direct or indirect bribe, kickback, rebate, payoff or influence payment, or otherwise unlawfully provided anything of value, to any “foreign official” (as defined in the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended (collectively, the “FCPA”)) or domestic government official; or (iii) violated or is in violation of any provision of the FCPA, the Bribery Act 2010 of the United Kingdom, as amended (the “Bribery Act 2010”), or any other applicable anti-corruption or anti-bribery statute or regulation. The Company and its subsidiaries and, to the knowledge of the Company, the Company’s affiliates, have conducted their respective businesses in compliance with the FCPA, Bribery Act 2010 and all other applicable anti-corruption and anti-bribery statutes or regulations, and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure, and which are reasonably expected to ensure, continued compliance therewith and with the representations and warranties contained herein. Neither the Company nor any of its subsidiaries will use, directly or indirectly, the proceeds of the offering in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any person in violation of any applicable anti-corruption or anti-bribery laws.

(yy) The operations of the Company and each of its subsidiaries are and have been conducted at all times in compliance with applicable financial recordkeeping and reporting requirements of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the money laundering statutes of all jurisdictions in which the Company and its subsidiaries conduct business, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, that have been issued, administered or enforced by any governmental agency having jurisdiction over the Company or any such subsidiary (collectively, the “洗錢法”) and no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator or non-governmental authority involving the Company or any of its subsidiaries with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company, threatened.

(zz) Neither the Company nor any of its subsidiaries, nor any director, officer, nor, to the knowledge of the Company, after due inquiry, any agent, employee or affiliate of the Company or any of its subsidiaries is: (i) currently subject to or the target of any sanctions administered or enforced by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department, the U.S. Department of State, the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authority having jurisdiction over the Company or any of its subsidiaries (collectively, “Sanctions”); or (ii) located, organized or resident in a country or territory that is the subject or target of Sanctions (including, without limitation, Cuba, Iran, North Korea, Syria, the Crimea, Kherson and Zaporizhzhia regions of Ukraine, the so-called Donetsk People’s Republic and the so-called Luhansk People’s Republic); and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of the offering, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, for the purpose of financing or facilitating the activities of any person, or in any country or territory, that at the time of such financing or facilitation and currently is the subject or target of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any person (including any person participating in the transaction whether as an underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions. The Company and each of its subsidiaries have not knowingly engaged in for the past five years, are not now knowingly engaged in, and will not engage in, any dealings or transactions with any individual or entity, or in any country or territory, that at the time of the dealing or transaction, is or was the subject or target of Sanctions.

(aaa) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、電腦、系統、網絡、硬體、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為「IT系統」）在一切實質方面足以支撐公司及其子公司目前進行的業務操作，不受任何重大蟲害、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他敗壞物的影響。公司及其子公司已實施和保持商業合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及所有資訊技術系統和數據的完整性、連續運作、冗餘性和安全性（包括歐盟一般數據保護規例（歐盟2016年/679號）所定義的「個人數據」以及任何與其業務有關的個人、可識別個人、家庭、敏感、機密或受監管資料（「個人數據」））。公司及其子公司在與其業務有關的It系統和數據的保護方面，不存在違規、違約、中斷或未經授權使用或訪問過程。公司及其子公司目前在所有適用法律或法規以及任何法院、仲裁者或政府或監管機構的法律判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務，關於It系統和個人數據的隱私和安全以及對其未經授權使用、訪問、侵占或更改It系統和個人數據的保護方面，都符合全部實質要求。

(bbb) 公司及其各子公司均遵守並且始終遵守所有適用的數據隱私和安全法律、法規、判決、命令、法規，任何法院或仲裁者或其他政府或監管機構和所有與公司及其子公司從第三方收集或提供的個人數據有關的法律，包括但不限於收集、使用、轉移、匯出、儲存、保護、處置或揭露等（統稱為「隱私法）。公司及其附屬公司已設立、遵守並採取商業上適當的措施，合理設計，以確保合規其私隱政策，所有有關個人數據的第三方義務和行業標準之一；以及合理保護所有個人數據的安全性和保密性，（總稱為「政策）。公司成立以來始終在其網站上公告其私隱政策，提供準確和充分的關於公司當時的私隱實踐與其主題相關的隱私政策，並且這些私隱政策不含有關公司當時私隱實踐的任何實質遺漏。這些披露中所包含的或包含的私隱政策未準確、具有誤導性、欺詐性或在任何實質層面違反任何私隱法例或政策。據公司所知，簽署、交付和履行本協議或本協議中提到的任何其他協議將不會導致違反或違反任何私隱法例或政策。公司或其任何附屬公司未收到任何有關或與私隱法例或政策有關的任何實際或潛在責任的書面通知，並且不知悉任何其他有關事實，單獨或綜合起來，可能合理指出沒有遵守任何私隱法例或政策。據公司所知，沒有任何法庭或政府機構、機構或單位提起或威脅提起的行動、訴訟或訴訟指控公司或其任何附屬公司違反私隱法例或政策。

（ccc）沒有任何前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易法第21E條的意義），在任何註冊聲明、定價披露軟件包、招股說明書或任何“路演”中（根據證券法433條的定義）被製作或重申，而沒有合理的基礎或非善意披露。

任何由公司官員簽署並交予代表或承銷商的證書，在股票發行方面將被視為公司的陳述與保證，就相關事項，對每位承銷商而言。

2. 承銷商購買股票。根據本協議中包含的陳述、保證、與承諾，以及條款和條件，公司同意將3,625,000股的穩定股份出售給各承銷商，而各承銷商則各自獨立而非聯合地同意購買表I所列名下對應其名字的穩定股份數量。在避免產生部分股份的情況下，各承銷商對穩定股份的各自購買義務，將根據代表的裁定進行調整。

此外，公司授予承銷商購買最多543,750股的認股股票的選擇權。當承銷商售出的普通股數量超過發行中穩定股份的數量並且如第4條所載，又符合規定時，此選擇權便可行使。每位承銷商同意對可選股份的購買數量（受代表裁定調整以消除部分股份）應與該交貨日上將賣出的可選股份總數所佔比例相同，並與表I所列對應該名下穩定股份數量相同。

承銷商對於穩定股份以及任何可選股份的購買價格為每股97.465美元，對於可選股份，每股扣除公司宣布並支付穩定股份但尚未支付可選股份的任何普通股股息或分派的金額。

公司並無責任在適用的交付日期交付任何應交付的公司股票或期權股票，除非按照此處所載條款支付所有該等應在該交付日期購買的股票。

3. 在承銷商的授權下，承銷商打算以募股書所規定的條款和條件，提供公司股票出售的機會。一經代表授權釋放公司股票，各承銷商便打算根據招股書中所列明的條款和條件出售公司股票。

4. 股票的交付和付款。公司應在紐約時間上午10:00，在本合同日期的下一個完整工作日交付與付款。或由代表和公司之間達成協議的其他日期或地點確定。"此日期和時間有時被稱為"初始遞送日期"。對於各承銷商通過代表並用於將公司出售的公司股票的各自總購買價款支付，公司應將公司股票交付給代表以抵押公司或根據公司指示的公司購買價款的購買價款，通過即時可用資金的電匯支付至公司指定的帳戶，由公司支付與出售公司股票有關的任何轉帳或類似稅款。時間屬實質，並且按照本協議所指定的時間和地點交付是各承銷商在本文下該義務的另一個條件。公司應通過DTC設施交付公司股票，除非代表另有指示。

第2條授予的期權將在本協議日期後的30天內到期，並可由代表通過書面通知全權或分批行使給公司。提供的如果該日期不是工作日，則在第2條授予的選擇權將於下一個工作日到期。該通知應列明行使選擇權的期權股票股份總數、要登記期權股票的名稱、要發行期權股票的面額以及代表人所確定的期權股票交付日期和時間；不過，前提是該日期和時間不得早於初始交付日期，亦不得早於行使選擇權後的第一個工作日，也不得晚於行使選擇權後的第五個工作日。每次期權股票交付的日期和時間有時被稱為「選擇權股票交付日期」，而初始交付日期和任何期權股票交付日期有時各自被稱為「交付日期”.

公司交付期權股票，並通過代表透過代表以美國東部時間上午10時在對應的通知中指定的日期進行支付，或根據代表與公司之間的協議確定的其他日期或地點進行支付。在每個期權股票交付日期，公司應將期權股票交付給代表，以便每個承銷商的帳戶，由多家承銷商通過代表進行支付並支付公司銷售的期權股票的各自總購買價格，或根據公司的賬戶指定的款項通過電匯支付的立即可用資金，與因出售期權股票而應支付的所有過戶或相似稅項由公司支付。時間至關重要，依照本協議所指定的時間和地點交付是每個承銷商的責任的進一步條件。除非代表另有指示，否則公司應通過DTC設施交付期權股票。

5. 公司與承銷商的進一步協議公司同意：

(i) 將根據證券法第424(b)條規定，以代表機構批准的形式準備招股說明書，並在此協議簽署交付之後的第二個工作日內，不遲於首次交付日期和委員會工作時間結束之前，提交招股說明書；在最後交付日期之前，除本協議另有規定外，不得對之前提交的登記申明書或招股說明書進行進一步修訂或補充；在任何修訂或補充登記申明書或招股說明書已提交後，及時通知代表機構，並提供相關副本；及時告知代表機構，一旦收到相關通知，有關委員會發出停止命令、禁止使用招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書、暫停股票在任何司法管轄區的發行或銷售資格、開始或威脅展開任何與此目的有關的訴訟或調查的通知，或收到有委員會反對使用登記申明書形式或任何後續生效修正案或要求委員會修訂或補充登記申明書、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書或提供額外資訊，則應盡快採取合理努力以撤回該命令。

(ii) 根據書面請求，及時提供原始提交給委員會的登記申明書、以及提交給委員會的每一項修訂，包括所有附屬同意書和展覽品的已簽署副本，給代表機構和承銷商的法律顧問。

(iii)按照代表所合理要求，及時交付以下各份文件給代表：(A)與證監會最初提交的登記申明書及每次修改檔案的確認副本（每次均不包括除本協議和每股盈餘計算外的附件），(B)每份初步說明書、說明書及任何經修改或補充的說明書，(C)每份發行人自由書面說明書，及(D)任何納入任何初步說明書或說明書中的參考文件；並且，如自此日後在與股票或相關證券的發行或銷售有關時要求隨時交付說明書，並且如果在該時點發生任何事件，導致該時修改或補充的說明書中包含與真實的重要事實有關的不實陳述或遺漏了任何必要事實，以使當時交付該說明書時所作的聲明根據其提出時的情況不具誤導性，或者如果根據承銷商的律師的意見，基於任何其他原因必須修改或補充說明書，或者根據《交易法》提交任何在說明書中援用的文件以遵守《證券法》，則通知代表並且應其要求提交此文件並編製並免費提供給每位承銷人以及任何證券經銷商，代表每當有需要時合理要求的修改或補充的說明書副本，以更正此類陳述或遺漏或實現此類遵從。

(iv)盡快向證監會提交任何登記申明書或說明書的修改或補充，任何這類修改或補充在公司或代表的判斷中根據《證券法》所要求，或是根據證監會要求提交。

(v) 在向委員會提交任何修訂或補充註冊聲明書、招股說明書、招股說明書所合併引用之文件或招股說明書中所合併引用之任何文件的修訂前，提供副本給代表人及承銷商的法律顧問，並獲得代表人對提交的同意。

(vi) 未經代表人事先書面同意，不得進行任何涉及股票的發行者自由書面招股說明，且不得以不合理方式拒絕、應否或延遲此同意。

(vii) 遵守證券法規第433條的所有適用要求，有關任何發行者自由書面招股說明。如果在此後任何時間發生任何事件，導致任何當時已修訂或補充的發行者自由書面招股說明與註冊聲明書、最新初步招股說明或招股說明中的資訊存在衝突，或包含一個重大事實的不實陳述或遺漏了任何必要資料，以修正發行者自由書面招股說明的衝突、陳述或遺漏或達到遵守要求，必須通知代表人，並在其請求下提交該文件，並製備並免費提供給每位承銷商多少副本，無論是哪一位代表人可能隨時要求的已修訂或補充的發行者自由書面招股說明。

(viii) 及時向公司股東提供一般性的收益聲明，並在有效日期後16個月之內，但最遲不遲於送達代表人，提出優先若干的公司及其附屬公司（不必經過審計）遵守證券法第11(a)條及其下屬規則和法規（包括公司是否選擇的選項，規則158）的收益聲明，可以通過提交至委員會的電子數據收集分析和檢索系統來滿足

(ix) Promptly from time to time to take such action as the Representative may reasonably request to use reasonable best efforts to qualify the Stock for offering and sale of such under the securities or Blue Sky laws or such other jurisdictions as the Representative may request and to comply with such laws so as to permit the continuance of sales and dealings therein in such jurisdictions for as long as may be necessary to complete the distribution of the Stock; 提供的, that in connection therewith the Company shall not be required to (A) qualify as a foreign corporation in any jurisdiction in which it would not otherwise be required to so qualify, (B) file a general consent to service of process in any such jurisdiction, or (C) subject itself to taxation in any jurisdiction in which it would not otherwise be subject.

(x) For a period commencing on the date hereof and ending on the 45th day after the date of the Prospectus (the “Lock-Up Period”), not to, and not to publicly disclose an intention to, directly or indirectly, (A) offer for sale, sell, pledge, or otherwise dispose of (or enter into any transaction or device that is designed to, or could be reasonably expected to, result in the disposition by any person at any time in the future of) any shares of Common Stock or securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock (other than the Stock and shares issued pursuant to employee benefit plans, qualified stock option plans or other employee compensation plans existing on the date hereof), or sell or grant options, rights or warrants with respect to any shares of Common Stock or securities convertible into or exchangeable for Common Stock (other than the grant of options pursuant to option plans existing on the date hereof), (B) enter into any swap or other derivatives transaction that transfers to another, in whole or in part, any of the economic benefits or risks of ownership of such shares of Common Stock, whether any such transaction described in clause (A) or (B) above is to be settled by delivery of Common Stock or other securities, in cash or otherwise, (C) file or cause to be filed a registration statement, including any amendments thereto, with respect to the registration of any shares of Common Stock or securities convertible, exercisable or exchangeable into Common Stock or any other securities of the Company (other than any registration statement on Form S-8), or (D) publicly disclose the intention to do any of the foregoing, in each case without the prior written consent of Barclays Capital Inc., on behalf of the Underwriters, and to cause each officer, director and stockholder of the Company set forth on Schedule III hereto to furnish to the Representative, prior to the Initial Delivery Date, a letter or letters, substantially in the form of Exhibit A hereto (the “鎖股協議”). 上述限制不適用於：(i)根據本合同紀載並在招股書中描述的截至本合同日期仍然有效的可轉換或可交換證券的轉換或交換或行使權利的普通股或可轉換成或可行使為普通股的證券的發行；(ii)對公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問根據生效於交割日期及在招股書中描述的股權報酬計劃條款，授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵並發行普通股或可轉換或可行使或可交換為普通股的證券（無論通過行使股票期權或其他方式）；或(iii)根據本合同日期生效並在招股書中描述或者根據收購或類似戰略交易的假設福利計劃授予或將授予的證券，申報S-8表格的任何登記聲明。

為免疑並儘管本協議內容有所不同，本協議概不阻止公司根據Exchange Act 第10b5-1條規訂建立股發行商交易計畫，以回購普通股；前提是（1）該計畫不得在鎖股期間轉移普通股，且（2）任何交易計劃相關方根據交易法案或其他公告不得要求或自願進行這樣的申報。

(xi)將公司出售的股票所得淨額基本上按照招股書“資金用途”標題中所述的描述使用。

(xii) 提交給證券法下463條規定應備之Form 10-Q或Form 10-K的資訊。

(xiii) 若在撰寫進行投資者測試溝通後，任何時間發生了或正在發生一個事件或發展，因此該投資者測試溝通包含或將包含一個未實質事實或遺漏實質事實，必要以使其在此後的情況下，光線下，不誤導，公司將立即通知代表並將立即自費修改或補充該投資者測試溝通，以消除或更正該未實事實或遺漏。公司將及時通知代表(A)公司發布的投資者測試溝通，以及(B)證券委員會要求有關投資者測試溝通資訊。

(xiv) 公司及其聯屬公司將不直接或間接採取任何旨在或已構成或可能預料導致任何有關發行股票之公司證券價格的穩定或操控行動。

(xv) 公司將採取所有必須或必要地在每個交貨日期之前根據本協議由其執行的行動，以及滿足所有滿足本協議下承銷商買入股票的前提條件所需的行動。

(b) 每名承銷商各自同意，在未獲得公司事先同意的情況下，不在任何承銷商使用或參考的「免費書面招股書」(根據證券法下405條規定定義)中包含任何「發行人資訊」(根據證券法下433條規定定義) (在公司已經同意使用其資料的任何發行人資訊，"。被允許的發行人資訊”); 提供的關於本自由書面招股說明所載發行人資訊，無需獲得此等發行人資訊在公司向證券交易委員會提交任何文件之前使用此等自由書面招股說明的同意；「發行人資訊」在本第6(b)條所用，不應被視為包含由承銷商或代表該承銷商根據或從發行人資訊獲得的資訊。

6. 研究和開發費用。公司同意，無論本協議所規定的交易是否完成或本協議是否終止，公司應支付所有與（a）授權、發行、銷售和交付股票及在該過程中應支付的任何印花稅或其他稅項，以及為股票準備和印製證明書；（b）根據證券法準備、印製和提交的登記申明書（包括附件）、任何初步招股說明書、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明、任何書面測試需水報文以及其任何修正或補充；（c）根據本協議提供的通過之登記申明書（包括附件）、任何初步招股說明書、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明、任何書面測試需水報文以及其任何修正或補充，或任何其所引用的文件；（d）為了提供、買賣和交付股票而製作和分發本協議、承銷商間的任何補充協議以及與股票發行、買賣和交付相關之其他文件；（e）股票售出條款的任何所需FINRA審查（包括承銷商的律師相關費用與開支）；（f）在紐約證券交易所和/或任何其他交易所上市股票；（g）根據第5(a)(ix)條所述資本市場相關法律合資格股票，並準備、印刷和分發Blue Sky備忘錄（包括承銷商的合理及有據報告的律師費用與開支）；（h）在加拿大為分發而準備、印刷和分發一個或多個版本的初步招股說明書和招股說明書，包括以加拿大「封皮」形式（包括承銷商的加拿大律師相關費用與開支）；（i）與股票市場推廣有關的任何「路演」或測試需水報文所進行之投資者演示，包括但不限於任何電子路演的開支、公司代表及高級職員的出差和住宿開支以及為路演而租用飛機的成本；以及（j）履行公司本協議義務所衍生之所有其他成本與開支。提供的除本第6條和第11條明文規定外，承銷商應自行支付其開支和費用，包括其律師的費用和費用，承銷商進行的股票發行任何廣告的費用以及轉讓股票時可能發生的任何印花稅、過戶費或相類稅項。

7. 保荐人的义务条件在交付之日的責任取決於該公司在此處所載的陳述和保證在製作時以及每個交付日期時的準確性、該公司根據本文履行其義務，以及以下各項額外條件：

(a) 發售說明書應按照第5(a)(i)條及時向委員會提交。除日期之後所使用或提及的任何發行人自由撰寫說明書適用的所有申報要求外，公司應遵守所有適用於任何發行人自由撰寫說明書的申報要求；未發出暫停生效註冊聲明或阻止或暫停使用說明書或任何發行人自由撰寫說明書的停止命令，且尚未就此目的啟動或據公司所知威脅的任何程序或審查；且應遵守委員會要求在註冊聲明或說明書或其他地方包含額外信息的任何要求。

(b) 未承銷商在該交付日期之前或之日發現並向公司披露註冊聲明、說明書或價格披露套裝，或其任何修訂或補充資料含有辛普森·撒切爾律師事務所（Underwriters的律師）認為是重要的事實不實陳述，或遺漏了該律師認為是重要的應在內文中聲明的事實或是為了使其中陳述不具誤導性所必須的。

(c) 所有與本協議、股票、登記聲明、說明書及任何發行人自由撰寫說明書的授權、形式和有效性相關的法人程序和其他法律事項，以及與本協議和此處交易相關的所有其他法律事項，應在所有重大方面合理滿意地提交給承銷商的律師們，並且公司應向該等律師提供他們合理請求的所有文件和資訊，以使他們對這些事項作出判斷。

(d) A＆O Shearman應向代表提供其書面意見和否定保證書，作為公司的法律顧問，並於該交付日期前為承銷商評價，類型和實質上滿意代表的。

(e) 代表應從辛普森·撒切爾·巴特勒律師事務所，承銷商的法律顧問，收到類似意見和否定保證書，日期為交付日期，關於股票的發行和銷售，登記聲明，說明書和定價披露包以及其他相關事項，如代表所要求的。並且公司應向該顧問提供他們為了審查此類事項而合理要求的文件。

(f) 在簽署本協議時，代表應從普華永道有限公司收到信函，其形式和實質上能令代表滿意，並於本協議日期前的日期致許可 (i) 確認他們是根據證券法及委員會採納的適用規則及法規以及公司審計準則第2-01條規定符合會計師資格要求，與公司及其子公司有獨立的財務會計師，(ii) 聲明，截至本協議日期前 (或關於最近初步說明書所給出的特定財務資料的各自日期，至距離本協議日期不超過兩個工作日之前的日期)，該公司對財務信息的結論和發現，以及 (iii) 涵蓋會計師在注冊公開發行時向承銷商通常提供的“保證函”所涵蓋的其他事項。

(g) With respect to the letter of PricewaterhouseCoopers LLP referred to in the preceding paragraph and delivered to the Representative concurrently with the execution of this Agreement (the “initial letter”), the Company shall have furnished to the Representative a letter (the “bring-down letter”) of such accountants, addressed to the Underwriters and dated such Delivery Date (i) confirming that they are independent public accountants with respect to the Company and its subsidiaries within the meaning of the Securities Act and the applicable rules and regulations adopted by the Commission and the Public Company Accounting Oversight Board and are in compliance with the applicable requirements relating to the qualification of accountants under Rule 2-01 of Regulation S-X of the Commission, (ii) stating, as of the date of the bring-down letter (or, with respect to matters involving changes or developments since the respective dates as of which specified financial information is given in the Prospectus, as of a date not more than two business days prior to the date of the bring-down letter), the conclusions and findings of such firm with respect to the financial information and other matters covered by the initial letter, and (iii) confirming in all material respects the conclusions and findings set forth in the initial letter.

(h) The Company shall have furnished to the Representative a certificate, dated such Delivery Date, of its Chief Executive Officer or its Chief Financial Officer as to such matters as the Representative may reasonably request, including, without limitation, a statement:

(i) That the representations, warranties and agreements of the Company in Section 1 are true and correct on and as of such Delivery Date, and the Company has complied with all its agreements contained herein and satisfied all the conditions on its part to be performed or satisfied hereunder at or prior to such Delivery Date;

(ii) 未發出任何暫停生效註冊聲明的停止命令；任何為此目的進行的程序或審查，據該等董事了解，未經發起或威脅；且證券委員會未通知公司對於註冊聲明形式或修正後註冊生效聲明的使用提出任何異議；

(iii) 已檢視註冊聲明、招股說明書和定價披露包，並認為（A）（1）截至生效日期的註冊聲明，（2）截至其日期和適用交割日的招股說明書和（3）截至適用時間的定價披露包均未包含任何實質事實的不實陳述並未遺漏應在其中聲明的實質事實或使其中的陳述變得（除註冊聲明的情況下，根據其製作背景）具有誤導性，以及（B）自生效日期以來，未發生應對註冊聲明、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明補充或修正的事件，但尚未進行補充或修正；

(iv) 關於第7(i)條（無須就代表判斷做出陳述）和第7(j)條的效果。提供的無需就代表判斷作出陳述）並第7(j)條的效果。

(i) （i）自最近預先招股書中所包含或納入的最新經審計財務報表之日期以來，公司或其任何子公司並未遭受損失或干擾其業務，總体而言，該損失或干擾來自火災、爆炸、洪水或其他災害，無論是否被保險所涵蓋，或來自任何勞資爭議或法院或政府行動、命令或法令，或（ii）自該日期以來，公司或其任何子公司的股本（除了因行使或支付股票期權、限制性股票單位或根據公司股權計劃支付限制性股票（包括“淨”或“現金”行使或支付）而產生的變更）合作夥伴或有限責任公司權益，適用適當，或長期債務，總体而言，公司及其子公司或資產、營運結果、財務狀況、管理或業務方面有任何變更或任何涉及可能變更的情況或事件，對公司及其子公司總体而言的影響，由代表判斷，無論是個別的或總體的，是如此重大和不利的，以致於進行公開發行或依照招股說明書中所構思的條款和方式於該交割日交付的股票是不切實際或不明智的。

(j) 在本協議的有效時間和簽署交付之後，發生以下情況之一 (i)任何「證券交易委員會在《證券交易法》第6(a)(62)條中定義的「全國性公認統計評級機構」未對公司的證券進行評級降級，並且 (ii)沒有這樣的機構公開宣布它正在監控或回顧對公司任何證券的評級，可能帶來負面影響。

(k) 在本協議的有效時間和簽署交付之後，不得發生以下情況之一: (i) 在任何根據《證券交易法》第6條註冊於美國證券交易委員會的證券交易所（包括紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場）上的證券普遍交易被暫停或實質限制，或者該交易的結算受到實質干擾，或在任何這樣的交易所或市場上，根據證券交易委員會，這樣的交易所或其他具有管轄權的監管機構或政府機構設立了最低價格；(ii) 聯邦或州當局宣布了商業銀行活動的一般休舉；(iii) 美國參與敵對行動，與美國有關的敵對行動加劇，或美國宣布國家緊急狀態或戰爭；(iv) 在此之後，晚至本日期，一般經濟、政治或金融條件出現重大不利變化，包括但不限於恐怖活動造成的結果，或國際條件對美國金融市場的影響使，根據代表人的判斷，公開發行或交付所交付的股票的條款和方式，讓此交付日期上的股票交易變得不切實際或不明智。

紐約證券交易所應已批准股票上市，僅須等官方通知發行。

代表人與公司董事及高級主管之間在本協議書簽署日或之前交付代表人的附表II所載之鎖倉協議，應在交割日生效並具有法律效力。

公司應在本協議書簽署日及每個交割日之前向代表人提供其首席財務官證書，關於定價披露包及招股說明書中的某些信息，內容形式應合理滿足代表人。

公司應在每個交割日之前向承銷方提供代表人合理要求的進一步證書和文件。

金融業監管局不得提出任何對於本協議所考慮的交易的承銷，或其他安排的公平性或合理性的異議。

所有上述或本協議中其他地方提到的意見、書信、證據和證書，只有在形式和實質上合乎代表人律師合理滿意時，才應被視為符合規定。

8. 賠償和貢獻。

公司藉此同意賠償並使免除每位承銷人、其聯屬公司、董事、高級主管、員工以及任一在《證券法》第15條或《交換法案》第20條所指，控制任何承銷人的人，免受因承銷人、聯屬公司、董事、高級主管、員工或控制人可能對《證券法》或其他方面發生的任何損失、索賠、損害或責任、共同或分別，或與此相關的任何行動（包括但不限於與股票的購買和銷售有關的任何損失、索賠、損害、責任或行動），只要該損失、索賠、損害、責任或行動是因以下情況引起或基於以下情況：(i) 任何未實質事實陳述或所指陳述(B)在任何初步招股書、登記聲明書、招股說明書或其之任何修訂或補充文件中（B)任何發行人自由書寫招股書或其之任何修訂或補充文件中(C)在任何承銷人使用或參考的任何允許發行人信息所用或參考到的任何“自由書寫協議”、承銷人所用或參考到的任何道路展示活動（如《證券法》規則405所定義）定義的“自由書寫招股書”和任何書面測試-水域溝通。營銷材料）或（E）任何藍天申請或其他由公司準備或執行的文件（或根據公司提供的書面信息編製的文件），特別為使任何或所有股票符合任何州或其他司法管轄區的證券法資格而準備或執行（此類申請、文件或信息以下簡稱為「藍天應用程式）或未在任何初步招股書、登記聲明書、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書的任何省略或被指責的省略、任何修訂或補充或許可的發行人信息、任何市場营销材料或任何藍天申請中陳述所必須的重要事實或使其陳述不具誤導性，並應迅速向每位承銷商及其聯屬公司、董事、高管、員工或控制人提供任何法律或其他記錄外的合理支出，以便在調查或辯護或準備防禦任何此類損失、要求、損害、責任或採取行動時支付；提供的, 然而，公司在任何此類情況下不對出現的任何此類損失、要求、損害、責任或行動承擔責任，該等出現取决於或基於在任何初步招股書、登記聲明書、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書或任何這些修訂或補充物中的任何虛假陳述或被指責的虛假陳述或省略或被指責的省略，或在任何許可的發行人信息、任何市場营销材料或任何藍天申請中依賴和符合通過代表給公司提供的有關任何承銷商或任何承銷商的任何聯屬公司、董事、高管、員工或控制人的任何書面信息，特別是因項8（e）中規定的信息

(b) 每位承銷商各自獨立，並非共同承擔，應賠償並使后者免受公司、其董事、高級職員、員工以及根據證券法第15條或交易法第20條之意義對公司構成控制的任何人（如有），抵禦因任何虧損、索賠、損害或責任、共同或各自，或因其引致的任何訴訟，而公司或任何該等董事、高管、員工或控制人可能負責，無論是根據證券法或其他方面，只要該虧損、索賠、損害、責任或訴訟是因以下情況引發或基於以下情況：(i) 任何初步說明書、登記申報書、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書或其修訂或補充內容中的任何重要事實陳述或涉嫌的不實陳述，或(i...section 8(e) 所載的內容。上述賠償協議是對任何承銷人否則應對公司或任何該等董事、高管、員工或控制人擔責之責任的補充。

(c) 收到本第8條根據賠償事項的被賠償方收到任何索賠或採取任何法律行動的通知後，假如要向該被賠償方根據本第8條提出索賠，則該被賠償方應立即書面通知被賠償方之索賠或該法律行動之開展。提供的, 然而未通知給予賠償方的失敗不得使其免除根據本第8條下應負之任何責任，除非該失敗已對其造成實質權利和抗辯之喪失 (通過追溯權利與抗辯)，並已經受損，提供的, 進一步未通知給予賠償方的失敗不得使其免除對受賠方根據本第8條以外的責任。如果對受賠方提出此類索賠或訴訟，並對賠償方通知其，則賠償方有權參與其中，並在其願意的範圍內，與任何其他同樣收到通知的賠償方共同承擔辯護，律師需合理滿意受賠方。在賠償方通知受賠方選擇承擔此類索賠或訴訟的辯護後，賠償方對受賠方在該辯護中事後所產生的任何合理和有據可循的調查費用以外的法律或其他費用概不負責；不過，前提是受賠方有權雇用律師共同代表受賠方及那些可能受到根據本第8條尋求賠償的其他受賠方及其各自的董事、高級職員、僱員和受控人，如果 (i) 受賠方和賠償方已經達成共識； (ii) 賠償方未能及時聘用受賠方合理滿意的律師； (iii) 受賠方及其董事、高級職員、僱員和受控人合理認為可能有法律辯護可供他們，與其他受賠方可供使用的不同或補充辯護；或者 (iv) 在任何此類訴訟中的被點名人物 (包括任何被傳言的當事人) 包括受賠方或其各自的董事、高級職員、僱員或受控人，一方是賠償方，另一方是受賠方的名義人，同一律師代表兩組當事人可能因實際或潛在的利益差異而不適當，如有此情況，該等獨立律師的合理且有據的費用和支出應由賠償方支付。理解並同意賠償方在違反與任何行動或索賠或相關行動的情況下，不得在相同司法管轄區內對所有受賠方的費用和支出負責超過一家獨立公司 (以及任何地區法律顧問)；沒有任何賠償方應當 (x) 在受賠方事先書面同意的情況下 (此同意不得以不合理方式被拒絕、條件附加或延遲)，就在此處根據此處探求賠償或補償(不論受賠方是否是此類索賠或行動的實際當事方或潛在當事方)對任何未決或威脅到來的索賠、訴訟或程序達成和解，折讓或同意判決，除非此和解、折讓或同意中包括對每一位受賠方的無條件釋放，使其免除當事人因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而引起的所有責任，並且不包括任何有關任何受賠方的錯誤、有罪或不作為陳述，或 (y)對未經其書面同意的協議的結算負責 (此同意不得以不合理方式被拒絶、加以條件或延遲)，但如果經過祐意賠償方達成協議或者對於任何此類行動的原告有一個最後判決，賠償方同意根據本協議承擔任何因此和解或判決而導致的任何損失或責任對任何負有責任之受賠方進行補償。儘管以上事項，如果受賠方已要求賠償方補償合理及有據律師費用的請求，依據此處8(a)或(b)提出，若未獲得賠償方書面同意，則若此項和解超過接收此類請求後三十日且賠償方未依此請求核敘或誠意糾紛以往任何和解所詞之上，則賠償方同意應對未獲得書面同意而達成的任何和解負責。

(d) 如果本第8條所規定的賠償對於因下文第8(a)或8(b)條所提及的任何損失、索賠、損害或責任或有關行動的被賠償方而言，因任何原因而無法提供或不足以使其免於責任，那麼每一方賠償人應在賠償該被賠償方的情況下，按比例貢獻支付或應付的金額， (i) 該比例應適當反映本公司一方和承銷商另一方從股票發行中獲得的相對利益；或者 (ii) 如果第(i)款所提供的分配不被適用法律允許，則按比例反映不僅與第(i)款中提及的相對利益有關，而且還反映公司一方和承銷商另一方對導致該等損失、索賠、損害或責任或有關行動的虛假陳述或聲稱虛假陳述或遺漏或聲稱遺漏的相對過失，以及任何其他相關公正考慮。本公司一方和承銷商另一方從此類發行中獲得的相對利益，應被認為與根據本協議購買的股票發行的總凈收益（在扣除開支前）按比例，如招股意向書封面的表所載，和承銷商就根據本協議購買的股票所獲取的承銷折扣和傭金的總數，如招股意向書封面上的表所載，一樣比例。相對過失應根據公司或承銷商是否提供了有關資料、當事人的意圖及其相對知識、信息訪問權和更正或防止此類陳述或遺漏的機會來確定。公司和承銷商一致認為，如果根據本第8(d)條確定了按比例分配（即使承銷商被視為一個實體進行此目的）或不考慮在此提到的公平考慮的任何其他分配方法，將不公正也不公平。在前述第8(d)條中因損失、索賠、損害或責任或有關行動而由被賠償方支付或應付的金額，應被認為包含該被賠償方合理支出的任何經文書證明的實際法律或其他費用用於調查或辯護任何此類行動或索賠。儘管第8(d)條的規定，但在任何情況下，承銷商不得被要求貢獻超過與承銷商就股票發行所獲得的承銷折扣和傭金總額相比，任何因該虛假或聲稱虛假陳述或遺漏或聲稱遺漏而被要求支付的任何損害額。任何有欺詐性陳述（根據證券法第11(f)條的概念）者不應有權向非犯有此類欺詐性陳述的人要求貢獻。根據本第8(d)條提供的承銷商有責任貢獻的義務就各自的承銷義務而言乃分別的，而非共同承擔。

(e) 承銷商個別證實，並且公司確認並同意，關於承銷商交付股份的聲明，均載於最新初步說明書和招股說明書封面及章程「承銷」標題下出現的酌讓和再分配數字以及有關承銷商干預的段落，均正確無誤，並且構成關於這些承銷商明確提供給公司書面文件的唯一資訊，以供包含在任何初步說明書、已登記的申報書、招股說明書、任何發行人非約束性書面說明書，或在任何其修正或補充內容的任何行銷材料內的資訊。

9. 承銷商違約.

(a) 如果在任何交付日期，任何承銷商違約未履行根據本協議同意購買的股票的責任，非違約的承銷商可以據其自行決定，安排由符合公司要求的非違約的承銷商或他方購買這些股票，其條款包含在本協議中。如果在任何承銷商違約後的36小時內，非違約的承銷商未安排購買這些股票，則公司應有權再享有36小時的期限，以安排由符合非違約承銷商要求的他方購買這些股票，其條款也符合要求。如果在各自指定的期限內，非違約的承銷商通知公司已安排購買這些股票，或者公司通知非違約的承銷商已安排購買這些股票，則非違約的承銷商或公司可以延遲該交付日期，長達七個完整工作日，以便進行公司的律師或承銷商的法律顧問認為有必要在已登記的申報書、招股說明書或任何其他文件或安排中進行的任何變更，並且公司同意立即準備任何修正或補充內容，對已登記的申報書、招股說明書或任何其他文件或安排進行任何此類變更。在本協議中使用的「承銷商」一詞，除非上下文另有要求，包括未在附表I中列出的對象，依照本第9條購買違約承銷商同意但未購買的股票。

(b) 如果在實施對於拒絕執行承銷商或承銷商的股票購買安排後，剩餘未購買的股票數量不超過全部股票總數的十一分之一，那麼公司有權要求每位拒絕執行的承銷商購買他們同意在本協議下購買的全部股票數量，再加上該承銷商的。 pro rata 其股份（基於他同意在本協議下購買的總股票數量）的拒絕執行承銷商或承銷商的股票，對於這些安排尚未完成的。提供的條款2規定，非拒絕執行的承銷商不應被要求購買超過其根據第2條款的約定在交貨日期上購買的總股票數量的110%。

(c) 如果在實施對於拒絕執行承銷商或承銷商的股票購買安排後，剩餘未購買的股票數量超過全部股票總數的十一分之一，或者公司未行使上述(b)款所述權利，那麼本協議將在非拒絕執行的承銷商不承擔責任的情況下終止。根據本第9條，本協議的任何終止將不對公司產生任何責任，但公司將繼續對按照第8和第13條款所述支付的費用負責，並且第10條的規定將不終止並繼續有效。

(d) 本文不免除拒絕執行承銷商對公司或任何非拒絕執行承銷商因其違約而導致的損害的任何責任。

10. 終止。本承銷商的義務可在交付並支付固定股票之前，由代表通知公司並收到通知的方式終止，若在此之前發生了第7(i)、7(j)和7(k)部分所描述的任何情況，或者承銷商基於本協議允許的任何原因而拒絕購買股票。

11. 承銷人費用的退款。若(a) 公司因任何原因未能將股票交付給承銷商，或(b) 承銷商基於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，公司將賠償承銷商在本協議及預計購買股票方面所支出的一切合理且有明確記載的零錢開支（包括承銷商律師的合理費用和支出），並應在要求下支付全部金額給代表人。如果本協議根據第9條由於一個或多個承銷商的違約而終止，公司將無需賠償任何違約承銷商因這些開支所出。

12. 研究分析師獨立性。公司承認承銷商的研究分析師和研究部門需要與各自的投資銀行部門保持獨立，並受制於某些法規和內部政策，該等承銷商的研究分析師可能持有與其投資銀行部門不同之觀點或進行有關公司和/或本次發行的投資建議和/或發布研究報告。公司特此放棄並釋放，在法律許可範圍內，公司對承銷商因其獨立研究分析師和研究部門所表達的觀點與其投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議可能不同或不一致所產生的任何利益衝突，所擁有的任何索賠權利。公司承認每家承銷商均為全方位證券公司，並且因此，根據適用證券法，可能為自己的帳戶或客戶的帳戶進行交易，並持有所涉交易所涉企業的債務或股權證券的多空頭倉位。

13. 沒有受託責任。公司承認並同意，在本次發售、股票出售或任何其他服務，承銷商可能被認定為在此提供，儘管雙方之間存在任何既有關係、諮詢或其他方面，或承銷商事先或隨後對公司作出的任何口頭陳述或保證：(a)公司與其他任何人，一方面，以及承銷商，另一方面，之間不存在受託或代理關係；(b)承銷商不充當顧問、專家或其他角色，並且並不向公司提供建議或投資建議，包括但不限於關於股票公開發行價格的確定，在公司一方和承銷商另一方之間的關係完全且單純為商業性質，基於雙方之間的交涉，並且不打算供任何個人用於個人、家庭或家庭目的；(c)承銷商對公司可能具有的任何職責和義務應僅限於本文件中明確記載的職責和義務；(d)承銷商及其各自的關聯公司可能具有與公司不同的利益；(e)並不構成承銷商的任何行動徵求。公司特此(x)放棄公司可能對承銷商就此發行中侵犯受託義務之任何索賠，並(y)同意承銷商在此所述交易中的活動，不構成對任何實體或自然人徵求建議、投資建議或行動。公司已就其認為適當範疇內的法律、會計、財務、監管及稅務事宜諮詢了自己的法律顧問。

14. 通知等。所有聲明、要求、通知和協議應以書面形式進行，並:

(a) 如發送予承銷人，應交付或通過郵寄或傳真發送至：

巴克萊資本有限公司

745 Seventh Avenue

紐約，紐約 10019

注意：聯合團報名

傳真：（646）834-8133

並且副本抄送至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

425 Lexington Avenue

紐約，紐約10017

注意：Hui Lin

傳真：(212)-455-2502

(b) 如果寄給公司：

Dt 中遊，inc.

伍德沃德大道500號，2900套房

密西根州底特律48226-1279

注意：Ryan Derra，助理財務主管

電子郵件：ryan.derra@dtmidstream.com

並副本發送至：

A＆O Shearman

800 Capitol Street

2200套房

Houston, Texas 77002

注意：Bill Nelson；Emily Leitch

電子郵件：bill.nelson@aoshearman.com；emily.leitch@aoshearman.com

Dt 中遊，inc.

伍德沃德大道500號，2900套房

底特律，密歇根州48226-1279

注意：總法律顧問

電子郵件：wendy.ellis@dtmidstream.com

andrew.hayner@dtmidstream.com

任何這樣的聲明、請求、通知或協議在收到時生效。公司有權根據巴克萊資本股份有限公司代表承銷商給出或作出的任何請求、同意、通知或協議而採取行動並依賴。

15. 具有受益權的人本協議應對承銷商、公司及其各自的繼受人具有約束力並具有利益。本協議及其條款和規定僅供特定人員受益，除了公司在本協議第8(a)條款中所包含的賠償協議也應被視為有利於承銷商之聯屬公司、董事、高級職員和員工，以及任何控制任何承銷商之人或公司在《證券法》第15條或《交易法》第20條規定之內涵之人或公司；承銷商在本協議第8(b)條款中所包含的陳述、保證、賠償和協議也應被視為有利於公司的董事、已簽署登記聲明的公司高級職員和在《證券法》第15條或《交易法》第20條定義中控制公司的任何人。本協議的任何內容並非旨在、也不應被解釋為賦予本協議或本協議所包含條款的任何其他人任何法律權利、救濟或主張。

16. 生效。公司及承銷商在本協議中或由其分別根據本協議所作出的各自的賠償、貢獻權、陳述、保證和協議，將在股票的交付和支付後繼續有效，不受本協議的任何終止或由其或任何控制其之人所進行的調查的影響。

17. 「工作日」、「聯屬公司」和「子公司」的定義。根據本協議，(a) 「工作日」指的是紐約證券交易所開市交易的日子，(b) 「合作夥伴” 及 “子公司」的定義如證券法第405條所述。

18. 管轄法律與地點. 根據及構成本協議或因本協議而產生的交易，以及根據或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭端，應受紐約州法律管轄，並依其解釋，不考慮會導致適用非紐約州法律的法律原則（除了普通義務法5-1401條之外）。公司及每位包銷商同意，任何因本協議或本協議所示交易而產生的訴訟、訴訟或程序均可在紐約市及紐約郡的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄任何當事方現在或將來對提起任何此類程序的地點提出任何異議，並不可撤銷地提交於任何該等法院的專屬管轄權以進行訴訟、訴訟或程序。

19. 放棄陪審團審判權公司和包銷商在此不可撤銷地放棄，依適用法律所允許的最大程度，對此協議或本協議所示交易相關的任何法律程序裁決權。

20. 相應物。本協議可以以一份或多份文件為證並且，如果以不止一份文件簽署，則每份執行的文件均被視為一份原件，但所有這些文件共同構成一份合同。「執行」、「簽署」、「簽名」、「交付」及與本協議相關的任何文件或任何與本協議簽署的文件有關的詞語均被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每份該等文件將具有與手動簽名、實際交付或使用紙張記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可強制執行性，各方特此同意透過電子方式進行本協議中所規定的交易。副本可通過傳真、電子郵件（包括任何由2000年全球和國家商業電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律（例如 www.docusign.com）進行覆蓋的電子簽名，或其他傳輸方式傳遞，任何通過此方式交付的副本均被視為已經適當且有效地交付，對於所有目的而言均是合法的、有效的且可強制執行。

21. 標題。這些標題僅供參考方便，並非本協議的一部分，也不影響兆.is協議的含義或解釋。

22. 承認美國特殊解決制度。

(a)在任何被覆盖实体的包销商变得受美国特别解决制度诉讼的情况下，从该包销商对此协议的转让以及本协议下的任何权益和义务，将对等地生效，就像如果此协议及任何此类权益和义务是受美国或美国某个州法律支配般，将在美国特别解决制度下完全生效。

(b)在任何被覆盖实体或该覆盖实体的美国银行控股公司法分支成为受美国特别解决制度诉讼的情况下，本协议下可针对该初始购买方行使的违约权不得超过在美国特别解决制度下对该协议进行支配的权利的程度。

在本第21條中，「银行控股公司法分支」具有《12 U.S.C. § 1841(k)》所指定的「聯屬公司」一試的含義，並應根據其進行解釋。「覆蓋實體」指以下任一項：(i)如在《12 C.F.R. § 252.82(b)》中定義並按照該條進行解釋的「覆蓋實體」；(ii)如在《12 C.F.R. § 47.3(b)》中定義並按照該條進行解釋的「覆蓋銀行」；或(iii)如在《12 C.F.R. § 382.2(b)》中定義並按照該條進行解釋的「覆蓋金融組織」。「违約權利」具有《12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1》所指定的含義，並應根據其進行解釋。「美國特別解決制度」指以下各項:(i)《聯邦存款保險法》和根據其頒佈的法規；以及(ii)《多德-弗兰克華爾街改革和消費者保護法》及根據其頒佈的法規。

23. 遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》的要求（2001年10月26日簽署的第107-56號公法案第三章），承銷商有義務獲取、驗證和記錄能夠識別其各自客戶（包括公司）的信息，該信息可能包括其各自客戶的名稱和地址，以及其他能夠使承銷商正確識別其各自客戶的信息。

如果前述內容正確反映公司與承銷商的協議，請在下面為此目的提供的空間中表示您的接受。

	您真誠的，

	Dt 中遊, INC.

	由：	/s/ Jeffrey Jewell

		姓名：Jeffrey Jewell
		職稱：執行副總裁暨致富金融(臨時代碼)

[承銷協議簽署頁]

接受：

巴克萊資本有限公司

為其自身及作為代表

所述數個具名承銷商之其中之一

在此附表I列名之多個承銷商

由：		/s/ 羅伯特‧斯托
	姓名：羅伯特·斯托
	職稱：董事

[承銷協議簽署頁]

一類藥品排程

承銷商	數量股票確認股票		數量股票選項股票

巴克萊資本有限公司		1,268,752		190,310
BofA Securities, Inc.		270,212		40,532
Citigroup Global Markets Inc.		270,212		40,532
摩根大通證券有限公司		270,212		40,532
PNC資本市場有限責任公司		270,212		40,532
TD證券（美國）有限責任公司		270,212		40,532
富國銀行證券有限公司		270,212		40,532
Fifth Third證券公司		183,744		27,562
瑞穗證券美國有限責任公司		183,744		27,562
蘇格蘭資本（美國）公司		183,744		27,562
Truist Securities, Inc.		183,744		27,562
總計		3,625,000		543,750

II類行程表

履行鎖定協議的人

董事和高級管理人員

Robert Skaggs, Jr.

大衛·斯萊特

安吉拉·阿肯

史蒂芬·貝克

伊萊恩·皮克

彼得·杜明納洛

德懷恩·威爾森

傑弗里·茱威爾

克里斯多夫·佐納

溫迪·艾利斯

梅麗莎·考克斯

第三級管制藥物

口頭傳達的定價資訊

1. 公開發行價格： $101.000

2. 發售公司股份數量: 3,625,000

3. 提供的選擇權股份數量： 543,750

第四表

公司自由撰寫招股說明書-路演材料

無。

第五表

發行人自由撰寫招股說明書

無。

第六附表

寫作測試-沃特世通信

無。

附錄A

鎖定信函協議

巴克萊資本有限公司

作為在承銷協議書附表I中列明的幾家承銷商的代表

謹啟巴克萊銀行投資銀行部

745 Seventh Avenue

紐約，紐約 10019

女士們，先生們：

本人明白您和其他一些公司（即“ 其他 ”）提供給承銷商購買股份的協議（即“ 分享 ”承銷商計劃達成承銷協議（即“承銷協議”）股票）普通股，每股面值$0.01（即“普通股Dt Midstream, Inc.是特拉華州的一家公司（以下簡稱“公司”）。公司承銷商計劃將股票轉售予公眾（以下簡稱“轉售”）。提供本協議中使用但未做定義的大寫詞彙，其涵義應按照承銷協議中賦予該些詞彙的相應涵義。

為考慮到承銷商簽署承銷協議及其他妥善且有價值的考量，簽名人謹此不可撤回地同意，未經巴克萊資本公司事先書面同意代表承銷商，簽名人將不會直接或間接地（1）出售、抵押或以其他方式處置（或進入任何交易或處置設計為將來任何時間由任何人處分的設備或交易），任何普通股股票（包括但不限於根據證券交易委員會的規則和法規以及任何期權或認股權證的行使可能被簽名人認定為有益擁有的普通股股票或行使或交換為普通股股票的證券），或轉換或行使或可交換為普通股股票的證券，（2）進行任何轉讓或其他衍生品交易，將普通股股票的任何經濟利益或風險的全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是由普通股股票或其他證券、現金或其他方式支付的。（3）向任何機構提出要求或行使任何權利，或造成就普通股股票或轉換或行使或可交換為普通股股票或公司的任何其他證券的登記聲明（除了任何S-8表格的登記）進行，或（4）公開披露有意在本協議日期之後45日結束於關於本次發行的招股說明書的日期之後45日的期間進行前述任何行為。“鎖倉期限”).

附件A-1

特此同意以上限制條款，以防止被簽署人從從事任何旨在或可能合理地預期導致或造成普通股或公司其他證券的出售或處分的對沖交易或其他交易，即使此類普通股或公司其他證券可能由被簽署人以外的人處置，包括但不限於任何沽空交易或任何與普通股或公司其他證券或其價值的任何重要部分相關的、包括、涉及或衍生的任何普通股或公司其他證券的任何權利（包括但不限於任何認購權或出售權、遠期合約、掉期或任何其他衍生交易或工具）。

上述限制條款，包括但不限於前一句，不適用於：

（a）在完成發行後，與普通股或其他證券有關的交易；

（b）（i）真正的禮物或與真正的資產規劃目的有關的交易；（ii）公司普通股或公司任何類股的銷售或其他處分，全部僅限於被簽署人或被簽署人家庭成員之間進行，或被簽署人的聯屬公司之間進行，包括其合夥人（如果是合夥關係）或成員（如果是有限責任公司）；（iii）按照遺囑或繼承法進行的轉移；（iv）轉讓給任何信託，以直接或間接地使被簽署人或被簽署人家庭的利益得到，或如果被簽署人是一個信託，則轉讓給信託設立人或信託的受益人或受益人的遺產；（v）轉讓給可允許根據前述（i）至（iv）條款進行處置或轉讓的個人或實體的代理人或保管人；（vi）根據法律的自動轉讓，例如根據合格的國內命令、離婚和解、離婚判決或分居協議；（vii）公司僱員死亡、殘疾或離職時，由公司向公司員工轉移；提供的 that it shall be a condition to any transfer pursuant to this clause (b) that (i) the transferee/donee agrees to be bound by the terms of this Lock-Up Letter Agreement to the same extent as if the transferee/donee were a party hereto, (ii) each party (donor, donee, transferor or transferee) shall not be required by law (including without limitation the disclosure requirements of the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”), and the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案”)) to make, and shall agree to not voluntarily make, any filing or public announcement of the transfer or disposition prior to the expiration of the 45-day period referred to above, and (iii) the undersigned notifies Barclays Capital Inc. at least two business days prior to the proposed transfer or disposition;

(c) transfers to or transactions with the Company in connection with the vesting, settlement, or exercise of restricted stock units, performance shares, options, warrants or other rights to purchase shares of Common Stock (including, in each case, by way of “net” or “cashless” exercise), including for the payment of exercise price and tax and remittance payments due as a result of the vesting, settlement, or exercise of such restricted stock units, performance shares, options, warrants or rights, provided that any such shares of Common Stock received by the undersigned upon such exercise, vesting or settlement shall be subject to the terms of this Lock-Up Letter Agreement, and provided further that any such restricted stock units, performance shares, options, warrants or rights are held by the undersigned pursuant to an agreement or equity awards granted under a stock incentive plan or other equity award plan, each of which is described in the 招股書;

展示A-2

(d) 建立符合《交換法》第10b5-1條要求的任何合同、指示或計劃（「10b5-1計畫規則」），根據《交換法》執行；提供的, 然而，在鎖股期限屆滿前（根據本協議條款可能延長）不得根據該第10b5-1計劃進行普通股或可轉換、可交換或可行使為普通股的證券的銷售；提供的進一步董事會及簽署人除非自願以其他方式進行此類公開報告或報告有關該第10b5-1條款計劃，並且在此期間，如果有的話，根據證券交易法案要求由簽署人或公司代表簽發或登記任何公開報告或報告，關於設立此交易計劃，該報告或報告應包含聲明指出在此封鎖期間不得在此交易計劃下轉售或以其他方式處置公司的普通股；並

根據在此日期前根據證券交易法案設立的第10b5-1條款計劃，此交易計劃不得在封鎖期間修改但可以在封鎖期間終止；但是，如果在封鎖期間需要的話，任何公開報告或登記應清楚註明在腳註中，此轉讓是根據本條款(e)描述的情況進行，並進一步提供：簽署人除非自願以其他方式進行任何其他有關此封鎖期間轉讓的公開報告或報告。

為了促進前述事項，公司及其過戶代理特此授權，如果該轉讓將構成違反或違反此封鎖信函協議的規定，則拒絕進行任何證券轉讓。

據了解，如果公司通知承銷商，公司不打算通過代表進行發行，或者如果承銷商通知公司，他們不打算繼續進行發行，或者如果承銷協議未生效，或者承銷協議（除終止時仍有效的條款外）在支付和交付股票之前終止或被終止，簽署的人將獲得豁免，不用履行本鎖定協議書的義務。

簽署人理解公司和承銷商將依賴此鎖定協議書進行發行。

無論是否進行發行取決於許多因素，包括但不限於市場條件。任何發行都將根據公司與承銷商之間的協議進行，其條款將在雙方協商後確定。

第A-3展品

簽署的人承認並同意，承銷商未提供任何建議或投資建議，也未要求簽署的人採取與發行相關的任何行動，簽署的人已經諮詢自己認為適當的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。

本鎖定協議書及本鎖定協議書所擬定的任何交易應按紐約州法律解釋和適用，而不考慮導致適用其他法律的法律原則（除了普通義務法第5-1401條）。

一方向任何其他方交付已簽署的鎖定協議書可以通過傳真、電子郵件（包括符合紐約電子簽名和記錄法（紐約州技術法第301-309條），隨時修訂，或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式進行，雙方同意任何這樣交付的對方將被視為已經規定並有效地交付，對於所有目的均有效。

此鎖倉函約定將在以下較早之一自動終止，即（1）在向包銷商售出任何股票之前，包銷協議終止；或者（2）在 2024 年 12 月 31 日，若包銷協議截至日期尚未到來的情況下。

[簽名頁如後]

附件 A-4

簽署人謹此聲明，簽署人有完全的權力和權威進入此鎖倉函約定，並且在要求時，簽署人將執行與此實施相關的任何附加文件。簽署人的任何義務應約束簽署人的繼承人和執行人（對於個人），個人代表，繼任者和繼受人。

	您真誠的，

	由：
		姓名：
		職稱：

日期：

附件 D-1