展品 1.1
执行版本
Sempra
6.625% Fixed-to-Fixed Reset Rate Junior Subordinated Notes due 2055 (Non-Call 5 2055 Notes)
6.550% 固固息 2055年到期的重设利率次级次级票据 (非看涨 10 2055票据)
承销协议
2024年11月18日
BofA Securities, Inc。
一个Bryant Park
纽约，纽约10036
高盛& Co. LLC
威洛街200号
纽约，纽约 10282
J.P. 摩根证券 有限责任公司
383麦迪逊大道
银行
瑞穗证券美国有限责任公司
美国纽约第六大道1271号
纽约，纽约，10020
摩根士丹利 股份有限公司
1585 Broadway
纽约，纽约10036
PNC Capital Markets LLC
第五大道300号，十楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
作为几家承销人的代表
女士，先生们：
加州Sempra公司（"公司”），证实与A.G.P./全球合伙人（以下称为 “协议”) 与本协议附表I中命名的每一家承销人（统称为“承销商，”在此条款中亦包括任何根据下文第9条所提供的换补人，BofA Securities, Inc.、高盛、J.P. 摩根证券 LLC、瑞穗美国证券 LLC、摩根士丹利及 PNC 资本市场 LLC 谨代表（简称“代表人”），就公司发行和出售，及主承销商（代表而非共同），购入公司6.625% 400,000,000美元总本金金额的2025年到期固定-固定换股次优先票据（“Fixed-to-Fixed”），及 $600,000,000美元总本金金额的2025年到期固定-固定 重置利率次优先票据（简称“不触发 5 2055债券”） 固定至固定 2055年到期的重设利率优先次级票据（“不触发 10 2055债券，”以及 不触发 5 2055票据，“证券”). 证券将根据2019年6月26日签订的一份信托契约（以下简称“契约”) 该公司与美国合众信托公司（以下简称“托管人”）作为继任受托人。在此使用的“信托契约”一词包括将于2024年11月21日签署的官员证书（定义在信托契约中）来建立证券的形式和条款，根据信托契约的第201条和第301条。
公司已向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了相关申请文件，包括拟由公司不时发行的股份的招股书。这份修正后的注册声明截至本协议的日期，包括根据《1933年证券法》（经修订）第4300亿条规定在生效时视为注册声明的部分信息（如有），」提交给美国证券交易委员会（「”）一份自动搁置注册声明 表格S-3 (档案号码：333-280626) No. 333-272237）. 在《规则》第462(e)条规则和委员会的规则和法规文件（以下简称为“”）的要求下，该注册声明生效。该注册声明涵盖了法案下证券（以及其他证券）的登记。至截至本日为止，该注册声明已经经修订（包括任何事后有效修订），并包括根据规则和法规第4300亿条要求的信息，该信息在本协议所构思的发行时有效。并包括根据规则和法规第4300亿条要求的信息，该信息在本协议所构思的发行时生效的注册声明以及所有截至本日为止相关文件的附录或视为其附录的文件，但不包括任何“表格”法规”）根据1933年修订版的证券法（“证券法案Form T-1 （如下所设定），以下简称为“申报书”。 公司拟根据证券法规424(b)条的规定向委员会提交《说明书增补资料》（下文第5(h)条所定义），该文件涉及2023年5月26日的基本说明书（“基本说明书”），并已向您提供所有有关公司在其中提供的进一步信息（财务和其他信息）。 基本说明书与说明书增补资料，以日期止当日的各自形式（即根据证券法规424(b)条的规定向委员会提交的形式），包括截至本日的所有通过引入或被认为通过引入的文件，以下简称为“招股书”，唯一例外的是，如果公司向承销商提供了任何修订的说明书或说明书增补资料，用于与证券的发售交易，且该说明书与基本说明书不同（无论公司是否根据证券法规424(b)条的规定需要提交该修订说明书或说明书增补资料），则“说明书”一词应从向承销商首次提供用于此类用途的该修订说明书或说明书增补资料之时起指该修订说明书或说明书增补资料。 “初步说明书,” as used in this Agreement, means the preliminary prospectus supplement dated November 18, 2024 and filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) of the Rules and Regulations, together with the Base Prospectus used with such preliminary prospectus supplement in connection with the marketing of the Securities, in each case as amended or supplemented by the Company, including all documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein through the date thereof. Unless the context otherwise requires, all references in this Agreement to documents, financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included,” “stated,” “described in” or “referred to” in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Prospectus (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such documents, financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Prospectus, as the case may be; and all references in this Agreement to amendments or supplements to the Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be deemed to mean and include the filing of any document under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “交易 Act”), after the date of this Agreement which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Prospectus, as the case may be.
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At or prior to 4:10 p.m. (New York City time) on November 18, 2024, which was the time when sales of the Securities were first made (such time, the “适用时间”), the Company had prepared the following information (collectively the “价格公开套餐根据第 405条规则和法规中规定的对照表 II，Preliminary Prospectus和每个free writing prospectus均列于此。
1. 公司向每位承销商陈述并保证，日期为此据，(此日期以下简称为Applicable Time)，以及此处第 4条所述的交付时间如下：陈述日期在此据的日期（以下简称为Applicable Time）及第 4条所提交交付时间，公司陈述和保证如下：
(a) 公司未收到美国证券交易委员会发出的阻止或暂停使用Preliminary Prospectus的任何命令，并且Preliminary Prospectus在提交时，在所有重要方面符合法案，并且未包含任何重大事实的不实陈述或遗漏任何必须在其中声明的重大事实，或者为使其中的陈述在发出时不具误导性 提供的, 然而应注意，该子项下的陈述和保证不适用于依据承销商通过代表明确提供的书面资料所放置在或省略的Preliminary Prospectus中的陈述。
(b) 于适用时间，定价披露文件内没有包含任何不实陈述或遗漏表述必要的重要事实，以使其中所述的陈述在当时的情况下不具误导性； 提供的, 然而，有关本小节 (b) 中的陈述和保证不适用于定价披露文件中所作的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于并符合通过代理人明确提供给公司的任何承销人的信息而进行的。
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(c) 公司（包括其代理人和代表，但不包括作为承销人的代表）未曾准备、制作、使用、批准或参照任何构成“书面通信”（根据规则 405 规则和法规定义）的“卖出要约或购买要约”（公司或其代理人和代表制作的每一此类通信，除了承销人不作为承销人的代表时所作的通信中所提及的通信，均是“发行人免费书面说明书”），除（i）根据法案第 2(a)(10)(a)条或规则 134 规则和法规不构成招股章程的任何文件，（ii）草案招股章程，（iii）招股章程，（iv）附表 II 中列的文件以及（v）任何电子路演或其他书面通信，需要在事先获得代表的批准。每一份发行人的自由书面招股章程在所有重要方面均符合法案的要求，在要求的时间范围内（根据 433 规则和法规规定的范围内）已根据法案进行了（如有必要）申报，并且当与附带或在发送该发行人自由书面招股章程之前提供的初步招股章程一起考虑时，在送达时将不包含任何不实陈述或遗漏表述必要的重要事实，以使当中所述的陈述在当时的情况下不具误导性； 提供的, 然而在本小节(c)中，经销商透过代表明确提供给公司用于任何发行人自由书面招股说明书的信息并符合信息，该处的陈述和保证应不适用于依赖并符合经销商透过代表明确提供给公司用于任何发行人自由书面招股说明书的信息。每份发行人自由书面招股说明书，在其发行日期以及在完成证券的公开发售之时和之后的所有时间，直到公司根据第5(c)条描述通知或将通知代表与该自由书面招股说明书有关，均不包含、并不包含或将来不会包含与未被取代或修改的登记申明、说明书或初步说明书中所含资讯相抵触、抵触或将抵触的任何资讯。
(d) 登记申明书是根据《规则405》的规定定义的“自动架构登记申明书”，其于最早不早于三年前生效；并且公司并未收到委员会对使用该登记申明书或根据《规则及法规》第401(g)(2)条进行的任何后续生效修正的异议通知。登记申明书及其后续生效的登记申明书和任何后续修正，及代表日期的登记申明书和说明书，在所有重要方面均符合《法案》和《规则及法规》（包括《规则415(a)》）、1939年修订版本的《信托契据法》（“”), 以及委员会根据信托契据法的规则和法规，且登记申明书未并且在代表日期及交付时间不包含或将不包含未在其中公布的重大事实的虚假陈述或遗漏的重大事实，以便使其中的陈述不具误导性。未根据《法案》发布暂停登记申明生效的命令，也未就或与证券发行有关目的引起根据《法案》第8A条针对公司或涉及证券发行的那些裁决或仲裁，也未根据公司所知，委员会正在考虑进行，并且对于所要求提供的任何额外信息已予以遵守。在代表日期的发行者（除非“说明书”词组指的是未被公司提供给经销商用于与根据《规则424(b)》档案提交的说明书有所不同的说明书，那么在首次将其提供给经销商以供此类使用时）和交付时间，说明书并不且将不包含或遗漏必要以使其中的陈述在为其说明的情况下不具有误导性的重大事实的虚假陈述，；信托契约法，并且旨在与《法案》及《规则及法规》（包括《规则415(a)》的规定）、及1939年修订版《信托契据法》，以及委员会根据《信托契据法》的规则和法规相符。登记申明书在代表日期及交付时间时，未包含并且不包含虚假陈述的重大事实或遗漏在其中应被说明的重大事实，或以使其中的陈述不具有误导性为必要的重大事实。未根据《法案》发布暂停登记申明生效的命令，也未对公司或涉及证券发行的根据第8A条所进行或由公司知晓对其进行或有待执行的那些程序都已提出。已并且现时已提出在进行的程序中或根据第8A条针对公司或涉及证券发行的那些程序。 提供的, 然而在这一小节中，本次交易的基本报表或招股书中，对发行者提供的写明由代表人明确供交易公司使用的资讯依赖及据此而作出的陈述或遗漏不适用于表示和保证。这一小节所指的可能包括任何作为交易基本报表附件提交的信托契约法中信托资格和资格说明的陈述。形式 T-1”).
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(e) 依据证券法第12条，公司提交并纳入或被视为纳入的文件到基本报表、招股书和价格披露包中符合或将符合证券交易法和委员会法规的所有重要要求。这些文件在提交给委员会时，至今或将来提交时，配合委员会法规和规则 表格S-3 一切材料在本次交易中，包括基本报表、招股书和价格披露包，在陈述日期、生效日期、适用时间和交付时间，所有基本报表和其修改兼修正案、在各自来到时，合符或将合符所有证券法和委员会法规要求，并且，在与基本报表、招股书和价格披露包其他信息共同阅读时，未包含不真实的重要事实陈述或遗漏必要的重要事实陈述，以使其在发出时的情况下，不具有误导性。
(f) 公司及其全资子公司自最新审核财务报表中所载或所引用的日期以来，未曾因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否投保）或因任何劳资争议、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，除非在定价披露文件及招股章程中另有说明或预见；且自定价披露文件及招股章程所载资料截至的日期起，公司或其任何全资子公司的股本或长期债务均未发生任何重大变化，或出现任何对公司及其全资子公司整体的一般事务、管理或合并财务状况、股东权益或业绩构成实质不利改变，或涉及可能对前述有重大不利影响的发展，除非在定价披露文件及招股章程中另有说明或预见。
(g) 公司已根据加利福尼亚州法律正式成立，并为一家具有良好信誉的公司，具有（公司及其他）拥有财产和从事定价披露文件和招股章程描述业务的权力和权威，已获得在每个拥有或租赁财产或开展业务的其他司法管辖区下，如有必要，已作为一家外国公司合格注册，并保持合法地位，但未取得合格资格或保持合法地位将不会合理预期对公司及其全资子公司整体财务状况、股东权益或业绩构成重大不利影响。 南加州燃气公司，一家加州公司（"SCGC”), 圣地亚哥燃气电力公司，一家加州公司（SDG&E”), 太平洋企业，一家加州公司（市盈率”), 易诺华公司，一家加州公司（易诺华”), 桑普拉基础设施伙伴，LP，一家特拉华有限合伙企业（Sempra Investment”) 与Sempra Texas Intermediate Holding Company LLC，一家特许有限责任公司（“Sempra Texas” 以及 SCGC、SDG&E、PE、Enova 和 Sempra Investment 等，合称为“重要子公司”已经根据所在司法管辖区的法律，依法设立并有效存在作为有限公司或有限合伙，并且具有良好声誉。
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(h) 公司的授权资本结构如定价披露手册和招股书所载，公司发行的全部普通股已被适当授权并发行，全部已足额支付 已支付而且不需要分期付款的 并符合定价披露套件和招股书中所述之规定；各重要子公司的所有已发行股份、合伙权益或其他权益（如适用）均已经得到适当授权并且发行，并且（仅就股份而言）已全额支付。 已支付而且不需要分期付款的 并且，除了SCGC优先股和SI（及其直接间接子公司Pacific Enterprises International, LP（特拉华有限合伙企业）、Sempra Energy International, LP（特拉华有限合伙企业）、Sempra Global Holdings, LP（特拉华有限合伙企业）部分未支付的合伙权益外，由公司直接或间接拥有其发行的所有股份，不受任何留置权、抵押、产权或索赔的限制，拥有清晰的所有权。
(i) 本证券已经获得公司授权发行和销售，在根据本协议发行和交付证券时，公司已经正式签署证券，当按照信托契约提供的方式签发并根据本协议规定的购买价格交付时，证券已经由公司正式交付，构成公司依照信托契约规定享有的权益并且可根据其条款进行强制执行，但受破产、无力清偿债务保全、清盘、欺诈转让、欺诈转让、重组、停业及与债权人权利或一般公平原则有关的普遍适用法律，以及一般治理原则的约束；信托契约已获得公司授权并根据信托契约法合法资格，交付时，信托契约已由公司正式签署和交付并构成公司的有效和具有约束力的协议，按照其条款可强制执行，但受破产、无力清偿债务保全、清盘、欺诈转让、欺诈转让、重组、停业及与债权人权利或一般公平原则有关的普遍适用法律，以及一般治理原则的约束；而且信托契约和证券均在各方面与定价披露套件和招股书中所述内容相符，经过修订或补充。
(j) This Agreement has been duly authorized, executed and delivered by the Company.
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(k) The issue and sale of the Securities and the compliance by the Company with all of the provisions of the Securities, the Indenture and this Agreement, and the consummation of the transactions herein and therein contemplated will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, any contract, indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement, note, lease or other agreement or instrument to which the Company or any of its Significant Subsidiaries is a party or by which the Company or any of its Significant Subsidiaries is bound or to which any of the properties or assets of the Company or any of its Significant Subsidiaries is subject, (ii) result in any violation of the provisions of the Articles or Certificate of Incorporation or Bylaws or other organizational documents of the Company or any of its Significant Subsidiaries, as amended, or (iii) result in any violation of any statute or any order, rule or regulation of any court or governmental agency or body having jurisdiction over the Company or any of its Significant Subsidiaries or any of their respective properties, except, solely in the case of clauses (i) and (iii) above, for such conflicts, breaches, violations or defaults that would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a material adverse effect on the consolidated financial position, shareholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole; and no consent, approval, authorization, order, registration or qualification of or with any such court or governmental agency or body is required for the issue and sale of the Securities or the consummation by the Company of the transactions contemplated by this Agreement or the Indenture, except such as have been obtained under the Act and the Trust Indenture Act and such consents, approvals, authorizations, registrations or qualifications as may be required under state securities or Blue Sky laws in connection with the purchase and distribution of the Securities by the Underwriters.
(l) 定价披露文件和招股说明书中，如有修改或补充，在“债务证券描述”和“票据描述”下所载的声明，就它们所声称构成证券或信托事项条款摘要，以及在“承销（利益冲突）”下所载的声明，就它们所声称描述法律和其中提到的文件条文，一概属实、完整及公平。
(m) 公司及其重要子公司均符合以下条件：（i）不违反其章程或注册或公司章程或其他经修改的组织文件，或（ii）不违反任何合同、契约、盟约或其中所载条文的重要义务、协议、誓约或条件，包括任何合同、信托、按揭、信托契约、贷款协议、票据、租约或其他合同或文件义务，该等违约在单独或整体情况下可能不会合理预期对公司及其子公司整体财务状况、股东权益或业务运营产生重大不利影响。
(n) 除定价披露文件和招股说明书中另有规定外，（i）公司或其任何子公司目前并无任何法律或政府程序正在进行，或其任何资产是其主体，除非该等程序如最终不利于公司或任何子公司，则单独或综合来看可能不会对公司及其子公司整体财务状况、股东权益或业务运营产生重大不利影响，（ii）据公司所知，据政府当局书面威胁或他人书面威胁，并不存在此类程序。
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(o) 公司并且在发行和销售证券后，将不是并不是根据1940年修订版的《投资公司法》中所定义的“投资公司” 《投资公司法案》).
(p) Deloitte ＆ Touche LLP认证了公司及其子公司的某些财务报表，合并在一起，作为法案和规则的要求及公共公司会计监督委员会的规则和法规所要求的独立注册的公共会计师事务所。
(q) 据公司所知，Deloitte ＆ Touche LLP认证了Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC（简称“Oncor Holdings”）及其子公司的一些财务报表，合并在一起，作为法案和规则的要求及公共公司会计监督委员会的规定和法规所要求的独立注册的公共会计师事务所。
(r) 公司及其合并子公司的财务报表（如适用）已包含在《登记声明书》、《定价披露包》和《招股说明书》中，并在参考中公平呈现了截至所示日期的公司及其合并子公司的合并财务状况，以及其在指定期间的合并营运结果；并且，除在其中所述外，这些财务报表已按照美国通行的会计准则一致应用制定。据公司所知，Oncor Holdings及其合并子公司的财务报表已合并在《登记声明书》、《定价披露包》和《招股说明书》中，并在参考中公正呈现了所示日期的Oncor Holdings及其合并子公司的合并财务状况，以及其在指定期间的合并营运结果；并且，除在其中所述外，据公司所知，这些财务报表已按照美国通行的会计准则一致应用制定。
(s) The Company and each of its consolidated subsidiaries maintains a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations; (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with U.S. generally accepted accounting principles and to maintain asset accountability; (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization; and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any material differences.
(t) The Company and each of its consolidated subsidiaries maintain “disclosure controls and procedures” (as such term is defined in Rule 13a-15(e) under the Exchange Act); such disclosure controls and procedures are effective.
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(u) The Company and its subsidiaries possess such certificates, authorities or permits issued by the appropriate state, federal, local or foreign regulatory agencies or bodies necessary to conduct their businesses as described in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, except where the failure to possess such certificates, authorities or permits, individually or in the aggregate, would not have a material adverse effect on the consolidated financial position, shareholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole; and neither the Company nor any of its subsidiaries has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any such certificate, authority or permit which, individually or in the aggregate, if the subject of an unfavorable decision, ruling or finding, would have a material adverse effect on the consolidated financial position, shareholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole.
(v) 公司及其子公司均遵守并按照所有适用的州、联邦、地方和外国法律和法规经营其各自的业务，包括但不限于与天然气的分配和传输相关的法律和法规，除非未遵守或符合不会单独或合计对公司及其子公司整体财务状况、股东权益或营业业绩产生重大不利影响。
(w) 公司及其子公司持有所有特许经营执照、公共便利和需要证书、许可证、执照和合法权利，用以拥有、运营和维护其在价格披露文件和招股书中所描述的资产，除非未持有不会合理预期对公司及其子公司整体财务状况、股东权益或营业业绩产生重大不利影响。
(x) 若未另有于价格披露文件和招股书中描述，且不会单独或合计对公司及其子公司整体财务状况、股东权益或营业业绩产生重大不利影响，则(A) 公司或其任何子公司不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法规、政策或普通法或任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意书、判决或裁定，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下层土壤）或野生动物，包括但不限于释放或有威胁释放化学品、污染物、污染物质、废料、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为“危险物质”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials (collectively, “环境法律”), (B) the Company and its subsidiaries have all permits, authorizations and approvals required under any applicable Environmental Laws and are each in compliance with their requirements, (C) there are no pending or, to the knowledge of the Company, threatened, administrative, regulatory or judicial actions, suits, demands, demand letters, claims, liens, notices of noncompliance or violations, investigations or proceedings relating to any Environmental Law against the Company or any of its subsidiaries and (D) there are no events or circumstances that might reasonably be expected to form the basis of an order for 现场清理 or remediation, or an action, suit or proceeding by any private party or governmental body or agency, against or affecting the Company or any of its subsidiaries relating to Hazardous Materials or any Environmental Laws.
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(y) To the knowledge of the Company, since September 30, 2024, there has not been any material adverse change, or any development involving a prospective material adverse change, in or affecting the general affairs, management or consolidated financial position, members’ equity or results of operations of Oncor Holdings and its subsidiaries (including Oncor Electric Delivery Company LLC), taken as a whole.
(z) The Company has not (A) engaged in any 测试水域 通信（如下所定）或（B）授权任何人进行测试水域 通信；公司未散布任何书面测试水域 通信（如下所定）。测试水域通信「」代表根据《法案》第5(d)条或《法案》第5条下颁布的规则1630公布而对潜在投资者进行的任何口头或书面通信。」书面 测试水域 沟通」表示任何 测试水域 通信 属于根据规则405所述的「书面通信」。
公司任何董事签署并根据本协议交予代表或承销商法律顾问的任何证书，均视为公司对每位承销商在其中涉及的事项作出的陈述和担保，签署该证书的董事不对所作出的任何陈述或担保承担个人责任。
2. 公司了解，经代表授权释放证券后，各承销商拟根据招股书中所述之条件及条款，担任证券的销售。
3. 基于本合约所载的陈述与保证，并以本合约所载的条款为条件，公司同意对每位承销商单独出售证券，而每位承销商亦同意单独从公司购买该等证券，按照其面额的99.000%的价格（就证券 不触发 5 2055年债券）以及按照其面额的99.000%的价格（就证券 不触发 10 2055年债券），即上表I所列之证券总面额，倒数并附加任何根据第9条条款而各承销商可能负责购买的额外本金额。
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4. 对于该等证券的购买价格的支付，以及证书（如适用）的递交（指定为Latham ＆ Watkins LLP，美国纽约市第六大道1271号，纽约市10020号，或由代理人和公司商定的其他地点）将于2024年11月21日上午10:00（纽约市时间）或由代表人设定的不晚于该日期之后十个工作日的时间进行，或由代表人和公司商定的其他时间。交货时间支付应通过电汇联邦（当日）资金至公司指定的账户，至少提前四十八小时支付给代表指定的代表，在对书面证券（或簿记学分）的交割中，购买的证券将交付给承销商的各自账户。证券的证书（或簿记学分）将以授权的面额登记在承销商至少提前四十八小时通知公司的名称下。各承销商已授权代表替其账户接收、领取并支付其同意购买的证券的购买价格。J.P. 摩根证券有限公司， 个别而非作为承销商代表，可以（但无义务）支付未收到承销商支票的任何承销商购买的证券的购买价格，但此支付不会使该承销商免除其在本协议下的义务。证券的证书将于纽约当地时间最晚于交割日前一个工作日上午十时（纽约市）交由代表检查并（如适用）包装。
(a) 准备由您批准的招股说明书，并根据法案的第424(b)条在与本协议签署及交付后的第二个工作日内不迟于委员会的工作结束之前提交该招股说明书，或者如适用，根据法案的第430A(a)(3)条的要求提前的时间；在最终交付时间之前，对于任何未经您确认的最后的招股说明书修订或增补均应立即通知您，并及时提供任何要求的招股说明书或增补；及时通知您收到通知的时间，当公司提交或生效任何注册声明的修订时，或提交任何招股说明书的修订或增补时，并提供其副本；根据法案的第433(d)条要求，迅速提交所有公司需要向委员会提交的材料；在向您迅速通知有关委员会发布任何止损市价单或任何暂停注册声明生效或阻止或暂停使用任何发行人自由书面招股说明书、初步招股说明书或其他招股说明书时，或有关股份在任何司法管辖区的发售或授权暂停的暂停，或根据法案第8A条的原因开始或威胁采取任何发展，或因此根据法案第8A条依法或要求扩充或增补注册申报书或招股说明书或索取其他信息时，迅速使用最大努力力争取撤销该命令；
（a）准备根据代表批准的形式修订或补充的招股书，并根据法案第 424(b) 条于本协议之后第二个工作日的证券交易委员会业务结束之前提出，或者如适用，根据法案第 424(b) 条可能要求的较早时间提出；在本协议日期之后且在交割日期之前否则对修订后或修订的招股书做进一步修订或补充，代表应在合理书面通知后立即合理不同意后在交割时间之后尽快通知代表任何该等修订或补充并提供副本；在证券的发行或销售期间至少有一份招股说明书或根据美国证券交易法第 13(a)、13(c)、14或 15(d) 条提交给证券交易委员会要求的所有报告及任何务必提交的最终代理或信息声明，并在该期间内在其接获书面通知后尽快通知代表有关提交的时间，当交易委员会宣布任何止损市价单或阻止或暂停使用涉及证券的任何招股说明或废止任何叫停务令或暂停任何资格使用或出售招股说明所需的证券，连同关于根据法案第 8(e) 条关于本招股说明的审查、公司因证券发行而成为法案第 8A 条的主题以及由交易委员会提出修订或添加额外信息的要求时，应立即尽合理努力取回该等命令；
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(b) To prepare a final term sheet or sheets, as the case may be (in either such case, the “最终条款表格”) reflecting the final terms of the Securities and the offering thereof, in the form of Schedule III hereto (except that the Final Term Sheet may also include information regarding the credit ratings of the Securities and such other information as the Company and the Representatives may agree), and file such Final Term Sheet as an “issuer free writing prospectus” pursuant to Rule 433 prior to the close of business two business days after the date hereof; 提供的 that the Company shall furnish the Representatives with copies of such Final Term Sheet a reasonable amount of time prior to such proposed filing and will not use or file any such document to which the Representatives or counsel to the Underwriters shall reasonably object;
(c) If at any time after the date hereof any events shall have occurred as a result of which any Issuer Free Writing Prospectus, as then amended or supplemented, would conflict with the information in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus or the Prospectus or would include an untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, or, if for any other reason it shall be necessary to amend or supplement any Issuer Free Writing Prospectus, to notify the Representatives and, upon their request, to file such document and to prepare and furnish without charge to each Underwriter as many copies as the Representatives may from time to time reasonably request of an amended or supplemented Issuer Free Writing Prospectus that will correct such conflict, statement or omission or effect such compliance;
(d) Promptly from time to time to take such action as the Representatives may reasonably request to qualify the Securities for offering and sale under the securities laws of such domestic jurisdictions and (with the prior consent of the Company) foreign jurisdictions as the Representatives may request and to comply with such laws so as to permit the continuance of sales and dealings therein in such jurisdictions for as long as may be necessary to complete the distribution of the Securities, 提供的 在此情况下，公司不需要作为外国公司取得资格，也不需要在任何司法管辖区提交一般同意书；
(e) 在此日期后的第二个工作日上午10:00纽约时间之前，或由公司和代表同意的更晚时间或日期，并不时向承销商提供在纽约市修订或补充的招股书副本，数量由代表合理要求，如果在证券的发行或销售过程中任何时候需要提供招股书（或根据法规第173条的规定发送通知），并且如果在此时发生任何事件，导致当时修订或补充的招股书中包含不准确的重要事实陈述或者遗漏必要的任何重要事实，以使其中的陈述在当时制作时的情况下不具误导性，或者出于其他原因在同一时期有必要修订或补充招股书或根据交易所法修订任何在招股书中被引用的文件以遵守证券法，交易所法或信托法，则通知代表，并根据其要求提交该文件，并准备并向每位承销商及参与证券发行的任何证券经销商免费提供代表不时要求的修订招股书副本或招股书补充资料，以更正该陈述或遗漏或实现该顺从；
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(f) 尽快向其证券持有人提供在此日期后十五个月内（任何情况下不迟于该日期）的公司及其合并子公司的（无需经过审核的）符合《证券法》第11(a)条和法规（包括选择权公司自选选择的第158条）的收益声明；
(g) 于自（包括）今天开始的期间，直至（包括）之后的日期（i）证券的交易限制终止，交易代表通知公司，但只有代表在交割时以书面形式通知公司该交易限制尚未终止，以及（ii）交割时间，不得提供、出售、签定销售任何选择权或其他处理任何证券，公司的任何与证券（"类似证券）或任何可转换成、可交换成或可行使成任何证券或类似证券的其他公司债务证券，未征得代表事先书面同意；但本款（g）不适用于（i）根据本协议向承销商提供、发行或出售证券，（ii）到期日少于一年的商业支票或其他公司债务证券或（iii）任何高级债务（定义见说明书补充资料的“票据说明—次要性”），为避免扩大解释，本款（g）中使用的类似证券不包括（i）到期日少于一年的商业支票或其他公司债务证券或（ii）任何高级债务（定义见说明书补充资料的“票据说明—次要性”）；
(h) 在签订本协议后，公司将准备一份补充说明书，日期为今天（“说明书最新证券资料”），其中包含证券条款、分配计划以及代表和公司认为所需的其他信息，并将根据《法案》或《规则和规例》的规定，依照规则424（b）的规定提交或传递给委员会，包括《说明书》（包括该补充说明书的副本）；
(i) 按照招股意向书所列之证券出售净收益的用途；以及
(j) 公司声明并同意，除非获得代表事先同意，每位承销商均声明并同意，除非获得公司和代表事先同意，该等承销商未作出且不会作出任何与证券有关的提议，该提议将构成发行者自由书面招股意向书，或者将以其他方式构成根据第405条所定的“自由书面招股意向书”，须向委员会提交； 提供的, 然而，代表方和公司对于最终条款表及本文件附表II内所载其他发行者自由书面招股意向书，应视为已获得事先同意；并 提供的 进一步, 然而, 在根据第5(b)条准备最终条款表之前，承销商被授权使用有关证券最终条款的信息，将有关发行的信息传达给投资者。由公司和代表同意的任何自由书面说明书，或者受到前一句允许的范围内的限制，以下简称为“自由书面说明书"允许的自由书面说明书 书面说明书为了明确起见，本协议中使用的Issuer自由书面说明书一词包括所有允许的自由书面说明书。
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公司与各承销商担保并同意公司将支付或致使支付以下费用：(i) 与根据法案注册证券以及与准备、印刷和提交登记声明书、初步说明书、任何允许的自由书面说明书及说明书以及其修订和补充申请书的公司律师及会计师的费用和支出，以及邮寄和交付副本给承销商和经销商的所有其他费用；(ii) 在发行、购买、出售和交付证券方面的任何凭证，本协议，信托契约，任何蓝天和法律投资备忘录，结束文件(包括任何汇编)和与发行证券有关的任何其他文件的印刷或制作成本；(iii) 所有与使证券在州证券法下提供发行和销售资格有关的费用，包括与在此处的第5(d)条中提供资格有关的承销商法律顾问的合理费用和费用，以及与蓝天和法律投资备忘录有关的合理费用和费用；(iv) 证券评级服务对评定证券的任何收费；(v) 由于金融行业监管局审查对证券出售条款的需要而发生的任何提交费用，以及与此类审查有关的承销商的法律顾问的合理费用和支出(最高总额为5,000美元)；(vi) 准备证券的费用；(vii) 受托人及受托人代理人的费用和支出，以及在信托契约和证券方面受托人的法律顾问的合理费用和支出；和(viii) 承担其在本协议下履行义务的所有其他成本和费用，该等成本和费用在本款未另有明确规定的情况下由承销商支付。然而，了解，除本款、第8款和第11款规定的情况外，承销商将支付他们自己的所有费用和支出，包括其法律顾问的费用，转让税，他们可能进行的任何报价的任何广告费用。
7. 作为代表人的酌情之下，承销商的责任应受制于以下条件：公司在本协议中或附注中所做的所有陈述、保证和其他叙述，于交付时均属真实无误，而且公司应在此之前履行其应履行的所有义务，以及以下额外条件:
(a) 股票发售证明书经过修订或补充后应按照适用的规定时间内根据第424(b)条提交给委员会（不依赖于第424(b)(8)条及本协议第5(a)条）；暂停生效的注册申明书或任何部分不应被发出停止令，也不应有委员会为此发起或威胁的任何程序；而且对委员会的所有请求提供的额外信息应在代表人合理满意下得到满足。
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(b) 承销商的律师应在交付时提交给代表人写明书意见，涉及注册申明书和经过修订或补充的股票发售证明书，以及代表人可能合理要求的其他相关事项；并且应该提供他们可能合理要求的文件和信息，以便他们对这些事项进行审查。
(c) [刻意省略]
(d) Latham & Watkins LLP应在交付时提交给代表人他们的书面意见书和否定保证书，内容应如之前协议的格式并得到代表人的满意。
(e) 在本协议签署之前的某个时间，Deloitte & Touche LLP应提交给代表人一封关于公司的信函，日期应为今天，形式和内容应合理满意，包含会计师向承销商通常包括在“安心函”中的声明和信息；而在交付时，Deloitte & Touche LLP应提交一封日期为交付日的信函，重申他们在今天的信函中所作的声明，唯交付时的信函指定日期应是不超过交付前三天的日期，并就代表人可能要求的其他事项以合理形式和内容提供满意保证。
(f) 就本协议书签署之前的某个时间，Deloitte& Touche LLP 应向代表提供一封关于 Oncor Holdings 的信函，该信函日期为本协议书日期，其形式和内容应令代表合理满意，包含会计师「安心信函」中通常包含的声明和信息。在交付时，Deloitte& Touche LLP 应向代表提供一封日期为交付时的信函，重申其在本协议书日期的信函中所作的声明，但交付时提供的信函中指定的日期应为交付时之前不超过三天的日期，就代表可能合理要求的其他事项和形式内容使得代表满意而言。
(g) (i) 公司及其子公司整体在报告书中包含或参照的最新审计财务报表日期之后，自本协议书日期之前修订的情况下，未经过火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否为保险所覆盖，或无论是否受到劳资争端或法院或政府行动、命令或法令之干扰、任何重大损失，并且 (ii) 自就 Pricing Disclosure Package 和 Prospectus 中包含或参照的各自日期之后的具体日期开始至本协议书日期之前修订，公司或其任何子公司的股本或长期债务未有重大变化，以及公司及其子公司整体在任何涉及到产生潜在重大不良变化的一般事、管理、合并财务状况、股东权益或经营业绩中未有任何重大不良变化或涉及潜在重大不良变化的发展，除了 Pricing Disclosure Package 和 Prospectus 中之前修订涉及或预期的事项外。而任何在第 (i) 或 (ii) 情况中之后果，应在代表的判断中对公司及其子公司整体如此重大和不良，以至于使得进行公开发行或按照 Pricing Disclosure Package 和 Prospectus 首次修订或补充的条款和方式进行证券发行或交付变得不切实际或不可取。
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(h) 在适用时间之后，(i) 公司债券的任何信用评级不得被任何“全国认可的统计评级组织”降级，该术语由交易委员会根据《证券交易法》第3(a)(62)条目的目的进行定义，且 (ii) 任何此类组织不得公开宣布对公司债券的信用评级进行监控或检讨，可能带来负面影响。
(i) 在此日期之后，不应发生以下情况: (i) 纽约证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克全球市场对证券交易普遍暂停或受到重大限制; (ii) NYSE对公司证券交易暂停或受到重大限制; (iii) 由联邦或纽约或加利福尼亚州当局宣布的商业银行活动的一般暂停或在美国商业银行或证券结算服务中发生重大干扰; 或 (iv) 涉及美国参与的敌对行动的爆发或 升级，或美国宣布国家紧急状况或战争，或其他灾难或危机或任何涉及国家或国际政治、金融或经济条件有可能发生变化的情况的宣布，如果在代表人的判断下 条款(iv)规定的任一事件对（A）是重大且不利的影响，及(B)使得在定价披露包无法预期的方式进行公开发行或交付证券变得不切实际或不明智。NYSE纳斯达克全球市场
(j) 公司应符合本文第5(e)条的规定，就于此日期后第二个营业日交付招股书。
(k) 公司应在交付时向代表发出使代表满意的公司官员证书，确认在交付时本公司在这里所作出的陈述和保证的准确性，以及在交付前或交付当时本公司应履行的所有义务的表现，如本条的(a)和(g)所述事项，以及代表可能合理要求的其他事项。
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8. (a) 公司将对每位承销商承担责任并使其免受损失、索赔、损害或责任的影响，不论是联合还是分别，在法案或其他情况下，只要这些损失、索赔、损害或责任（或有关其行动）源于或基于初步说明书、登记声明书、任何发行人自由书面说明书、招股说明书或与证券有关的任何其他说明书的事实中包含的不实陈述或被指控的不实陈述，或源于或基于其中省略或被指控省略在其中必须陈述的事实或使其中的陈述不具误导性，公司将对每位承销商进行赔偿，因调查或辩护任何此类行动或索赔而合理产生的任何法律或其他费用； 提供的, 然而在这种情况下，公司不应对任何此类损失、索赔、损害或责任负责，只要任何此类损失、索赔、损害或责任出自或基于初步说明书、登记声明书、任何发行人自由书面说明书、招股说明书或与证券有关的任何其他说明书或其中的任何修正或补充是基于并符合通过代表通过书面信息向公司提供的每位承销商的信息而作出的。
(b) 每位承销商分别且不共同地将对公司承担责任并使其免受损失、索赔、损害或责任的影响，不论是联合还是分别，在法案或其他情况下，只要这些损失、索赔、损害或责任（或有关其行动）源于或基于初步说明书、登记声明书、任何发行人自由书面说明书、招股说明书或与证券有关的任何其他说明书或其中的任何修改或补充，或源于或基于其中省略或被指控省略在其中必须陈述的事实或使其中的陈述不具误导性，以每种案例的程度，但仅就此不实陈述或被指控不实陈述或省略或被指控省略在初步说明书、登记声明书、任何发行人自由书面说明书、招股说明书或与证券有关的任何其他说明书或其中的任何此类修正或补充中被引用并符合通过代表通过书面信息向公司提供的每位承销商的信息，理解并同意，唯一的信息包括：初步说明书中标题“承销（利益冲突）”下文的第四段和有关承销商发售条款的招股说明书的第八、第九、第十和第十一段（仅涉及归属于承销商的陈述），就其与市场营销、稳定、惩罚性竞投、超额配售、空头部位和承销商购入的启示事项而言。 并将就公司合理支出的法律或其他费用向公司进行全额补偿，以协助调查或捍卫任何此类行动或索赔，此等费用在支出时从属。
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(c) 在受保护方根据上述(a)或(b)收到任何行动开始通知后，如果拟向保护方根据该节段提出索赔，该受保护方应立即书面通知保护方该行动的开始；但是，遗漏通知保护方不得使其免除因此而对任何受保护方可能拥有的责任，除非未经造成实质损害，否则在任何情况下也不得使其免除除此等节段以外的任何责任。如果任何此类行动对任何受保护方提起，并向保护方通知其开始，保护方有权参与其中，并且如果它愿意，与其他同样受到通知的保护方共同承担该等行动的防御，并采用对受保护方合理满意的律师事务所（该事务所不得是保护方的律师），在保护方通知受保护方选择有权这样承担该等行动的防御后，保护方便不得对受保护方因该等行动的防御而产生的法律费用或其他费用负责，但可支付后续由受保护方因此而无理合理的其他律师费用或其他费用，以进行与此等防御有关的调查之合理成本； 提供的, 然而, 代表有权聘请律师代表共同代表承销商及其各自的董事、高管、雇员、代理和控股人，可能面临因任何索赔而对公司根据本第8条寻求补偿的情况，如果代表合理认为可能有一个或多个对承销商及其各自的董事、高管、雇员、代理和控股人可用之法律辩护与公司及其董事、高管、雇员及控股人可用之法律辩护不同或另外可用的法律辩护，则应支付单独顾问的费用及费用给承销商及其各自的董事、高管、雇员、代理和控股人的单独顾问（除地方顾问外）。补偿方如果在未经补偿方事先书面同意（不可过份阻止同意）下，不应对任何未经事先书面同意（不过份阻止）的和解或妥协，或就任何寻求根据此处实施义务的任何行动或索赔的判决给予同意，但如果经过补偿方同意进行解决或妥协，或根据补偿方同意后进入判决，或如果原告获得最终判决，补偿方同意对每个受保护方进行赔偿并使其无伤，根据这样的和解、妥协或判决，因此而产生的所有损失、索赔、损害、责任和费用，联带或分别。未经受保护方事前书面同意（该同意不得不合理地被拒绝），补偿方不得对任何寻求根据此处请求补偿或贡献的正在进行中或威胁性行动或索赔（不管受保护方是该行动或索赔的实际方或可能方）对任何和解或妥协或同意就任何寻求根据此处请求补偿的行动或索赔进入判决（无论是发生在或不是在对补偿方的审查中）发生；而没有包含补偿方无条件释放受保护方免除因此而对任何行动或索赔负责的声明，犯罪责任或过失或未执行任务的陈述由或代表任何受保护方。
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(d) 如果本第 8 条提供的赔偿对于在上文第 (a) 或 (b) 款下无法提供或不足以使受保人免于各种损失、索赔、损害或责任（或在此方面单位行动），则每一位赔偿方应按适当比例分担，以反映公司和承销人获得的相对利益。 然而，如果进行上述句子提供的分配不被适用法律允许，或者如果受保人未能提供上文第 (c) 款所要求的通知，那么在这两种情况下，每一位赔偿方应按适当比例分担受保人支付或应支付的金额，以反映不仅这些相对利益，还有公司和承销人在涉及导致此类损失、索赔、损害或责任（或在此方面行动）的声明或遗漏中的相对过失，以及与任何其他相关的公平考虑。公司一方和承销人一方获得的相对利益将被认为与公司从本协议所预定证券发行中收到的总净收益（扣除费用前）相比，该比例等同于承销人所收到的总承销折扣和佣金相对承销的比例。相关过失将根据是否不实或被指为不实的重要事实声明或遗漏或被指为遗漏是否与公司或承销人提供之资讯有关，以及双方的相对意图、知识、信息访问权和更正或预防此等声明或遗漏的机会等事项来确定。公司和承销人同意，如果按照本段 (d) 节进行贡献的分配由按比例分配（即使将承销人视为一个实体）或由不考虑上述本段 (d) 中的公平考虑的任何其他分配方法来确定，则不公正和不合理。因上述本段 (d) 中所述的损失、索赔、损害或责任（或在此方面显示行动）支付的金额将被视为包含任何受保人合理因调查或辩护任何此类行动或索赔而产生之法律或其他费用。尽管第 11(f) 条的意义中有欺诈性陈述之人依法被要求支付任何因此不实或被指为不实的陈述或遗漏或被指为遗漏所产生的损害超过其对公众提供之其下境品的总价格的金额，但对于任何不具有欺诈性陈述罪行的人，不得向任何不具有欺诈性陈述罪行之人贡献。承销人在本节 (d) 中的贡献义务，与其对证券的各自承销义务成比例，并非联合的。
(e) 本第 8 条所规定的公司义务应另外加于公司可能承担的任何责任之上，并应根据相同条款及条件延伸至每一位保荐人的董事、主管、员工和代理人，以及根据《法案》的含义控制任何保荐人的每一位人士；而保荐人根据本第 8 条应另外加于各自可能承担的任何责任之上，并应根据相同条款及条件延伸至公司的每一位主管、董事、员工，以及根据《法案》的含义控制公司的每一位人士。
9. (a) 若任何保荐人未能履行其根据本协议同意购买的证券之义务，代表可酌情安排自己或另一方或其他方按此处所载条款购买该等证券。若在任何保荐人违约后的 X 时间后，代表未能安排购买该等证券，则公司有权在 Y 小时内安排另一方或其他方，其条款合理满足代表的要求，购买该等证券。 三十六 数小时内任何保荐人违约后，若代表未能安排购买该等证券，则公司有权再获得 Z 小时，以安排另一方或其他方，其条款合理满足代表的要求，购买该等证券。三十六 在各自规定的期限内，若代表通知公司已安排购买该等证券，或公司通知代表已安排购买该等证券，则代表或公司有权延迟交割时期最多七天，以便进行因此而必要的改变，此改变可能影响到登记声明书或经修改或补充的招股书，或其它文件或安排，公司同意及时提交任何登记声明书或招股书的修改或补充，代表认为此可能必要的。
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在代表通知公司已安排购买该等证券，或公司通知代表已安排购买该等证券后的指定时限内，代表或公司有权将交割时间推迟最多七天，以实施可能因此所需的任何更改，公司同意及时提交任何登记声明书或招股书的修改或补充，代表认为此可能必要的。 “承销商” 根据本协议使用的"人"一词，应包括任何在本条款下替换出现的人，效力相同，就好像该人最初是本协议的一方。
(b) 如果在根据前文（a）段提供的安排后，未履行承销商或承销商的谴责数量，其剩余未购买的证券总本金金额不超过所有证券的汇总本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的权利，则本协议将终止，并且无须承担任何责任。 证券的总本金金额，那么公司将有权要求每一位 非违约的 承销商购买其在本协议下同意购买的证券本金金额，此外，还可要求每一位 非违约的 承销商将按照此协议下同意购买的证券本金数量，购买该违约承销商或未拟定安排购买的证券相应比例的股份；但本协议不免除违约承销商对其违约的责任。
（c）在考虑到代表及公司根据上述第（a）款所提供的安排购买违约承销商或承销商的证券之后，未购卖的证券累计本金金额超过所有证券的汇总本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的权利，则本协议将终止，并且无须承担任何责任。 证券总额的百分之，或者公司不行使上述第（b）款所描述的要求承销商购买违约承销商或承销商证券的权利，则本协议将立即终止，双方承销商和公司不承担任何责任，除了在本条款第6节中由公司和承销商承担的费用，以及第8节中的赔偿和贡献协议；但本协议不免除违约承销商对其违约的责任。非违约的 的承销商或公司；但本协议不免除违约承销商对其违约的责任。 非违约的 承销商或公司，除了在本条款第6节中由公司和承销商承担的费用，以及第8节中的赔偿和贡献协议；但本协议不免除违约承销商对其违约的责任。
10. The respective indemnities, agreements, representations, warranties and other statements of the Company and the several Underwriters, as set forth in this Agreement or made by or on behalf of them, respectively, pursuant to this Agreement, shall remain in full force and effect, regardless of any investigation (or any statement as to the results thereof) made by or on behalf of any Underwriter or any controlling person of any Underwriter, or the Company or any officer or director or controlling person of the Company, and shall survive delivery of and payment for the Securities.
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11. If this Agreement shall be terminated pursuant to Section 9 hereof, the Company shall not then be under any liability to any Underwriter with respect to the Securities except as provided in Sections 6 and 8 hereof; but, if for any other reason Securities are not delivered by or on behalf of the Company as provided herein, the Company will reimburse the Underwriters through the Representatives for all 现金支出。 expenses approved in writing by the Representatives, including fees and disbursements of counsel, reasonably incurred by the Underwriters in making preparations for the purchase, sale and delivery of the Securities, but the Company shall then be under no further liability to any Underwriter with respect to the Securities except as provided in Sections 6 and 8 hereof.
12. In all dealings hereunder, the Representatives of the Underwriters shall act on behalf of each of such Underwriters, and the parties hereto shall be entitled to act and rely upon any statement, request, notice or agreement on behalf of any Underwriter made or given by such Representatives jointly or by such of the Representatives, if any, as may be designated for such purpose in this Agreement.
All statements, requests, notices and agreements hereunder shall be in writing, and if to the Underwriters shall be delivered or sent by mail, overnight courier or facsimile transmission to BofA Securities, Inc., 114 West 47th Street, NY8-114-07-01， New York, New York 10036, Attention: High Grade Transaction Management/Legal, Facsimile: (212) 901-7881; Goldman Sachs & Co. LLC, 200 West Street, New York, New York 10282, Attention: Registration Department, Email: registration-syndops@ny.email.gs.com; J.P. Morgan Securities LLC, 383 Madison Avenue, New York, New York 10179, Attention: Investment Grade Syndicate Desk, Facsimile: (212) 834-6081; Mizuho Securities USA LLC, 1271 Avenue of the Americas, New York, New York 10020, Attention: Debt Capital Market, Facsimile: (212) 205-7812; Morgan Stanley & Co. LLC, 1585 Broadway, New York, New York 10036, Attention: Investment Banking Division, Facsimile: (212) 507-8999; and PNC Capital Markets LLC, 300 Fifth Avenue, 10th Floor, Pittsburgh, Pennsylvania 15222, Attention: Debt Capital Markets, Facsimile: (412) 762-2760; and if to the Company shall be delivered or sent by mail or overnight courier to Sempra, 488 8th 位于加州圣地牙哥92101号的大道，收件人：秘书，抄送至总法律顾问；提供的, 然而在本协议第8(c)条下向承销商发出的任何通知应交付、邮寄、快递或传真发送至该承销商在其承销商问卷中设定的地址，或以电子邮件或传真发送构成该问卷，该地址将由代表提供给公司的请求。任何此类声明、请求、通知或协议将在收到后生效。
根据美国爱国者法案（公法第III章）的要求 107-56
13.本协议将对承销商、公司以及在本协议第8和10条中提供的范围内的每个承销商、公司的董事、高级职员、雇员和代理人、公司的高管、董事及雇员、控制公司或任何承销商的人及其各自的继承人、执行人、管理员、后继人和受让人均有约束力，其他人不得根据本协议取得或拥有任何权利。任何承销商向任何承销商购买证券的买家仅因该购买而被视为继承人或受让人。
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14. 公司确认并同意承销商仅在与此处所述的证券发行有关时，以对等合同相对方的身份行事（包括在确定发行条款方面），而不是作为公司的财务顾问或受托人，也不是任何其他人的财务顾问或受托人。公司同意不主张承销商在此处所述的交易或导致此处所述的程序中就任何性质或方面向公司提供了咨询服务，也不向公司或任何其他人承担代理、受托人或类似的责任。此外，代表或任何其他承销商也不就任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或其他任何人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对此处所述的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不承担责任或义务。承销商对公司、此处所述的交易或与该等交易有关的其他事项的任何审查将仅出于承销商的利益，不代表公司，承销商就此处所述的交易向任何实体或自然人提供任何建议或投资建议。
15. (a) In the event that any Underwriter that is a Covered Entity becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer from such Underwriter of this Agreement, and any interest and obligation in or under this Agreement, will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if this Agreement, and any such interest and obligation, were governed by the laws of the United States or a state of the United States.
（b）如果任何覆盖实体或该覆盖实体的BHC法案子公司成为美国特别解决制度的诉讼对象，则根据该特别解决制度可以行使的违约权利对该承销商行使的违约权利不得超出根据美国或美国各州法律管辖下该特别解决制度可以行使的范围。
For the purposes of this Section 15, a “BHC Act 附属公司的意思是指「附属公司」一词所赋予的意义，并应按照美国《12 U.S.C. § 1841(k)》的规定进行解释。”在12 U.S.C. § 1841(k)中被归入“关联公司”，并将根据该法进行解释。受到保护的实体“”指的是（一）根据、并按照12 C.F.R. § 252.82(b)定义并解释的“受监管实体”；（二）根据、并按照12 C.F.R. § 47.3(b)定义并解释的“受监管银行”；或（三）根据、并按照12 C.F.R. § 382.2(b)定义并解释的“受监管金融机构”。预设权“”在相应情况下指的是根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1定义并解释的该词的含义。美国特别解决制度“”指的是（一）联邦存款保险法及其所颁布的法规，以及（二）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第II条及其所颁布的法规。
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16. 时间在本协议中属重要性。 如本协议中所使用， “业务 日” ，除非另有明示，即华盛顿特区的美国委员会办公室营业的任何一天。
17. 本协议将受纽约州法律管辖并按照其解释。
18. 本协议可由任何一方或更多各方用多份副本签署，每份副本均被视为 原本，但所有这些相应的副本将一起构成同一文件。 “执行”，“签署”，“签名”及本协议中的相似词汇或在任何文件、 协议、证书、职员证书、公司订单、法律意见书、否定保证书或根据本协议或与本协议相关的任何文件进入或交付所发行的证券有关的文件均包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”，“tif”或“jpg”）传递的手动签署图像和电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign），以及本协议和任何文件、协议、证书、职员证书、公司订单、法律意见书、否定保证书或根据本协议进入或交付的任何文件也可以通过任何前述电子手段和格式来执行、证明和传输。 使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传输、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签署或使用纸张纪录系统同等的合法效力、有效性和可执行性，最大程度 上受适用法律允许，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、纽约州《电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于统一电子交易法或《统一商法典》的任何州法。
(签名页见后)
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如果上述内容符合您的理解，请签署并返回我们一份 供公司和每位代表以及每位律师副本使用。
| 您真诚的， | ||
| Sempra | ||
| 由： | /s/ Patrick S. Billings | |
| 姓名：帕特里克‧S‧比林斯 | ||
| 职称: 副总裁兼财务总监 | ||
[签名页面 承销协议书-2024年11月发行]
截至本日期接受：
| BofA Securities, Inc. | ||
| 由： | /s/ Kevin Wehler | |
| 姓名：Kevin Wehler | ||
| 标题：董事总经理 | ||
| 高盛公司 | ||
| 由： | /s/ Kevin Dirkse | |
| 姓名：Kevin Dirkse | ||
| 标题：董事总经理 | ||
| 摩根大通证券有限公司 | ||
| 由： | /s/ Som Bhattacharyya | |
| 姓名：Som Bhattacharyya | ||
| 标题: 执行董事 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 由： | /s/ 史蒂芬·E·利默 | |
| 名称：史蒂芬·E·利默 | ||
| 标题：董事总经理 | ||
| 摩根士丹利股份有限公司 | ||
| 由： | /s/ Natalie Smithson | |
| 姓名：Natalie Smithson | ||
| 头衔: 副总裁 | ||
代表数家承销商，代表每位承销商行事
[签署页 承销协议书—2024年11月发行]
| PNC资本市场有限责任公司 | ||
| 由： | /s/ Valerie Shadeck | |
| 姓名：Valerie Shadeck | ||
| 标题：董事总经理 | ||
代表几位承销人，代表每位承销人行事
[签名页 承销协议签署－2024年11月发行]
日程表 I
| Underwriter |
2035年债券的本金金额 非买断5 2055票据 |
2035年债券的本金金额 非赎回的2055年到期票据 |
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| BofA Securities, Inc. |
$ | 63,200,000 | $ | 94,800,000 | ||||
| 高盛公司 |
63,200,000 | 94,800,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限公司 |
63,200,000 | 94,800,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
63,200,000 | 94,800,000 | ||||||
| 摩根士丹利股份有限公司 |
63,200,000 | 94,800,000 | ||||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
63,200,000 | 94,800,000 | ||||||
| 美国合众银行投资公司 |
20,800,000 | 31,200,000 | ||||||
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| 总计 |
$ | 400,000,000 | $ | 600,000,000 | ||||
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附表I-1
第二期表
| 1. | 2024年11月18日提交给委员会的自由书面招股说明书，于2024年11月18日提交。 |
II-1表
第三级管制物品
发行人自由书面招股说明书
根据规则433提交
注册声明 编号333-272237
圣安布拉
最终交易条款
2024年11月18日
6.625% 固定至固定 到期日重设利率次级次级票据，到期日为2055年 (非看涨 5 2055 证券)
6.550% 固定利率转为固定利率 重设率次顺位到期日为2055年的票据 (非看涨 10 2055 证券)
此发行人自由书面说明限于下面所述的证券，应与桑普拉于2024年11月18日的初步招股书补充说明（“初步招股书补充说明”）、配套的于2023年5月26日的招股说明书以及那些基于引用并被视为基于引用的文件一起阅读。
| 发行人： |
桑普拉能源（「公司」） | |
| 交易日期： |
2024年11月18日 | |
| 结算日期： |
2024年11月21日（T+3） | |
| 不触发 5 2055债券 |
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| 发行证券： |
6.625% 固定利率至固定利率 重设利率优先次级票据，到期日2055年（下称 “不可撤回 5 2055 票据” | |
| 发行的总本金金额： |
$400,000,000 | |
| 到期日： |
2055年4月1日 | |
| 公开发售价格： |
本金金额的100.000％，加上任何应计利息。 | |
| CUSIP: |
816851 BU2 | |
| 国际证券编号： |
US816851BU28 | |
| 不触发 10 2055票据 |
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| 发行证券： |
6.550% 固定利息-固定利息 重设率初级次顺位票据，到期时间为2055年（即 “非呼叫 10 2055票据”及， 不触发 5 2055票据，即“票据”） | |
| 首次提供的总本金金额： |
$600,000,000 | |
| 到期日： |
2055年4月1日 | |
| 公开发售价格： |
本金金额的100.000％，加上应计利息（如有）。 | |
| CUSIP: |
816851 BV0 | |
| 国际证券编号： |
美国816851BV01 | |
| 此处提供的所有票据 |
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| 利率： |
The 不触发 5 2055票据将会在2024年11月21日起起计息，直至2030年4月1日（不包括4月1日） （ “非看涨 5 2055票据首次重设日期”以每年6.625%的利率计息，并在不触发 在每个重设期间（如初步招股书补充资料中所定义）内，按照最近的重设利息确定日期（如初步招股书补充资料中所定义）的五年期美国国库券利率（如初步招股书补充资料中所定义）加上2.354%的利差计算年利率，并在每个重设日期（如初步招股书补充资料中所定义）进行重设。
The 不触发 10 2055年票据将自2024年11月21日起起息，直至2035年4月1日（不含当日）。 2035年4月1日 （ “非回售 10 2055年票据首次重设日期”，连同 不触发 每张2055年票据的首次重设日期（即“首次重设日期”）为每年6.550％的利率计算起至及包括 不触发 每张2055年票据的首次重设日期，在每个重设期间按照最近的重设利率确定日期上的五年期美国国库券利率加2.138％的年利率重设，每个重设日期重设。
有关重设期、五年期美国国库券利率、重设利率确定日期和重设日期的详细信息和定义，请参阅《票据描述—利率和到期日》的初步说明书补充资料。 | |
| 付息日期： |
4月1日 和 自2025年4月1日开始的每年10月1日 （每个都是“利息支付日期”）（受公司在下文“选择性利息延迟”中描述的权利延迟支付利息的情况所影响）。 | |
附表III-2
| Optional Interest Deferral: |
只要任何系列票证尚未发生并持续发生违约事件（如初步说明书补充中所定义）且公司可以自行选择，不时延迟对任一或两个系列票证的利息支付，长达不超过20个连续的半年度利息支付期间（如初步说明书补充中所定义），但任何选择性延迟期限不得延伸至适用系列票证的最终到期日，或在不是利息支付日期的前一天结束。在选择性延迟期间，对适用系列票证将无需支付利息，除非在任何此类票证于此选择性延迟期间的任何赎回日期上赎回（在此情况下，从发生赎回日期但不包括此赎回日期之前的所述票证上的所有应付和未付利息（包括法律允许的任何复利利息）将于此赎回日期上到期和支付），或除非因违约事件而宣布将要支付该票证的本金和利息（在此情况下，所有应付和未付利息（包括法律允许的任何复利利息）将因此票证而变为到期并支付）。公司可以选择，选择延长此类选择性延迟期间，只要整个选择性延迟期间不超过20个连续的利息支付期间或不延伸至适用系列票证的最终到期日。公司也可以选择，选择缩短任何选择性延迟期限。公司不得在未支付清所有任何先前选择性延迟期间中的适用系列票证上累积的所有应付和未付利息之前开始新的选择性延迟期。在任何选择性延迟期间内，适用系列票证的利息将继续按照当时的适用利率（根据票证条款在此期间发生的任何重设日期不时重设）累积。此外，在任何选择性延迟期间内，推递利息的利息将按照当时适用的适用系列票证利率（根据票证条款在此期间发生的任何重设日期不时重设），根据法律允许的范围进行半年复利。 | |
Schedule III-3
| For additional information and the definitions of the terms event of default, Optional Deferral Period and Interest Payment Period, see “Description of the Notes—Events of Default” and “Description of
the Notes—Option to Defer Interest Payments” in the Preliminary Prospectus Supplement. | ||
| 可选赎回条款: | The Company may redeem some or all of the notes of each series, as applicable, at its option, in whole or in part (i) on any day in the period commencing on the date falling 90 days prior to the First Reset Date for the applicable series of notes and ending on and including such First Reset Date and (ii) after such First Reset Date, on any interest payment date, at a redemption price in cash equal to 100% of the principal amount of the applicable series of notes being redeemed, plus, subject to the terms described in the first paragraph under “Description of the Notes—Redemption—Redemption Procedures; Cancellation of Redemption” in the Preliminary Prospectus Supplement, accrued and unpaid interest on the applicable series of notes to be redeemed to, but excluding, the redemption date.
The Company may at its option redeem the notes of each series, as applicable, in whole but not in part, at any time following the occurrence and during the continuance of a Tax Event (as defined in the Preliminary Prospectus Supplement) at a redemption price in cash equal to 100% of the principal amount of the applicable series of notes, plus, subject to the terms described in the first paragraph under “Description of the Notes—Redemption—Redemption Procedures; Cancellation of Redemption” in the Preliminary Prospectus Supplement, accrued and unpaid interest on the applicable series of notes to, but excluding, the redemption date.
The Company may at its option redeem the notes of each series, as applicable, in whole but not in part, at any time following the occurrence and during the continuance of a Rating Agency Event (as defined in the Preliminary Prospectus Supplement) at a redemption price in cash equal to 102% of the principal amount of the applicable series of notes, plus, subject to the terms described in the first paragraph under “Description of the Notes—Redemption—Redemption Procedures; Cancellation of Redemption” in the Preliminary Prospectus Supplement, accrued and unpaid interest on the applicable series of notes to, but excluding, the redemption date. | |
第三节-4
| 有关税务事件和评级机构事件等词语的更多信息，请参阅《票据说明书-赎回》中的初步说明书补充。 | ||
| 公司总收益： |
约为9.90亿美元，扣除承销折扣但未扣除公司应支付的预期发行费用。 | |
| 主要经销商： |
BofA Securities, Inc. 高盛 萨克斯& Co. LLC 摩根大通证券有限公司 瑞穗 美国证券有限责任公司 摩根士丹利股份有限公司 PNC 资本市场有限责任公司 | |
| 资深 协理： |
美国合众银行投资公司 | |
发行人已向SEC提交了一份注册申报书（包括招股书）用于此次通讯所涉及的发行。在投资之前，您应该阅读该注册申报书中的招股书以及发行人已向SEC提交的其他文件，以获取有关该发行人和此次发行的更完整信息。您可以免费获取这些文件，访问SEC网站上的EDGAR。 www.sec.gov另外，发行人、任何承销商或参与发行的经销商将安排通过致电 BofA Securities, Inc. 免费电话 (800) 要求发送招股书给您。 294-1322, 通过致电高盛及 Co. LLC 免费电话 (866) 要求招股书。 520-4056, 通过致电 J.P. Morgan Securities LLC 收费方式位于 (212) 要求。 834-4533, 通过致电美洲证券免费电话 (866) 要求。 271-7403, 通过致电摩根士丹利及 Co. LLC 免费电话 (866) 要求。 718-1649 或者通过致电 PNC Capital Markets LLC 免费电话 (855) 要求。 881-0697.
下方可能出现的任何标志、免责声明或其他通知对本次沟通无关紧要，请忽略。此类标志、免责声明或其他通知是通过彭博或其他系统发送此沟通的结果自动生成的。
第三附表 III-5