展览4.1

圣安布拉

主管证明书

（根据信托契约第201和301条款）

2024年11月21日

本人Glen A. Donovan，财务高级副总裁，以及Patrick S. Billings，分别为加利福尼亚州公司Sempra的副总裁和财务主管（系法人特此证明如下：

签署人已阅读2019年6月26日签订的债券（以下简称“契约”） 该债券系公司（前身为Sempra Energy）与美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company, National Association，作为U.S.银行全国协会的转让人）作为受托人所签订的托管人”）包括该债券的第102条、201条、301条和303条以及该债券相关的定义，以及某些其他公司文件和记录，经签署人认为必须进行的审查和调查，以使签署人能够就该债券关于公司6.625% 固定利率转换为固定利率的2055年到期6.625%公司次顺位债券（以下简称“ ”条款的建立之条件是否被满足提出知情意见。不触发 5 2055笔记”）和6,000,000,000美元公司的6.550%累加本金金额 固定至固定 重设利率下级次级票据 2055年到期（即 “不触发 10 2055笔记”以及，与 不触发 5 2055备注，「注释)且证明每个系列债券的形式已符合，而与信托契约中有关受托人证明及交付每个系列债券条件是否已遵守，特此证明:(1)根据2023年5月11日董事会​​通过的决议，由本人代表公司根据授权设立各个系列债券条款（「决议」）并且该等条款如附录I所载，(2)根据该等决议，本人代表根据授权设立各个系列债券的证明形式，并且该证书形式将与附件所附形式大致相同 II-A 以及附件。 II-b, 已附上依法由公司董事会采纳，并于本日全面生效的决议书真实、完整且正确的副本，作为与本公司秘书同日签署的证明书的附件，且各系列票据的形式和条款已根据证券契约书第201、202、203和301条款确定，并符合证券契约书，依据亲笔签名者之见解，已完成涉及各系列票据条款设立和各系列票据凭证形式的规定（包括但不限于证券契约书第201、301和303条款）及涉及发行、执行、认证和交付各系列票据的所有条件。

本证书可以由本合约各方分别以各自副本签署，当如此签署时，便被视为原件，具有同等效力，如同其签名和印章齐载于同一文件上，但所有该等副本合在一起构成同一文件。

(签名页面如下)

 

1

特此，我们于上述首次书写日期当做证。

 

 

[亲笔签署页面，根据信托契据办理官员证明书]

附件I

此附件I中使用的大写字词如无于此处另有定义，则具有信托契据中（此附件I构成一部分的官员证明书中所定义的）相同定义。

(1) 本公司的信贷证券契据下在此设立两个新系列的债务证券，分别定名为以下：(a)“6.625%固定到固定 Fixed-to-Fixed 重设利率优先次级票据 到期2055年” (the “不触发 5 2055票据 6.550% 固定-固定重设利率优先次级 票据到期2055年” (the “不触发 10 2055票据）（以下简称为“）”证券” or the “注释”）。该术语 “票据形式”意指，就该 不触发 2055年5月份附上的证券形式证明书作为附件。 II-A就这附件I构成部分之主管人员证书而言； 不触发 2055年10月份附上的证券形式证明书作为附件。 II-B 就这附件I构成部分之主管人员证书。

（2）每个系列的证券的总本金金额，根据信托契约，限制为4亿美元。 不触发 在这个情况下，有5 2055年的票据和6亿美元。 不触发 除了根据信托契约第304、305、306、906或1106条款，于注册转让、交换或替代同一系列其他证券时，验证并交付的任何10 2055年的票据，和根据信托契约第303条款被认定未经过验证和交付的任何这样系列的证券，每一系列的证券均可。 可以重新开放 由公司重新开放，发行同一系列的附加证券，只要这些附加的该系列证券(i)与此前发行的该系列证券具有相同的形式和条款（除了发行价格、发行日期以外，在某些情况下对于其中利息应开始计算的日期和首次支付利息日期，且除去该系列证券中指定的利息率直到但不包括首次重设日期（定义于该系列票据表格中）的规定不适用于任何该系列附加证券的首次发行日期在或之后该首次重设日期), 并具有与迄今发行该系列证券相同的权利接收应计及未支付利息（如有），如一旦发行的该系列证券(ii)将与迄今发行的该系列证券形成一个单一系列，并且要求这些附加的该系列证券可与迄今发行的该系列证券在美国联邦所得税法上互换; 但是，尽管前述，如果公司根据信托契约第1302条款对该系列证券生效维持债权安全或根据信托契约第401条款生效满足并解除与该系列证券有关的，则不得重新开放任何系列的证券。 可以重新开放 如果公司根据信托契约第1302条款对该系列证券实施偿还典当，或根据信托契约第401条款对该系列证券实施满足和解除，则不得重新开放该系列证券。

(3)每一系列的证券只能作为无息登记证券发行。每个系列的证券应以记录形式发行，并由一个或多个全球证券（该系列的「全球证券」）代表，该系列的全球证券的初始托管人（该「存款人」）应为The Depository Trust Company，托管安排应符合个别时期负责全球证券的托管人的做法。尽管如前，任何系列的具体形式证券可根据信托契约第305条所预见的情形，以换发该等系列全球证券为形式进行发行。

(4)每一系列的证券应由公司出售给各自的承销人（该「承销商」）附件一 根据2024年11月18日公司与摩根大通证券有限公司、高盛公司、摩根士丹利证券公司、瑞穗证券美国有限公司和PNC Capital Markets LLC之间的承销协议，以相当于5 %，99.000% 不触发 2055年票据的本金金额的95.000%以及10 2055票据的本金金额的99.000% 不触发 10 2055票据的本金金额的100.000%，证券的首次公开发行价格将为5 2055票据的本金金额的100.000% 不触发 5 2055票据的本金金额的100.000%，和本金金额的100.000% 不触发 每笔2055年10月份票据（包括如有任何应计及未付利息）的承销折扣及佣金总额应等同于其本金金额的1.000%。 不触发 每笔2055年5月份票据的本金金额的1.000%及每笔2055年10月份票据。 不触发 每笔2055年10月份票据。

（5）每一系列证券在对应系列证券的应偿还或赎回到期日以前，不得由持有人选择性偿还或赎回（除非信托契约第五条规定），亦不得受制于偿债基金或类似条款。

 

附录I-1

(6) 纽约市曼哈顿区特此被指定为每一系列证券的付款地点。

(7) 公司特此委任受托人，通过其位于纽约市曼哈顿区的企业信托办公室，为各系列证券指定的目的担任公司的代理人; 但是，依据信托书第1002条的规定，公司可以随时取消受托人作为其位于纽约市曼哈顿区指定的办公室或代理人的地位，以透过其他办事处或代理处进行各系列证券的相应工作，并可能不时撤销该指定，只要公司始终在纽约市曼哈顿区为各系列证券保持办公室或代理处为该目的。

(8) 每个系列的证券应发行为2,000美元的面额，并以超过该面额1,000美元的整数倍发行。

(9) 每个系列的证券的本金，如有溢价，以及利息应支付美元。

(10) 信托书第1303条不适用于任何系列的证券。

(11) 每个系列的证券不得转换为其他证券或互换。

(12) 不论信托书或任何系列的证券中有任何相反规定，各系列全球证券的本金和溢价（如果有）以及利息的支付将透过电汇方式支付给存托人或其被指定人，或任何继任的存托人或被指定人，无论哪个当时是该系列的此类全球证券的注册持有人。

(13) 就信托书或任何系列的证券的任何条款提供的拖欠本金、如有的溢价或利息的支付，则在法律允许的范围内，该系列证券拖欠的本金、如有的溢价或利息应按照该系列证券的每次重设后适用的利息率计算利息。

(14) The Securities of each series shall have such other terms and provisions as are set forth in the Form of Note for such series, all of which terms and provisions are incorporated by reference in and made a part of this Annex I as if set forth in full herein.

(15) As used in the Indenture with respect to the Securities of any series and in the certificates evidencing the Securities of such series, all references to “溢价” on the Securities of such series shall mean any amounts (other than accrued interest) payable upon the redemption of any Securities of such series in excess of 100% of the principal amount of such Securities.

(16) The following provisions of the Indenture are hereby amended, provided that such amendments shall only be applicable with respect to the Securities of each series and shall not be applicable with respect to any other series of debt securities issued under the Indenture:

(a) clause (4) of Section 501 of the Indenture is hereby amended by replacing “25%” with “33%”;

(b) the first paragraph of Section 502 of the Indenture is hereby amended by replacing “25%” with “33%”; and

(c) clause (2) of Section 507 of the Indenture is hereby amended by replacing “25%” with “33%”.

 

Annex I-2

(17) Notwithstanding the provisions of Section 502 of the Indenture, neither the Trustee nor the Holders of the Securities of any series shall be entitled to declare the principal of or accrued and unpaid interest on the Securities of such series to be immediately due and payable by reason of the occurrence and continuation of an Event of Default specified in clause (4) of Section 501 of the Indenture applicable to the Securities of such series, and any notice of declaration of acceleration based on such an Event of Default shall be null and void with respect to the Securities of such series; provided that, notwithstanding the foregoing, so long as an Event of Default specified in clause (4) of Section 501 of the Indenture with respect to the Securities of such series shall have occurred and shall be continuing, the Trustee and the Holders of the Securities of such series may exercise the other rights and remedies available under the Indenture in connection with such Event of Default, as well as such other rights and remedies as may be available under applicable law or otherwise.

(18) The term “发行人的优先债务指（a）发行人的所有债务，无论是当前未偿付还是今后发行的，除非在创造或证明该债务的工具中，规定该债务不优先支付债券，及（b）该等债务或证券的任何修改、退款、延期、续期或扩展，或为该等债务所发行的证券、票据或其他债务证明，但不得包括「优先债务」（i）发行人欠任何子公司债务或直接或间接拥有发行人或其子公司的董事、高级管理人员或雇员之债务，（ii）贸易债务，或者（iii）发行人应缴纳的纳税责任。,” when used with reference to the Securities of any series, shall have the meaning set forth in Section 101 of the Indenture and the Subordination Provisions (as defined in the Indenture) with respect to the Securities of any series shall be the provisions set forth in Article XIV of the Indenture. For purposes of the Indenture and anything therein to the contrary notwithstanding, the Securities of each series shall rank equally in right of payment with the Other Junior Subordinated Notes (as defined below), the Other Junior Subordinated Notes shall not constitute Senior Indebtedness with respect to the Securities of any series, and the Securities of any series shall not constitute Senior Indebtedness with respect to the Other Junior Subordinated Notes. “Other Junior Subordinated Notes” means the Corporation’s 4.125% Fixed-to-Fixed 重设利率到2052年到期的优先次级票据于2021年11月19日发行，利率为6.400%。 固定利率转固定利率 重设利率到2054年到期的优先次级票据于2024年9月9日发行，利率为6.875%。 固定利率转固定利率 重设利率到2054年到期的优先次级票据分别于2024年3月14日和2024年5月31日发行，以及于2019年6月26日发行到2079年到期的利率为5.750%的优先次级票据，每项皆为公司债券履行帐款契约下的一个独立系列，连同未来可能根据帐款契约再次发行的同一系列的其他债券。再次开放 此系列的再次开放

 

附件 I-3

附件 II-A

证明6.625%固定利率股份形式 固定-to-固定 2055年到期的重设利率次级债券

（ 不触发 5 2055年债券)

 

附录 II-A-1

[供全球证券使用—] 本证券系根据以下债券条款而注册在托管人或其提名人名下的全球证券。本证券不得全数或部分兑换成注册证券，且此证券不得转让全数或部分至其他名义人名下，除非根据债券条款所述之有限情况。

[供全球证券使用—] 除非授权托管人的授权代表向公司（以下所定）或其代理人出示本证书以就转让、兑换或支付事宜办理登记，并且任何发出的证书均注册在CEDE及其要求授权代表要求的其他名字下（并且任何支付均支付给CEDE或授权代表要求的其他实体），任何人对本证券进行转让、质押或其他价值相关的行为均为不当，因为本证券的注册持有人CEDE有相关权益。

SEMPRA

6.625% 固定利率至固定利率 2055年到期的重设利率次顺位债券

 

编号 00		$
		CUSIP编号 816851 BU2 ISIN No. US816851BU28

Sempra (formerly known as Sempra Energy), a corporation duly organized and existing under the laws of the State of California (herein called the “法人,” which term includes any successor Person under the Indenture hereinafter referred to), for value received, hereby promises to pay to ____________________, or registered assigns, the principal sum of ____________________ Dollars ($____________________) on April 1, 2055 (the “到期日”), and to pay interest thereon from and including November 21, 2024 (the “原始发行日期”) or from the most recent date to which interest has been paid or duly provided for, semi-annually in arrears on April 1 and October 1 in each year (each, an “付息日期自2025年4月1日起（但需遵循以下规定，不得超过到期日）及到期日（i）从原发行日起至2030年4月1日之前（"首次重设日期"），年息率为6.625%，（ii）从首次重设日期起，在每个重设期间（如下定义）内，按照最新的重设利率确定日期的五年期美国国库券利率（如下定义）加上2.354%的年息率重设，直至本金付清或可供付款为止。首次重设日期若本金或（在支付此类利息具有法律强制力时）该等利息的溢价（如有）或逾期未支付的利息将按照本系列证券（如逐步按照该系列证券条款进行重设的利率）上的当时适用利率计息，从应付这些金额的各自日期起直至其付清或可供付款，该利息应随时支付。本证券的利息将根据前提是 基础计算 360 日 为一年，包含十二个 30天 月。

应付的利息将在每个利息支付日期按照信托契约的规定支付给此证券（或一个或多个前身证券）登记持有人，该持有人应为在该利息支付日期前最接近的一个2月15日或9月15日（是否为工作日（在信托契约中定义）），且即将到来的利息支付日期有关，任何未能及时支付或正当安排的利息将立即停止在常规纪录日期支付给持有人，这是因为作为该持有人，这些利息可能支付给在特殊记录日期结束时通过受托人（在此文件的背面定义）指定的缺省利息的支付登记人员，对此记录日期的通知应该在特定记录日期前不少于10天提供给本系列证券的持有人，或在任何不违反此系列证券可能挂牌的任何证券交易所的要求的其他合法方式中支付，并依照这个交易所所需的通知，所有这些都在所述信托契约中有更充分的规定。

 

附件II-A-2

每个重设期的适用利息率将由计算代理人（如下所定义），根据相应的重设利息确定日期，在以下条款的规定中确定：

“五年期美国国库券利率” 意味著，在任何重设利息确定日期时，（i）被确定为年利率（表示为小数）的利率等于5年期美国国债到期收益率的算术平均值，调整为与下一个重设日期五年期到期的公开证券市场交易相一致，在此重设利息确定日期之前5个连续的工作日，如最近的H.15中发表，或（ii）如果没有这种公开发行的到期五年期美国国债或公开证券市场交易的，则利率将由插值确定，此插值将由调整为与下一个连续的工作日，对于各自重设利息确定日期之前5个连续工作日，如最近的H.15所述的两系列美国国债证券之到期收益率的算术平均值（A）到期尽可能接近，但早于，继之重设利息确定日期，以及（B）另一个到期尽可能接近，但晚于，继之重设利息确定日期，结果将根据所述H.15。 如果无法根据上述（i）或（ii）描述的方法确定五年期美国国债利率，则该利率将与前一重设利息确定日期确定的利率相同，或者如果无法确定五年期美国国债利率，则作为接下来的第一重设日期之后重设期间适用的利率，则将被视为6.625%的年利率，这是自原始发行日期起至第一重设日期（不包括在内）期间有效的利率。

“H.15”表示由美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）发布的统计数据，或任何后续刊物。

The “最近的H.15”表示最靠近但早于第二个工作日（如下所定义）的营业结束前的H.15

“重置 日期”表示首次重订日期和2030年后每五年的4月1日。

“重订利率确定日期”表示任何重订期间的日期，该日期为该重订期间的第一天之前的两个工作日。

“重置期间「第一个重设日期起始（含该日期）至下一个重设日期结束（不含该日期），以及之后每个从重设日期起始（含该日期）至下一个重设日期结束（不含该日期）的时期。」

用语“业务日「」指的是，除非另有明文规定，任何不是（i）星期六或星期日，或（ii）纽约市授权或依法律或行政命令有责任休息的日子。

“计算代理「」在任何时候，是由公司指定并在该时刻担任本系列证券代理人的实体。除非公司已经有效地在第一个重设日期之前的赎回日期上召回了本系列所有未清偿的证券，公司将在第一个重设日期之前的重设利息确定日期之前指定一位本系列证券的计算代理；但是，如果公司在第一个重设日期之前的赎回日期上已经召回了本系列所有未清偿的证券，但公司并未在该赎回日期上赎回所有未清偿的本系列证券，公司将在该拟议赎回日期后的适时时间内尽快指定一位本系列证券的计算代理。公司可以随时终止任何此类指任并可随时及不定期地指定后任的计算代理（只要在必要时本系列证券始终应有一位计算代理）。公司可以指定自身或公司的联属公司作为计算代理。

 

附件II-A-3

依据上述规定，每次重设期的适用利率将由计算代理人于适用的重设利率确定日期确定。一旦确定，计算代理人将立即通知公司有关该重设期的利率，并且公司将立即通知或要求计算代理人立即通知本系列证券的受托人和每个付款代理人有关该利率。除非明显错误，计算代理人对任何利率的确定以及对于任何首次重设日期后开始的利息支付期（以下定义）利息金额的计算将存档于公司的主要办公室，将向按要求提出的本系列证券的任何持有人或实益所有人提供，并且在没有明显错误的情况下将是最终且具约束力的。

受托人将不对计算代理人的行为或遗漏，或计算代理人职责或义务履行的任何失败或延迟负责或承担责任，受托人也无义务监督或监测计算代理人的表现；受托人有权绝对依赖计算代理人所做的任何决定，以及任何指示、通知、主任证书或其他由计算代理人提供的文件或信息，而无需独立验证、调查或查询。

受托人无义务继任、承担或履行计算代理人的任何职责，或在计算代理人辞职或撤职时指派继任者或替代者，或在计算代理人就其在主导文件条款下的职责和义务方面发生违约、违反或履行失败的情况下将计算代理人免职并替换计算代理人。

只要本系列证券不存在并持续发生与事件违约，公司可以选择将本系列证券的利息支付推迟一段时间，每次最多推迟连续20个利息支付期（自原定将进行的首次推迟利息支付日起始，称为一个「可选逆延期期间），惟任何此类可选逆延期期间不得延长至到期日之后或在除即将到来的利息支付日期之前的其他日期结束。在任何可选逆延期期间内，本系列证券的利息将继续以本系列证券当时适用的利率按照本系列证券条款（在此类可选逆延期期间内在任何重新设定日期根据本系列证券条款进行重新设定）累计。此外，在任何可选逆延期期间内，将以每半年复利的方式按照本系列证券的当时适用利率（根据本系列证券条款在此类可选逆延期期间内在任何重新设定日期根据本系列证券条款进行重新设定）至今为止的延递利息（“复利”）将累计以每半年复利的方式按照本系列证券的当时适用利率（根据本系列证券条款在此类可选逆延期期间内在任何重新设定日期根据本系列证券条款进行重新设定），在适用法律允许的范围内。在任何可选逆延期期间，本系列证券的利息，除非在此类可选逆延期期间内的赎回日期上赎回任何本系列证券（在这种情况下，应将赎回日期之前的所有欠息（包括在适用法律允许的范围内任何复利）应于该赎回日期上到期并支付），或是本系列证券的本金和利息宣布应由于本系列证券发生违约事件而到期并支付（在这种情况下，本系列证券的所有欠息，包括在适用法律允许的范围内本系列证券的复利，应马上到期并支付）。本系列证券和与本系列证券有关的信托证券 (Indenture)中对“利息” 则被视为包括任何这类延递利息和在适用法律允许的范围内任何复利，除非另有明文规定或上下文另有所要求。

在任何不超过20个连续利息支付期间的任选推迟期之前，公司可以选择延长该任选推迟期，只要整个任选推迟期不超过20个连续利息支付期间或不延伸至到期日。公司还可以选择缩短任何任选推迟期的长度。没有任选推迟期（包括延长或缩短的部分）可以在不是即将到来的利息支付日期的前一天结束。在任何任选推迟期结束时，如果本系列证券上的所有到期金额，包括其上的所有应计未付利息（包括但不限于并且在适用法律允许的范围内，任何复利利息），均已全额支付，公司可以选择开始新的任选推迟期；然而，不限于上述情形，除非公司已支付本系列证券上的所有应计未付利息（包括但不限于并且在适用法律允许的范围内，任何复利利息）来自任何之前的任选推迟期。

 

附件 II-A-4

在任何任选推迟期间，公司不得进行以下任何行为（受下一段设定的例外情况限制）：

（a）宣布或支付公司的任何股份（如下面的定义）上的任何股息或分配；

（b）赎回、购买、收购公司的任何股份或就公司的任何股份进行清算付款；

（c）支付与本系列证券授付权利中与或低于与公司对等的公司任何债务的本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回该等债务；或

（d）就公司向任何债务提供的任何担保款项进行支付，如果该担保款项与或低于本系列证券授付权利中的公司担保款项同等，或优于该等担保款项。

然而，在可选的延期期间内，公司可以(a)宣布并支付仅以其普通股支付的股息或分配金（澄清：与现金共同支付，以取代任何不足一股的现金），或股票、认股权证或购股权利，以订购或购买其普通股，(b)在实施计划（系指为公司向其所有普通股股东发行赋予其订购或购买其普通股或任何类别或系列优先股的权利的「计划」）期间宣布并支付任何股息，透过此计划，(1)认为此种权利连同该普通股转让，(2)需等到特定事件发生后方可行使，并且(3)对将来发行的其普通股发行同时发行，(c)根据任何权益计划发行其资本股的任何股份，赎回或回购根据权益计划分派的任何权利，(d)重新分类其资本股，或将其中一类或系列资本股转换或交换为另一类或系列资本股，(e)购买其资本股的股份的零或部分利益，根据该等资本股或被转换或交换的证券的转换或交换条款，(f)为与其普通股或凭借任何股息再投资计划或与其董事、高级职员、员工、顾问或顾问相关的任何福利计划有关的其普通股或权利发行而购买、取得或扣留股份，凭借凭借任何雇用合同计算，以及(g)澄清，根据可转换资本股的条款，将公司的可转换资本股转换为公司的其他资本股（澄清：与现金共同支付，以取代任何不足一股的现金）。权益计划公司将在至少在下一个利息支付日期或公司须向任何适用的自律组织或本系列证券持有人通知下一个利息支付日期或其该记录日期之前的10个工作日选择延期期间或任何延长或缩短延期期间。支付递延利息，并在基于适用法律的范围内许可的情况下，支付在延期期间最后一天紧接的利息支付日期上应付的任何复利息，其记录日期将是有关利息支付日期的常规记录日期。

公司将向本系列证券的持有人和受托人通知其选择的延期期间，或任何延长或缩短延期期间至少在下一个利息支付日期或公司须向任何适用的自律组织或本系列证券持有人通知下一个利息支付日期或其该记录日期之前的10个工作日。支付递延利息，以及在基于适用法律的范围内允许的情况下，支付在延期期间最后一天紧接的利息支付日期上应支付的任何复利息，将是有关利息支付日期的常规记录日期。

“股本” 意即（i）对于一家公司或企业而言，即公司股票；（ii）对于一个协会或商业实体而言，即公司股票的所有股份、权益、参与权利或其他等值（无论如何指定）；（iii）对于合伙企业或有限责任公司而言，即合伙或成员权益（无论是普通还是有限）；以及（iv）任何其他利益或参与，赋予一个人权利，接收发行人的利润和损失，或分配资产。

“利息支付期间” 意即每半年的期间，从并包括一个利息支付日起，至但不包括下一个利息支付日，但第一个利息支付期限应该是从原始发行日期起，至但不包括2025年4月1日。

 

附件II-A-5

对于此证券的本金（和溢价，如有）及利息的支付，将在位于纽约市曼哈顿区专门设在该处的公司办事处或机构进行，以当时作为支付美国公共和私人债务的法定交付货币或美金作为付款。 提供的, 然而公司可选择透过支票邮寄至有权领取人在证券登记簿中的地址，或者透过银行机构在美国指定的地点和账户进行电汇，该地址须于付款日前至少15天由有权领取人书面指定予受托人。不过，只要本票券的持有人为托管机构或其指定人，本票券的本金（及溢价，如有）和利息将以即时到帐的方式进行支付。

特此参阅本证券背面所载的进一步条款，该等进一步条款将对于一切目的具有与本处所载相同的效力

除非此处签署的验证证书已由反面所提及的受托人以手动签名执行，否则本票券将无权根据信托契约享有任何利益，也不得对任何目的具有有效力或强制性。

[签名页随后]

 

附件II-A-6

谨此证明，公司已经使这份文件得到妥善执行。

 

 

确认：
由：
姓名：April R. Robinson
职称：副总裁，治理和公司秘书

这是所指定系列中所提及的证券之一，在先前提及的契托书中。

 

日期：

 

附件 II-A-7

(安全证券背面)

此安全证券为公司的债务证券授权发行之一(以下简称「证券”或“该系列证券自2019年6月26日（下文称为「本」契约」一词概念与其含义在该文件中已指定之资产。 公司和美国银行信托有限公司，作为接替美国银行全国信托公司，承任人（下文称为「托管人」，其中包括资产替代受托人在公司、受托人和证券持有人之间的各自权利，权利上的限制，义务和免除概况以及证券验证和交付条款。此证券是此处正面指定之系列之一。

公司可以依其选择权全数或分期（i）在首次重设日期前90天起始且在首次重设日期终了时，以及（ii）在首次重设日期后的任何计息支付日全数赎回本系列证券或部分本系列证券，以现金支付赎回价，等于欲赎回本系列证券的本金金额的100%，加上（但请参阅有关支付本系列证券应于赎回日前任何计息支付日期到期及未付利息的条款，有权支付的利息）应支付但未支付的利息，直至但不包括赎回日。

公司可以依其选择权全数但非分期赎回本系列证券，任何时间皆可赎回，该系列证券出现和继续存在税务事件（下文定义）时，以现金支付赎回价，等于欲赎回本系列证券的本金金额的100%，加上（但请参阅有关支付本系列证券应于赎回日前任何计息支付日期到期及未付利息的条款，有权支付的利息）应支付但未支付的利息，直至但不包括赎回日。

A “税务事件” 意味著公司已获得熟悉此事的律师意见，其结果是：

(a) 美国或其任何政治分支或征税机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何规例，发生的任何修改、澄清或变更，包括宣布的未来变更；

(b) 行政行动，这意味著任何司法判决或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括发出或采纳任何行政声明、裁决、监管程序或规例的意向通知或公告；

(c) 任何立法机关、法院、政府机构或监管机构就行政行为或司法决定的任何修订、澄清或变更，或提供与先前普遍接受的立场有所不同的解释或声明的解释或宣示，无论何时或以何种方式引入或公布；或

(d) 关于公司或公司附属公司税务稽核的威胁性挑战，以书面形式提出，或针对通过发行与本系列证券实质相同的证券筹集资本的其他纳税人提出的公众知悉的威胁性挑战，

该修订、澄清或变更自2024年11月18日之后生效，或采取行政行动或作出司法决定、解释或声明或提出威胁性挑战或变为公众知悉后，公司就本系列证券支付的利息有相当大的风险不可扣除，或在90天内不得全部或部分地按公司进行美国联邦所得税用途扣除。

 

附件II-A-8

公司可以选择在发生且持续进行评级机构事件（定义如下）的情况下，在任何时间赎回本系列证券的全部但非部分，赎回价现金等于本系列证券本金额的102%，再加上（关于到期日之前或之当日落在赎回日的任何利息支付日期的利息分期付款的支付条款所载）、截至但不包括赎回日期的本系列证券已应付且未支付的利息。

“信用评级机构活动「」指的是任何日期，由1934年修订的证券交易法第3(a)(62)条的全国公认的统计评级机构发布的方法论的更改、澄清或修订（或其后继条文），然后为公司发布评级（与任何后续者一起，为一个「评级机构」在分配股权信用给本系列证券等证券时，根据2024年11月18日生效的方法论，对于作为2024年11月18日公司发布评级的任何评级机构，或者在任何在2024年11月18日后首次为公司发布评级的评级机构，在此后（在(a)任何一条或(b)的情况下，为一个「当前方法论」，导致（i）此评级机构针对本系列证券的特定股权信用有效期缩短，假设当前方法论未作出更改，或者（ii）这种评级机构对这些证券于该更改、澄清或修正之日期的股权信用进行分配，低于假设该评级机构未更改当前方法论时对这些证券进行分配的股权信用。

尽管上述有相反说明，本系列证券的利息分期付款，如果于本系列证券的赎回日期或之前的任何利息支付日到期且应支付，将根据本系列证券的条款和信托契约，在该利息支付日支付给该证券的持有人，根据当时的常规记录日期的收盘存款，除非有关任何本系列证券的赎回日期落在任何自由推迟期间内的日子，则应支付这些本系列证券的应计并未支付的利息（包括，如适用法律所允许的，任何复利利息）于这些本系列证券的赎回日期支付给有权获得这些本系列证券的赎回价的人。显而易见，选择性推迟期间最后一日后立即到期的利息支付日不被视为在该选择性推迟期间的日子。

公司将以邮寄或导致邮寄的方式，在赎回日期前至少30天但不超过60天之前，向本系列证券的每位持有人邮寄赎回通知。一旦寄出赎回通知，要赎回的本系列证券将于赎回日期到期并支付适用的赎回价格，另加至于前一段所述条款中描述的如递交欠付利息，但不包括赎回日期之前的利息，并在递交赎回之时支付该等货币，除非(a)赎回通知规定该等赎回应受下一段所述条款条件约束，并且(b)在下一段所述条款规定的条件未满足的情况下，该等赎回已按照下一段的条款被取消。如果只有本系列证券的部分被赎回，受托人将以持有人的名义发行新的本系列证券并交付给该持有人，其本金金额等于为赎回而交出的本系列证券的本金未赎回部分。如果公司选择赎回本系列证券全部或部分，则除非赎回通知中另有规定如下一段所述，在支付代理人或受托人收到足够金额支付赎回价金前，始不做赎回的条件。

 

附件II-A-9

如果在发送赎回通知时，(i)公司尚未使本系列证券在信托契据的第401条或第1302条下的清偿及解除或放债中获得满足，(ii)该等赎回通知并非为实现该系列证券的清偿及解除或放债而发出，则如果赎回通知如此规定且由公司选择，该赎回可能受到的一个条件约束，即受托人应在适用的赎回日期之前或在该日期之前收到足够支付赎回价金和截至但不包括赎回日期的应付利息的款项。如果在或之前受托人未收到该款项，该赎回通知将自动被取消并无效，该预期的赎回将自动被取消，公司不需对该赎回日期买回的系列证券进行赎回。如果赎回被取消，公司将不迟于立即隔天的工商日之内发送或导致发送该取消通知给被要求赎回的本系列证券持有人(通知将还指明任何被要求赎回的本系列证券或部分应予返回给适用持有人)，并指示受托人，受托人将立即返回已被要求赎回的本系列证券或部分予适用持有人。

除非公司不支付赎回价或按照前段所述条款取消拟议的赎回，否则自赎回日起，对于被买回的本系列证券或其部分，利息将停止累积。

如果在任何赎回日期上，没有全部买回本系列证券，则将由受托人认为公平且适当的方法选择需要买回的本系列证券（或其部分），或者对于以帐簿项目形式存在并由一个或多个全球证券代表的本系列证券，则根据存管机构要求或允许的选择方法。

信托契约中包含了关于在符合契约中规定的特定条件后全额善后本系列证券的条款。

如果发生并持续存在与本系列证券相关的违约事件（非契约关于本系列证券中的第(4)条所规定类型的事件），则本系列证券的本金和应计及未付利息（包括但不限于任何逾期利息和根据适用法律允许的范围内的复利息），可按照契约所规定的方式和效果立即宣布为应付。受托人和本系列证券持有人不得因为发生并持续发生与本系列证券相关的契约第(4)条中所规定的违约事件而有权宣布立即支付本系列证券的本金或应计及未付利息，以及基于此类违约事件的加速宣布通知对于本系列证券应无效；然而，尽管如前所述，只要在与本系列证券相关的契约第(4)条中所规定的违约事件已发生并正在持续，则受托人及本系列证券持有人得行使契约中关于此类违约事件的其他权利和救济，以及根据适用法律或其他相关法律可获得的其他权利和救济。

The indebtedness represented by the Securities of this series is, to the extent and in a manner set forth in the Indenture, expressly subordinated in right of payment to the prior payment of all existing and future Senior Indebtedness (as defined in or pursuant to the Indenture with respect to the Securities of this series) and this Security is issued subject to such provisions, and each Holder of this Security, by acceptance thereof, shall be deemed to have agreed to and to be bound by such provisions and to authorize and direct the Trustee in his, her or its behalf to take such action as may be necessary or appropriate to effectuate such subordination as provided in the Indenture and to appoint the Trustee his, her or its 法定代理人， as the case may be, for any and all such purposes. For purposes of the Indenture and anything therein to the contrary notwithstanding, the Securities of this series shall rank equally in right of payment with the Other Junior Subordinated Notes (as defined below), the Other Junior Subordinated Notes shall not constitute Senior Indebtedness with respect to the Securities of this series, and the Securities of this series shall not constitute Senior Indebtedness with respect to the Other Junior Subordinated Notes. “Other Junior Subordinated Notes” means the Corporation’s 4.125% Fixed-to-Fixed Reset Rate Junior Subordinated Notes due 2052 issued on November 19, 2021, 6.400% Fixed-to-Fixed 重设利率2054年到期之初级次顺位债券，于2024年9月9日发行，利率6.875%。 固定转固定 重设利率2054年到期之初级次顺位债券，分别于2024年3月14日及2024年5月31日发行，以及于2019年6月26日发行之到期日为2079年，利率为5.750%的初级次顺位债券，每一项均构成公司根据信托契约的债务证券的单独一系列，连同未来根据信托契约而可能发行的同一系列的附加债务证券。重新开放 该系列的重新开放。

 

附件II-A-10

公司同意公司及本系列证券的每一个持有人（及受益所有人），通过接受本系列任何证券（或其中的有益利益），拟定本系列证券构成公司的债务，并将本系列证券视为公司的债务，以便根据美国联邦、州和地方税法处理本系列证券。

信托契约允许公司和受影响的每个系列的证券持有人随时经由公司和受影响的每个系列的证券持有人的首要金额的多数同意，修改信托契约之权利和义务。根据信托契约，对于发生并持续之底下情况的每个受影响系列的证券的首要金额的多数的持有人，授权代表所有相关系列的证券持有人，放弃相关系列的过去违约及其后果，除了某些例外。信托契约也允许任何发生并持续该系列的证券的首要金额的多数的持有人，代表所有相关系列的证券持有人，放弃公司违反信托契约的某些条款。对于本证券持有人的任何此类同意或放弃，应对该持有人及本证券的所有未来持有人以及在此证券的登记转让或兑换或代替之后发行的任何证券具有决定性并具有约束力，不论是否在此证券上有相关同意或放弃的记录。

根据债券契约的规定，持有人不得就债券提起诉讼，或要求任命代表或受托人，或就任何其他救济进行诉讼，除非该持有人（在证券本系列正面值不低于33%的情况下）事先向受托人书面通知这一系列证券持续发生违约事件，请求受托人作为受托人提起有关违约事件的诉讼。该持有人或持有人应当向受托人提供合理的保证，以赔偿遵从此等请求而产生的成本、费用和责任。受托人在收到此等通知、请求和保证提供后，未收到本系列证券正面值占多数的持有人对不提起此等诉讼的指示，且在收到此等通知、请求和保证提供后未在60天内提起任何此等诉讼，则受托人应履行。前述不适用于持有人提起诉讼，以强制支付本金、或本券在本所述的应付到期日支付的溢价或利息。

本债券文件未提及债券契约，亦不会影响该公司的绝对无条件支付主金额、溢价（如有）及利息，依据本债券所规定的时间、地点、利率和货币支付。

根据债券契约的规定，且受到其中设定的某些限制，本债券的转让可在证券册上登记。只要持有人在该公司办公地点或代理处，或在应支付本券本金及任何溢价和利息的任何地点，递交本券以进行转让登记，并经本持有人或其书面授权的律师带领或附有口头适当格式的转让书，被转让人或转让人将颁发一或多张同面额本券、授权面额和同一总本金额的新证券。

本系列证券只能以注册形式发行，不附息，面额为$2,000及其整数倍的$1,000以上。依据信托契约规定并受其中设定的某些限制，本系列证券可换取同等本金额的本系列证券及需求方以不同授权面额、相同期限的证券。

 

附件 II-A-11

不得就任何此类过户或换股收取服务费，但公司可要求支付足够款项以支付相关的税项或其他政府费用，受信托契约中所列部分例外条款的限制。

在此证券递交注册移转之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可将此证券登记人视为本证券的所有人，无论本证券是否逾期，且不论对此有无通知，公司、受托人或任何这类代理人概不受影响。

此证券将受纽约州法律管辖并依照该州法律解释，不受其法律原则的冲突。

本证券中使用的所有条款均已在信托契约中定义并且本证券未作定义之处，其含义将依照信托契约所赋予的含义。

 

附件 II-A-12

附件 II-B

证明6.550%固定利率债券形式 固定对固定 2055年到期的重设利率次顺位债券

（ 不触发 10 2055年债券）

 

附件II-b-1

[供全球证券纳入-] 本证券乃依据以下提及的契约之全球证券，注册人为保管机构或其提名人。本证券不得全部或部分换发为注册证券，并且本证券不得全部或部分转让至非保管机构或其提名人以外的任何人名下，除非在契约中描述的有限情况下。

[供全球证券纳入-] 除非此证明书由保管机构的授权代表提交给公司(如下所定义)或其代理进行转让、换发或支付登记，并且发行的任何证书注册名称为CEDE & CO.或保管机构的授权代表要求的其他名称 (并且支付款项支付给CEDE & CO.或保管机构的授权代表要求的其他实体)，任何转让、质押或其他人倒卖或其他方式出借，或给予任何人，均是违法的，因为注册证明人CEDE & CO.对此具有权益。

SEMPRA

6.550% 固定-固定 2055年到期的重设利率次优债券

 

编号00		$
		CUSIP号码816851 BV0 ISIN号码US816851BV01

Sempra (formerly known as Sempra Energy), a corporation duly organized and existing under the laws of the State of California (herein called the “法人,” which term includes any successor Person under the Indenture hereinafter referred to), for value received, hereby promises to pay to ____________________, or registered assigns, the principal sum of ____________________ Dollars ($____________________) on April 1, 2055 (the “到期日”), and to pay interest thereon from and including November 21, 2024 (the “原始发行日期”) or from the most recent date to which interest has been paid or duly provided for, semi-annually in arrears on April 1 and October 1 in each year (each, an “付息日期），计算自2025年4月1日起（受到公司有权推迟支付利息的权利的约束，但不超过到期日，依照下文所述的条款），并于到期日（i）从原发行日期起至2025年4月1日之前（“第一重设日期），年息率为6.550%，并（ii）自第一重设日期起，在每个重设期间（如下定义），年息率为最近重设利息确定日期（如下定义）之五年期美国国库券利率（如下定义）加上2.138%的利差重设至每个重设日期（如下定义），直至本金支付或提前可供支付为止，前提是 本本金或（在支付此类利息具有法律强制力的范围内）递级的溢价（如果有的话）或本金利息未按时支付，应按照所述本系列证券（如下背面所述）的利率（依照本系列证券条款不时重设）支付自到期之日起至支付或提前提供支付之日止的利息，并且应按需求支付。本证券的利息应按照按 360 日 为一年，包含十二个 30天 个月。

应支付的利息将根据信托契约中的规定，在利息支付日准时支付或适当提供给此证券（或一个或多个前身证券）的登记人，登记时间为该利息的正式记录日期，该日期为3月15日或9月15日（可能不是工作日（如信托契约中所定义的），视情况而定），即在该利息支付日立即之前。若未能及时支付或未能提供在任何利息支付日上所产生的任何利息，该利息将立即因为持有人的缺席而在该正式记录日期上停止支付，并可能支付予此证券（或一个或多个前身证券）的登记人于固定的特殊记录日期下（支付该逾期利息的特殊记录日期将由受托人（在此背面定义）确定之，通知将在此特殊记录日期之前不少于10天给予本系列证券持有人），或以任何其他合法方式在不违反本系列证券在任何证券交易所上市要求的情况下，在任何时间支付，并且在任何可能被该交易所要求的通知下，如信托契约中所充分规定的。

 

附录 II-b-2

每个重设期间的适用利率将由计算代理人（如下定义），根据相应的重设利率确定日期，按照以下规定确定：

“五年期美国国库券利率在任何重设利率确定日期上，“”指的是（i）被确定为等于五年到期的美国国库券殖利率算数平均值（以十进制表示）经调整至恒定期限，从下一次重设日期开始且在公共证券市场中交易，前五个连续交易日的平均值，根据最近的H.15发表，或（ii）如果没有发布这样的五年期美国国库券并在公共证券市场中交易，则利率将通过插值确定，位于不可能之近但早于下一次重设利率确定日期之后的重设日期，以及五连买日的算数平均值进行插值，（一）一个尽可能靠近但早于下一个之后的重设日期，以及五连买日的算数平均值，提前到最近H.15中发表的相应重设利率确定日期，（B）另一个尽可能靠近，但晚于，下一个之后的重设日期，并且五连续交易日的算数平均值立即前述重设利率确定日期，如最近的H.15中发表的。如果无法根据上述(i)或(ii)所述的方法确定五年期美国国库券利率，那么五年期美国国库券利率将是相同的利率，根据先前的重设利率确定日期确定，或者，如果五年期美国国库券利率无法在位于第一次重设日期之前的重设利率确定日期上确定，则从第一次重设日期开始的重设期间的利率将被视为6.550%年息，此利率与自最初发行日期起至第一次重设日期之前有效的利率相同，但不包括第一次重设日期。

“H.15“” 指由美国联邦储备系统董事会（或其后继者）出版之《美国联邦储备系统统计发行报告》。

The “最新的 H.15“” 指最接近且早于适用重设日期前第二个工作日（如下文所定）结束的 H.15。

“重置 日期“” 指第一个重设日期和2035年之后每五年的4月1日。

“重设利率确定日期“” 指任何重设期间的最后一天的前两个工作日。

“重置期间「」表示从和包括首次重设日期算起，到但不包括下一次重设日期结束的这段时期，以及随后从和包括一个重设日期算起，到但不包括下一个重设日期结束的每个时期。

用语“业务日「」表示，除非另有明确规定，即非（i）星期六或星期日，也非（ii）纽约市银行机构根据法律或行政命令被授权或义务关闭的日子。

“计算代理「」表示在任何时间，由公司指定并担任此类代理的实体，负责管理该时段此类证券。除非公司有效地唤回此类息票日之前全部未偿还的本期证券，公司将在首次重设日期之前的最后一个重设利息确定日期之前指定此类证券的计算代理；但如果公司已经唤回此类本期证券的全部未偿还时，但公司并未在该偿还日期上偿还此类本期证券，公司将在此类拟议偿还日期后尽快指定此类证券的计算代理。公司可以随时终止任何此类指定，并可以随时任命后续计算代理（只要此类本期证券要求时总是有一名计算代理）。公司可以任命自己或公司联属公司作为计算代理。

 

附件II-b-3

根据上述所提供的，每个重设期内的适用利率将由计算代理于适用的重设利息确定日期确定。一旦做出这样的确定，计算代理将会立即通知公司有关重设期的利率，并且公司将会立即通知，或者引起计算代理立即通知，信托及每个这一系列证券的付款代理有关这些利率。计算代理对任何利率的确定，以及其对于任何在第一个重设日期后开始的任何利息支付期间（如下文所定），利息金额的计算，将存档于公司的总部，将提供给任何持有人或受益所有人要求，并在没有明显错误的情况下是最终且具有约束力的。

受托人对于计算代理的行为或不作为，或计算代理职责或义务的履行发生的任何失败或延迟，恕不负责也恕不负载任何监督或监控计算代理履行的义务；并且受托人将有权有所裁决地依靠计算代理所作的任何决定，以及计算代理提供的任何指示、通知、官方证书，或其他装置、文件或资讯，而无需独立验证、调查或查询。

受托人不负有继承、承担或以其他方式履行计算代理的职责，或在计算代理辞职或被罢免时指定继任者或替代者的义务，或在计算代理违约、违背或履行其根据主要文件条款下的义务发生时，对计算代理进行替换和更换。

只要对于这一系列证券尚未发生并正在持续的违约事件，公司可以选择性地，暂不支付这一系列证券的利息，在一段长达 20 个连续的每个利息支付期间的一个或多个延迟期间（每一个这样的延迟期间，均开始于原本将支付第一个延迟的利息的日期，称为"}可选择的展期期间），唯独这种可选择的展期期间不得超出到期日，也不得在不是利息给付日的当天结束。在任何可选择的展期期间内，本系列证券的利息将继续以当时适用的利率进行资本化（根据本系列证券条款在该可选择的展期期间内的任何重设日期重设）。此外，在任何可选择的展期期间内，拖欠的利息（复利）将按照当时适用的利率在本系列证券上进行资本化（根据本系列证券条款在该可选择的展期期间内的任何重设日期重设），按半年计息，只要适用法律允许。在可选择的展期期间内，本系列证券不会产生或应付任何利息，除非在该可选择的展期期间内的赎回日赎回任何本系列证券（在这种情况下，所有尚未支付的累积利息（包括，只要适用法律允许，本系列证券将赎回到但不包括在内的任何赎回日上发生的任何复利利息）将在该赎回日到期并应付），或者本系列证券的本金和利息因本系列证券发生违约事件而被宣布到期和应付（在这种情况下，本系列证券的所有尚未支付的利息，包括，只要适用法律允许，本系列证券的复利利息，将到期并应付）。本系列证券提及的全部内容，以及就本系列证券而言的信托文件对「利息」的引述，应视为含有任何此类拖欠的利息以及只要适用法律允许的复利利息，除非另有明示陈述或情况另有要求。

在任何少于20个连续利息支付期之交付期限前，公司可选择自行延长该选择性延期期间，只要整个选择性延期期不超过20个连续利息支付期，或延长至到期日。公司亦可选择自行缩短任何选择性延期期间的长度。任何选择性延期期（包括延长或缩短后）不得于非利息支付日的前一日结束。在任何选择性延期期结束时，若本系列证券的所有到期款项，包括所有应计且未支付的利息（包括但不限于及在适用法律允许的情况下的复利利息），均已全额支付，公司可选择开始新的选择性延期期；但在不限于前述情况的基础上，公司不得开始新的选择性延期期，除非公司已支付本系列证券上的所有应计且未支付的利息（包括但不限于及在适用法律允许的情况下的复利利息）自从任何之前的选择性延期期。

 

附件II-b-4

在任何选择性延期期间内，公司不得执行以下任何一项（除第二段所列例外情况）：

 

(a)

宣布或支付公司的任何股本（如下所定）的股息或分配；

 

(b)

赎回、购买、取得或就公司任何股本进行清算付款；

 

(c)

支付公司的任何债务的本金、利息或应付溢价，或者偿还、回购或赎回本系列在支付权利方面与等同或次于本系列证券的债务；或

 

(d)

就公司对任何债务的担保支付，如果该担保在支付权利方面与等同或次于本系列证券的债务。

However, during an Optional Deferral Period, the Corporation may (a) declare and pay dividends or distributions payable solely in shares of its common stock (together, for the avoidance of doubt, with cash in lieu of any fractional share) or options, warrants or rights to subscribe for or purchase shares of its common stock, (b) declare and pay any dividend in connection with the implementation of a plan (a “权益计划”) providing for the issuance by the Corporation to all holders of its common stock of rights entitling them to subscribe for or purchase its common stock or any class or series of its preferred stock, which rights (1) are deemed to be transferred with such common stock, (2) are not exercisable until the occurrence of a specified event or events and (3) are also issued in respect of future issuances of its common stock, (c) issue any shares of its Capital Stock under any Rights Plan or redeem or repurchase any rights distributed pursuant to a Rights Plan, (d) reclassify its Capital Stock or exchange or convert one class or series of its Capital Stock for another class or series of its Capital Stock, (e) purchase fractional interests in shares of its Capital Stock pursuant to the conversion or exchange provisions of such Capital Stock or the security being converted or exchanged, (f) purchase, acquire or withhold shares of its common stock related to the issuance of its common stock or rights under any dividend reinvestment plan or related to any of its benefit plans for its directors, officers, employees, consultants or advisors, including any employment contract, and (g) for the avoidance of doubt, convert convertible Capital Stock of the Corporation into other Capital Stock of the Corporation in accordance with the terms of such convertible Capital Stock (together, for the avoidance of doubt, with cash in lieu of any fractional share).

The Corporation will give the holders of the Securities of this series and the Trustee notice of its election of, or any shortening or extension of, an Optional Deferral Period at least 10 business days prior to the earlier of (1) the next succeeding Interest Payment Date or (2) the date upon which the Corporation is required to give notice to any applicable self-regulatory organization or to Holders of the Securities of this series of the next succeeding Interest Payment Date or the record date therefor. The record date for the payment of deferred interest and, to the extent permitted by applicable law, any compound interest payable on the Interest Payment Date immediately following the last day of an Optional Deferral Period will be the Regular Record Date with respect to such Interest Payment Date.

“股本”指（i）就一家公司或企业而言，公司股票或股份；（ii）就协会或商业实体而言，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等同品（不论其如何定名）的公司股份；（iii）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙或会员权益（无论是普通还是有限）；以及（iv）赋予人具有权利接收发行人利润和亏损或资产分配的其他利益或参与。

“利息支付期间”指从并包括一个利息支付日期到但不包括下一个随后的利息支付日期的半年期，但第一个利息支付期间为从原始发行日期到但不包括2025年4月1日的期间。

 

附件II-b-5

将支付本证券的本金（如有溢价）和利息，以当时为清偿公私债务的美国合法货币或货币，在曼哈顿市区，纽约市，公司为此设在那里的办事处或代理机构进行。 提供的, 然而根据公司的选择，利息支付可以以支票寄送至有权之人的地址（该地址应出现在证券登记簿上），或是通过电汇转帐至位于美国的银行机构指定的地点和账户，该指定应在支付日期前至少15天以书面形式通知受托人。尽管如前所述，只要本证券持有人是存入人或其代表人，本证券的本金（如有溢价）和利息将以立即可用资金的电汇方式支付。

特此参阅本证券背面所载的进一步条款，该等进一步条款将对于一切目的具有与本处所载相同的效力

除非此处的验证证书已由反面指定的受托人透过手动签名执行，否则本证券将无权享有任何信托契约下的任何权益，且对任何目的都无效或不具约束力。

[签名页随后]

 

附件II-b-6

特此，公司已使此文件正式执行。

 

 

确认：
由：
姓名：April R. Robinson
职称：副总裁，治理与公司秘书

这是所述契约内指定的一个证券系列之一，其所指是所述契约。

 

日期：

 

附件 II-b-7

(安全保证的反面)

此安全保证为公司合法发行的债务证券之一（以下简称“证券”或“本系列证券”）是在2019年6月26日签署的债券证明书（以下简称“契约,”该术语应按照该证明书所赋予的含义 进行解释，该证明书是由该公司和担任受让人的美国银行信托公司（作为U.S.银行全国性协会的继承人，承办人（以下简称“托管人,”该术语包括在债券证明书下的任何继任承办人 ，现特此参照该债券证明书，该债券证明书记载了公司、受托人和证券持有人在其中的各自权利、权利限制、义务和豁免，以及证券的签发和 递交方式。本证券是此处设定的一系列证券之一。

本公司可自主选择，在此系列的任何一部分或全部，分次或整批赎回本系列证券，(i) 在距首次重设日期前90天开始且截至首次重设日期(含首次重设日期)的期间的任何一天；以及(ii) 自首次重设日期后，于任何付息日，以现金赎回价相当于要赎回本系列证券的本金金额的100%，再加上(根据下文有关已到期并应于赎回日或赎回日期之前的付息日支付本系列证券利息的分期付款的规定)至赎回日但不包括赎回日的本系列证券应计及未支付利息。

本公司可自主选择，在此系列的任何一部分，但不能分次赎回本系列证券，于发生和持续税务事件(如下所定义)后的任何时间以98%的自由裁量赎回价以现金支付本系列证券的本金金额的100%，再加上(根据下文有关已到期并应于赎回日或赎回日期之前的付息日支付本系列证券利息的分期付款的规定)至赎回日但不包括赎回日的本系列证券应计及未支付利息。

A “税务事件” 代表本公司已收到具备该等事宜经验的律师意见，关于：

 

(a)

美国或其任何政治分支或税收机构之法律或条约的任何修改、阐明或变更，包括任何宣布预期变更；或任何该等法律或条约下的任何法规；

 

(b)

行政行动，包括任何司法裁决或任何官方行政声明、裁定、监管程序、通知或公告，包括将发布或采用任何行政裁定、裁定、监管程序或法规的意向通知或公告；

 

(c)

对任何立法机关、法院、政府机关或监管机构所针对行政行动或司法决定的任何修改、澄清或改变、以及对以前普遍接受的立场有所不同的任何解释或宣示的解释或宣示的修正，在任一情况下，不论该修正、澄清或更改是如何引入或公布；

 

(d)

关于对公司或其子公司进行的税务审计提出书面威胁挑战，或是针对其他透过发行与本系列证券大致相似的证券筹集资金的纳税人提出书面已知的威胁挑战；

若在2024年11月18日后，上述修改、澄清或变更生效或采取行政行动或司法决定、解释或公布或提出威胁挑战或变为众所周知后，公司对本系证券支付的利息有可能不可扣除，或在90日内可能全部或部分不可扣除，将存在著非微不足道的风险。

 

附件II-b-8

公司可以自行选择在发生并持续出现评级机构事件（如下所定义）后的任何时间内全额但未分割地赎回本系列证券，赎回价以现金等于本系列证券本金总额的102%，再加上（受限于下文关于支付到期的本系列证券利息的规定，如果该到期日为赎回日或之前的任何利息支付日）截至但不含赎回日的本系列证券的欠付利息。

“信用评级机构活动”为任何日期起，由于任何符合1934年证券交易法第3(a)(62)条（经修订后或任何继任条文）的全国认可的统计评级机构所公布的方法的变更、澄清或修订（或任何继任者），若该机构当时为公司发布评级（以及任何继任者，一个“评级机构”），在给予此系列证券股权信贷时，（a）就任何截至2024年11月18日的机构评级在2024年11月18日之效力时的方法，或（b）就任何2024年11月18日后首次就公司发布评级的机构之首次公布方法，在其中一款（a）或（b）的情况下，所导致的（i）任何次级评级在该评级机构中的股权信贷的期间缩短，如果当前方法未更改，或（ii）在变更、澄清或修订之日期，该评级机构分配给此系列证券的较低股权信贷（甚至可降至较低金额）比起如果未更改当前方法时，该评级机构分配给此系列证券将会被分配的股权信贷。当前方法”

尽管上述有任何相反声明，对于任何到期于或之前某次买回日期的此系列证券的利息分期付款，将在该利息支付日期支付给截至该利息支付日期之前的常规记录日期的此类证券持有人，根据此系列证券及债券的条款，除非某次买回日期为此系列证券的任何日子，则急需延迟期间内，应支付及未支付的此系列证券利息（包括根据适用法律允许的范围，任何复利）将于该买回日期支付给有权接收此系列证券赎回价的人士。为免生疑，立即在任何自由延迟期间结束日的利息支付日期不应被视为发生在该自由延迟期间日子之内的日子。

公司将以邮件或将任何赎回通知寄出，寄发日期距离赎回日期不得少于30天，但不得多于60天。一旦赎回通知寄出，被指定赎回的本系列证券将于赎回日期到期并应支付应付赎回价，加上根据前段所述条款而应支付但至赎回日期之间所生成和未付清的利息，并应根据赎回将其交出以换取支付，除非（a）赎回通知设定A条件，即在下一段描述的条件下进行赎回，且（b）赎回按照下一段的规定被取消，因为这样的条件未被满足。如果只有本系列证券的部分被赎回，受托人将以持有人的名义发行一张新的本系列证券并交付给这样的持有人，其本金金额等于交出以赎回的部分未赎回的本系列证券的本金。如果公司选择赎回本系列证券的全部或部分，则，除非赎回通知中根据下一段的描述另有规定，否则赎回不受取得足以支付赎回价的款项的付款代理人或受托人的条件限制。

 

附件II-b-9

如果在发出赎回通知时（i）公司尚未根据要约书的第401条或第1302条分别实现证券的清偿和除役，且（ii）此赎回通知不是在或为实现证券的清偿和除役而进行，那么如果赎回通知如此规定并由公司选择，则赎回可能受到一个条件的限制，即受托人应在适用的赎回日期之前收到足以支付赎回价和应支付但至负责的本系列证券的利息的款项。如果在负责的赎回日期之前未收到这种金额的款项，则赎回通知将自动被取消并且无效，拟议的赎回将自动取消，公司将无需在此赎回日期上赎回受指定赎回的本系列证券。如果一次赎回被取消，公司将在建议的赎回日期之后的立即下一个工作日内交付或将取消通知交付予受指定赎回的本系列证券的持有人（该通知还将指出任何被赎回或其中部分被赎回的本系列证券将退还给相应的持有人），公司将指示受托人，受托人将立即退还已被交出的本系列证券或部分本系列证券给相应的持有人。

除非公司违约支付赎回价，或者根据前一段的规定取消提出的赎回，从赎回日期起，本系列证券或部分被赎回的利息将停止计息。

如果在任何赎回日期上未赎回本系列证券的全部，则赎回本系列证券的特定证券（或部分）将由受托人认为公平和适当的方法选择，或者在以一个或多个全球证券代表的本系列证券不可转让为情况，将按照代管机构为此类全球证券所要求或允许的方法进行选择。

信托契约中包含了在遵守信托契约中所列条件的情况下，随时对本系列证券的整个债务进行拜托的条款。

如果与本系列证券（除本系列证券中第501条（4）项描述的类型的违约事件以外）有关的违约事件发生并持续，本系列证券的本金及应计及未支付的利息，如有（包括但不限于任何逾期利息以及在适用法律允许的范围内的复利利息），可按照信托契约中提供的方式宣布立即到期并支付。受托人和本系列证券持有人均不得因本系列证券发生和持续在递增条款501的（4）项中涉及的违约事件而宣布其本金或应计及未支付的利息的立即到期及支付，并且基于该违约事件的加速宣告通知对本系列证券无效；尽管如前所述，只要在本系列证券中发生并持续递增条款501的（4）项中涉及的违约事件，受托人和本系列证券持有人均可行使信托契约中针对该违约事件采取的其他权利和救济，以及根据适用法律或其他法律可能提供的其他权利和救济。

本系列证券所代表的负债，在信托公司所载特定范畴及程式中，明确优先于偿付所有现有及未来的优先负债（根据或根据与本系列证券有关之信托合同所定义），并且此证券发行时受此等规定制约，而本证券的持有人，透过接受，应被视为已同意并受制于该等条款，并授权和指示受托人代表他、她或其自己而采取必要或适当的行动以实施信托合同所提供的次级优先资格，并委任受托人代表他、她或其 法定代理人， 可能是的，为任何及所有此等目的。为了信托合同并忽略内文规定之内容，本系列证券在偿付权利方面将与其他次级次顺位票据（如下所定义）平等排列，其他次级次顺位票据将不构成与本系列证券相关之优先负债，而本系列证券将不构成与其他次级次顺位票据相关之优先负债。 「其他次级次顺位票据」指公司于2021年11月19日发行之到期日为2052年固定至固定利率4.125%的次级次顺位票据， Fixed-to-Fixed 重设利率次级次顺位票据， 起息于2021年11月19日发行之固定至固定利率6.400%的 于2024年9月9日发行，拥有2054到期的重设利率优先次顺位票券，利率为6.875%。 固定对固定 于2024年3月14日和2024年5月31日发行的重设利率2054到期次顺位票券，以及于2019年6月26日发行的到期日为2079的5.750%次顺位票券，每种票券均构成公司根据信托契约的债务证券的单独系列，并应与未来根据信托合同可能发行的同一系列的其他债务证券一同。重新开启 该系列票券的重新开启。

 

附件 II-b-10

公司同意，公司以及这个系列证券的每位持有人（和有利益的拥有人），通过接受该系列的任何证券（或其中的利益权益），被视为同意该持有人（或有利益的拥有人）打算使该系列证券构成公司的债务，并将该系列证券视为公司的债务，以用于美国联邦、州和当地税务目的。

信托契约允许，除非在其中规定的特定情况下，公司和受影响系列的证券持有人的权利和义务的修改和修订随时由公司和受影响的每个系列的证券持有人的同意以该系列的未偿还本金的绝大多数为其有效而由受托人执行。信托契约包含规定，允许任何已发行出现违约并继续违约的系列的未偿还本金的不少于绝大多数的证券持有人，代表该系列的所有证券持有人，放弃就该系列的过去违约以及其后果，特定例外除外。信托契约也允许不少于系列的未偿还本金绝大多数的证券持有人，代表该系列的所有证券持有人，放弃公司遵守信托契约某些条款。本证券持有人对此证券的任何同意或放弃对这样的持有人及这样的证券的一切未来持有人，以及在此证券登记转让或兑换后或代替后发行的任何证券，均具有最终且具约束力的效力，不论有否在本证券上作出该同意或放弃的注记。

根据要约的规定，本证券持有人不得就要约或任命接收人或受托人或就该等其他救济措施提起诉讼，除非该持有人应先以书面形式通知受托人，指出本系列证券有一个持续的违约事件，而且在本系列证券未清偿的当时，不少于33%本金额的持有人应已曾给予受托人书面要求就该违约事件提起诉讼作为受托人，该持有人或持有人应已提供合理赔偿以赔偿受托人遵照该要求需支付的成本、费用及负债；而且自受托人收到该通知、要求及赔偿提案之日起60天内，未能收到未持有本系列证券之时效主导资产本金额大多数的持有人提出与该要求不一致的指示，及受托人收到该通知、要求及赔偿提案后60天内未有提起该诉讼，则上述条款不适用于本证券持有人针对本证券应在其规定的到期日后主张支付任何本金、溢价或利息的诉讼。

本要约未涉及要约，也不得妨害本证券或要约的任何规定修改公司的责任，该责任是绝对无条件的，应在此规定的时间、地点和利率、以及币值或货币支付本证券的本金及溢价（如有），以及利息。

根据要约规定，这个证券的转让可在保全证券登记册内申报，凭本证券在公司办公室或机构的属地忠实记录转让登记，以可接受形式转让，由此证券持有人或其经书面授权的律师合法执行机构的书面转让备案，此后，本系列证券的一个或多个新证券将发给被指定的受让人或受让人，其授权面额相同，总本金额为同一金额。

此系列证券仅以注册形式发行，面额为2,000美元及其整数倍的1,000美元，不附利息息券。依据信托契约的规定，以及在其中设定的某些限制，本系列证券可按持有人的要求，与相同本金金额和相同期限的本系列证券，以不同授权面额进行交换。

 

附件II-b-11

对于任何此类转让或交换的注册，不得收取任何服务费，但公司可要求支付足以支付与之相关的任何税收或其他政府费用的款项，但按照信托契约中列明的某些例外情况而论。

在提交此证券进行转让的正确提出之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可以视为将此证券登记在名义上的人，用于一切目的，无论此证券是否逾期，且无论公司、受托人或任何该等代理人是否收到相反通知。

此证券应受纽约州法律管辖，并依据该州的法律解释，不考虑其法律冲突原则。

此证券中使用的所有定义在信托契约中均有定义，未在此处定义的金融术语，具有信托契约中赋予它们的含义。

 

附件II-b-12