展品5.1

 

		12670 High Bluff Drive 圣地牙哥， 加利福尼亚州 92130 电话：+1.858.523.5400 传真：+1.858.523.5450 www.lw.com
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圣安布拉

488 第八大道

美国加利福尼亚州圣地牙哥 92101

 

回信：

注册声明第号。 333-272237 - 发行$400,000,000 合计本金金额的Sempra 6.625% 固定对固定 重设利率的次级债券，将于2055年到期 (非看涨 5 2055 债券)和$600,000,000合计本金金额的Sempra 6.550% 固定对固定 重置利率初级从属票据，将于2055年到期 （不可看涨 10 2055票据）

致上述地址之收件人：

我们已经担任Sempra的专业顾问，Sempra是一家加州公司（以下简称“公司），与公司发行4亿美元的公司6.625% 固定对固定 重设利率的次级债券，于2055年到期 (不看涨 5 2055 债券)（以下称为“不触发 5 2055 债券）以及公司总额为600,000,000美元的6.550% 固定到固定 的重设利率次级债券，于2055年到期 (非看涨 10 2055 债券) (与 5 2055 债券合并，该 " 不触发 中的"）根据一份于2019年6月26日签署的次级契约，该契约是公司与美国银行信托公司，全国协会之间的契约，后者为美国银行全国协会的继任信托人 注释(该 " 托管人）以及一份日期为2024年11月18日的高级官员证明书，该证明书列出了债券的条款（合并而言，即"契约），并根据注册声明进行 表格S-3 根据1933年修订的证券法案（"）于2024年9月4日注册证券法案”），提交给证券交易委员会的「」提交给美国证券交易委员会（「）于2023年5月6日（注册 编号 333-272237) （如上所述，称为“申报书），以及一份承销协议，日期为 2024年11月18日，承销商与公司之间列明的协议。

2024年11月21日

第2页

 

本意见书是为了满足《规例》项下601(b)(5)的要求而提供的 S-K 根据该法案，本函不表达关于注册声明或相关说明书内容的任何意见，除了明确在此对于票据的发行所述的内容。

作为该法律顾问，我们已检查我们认为对本函适当的事实和法律问题。在您的同意下，我们依赖公司的官员及其他人的证明和其他保证，对事实事项没有进行独立验证。

我们对纽约州的内部法律和加利福尼亚州的一般公司法表示意见，并且对于本函所表达意见的适用性，或其他司法管辖区的法律，或加利福尼亚的其他法律，或任何地方法律或国内任何机构法律的影响均不表达意见。

根据前述内容及本函中列出的其他事项，我们的意见是，截至本函日期，票据已经经过公司所有必要的公司行为正式授权，并且是公司的合法有效及有约束力的义务，可以根据其条款对公司执行。

我们的意见需遵循以下条件：(i) 破产、无力偿还、重组、优先权、欺诈性转让、暂缓或其他类似法律对债权人权利或救济的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论是在公平程序中考量，还是在法律上考量（包括特定履行或禁制救济的可能不可用性），以及在进行中所考量的重大性、合理性、诚信、公平交易及法院的自由裁量权；(iii) 在某些情况下，根据法律或法院判决，对于有关赔偿或免责，或对某一方与责任有关之贡献的条款无效，此类赔偿、免责或贡献与公共政策相悖；及(iv) 我们不对下述事项表达意见：(a) 对于适用法律、管辖权、地点、传票送达、仲裁、救济或司法救济的同意或限制；(b) 对于法律授予的权利、claims的提前放弃、辩护的放弃、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审理或法律或其他程序权利的放弃；(c) 在契约第515条中所含之权利或辩护的放弃以及对广泛或模糊表述权利的放弃；(d) 独占、选择或累积权或救济的条款；(e) 授权或确认决定的条款；(f) 若该支付违反法律或公共政策的条款中关于律师费用的支付，以及我们提醒您加利福尼亚民法典第1717条和1717.5条的条款，这些条款限制并创造律师费用的支付义务；(g) 禁止、限制或要求对任何协议、权利或财产的转让或转移的同意的条款，或加利福尼亚民法典第711条的影响；(h) 违约金、违约利息、逾期费用、金钱罚款、提前付款或补偿保证金或其他经济救济条款，前提是此类条款被视为惩罚；(i) 允许在任何债务（包括票据）加速情况下，收回该部分本金金额，以便可判定构成未赚取利息的部分；及(j) 在上述情况下的条款若无效的可分割性。

2024年11月21日

第3页

 

With your consent, except to the extent we have expressly opined as to such matters with respect to the Company herein we have assumed (a) that the Indenture and the Notes (collectively, the “文件”) have been duly authorized, executed and delivered by the parties thereto, (b) that the Documents constitute legally valid and binding obligations of the parties thereto, enforceable against each of them in accordance with their respective terms, and (c) that the status of the Documents as legally valid and binding obligations of the parties is not affected by any (i) breaches of, or defaults under, agreements or instruments, (ii) violations of statutes, rules, regulations or court or governmental orders, or (iii) failures to obtain required consents, approvals or authorizations from, or make required registrations, declarations or filings with, governmental authorities.

This opinion is for your benefit in connection with the Registration Statement and may be relied upon by you and by persons entitled to rely upon it pursuant to the applicable provisions of the Act. We consent to your filing this opinion as an exhibit to the Company’s Form 8-K dated November 21, 2024 and to the reference to our firm contained in the prospectus for the offering of the Notes under the heading “Legal Matters.” In giving such consent, we do not thereby admit that we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Act or the rules and regulations of the Commission thereunder.