本初步招股说明书及附属招股说明书包含的信息并不完整，可能会有变动。本初步招股说明书及附属招股说明书并非出售要约，也不会寻求在任何不允许offer或销售的司法管辖区提供购买这些证券的要约。

我们正在以每股$的公开发行价发行我们的普通A类股股票，面值为$0.001每股（“普通A类股”）

我们还向每位购买股份的购买者提供购买预资金化权证（“预资金化权证”）的机会，而不是购买普通A类股股票，以避免购买者在完成本次发行后对我公司的普通A类股股份占总股本的4.99%以上。除有限例外情况外，持有预资金化权证的持有人将无权行使其预资金化权证的任何部分，如果该持有人连同其关联公司一起，持有我公司普通A类股在此类行使后立即发挥效力后占总股本的4.99%以上（或者，按照该持有人的选项，该限制可以增加至高达9.99%）。每张预资金化权证可行权换取一股我们的普通A类股股票。每张预资金化权证的购买价格等于本次发行中普通A类股股票的发行价格减去$0.001，每张预资金化权证的行使价格为每股$0.001。预资金化权证将立即可行使，并可在全部预资金化权证全部行使前的任何时间行使。预资金化权证及其行使后可发行的普通A类股份正在该补充招股说明书所包含的注册声明书上进行注册。

我们的普通A类股股票在纳斯达克资本市场上以“KSCP”为代号上市。2024年11月20日，普通A类股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股$16.19。

我们还授予包销商购买我们最多股份的选择权，价格为公开发行价格减去包销折扣和佣金，在本招股说明书补充稿日期后30天内。

We are an emerging growth company as that term is used in the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 and a smaller reporting company as defined under Rule 405 of the Securities Act, and, as such, are subject to certain reduced public company reporting requirements. See ‘‘Prospectus Supplement Summary—Implications of Being an Emerging Growth Company and a Smaller Reporting Company” on page S-3 of this prospectus supplement.

Investing in our Class A common stock involves risks that are described in the “风险因素” beginning on page S-7 of this prospectus supplement, page 1 of the accompanying prospectus and under similar headings in the documents incorporated by reference herein and therein.

无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定该招股说明书补充或附带招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

The underwriters expect to deliver the shares to the investors on or about , 2024, subject to the satisfaction of customary closing conditions.

本文件包含两个部分。第一部分是招股说明书的补充，描述了本次发行的具体条款，还更新了附带招股说明书中包含的信息和被引用到本招股说明书及附带招股说明书中的文件中的信息。第二部分是附带招股说明书，提供了更一般性的信息，其中一些可能与本次发行无关。本招股说明书的补充和附带招股说明书是我们最初在2023年2月1日向SEC提交的Form S-3（文件编号333-269493）的“架构”注册声明的一部分，并且于2023年2月8日被证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。

在本招股说明书补充中所含信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充发布日期之前向SEC提交的任何文件中所含信息之间存在冲突的情况下，您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果这些文件中的陈述之一与另一份有较晚日期的文件中的陈述不一致，例如，作为本招股说明书补充一部分的被引用文件，那么有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

您应该假定本招股说明书补充和随附的招股说明书以及被引用到本招股说明书补充和随附的招股说明书的文件中所显示的信息仅截至这些文件各自的日期为准。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及被引用到本招股说明书补充和随附的招股说明书的文件。您还应该阅读并考虑本招股说明书补充中的章节“您可以获取更多信息的地方”和“文件引用”。

我们进一步指出，我们在被引用到本招股说明书补充或随附的招股说明书的任何协议中所作的陈述、担保和契约仅为相关协议的各方（包括有些情况下为了在协议各方之间分配风险）的利益而作，并不应视为向您做出的陈述、担保或契约。此外，这些陈述、担保或契约仅在提出时为准确。因此，这些陈述、担保和契约不应被视为准确代表我们当前状况。

我们和承销商未授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充更或不同的信息。我们和承销商在未经授权的情况下，不会出售，也不会寻求购买A类普通股的报价，也不会在不允许报价和销售的司法管辖区出售。本招股说明书的分发和在某些司法管辖区的A类普通股的发行可能受法律限制。获得本招股说明书的美国境外人士必须了解，并遵守与A类普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成，并且不得用于与本招股说明书提供的任何证券相关的销售要约或购买要约。

本招股说明书及附属招股说明书中包含或通过引用包含Knightscope, Inc.及其子公司的商标、商号、服务标志和服务名称。本招股说明书及附属招股说明书以及通过引用于本招股说明书及附属招股说明书的文件中也可能包含属于其各自所有者的商标和商号。

本招股说明书、附属招股说明书和本招股说明书中及附属招股说明书中通过引用于此的文件中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性声明。我们打算使这些前瞻性声明受到《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的前瞻性声明的避风港条款的保护。除历史事实陈述之外，本招股说明书、附属招股说明书和本招股说明书中及附属招股说明书中通过引用于此的文件中的一切陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务策略和计划、市场增长和我们未来运营目标的陈述，均属前瞻性声明。诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“持续”、“预计”、“打算”、“期望”、“能够”、“将会”、“计划”、“目标”等类似表达旨在识别前瞻性声明。

本招股说明书及相关附件中包含的前瞻性声明，以及引用的文件，包括但不限于以下声明:

我们根据目前的期望和预测制定了这些前瞻性声明，涉及我们认为可能影响我们财务状况、经营业绩、业务策略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求的未来事件和趋势。这些前瞻性声明面临多项风险、不确定性、假设和其他可能导致实际结果与描述的差异的因素，包括我们在2023年12月31日结束的年度报告Form 10-k中描述的“风险因素”，该报告作为参考资料被引用，这些因素可能会在我们提交给SEC的文件中更新。此外，我们处于一个竞争激烈且迅速变化的环境中。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或多个因素可能导致实际结果与我们可能提出的任何前瞻性声明中所包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与预期或暗示的结果大不相同且可能产生不利影响。您不应将前瞻性声明视为未来事件的预测。前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、表现或成就。我们的前瞻性声明仅截至制作日期有效，我们将在该日期后无论出于何种原因，也无义务更新这些前瞻性声明或使这些声明符合实际结果或修订后的期望，除非法律要求。

招股说明书补充摘要

本摘要突出本招股说明书其他部分包含的选定信息。本摘要不包含您在投资本公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书及随附的招股章程，包括所有在此和其中所引用的文件。特别注意应予以我们的“风险因素”，“管理层对财务状况和经营结果的讨论”以及包含在此或引用到此的财务报表及相关附注之前，再做投资决策。

概览

Knightscope公司专注于公共安全的机器人和人工智能技术。我们的产品在美国制造，旨在保护各种环境中的人们和资产，包括工作场所、学校和公共区域。

我们的自主安全机器人（“ASRs”）旨在通过充当安全团队的增援力量来增强周边安全，提供更好的态势感知。 ASRs进行实时现场视频-音频数据收集，并通过Knightscope安全运营中心（“KSOC”）向安全人员提供事件警报。KSOC是一个实时仪表板，连接到每个K5机器人和K1半球组件，使客户能够访问数据以进行立即行动或进行调查和证据收集。

我们的紧急通讯设备（“ECDs”）包括K1蓝光灯塔、K1 E-Phone和K1呼叫箱。这些设备使用蜂窝和卫星网络提供紧急通讯服务。这些塔由太阳能供电，非常显眼，而较小的E-Phones和呼叫箱具有相同的通讯功能，占地面积更小，提供太阳能或插电供电的选择。

我们提供年度订阅服务的ASR和固定安全解决方案，采用按需服务模式。该模式包括提供ASR设备、维护、支持、数据传输、访问KSOC、充电站、软件、固件和硬件更新。我们的ECD设备通过直接销售给客户或通过合作伙伴销售，后者还安装和管理它们。ECD也通过紧急监控系统平台提供循环收入机会。

Knightscope紧急监控系统已整合到我们的ECD中，包括自我诊断、报警监控软件解决方案，为系统所有者提供每日关于紧急设备操作状态的报告。基于云的应用监控整个系统的运行状况，提醒用户操作问题，提供实时错误检测与诊断，并生成系统性能报告。

公司信息

我们于2013年4月在特拉贝拉大道1070号，加利福尼亚州山景城94043设立。我们的主要执行办公室位于此处，电话号码为(650) 924-1025。我们在www.knightscope.com上维护一个互联网网站。网站提供的信息不构成本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，并不作为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分引用。

成为新兴成长公司和较小报告公司的含义

根据2012年《初创企业启动法案》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家“新兴成长公司”，可能一直保持为新兴成长公司直到2026年12月31日（我们首次公开发行完成后第五个财政年度的最后一天），或者直到我们的年收入超过12.35亿美元，我们成为SEC规则下的“大型加速文件提交者”，或我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务为止。JOBS法案包含的条款包括减少某些报告要求，适用于不是新兴成长公司的其他公众公司。只要我们仍然是一家新兴成长公司，我们将获准并计划依赖于对一些适用于其他非新兴成长公司的披露要求的豁免，包括不需要让我们的独立注册会计师根据《2002年萨班斯-奥克斯法案》第404条审核我们的财务报告内部控制，减少在我们的周期性报告和代理声明中有关高管薪酬的公开披露责任，以及不必对高管薪酬和任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

根据《跃升就业与创业机会法案》，新兴增长型公司也可以延迟采纳新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。我们选择使用《跃升就业与创业机会法案》下的延长过渡期，直至以下日期中较早的一个（i）我们不再是新兴增长型公司；或（ii）我们积极且不可撤销地选择退出《跃升就业与创业机会法案》提供的延长过渡期。

我们还是《交易法案》中定义的“较小报告公司”。即使我们不再是新兴增长型公司，我们可能继续作为较小报告公司，这将使我们能够利用许多新兴增长型公司可获得的同样豁免，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯法案》第404节审计人签的要求和关于高管报酬的披露义务减少。只要我们的股东和非股东A类普通股不受关联方持有，在我们第二财务季度的最后一个工作日时未超过25000万美元，或者我们最近完成的财政年度的年收入未超过10000万美元，且在我们第二财务季度的最后一个工作日时，我们的股东和非股东A类普通股不受关联方持有在70000万美元以下，我们将能够利用这些经过调整的披露。

本次发行

我们提供的A类普通股		未经审计财务报表。

		除了股A普通股份外，我们还提供预先资助的权证用于购买万股A普通股份，以替代购买本次发行中股A普通股的投资者，他们与其关联方和相关方一起，在本次发行完成后立即对我们未发行的股A普通股份持有超过4.99%的受益所有权。每个预先资助权证的购买价格等于本次发行中股A普通股份的价格减去0.001美元，每份预先资助权证的行使价格为每股0.001美元。预先资助权证将立即可以行使，直到所有预先资助权证全部行使为止。预先资助权证及其行使后可发行的A类普通股份正在本招股说明书的注册声明中注册。

包销商认股权证		我们已同意发行给承销商认股权证，购买总计股份，代表本次发行中售出的A类普通股的3.0%，或假设行使购买额外股份的选择权，购买A类普通股股份。认股权证的行权价为每股等于本招股说明书日期的A类普通股收盘价，有效期为五（5）年。请参阅第S-12页的“承销”章节。

购买额外普通股的选择权		我们已向承销商授予在本招股说明书日期后的30天内购买最多额外股份的选择权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金。

本次发行后即将流通的A类普通股		假设承销商没有在本次发行中行使其购买额外股份的选择权，即将流通的A类普通股股份为股，或者如果预先拟售权证或承销商认股权证未在本次发行中行使，则为股。

资金用途		我们打算利用本次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。请参阅第S-10页的“资金用途”。

风险因素		This investment involves a high degree of risk. You should read the description of risks set forth under “Risk Factors” beginning on page S-7 of this prospectus supplement, page 1 of the accompanying prospectus and under similar headings in the documents incorporated by reference herein and therein for a discussion of factors to consider before deciding to purchase our securities.

纳斯达克资本市场代码		“KSCP”

The number of shares of our Class A common stock to be outstanding immediately after this offering is based on 3,481,691 shares outstanding as of November 19, 2024, and gives effect to the sale of only shares of Class A common stock in this offering (and none of the Pre-Funded Warrants or Underwriter Warrants are exercised), based on the public offering price of $ per share, and excludes as of such date:

an aggregate of 298,863 shares of Class A common stock and Class b common stock issuable upon the exercise of outstanding options issued under our equity incentive plans at a weighted average exercise price of $51.07 per share;

up to 91,808 additional shares of Class A common stock that are reserved for issuance under our 2022 Equity Incentive Plan;

outstanding warrants to purchase up to an aggregate of 150,111 shares of Class A common stock at a weighted average exercise price of $114.13 per share; and

336,759股B类普通股可转换为336,759股A类普通股。

除非另有说明，本招股书补充材料中的所有信息均假设在2024年9月30日之后未行使包括期权在内未行使的承销商所购买的额外A类普通股，以及并不行使自2024年9月30日之后未行使的优先股期权或认股权证（包括发放给承销商作为本次发行报酬的认股权证）。

投资于我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性。您还应考虑我们年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分中讨论的风险、不确定性和假设，年度报告截至于2023年12月31日，该报告已被引用于本招股书补充内容中，随后提交给美国证券交易委员会（SEC）的任何修订或更新，包括我们未来年度报告10-K和季度报告10-Q中讨论的风险、不确定性和假设，以及本招股书补充中包含或参照的所有其他信息，随着我们根据《1934年证券交易所法》（即“交易所法”）的后续提交进行更新。可能存在其他未知或无法预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来业绩产生重大不利影响。如果出现任何这些风险中的实际情况，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果可能会受到严重损害。这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失，请仔细阅读上文中的“关于前瞻性声明的谨慎性声明”章节。

我们在使用本次发行的净收益和现有现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在此次发行的净收益的运用方面拥有广泛的自主裁量权，包括用于“款项运用”部分描述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，您将依赖我们管理层就此类运用做出的判断。您将无法作为投资决策的一部分来评估净收益的合理使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素数量和可变性，其最终用途可能会大幅偏离当前拟定的用途。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金用于最终增加您投资价值的方式。如果我们未能将此次发行或我们现有的现金及现金等价物投资或运用于增加股东价值的方式，我们可能无法实现预期的商业和财务结果，这可能导致我们的股价下跌。在运用这些资金之前，我们可能将此次发行的净收益投资于短期、投资级、带息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利回报。

您将在您购买的证券每股净资产价值方面立即遭受摊薄。

因为我们所发行的A类普通股的每股价格远高于我们A类普通股的每股净有形账面价值，所以您在购买此次发行的A类普通股时将遭受重大摊薄。根据每股$的公开发行价格，截至2024年9月30日，我们A类普通股的每股净有形账面价值为$1.69，如果您购买此次发行的A类普通股，您将遭受每股$的调整后净有形账面价值的立即重大摊薄。上述假设假定在本次发行中，未行使任何预先拟定发行认股权证或包销商认股权证。任何未行使的现有股票期权、认股权或其他股权奖励的行使都将导致进一步摊薄。请参阅“摊薄”以获取更详细的讨论，了解如果您在此次发行中购买我们的证券将遭受的摊薄情况。

我们的证券可能会有未来的销售或其他股本稀释，这可能会对我们的A类普通股市场价格产生不利影响。

即使从这次发行中获得的收入，我们预计我们将需要筹集额外资本，可能在这次发行后不久。为了在未来筹集额外资本，我们可能会提供额外的A类普通股或其他可转换或可兑换证券，用于购买我们的A类普通股。一般而言，我们没有受到限制，以及发行其他证券，包括A类普通股、可转换或可兑换为A类普通股的证券，或代表有权接收A类普通股或类似证券。在未来发行中发行证券可能进一步稀释我们的股东的股权，包括本次发行的投资者。我们可能无法以每股价格出售股份或其他证券，在未来的任何其他发行中，该价格等于或高于本次发行中投资者支付的每股价格，未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外A类普通股或转换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。您还将在行使任何未行使的股票期权、认购权或在我们的股票激励计划下发行A类普通股时承担稀释。此外，本次发行中的A类普通股销售以及未来在公开市场上大量销售A类普通股，或者可能发生这样的销售的看法，可能会对我们的A类普通股价格产生不利影响。我们无法预测那些A类普通股的市场销售或这些股份可供出售对我们的A类普通股市场价格产生的任何影响。

本发行期间，股东在公开市场上对我们的A类普通股进行再销售可能会导致我们的A类普通股市场价格下跌。

我们的A类普通股大量销售可能随时发生。发行我们的A类普通股新股可能导致我们现有股东对其持股潜在稀释担忧而重新销售我们的A类普通股。反过来，这些再销售可能导致我们的A类普通股市场价格下跌。

截至2024年9月30日，约540,782股A类普通股要么受到未行使的认股权证、股票期权或高级担保可转换票据的约束，要么根据我们的股权激励计划预留以供未来发行，可以根据与承销商签订的执行董事、董事会成员和某些关联股东的封锁协议、《证券法》下144号规则和701号规则的规定在公开市场上销售，如果这些额外股票被出售，或者人们认为它们将在公开市场上销售，我们的A类普通股的市场价格也可能下跌。

每股价格，加上我们拟发行和最终将发行的A类普通股数量，可能导致我们的A类普通股的市场价格立即下降。此次发行完成后，这种下降可能仍将持续。

我们的A类普通股的市场价格可能交易活跃度低，波动性大，并且可能会受到诸多因素的影响而价格大幅波动，其中许多因素都超出我们的控制范围，包括以下因素：

●              我们销售周期的波动性和不可预测性；

●              经济和其他外部因素；以及

此外，证券市场不时出现与特定公司的运营表现无关的大幅价格和交易量波动。这些市场波动也可能会对我们的A类普通股市场价格产生重大且不利影响。因此，您可能无法以期望的价格转让股份。

我们的财务报表是基于资金继续流转的基础编制的，并且不包括如果我们无法继续作为资金继续流转而可能需要的调整。管理层对我们能够继续作为资金继续流转存在重大疑虑。

我们的财务报表是基于资金继续流转的基础编制的，其中考虑了在正常业务过程中实现资产和满足负债的情况。截至2024年9月30日的九个月的运营中，我们的现金运用为1740万美元，截至2024年9月30日现金及货币等价物余额约为520万美元。由于我们没有足够的资金来支持未来12个月的运营，根据此次提交的日期，管理层对我们能够继续作为资金继续流转存有重大疑虑。财务报表不包括任何与资产金额的回收和分类或应对资金继续流转需要进行的负债分类有关的调整。

我们将需要筹集额外资金以弥补我们的损失和运营中的负现金流，并且也可能继续依赖额外的资金募集来维持我们的日常运营。不能保证我们能够获得有利于我们的融资条件。

我们从未宣布或支付过任何现金股息我们的A类普通股，因此，股东必须依赖股价上涨来获得投资回报。

我们从未宣布或支付过任何现金股息，也没有打算在我们的A类普通股上支付任何现金股息。相反，我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话）用于资助我们的业务的发展和扩张以及一般公司用途，我们不预计在可预见的未来支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于他们的A类普通股在股价上涨后的销售，这可能永远不会发生，作为实现他们的投资收益的主要途径。

我们打算将这些销售的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。来自本次发售的净收益预期使用代表我们基于我们目前的计划和业务状况的意图，这些计划和业务状况可能随着未来的发展而发生变化。截至本招股说明书补充的日期，我们无法确定本次发售的净收益的具体用途。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的两款主要产品的监管进展以及本招股说明书中“风险因素”下描述的其他因素，在此招股说明书和引用进来的文件中。在上述净收益的使用之前，我们计划将本次发售的净收益投资于各种资本保值投资，包括短期和中期、有息债务工具、投资级证券、存款证明或美国政府的直接或担保债务。

如果您投资我们的A类普通股，您的所有权利益将立即因本次发售价格每股和此次发售后我们的A类普通股调整后的净有形账面价值每股之间的差额而被稀释。“净有形账面价值”是总资产减去负债和无形资产的总和。“每股净有形账面价值”是净有形账面价值除以现有的A类普通股总数。截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值约为$550万，即每股$1.69。

在考虑到根据我们的现场市场提供机制发行的累计245,882股A类普通股后（统称“拟形式调整”），我们截至2024年9月30日的调整后净有形账面价值约为780万美元，或每股A类普通股约2.23美元。

在进一步考虑我们在本次发行中出售A类普通股的影响后，基于每股美元的公开发行价格，假设本次发行中未出售预先融资认股权，并在扣除预计的承销折让和佣金以及预计的发行费用后，截至2024年9月30日的调整后的净有形账面价值将约为百万美元，或每股A类普通股美元。这一金额代表现有股东每股净有形账面价值的立即增加美元，对于本次发行中购买我们A类普通股的投资者每股净有形账面价值的立即摊薄美元。以下表格说明了这种摊薄对本次发行中的投资者的每股影响：

如果包销商全额行使其购买额外股份的选择权，每股公开发行价格为$，调整后的净有形账面价值将增加到$，这代表我们A类普通股每股对现有股东的净有形账面价值立即增加$，对本次发行中A类普通股买家造成每股$的立即摊薄。

本次发行后，我们A类普通股的流通股数是基于2024年9月30日已流通的323,5809股，不包括截至该日期的以下股份：

此外，(i)不包括根据上述优先股或期权转换或行使而可发行的B类普通股转换为A类普通股，(ii)未考虑现有证券中包含的任何反稀释调整，(iii)假设包销商不会行使其购买额外股份的选择权。

我们已与Titan合作伙伴集团LLC签订承销协议，即美国资本合作伙伴LLC的一个分部，或承销商，就本次发行的证券达成协议。

根据特定条件，我们同意以本担保书补充的封面页上所载承销折扣和佣金减去的公开发行价格向承销商出售下表中其名称旁边所列证券。

包销协议规定，在本补充说明书和随附的招股说明书提供的A类普通股和预先担保认股权的购买义务，受特定条件限制。包销商有义务购买在此处提供的所有A类普通股和预先担保认股权。包销商提供证券，视情况于律师批准法律事务并接受的情况下发行并组合，以及包销协议中包含的其他条件。包销商保留权利撤回、取消或修改对公众的要约，并全部或部分拒绝订单。

我们已向包销商授予购买A类普通股的额外股份期权，价格为公开发行价格减去包销折让和佣金，旨在覆盖超额配售部分。包销商可在此招股说明书日期后的30天内的任何时候全部或分期行使此期权。

包销商拟按照包销协议购买的A类普通股和预先担保认股权以公开发行价格在本补充说明书封面上所载，并向特定经销商以不超过每股美元和每份预先担保认股权美元的折让价格出售。此次发行后，公开发行价格和折让价格可能会被包销商更改。任何此类更改不得改变我们在本补充说明书封面上所载收益金额。

与承销商购买的证券销售有关，承销商将被视为收到了承销佣金和折扣形式的补偿。承销佣金和折扣将为本次发行的总收益的8.5%，或每股A类普通股或本拟购证券上所载的金额。

我们还将负责并支付与本次发行有关的一切费用，包括但不限于向我们同意偿还的承销商发生的合理费用，最高金额为125,000美元，包括其律师的合理费用和支出。

我们估计，扣除承销折扣和佣金后，本次发行的总费用约为美元。

以下表格总结了本次发行中假定未行使本次发行中预拟购证券时的承销折扣和佣金以及收入，不包括费用：

在本次发行结束后，我们同意向包销商或其指定人发行认股权证，购买的A类普通股的股份数量等于本次公开发行中出售的A类普通股和预先担保认股权证的总数量的3%。认股商权证的行权价格为每股等于本拟售于此程序书的日期的A类普通股的收盘价，期限为五（5）年。认股商权证的行使期为本次发行结束后的六个月开始，有效期为自发行日期起的五年。认股商权证以及其行使后可发行的A类普通股正在注册声明中，此声明是本程序书的一部分。

认股商权证和认股商权证所代表的A类普通股被FINRA认为是薪酬，并因此根据FINRA的规定5110（e）（1）实行180天的限制性销售期。在此规则下，包销商及其被允许的受让人在该规则下，不得出售、转让、转让、抵押或套利认股权证或认股权证所代表的证券，也不得从事任何避险、卖空、衍生、认购或认沽交易，以致于在本次发行的销售开始之日起的180天内有效经济处置认股商权证或认股权证相关股份。

此外，认股商权证在本次发行销售开始之日起的180天内不得出售、转让、转让、抵押或套期。除了向参与本次发行的包销商及选定的经纪人或合伙人进行转让。认股商权证将在公司进行资本重组、合并、股票分割或其他结构性交易，或未来融资实施时提供调整，以及认股商权证所代表的A类普通股的数量和价格。

我们还同意就《证券法》项下的民事责任等某些责任对承销商进行赔偿，并为承销商在必要情况下需要承担这些责任而做出贡献。

我们同意，在本次发行结束后的60天内，在未经承销商事先书面同意并符合一定的例外情况下，我们及我们的任何子公司均不得发行、达成任何发行协议或宣布发行或拟议发行任何我公司普通股或普通股等价物，或者提交任何与此拟补充招股说明书不同的注册声明或其修订或补充声明。

此外，我们的每位董事和高管都与承销商签署了封闭期协议。根据封闭期协议，在本次发行结束后的60天内，在未经承销商事先书面同意且符合一定的例外情况下，上述人员不得直接或间接地（无论通过实际处置还是通过现金结算或其他方式导致的有效经济处置）向我们的任何股本或任何转换为或行使或交换为股本的证券提供、出售、签订销售合同、借出、抵押、抵押或以其他方式处置的任何股份。

本招股说明书拟补充和随附的招股说明书有可能以电子格式在承销商或其关联公司维护的网站或其他在线服务上提供。在这些情况下，拟购买者可以在线查看招股条款，也有可能在线下订单。除了本招股说明书和以电子格式提供的随附招股说明书外，承销商网站或我们网站以及承销商或我们维护的任何其他网站中的信息均不属于本招股说明书、随附招股说明书或本招股说明书和随附招股说明书所组成部分的注册声明，且未经我们或承销商以承销商身份批准和/或认可，不能被投资者依赖。

与此次发行有关，承销商和销售团成员还可能在我公司的普通股上进行被动市场做市交易。被动做市包括显示由独立市场做市商价格限制的买盘，并根据这些价格响应订单流执行购买。美国证券交易委员会颁布的规则103限制了每个被动市场做市商可能进行的净买入量和每个买盘的显示大小。被动市场做市可能稳定普通股股价在开放市场上可能普遍存在的水平之上，而且一旦开始，可能随时终止。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上以“KSCP”作为交易符号上市。2024年11月20日，我们的A类普通股最后报告的销售价格为每股16.19美元。对于预融资认股权证没有建立的交易市场，我们也不认为会形成交易市场。我们没有打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出预融资认股权证。在没有交易市场的情况下，预融资认股权证的流动性将非常有限。

承销商是一家从事各种活动的全方位金融机构，其活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、主要投资、套期保值、融资和经纪业务。承销商及其关联机构可能会不时与我们进行交易，并在日常业务中为我们提供服务，从而可能收取惯例费用和费用补偿。在日常各项业务活动中，承销商及其关联机构可能持有或进行广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）、金融工具（其中可能包括银行贷款和/或信用违约掉期）以供自身账户和客户账户使用，并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们关联机构的证券和/或工具。承销商及其关联机构还可能就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户取得这些证券或工具的多头和/或空头头寸。

在除美国外，我们或承销商未采取任何行动，该行动将允许本招股说明书补充所提供的证券进行公开发行。本招股说明书补充所提供的证券可能不得直接或间接地供应或出售，也不得在与该等证券的供应和销售相关的任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充或任何其他供应材料或广告，除非在将符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。任何获得本招股说明书补充的人应当了解并遵守有关本招股说明书补充的供应和分发的任何限制。本招股说明书补充在任何司法管辖区均不构成出售要约或要约购买本招股说明书补充提供的任何证券。

本招股说明书补充不是澳大利亚《公司法》第6D章的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会注册，并未包含《公司法》第6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股说明书补充下的证券要约仅向在符合澳大利亚《公司法》第6D章无需披露的情况下可以提供证券的人士进行，根据澳大利亚《公司法》第708条的一个或多个豁免条款，(ii) 本招股说明书补充仅向在澳大利亚的符合(i)条款的人士提供，(iii) 要约人必须寄出一份通知，实质上声明接受该要约的要约人符合上述(i)条款规定的人士，并且，除澳大利亚《公司法》允许外，同意在12个月内不在澳大利亚境内出售或提供要约人根据本招股说明书将出售给要约人的任何证券。

证券只能在加拿大向符合《45-106号全国法规豁免公告》或安大略省证券法第73.3(1)条规定的合格投资者或视为以自营方式购买的买方销售，并且这些买方是符合《31-103号全国法规注册要求、豁免和持续注册义务》中定义的被允许客户。任何证券的转售必须根据适用证券法规的豁免条款进行，或者属于不受适用证券法规要求的交易。加拿大某些省份或地区的证券立法可能为购买方在本招股说明书（包括任何修订稿）中含有虚假陈述时提供撤销或索赔的救济措施，前提是撤销或索赔的购买方应在购买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买方应查阅购买方省份或地区的适用证券法规条款以获取有关这些权利的具体信息，或请法律顾问协商解决。根据《33-105号全国法规承销冲突》（NI 33-105）第3A.3条规定，承销商可以在此次发行中免除符合NI33-105有关承销冲突的披露要求。

在开曼群岛，任何直接或间接向公众发出认购我们证券的邀请均不得进行。

本文档中的信息是基于所有证券要约将根据《2003/71/EC指令》及在欧洲经济区成员国（各自为一具体成员国）实施的《招股说明书指令》的豁免进行。要约发行证券。

未进行或可能在相关成员国进行公开发售证券，除非根据在相关成员国实施的《招股章程指令》的以下豁免之一进行。

·          对在金融市场授权或受监管的法人实体进行；如果未获得授权或受监管，则其公司目的仅为投资证券的；

·          对上个财政年度员工平均至少250名，资产负债表超过4300万欧元（在其最后一份未合并或合并的财务报表中显示）和年净营业额超过5000万欧元（在其最后一份未合并或合并的财务报表中显示）的任何法人实体；

·          对少于100名自然人或法人实体（而非《招股章程》第2(1)(e)条所规定的合格投资者），需获得我方或承销商事先同意任何此类发售的；或

·          在不属于《招股章程》第3(2)条的其他情况下，但不得要求根据《招股章程》第3条进行我方的招股公告。

本文件不是在法国进行金融证券公开发售（offre au public de titres financiers）的情况下发布，根据法国货币金融法典(L.411-1条)和法国金融市场监管局（AMF）总规章(第211-1条等)的规定，证券未被公开发售，也不会直接或间接地向法国公众发售。

此文件和与证券相关的任何其他发售材料未经审查并且不会在法国提交给AMF进行批准，因此不得直接或间接地向法国公众分发。

此类报价、销售和分发均已经且仅将在法国向（i）符合法国货币金融法典第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1及D.764-1条款定义并依照规定的合格投资者（investisseurs qualifiés）以其自身名义进行的；和/或（ii）法国货币金融法典及任何实施法规定义和依照规定的少数非合格投资者（cercle restreint d’investisseurs）以其自身名义进行的。

根据AMF总则第211-3条，法国投资者应知晓，证券不能以法国货币金融法典L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定以外的方式向公众分销（直接或间接）.

本文件中的信息不构成根据任何爱尔兰法律或法规的招股说明书，且本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得批准，因其信息并非在爱尔兰进行证券公开发行（根据爱尔兰招股说明书（2003/71/EC）规例2005或招股说明书规例）。这些证券未在爱尔兰以公开发行方式进行过或出售过，也不会以这种方式向爱尔兰直接或间接进行公开发行，除非是（i）根据招股说明书规例第2(l)条确定的合格投资者和（ii）100位以下非合格投资者（自然人或法人）.

本招股说明书补充所提供的证券未经以色列证券管理局（ISA）批准或不予批准，也未在以色列注册销售。在以色列，除非发行招股说明书，否则不能直接或间接向公众提供或出售这些股票。ISA尚未就本招股说明书中所含细节的发行、确认其可靠性或完整性，或发表对所提供证券质量的意见。本招股说明书补充所提供的证券在以色列进行的直接或间接再销售，受到转让限制，且必须符合以色列证券法律和法规。

在意大利共和国，证券的发行未经意大利证券交易委员会（CONSOB）授权，因此，不得在意大利发行涉及证券的任何发行资料，并且此类证券不得在意大利以《1998年2月24日颁布的法令第58号》第1.1（t）条规定的公开发行范围内进行发行或销售，除非：

·          对意大利符合《法令第58号》第100条第34-ter条款规定的资格投资者进行；并

·          在其他符合法令第58号第100条及《2007年10月29日《规则第11971号》修订的第34-ter条款规定的公开发行豁免的情况下进行。

在意大利进行证券的任何要约、销售或交付，或分发涉及该证券的任何要约文件（不包括资格投资者向发行人提出要约的情况）必须符合上述各段规定：

·          由投资公司、银行或在意大利有权开展此类业务的金融中介机构根据1993年9月1日颁布的《法令第385号》（经修订）、《法令第58号》、2007年10月29日《规则第16190号》和其他适用法律进行；并

·          遵守所有相关意大利证券、税收和外汇管制以及其他适用法律。

在意大利对证券的任何后续分销必须遵守根据《法令第58号》和修订的第11971号规则下规定的公开要约和招股书要求，除非适用规则有例外情况。不遵守此类规则可能导致这类证券的销售被宣告无效，以及相应的转让证券的实体因投资者遭受的损失承担责任。

证券未根据日本金融工具交易法第4条第1款（1948年第25号法律修订案）的豁免规定进行注册，该法规定的私募证券向合格机构投资者适用的登记要求。因此，除合格机构投资者外，不得在日本向日本居民直接或间接提供或出售证券，也不得为其利益。任何合格机构投资者购买的证券不得转售给非合格机构投资者，任何此类人购买证券的行为须附带执行相关协议。

本文件不涉及在葡萄牙进行金融证券的公开发行（依据葡萄牙证券法第109条的定义）。证券未直接或间接向葡萄牙公众提供或出售，并且本文件及任何与证券相关的其他发行材料未经提交葡萄牙证券市场委员会批准，因此不得直接或间接向葡萄牙公众分发或导致分发，除非不被认定为葡萄牙证券法规定的公开发行。在葡萄牙，对合格投资者（葡萄牙证券法定义的资格投资者）的证券要约、销售和分发仅限于，只有此类投资者可接收本文件，且他们不得将其或其中包含的信息分发给其他人。

本文件未经瑞典金融监管局（Finansinspektionen）注册或批准。因此，该文件不得在瑞典提供，也不得在未被视为不需要根据瑞典金融工具交易法（1991:980）（瑞典法律（1991:980）关于金融工具交易）下需要招股说明书的情况下销售证券。在瑞典，证券的发行仅限于被视为“合格投资者”（根据金融工具交易法）的个人。只有这样的投资者才能接收此文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给其他人。

证券不能在瑞士公开发行，也不会在瑞士的瑞士交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他股票交易所或监管交易场所上市。该文件未考虑根据瑞士义务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也未考虑根据SIX上市规则第27条等规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士的任何其他股票交易所或监管交易场所的上市规则。该文件或与证券相关的任何其他发行材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与证券相关的任何其他发行材料未向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别地，该文件不会提交给瑞士金融监管局（FINMA），证券的发行也不会受到其监督。

本文件或证券未经阿拉伯联合酋长国中央银行或任何其他阿联酋政府当局以任何方式批准、驳回或通过，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或任何其他阿联酋政府当局授权或许可，在阿拉伯联合酋长国境内推广或销售证券。该文件不构成并不得用于要约或邀请目的。我们不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券相关的服务，包括接收申请和/或股份的分配或赎回。

在迪拜国际金融中心，没有任何提议或邀请可以有效或被允许订阅证券。

在英国，本文件中的信息以及与本次发行相关的任何其他文件均未提交给英国金融行为监管局批准，也未就此类证券的意义发表或打算发表根据《金融服务和市场法2000年修订版（“FSMA”）》第85条的招股说明书。本文件仅限向英国“合格投资者”（根据FSMA第86(7)条定义）出示，并且不得通过本文件、任何随附函件或任何其他文件的方式在英国进行提供或销售该证券，除非在FSMA第86(1)条规定的不需要根据该条发布招股说明书的情况下。本文件不得在英国进行分发、发布或复制，也不得将其内容向英国的任何其他人披露一部分或全部。

任何邀请或诱因参与与发行或销售证券相关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）只能在不适用于我们的FSMA第21(1)条的情况下在英国被传达或被传达，只会在这样的情况下进行。

在英国，本文件仅向具有与金融服务和市场法2000年（金融促销）第19(5)条（投资专业人士）相关事宜的专业经验的人士（i）分发，向FPO第49(2)(a)到(d)条所涉及的人士类别（高净值公司、非公司组织等）（ii）提供服务，或者（iii）是合法地向其传达（统称为“相关人士”）。本文件涉及的投资仅对相关人士开放，任何邀请、提议或协议只会与相关人士进行。任何不是相关人士的人不应依此文件或其内容采取行动或依赖。

Haynes and Boone LLP, 纽约，纽约将就本招股说明书补充中所发行的证券的有效性代表我们进行审查。承销商的代表律师是Lucosky Brookman LLP, 新泽西州伍德布里奇。

Knightscope，Inc. 截至2023年12月31日，2022年和截至2023年12月31日的两年期间的财务报表已通过参考借鉴于2023年12月31日结束的10-K表格年度报告，该报告已依赖于独立注册的会计师事务所BPm LLP执业报告（其中包括有关公司作为持续经营的能力的说明段落，如财务报表附注1中描述的）。

我们已根据《证券法》向SEC提交了关于我们证券发行和出售的S-3表格的注册声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书构成该注册声明的一部分，不包括注册声明和附属展品中包含的所有信息。每当本招股说明书补充或随附的招股说明书中提到我们的任何合同，协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考展品或被引用于本招股说明书补充或随附招股说明书的报告或其他文件，以获取这些合同，协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求约束，我们向SEC提交年度，季度和其他报告，代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。上述引用的SEC网站还包含关于像我们这样与SEC电子文件形式提交的发行人的报告，代理声明和其他信息。

我们在本招股说明书补充和附属招股说明书中"通过引用"的方式引入了一些提交给证券交易委员会的文件，这意味着我们可以通过引述这些文件向您披露重要信息。通过引用的文件中的信息被视为本招股说明书补充和附属招股说明书的一部分。我们提交给证券交易委员会并被引用于本招股说明书补充和附属招股说明书中的文件中的声明将自动更新并取代本文和其中包含的信息，包括先前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息有出入或不一致。我们正在通过引用以下列出的备案文件，以及我们根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交给证券交易委员会的任何附加文件，自本日期之后并在任何发行终止前提交给证券交易委员会（不包括根据证券交易委员会规定被认为已提供但未按规定提交的文件或信息）：

本招股说明书中包含或视为包含的任何声明均应被视为已修改、取代或替换，以便本招股说明书中包含的声明或在本招股说明书中也被视为被纳入参考的随后文件中包含的声明进行修改、取代或替换。经修改、取代或替换的任何声明均不得被视为，除非经过修改、取代或替换，构成本招股说明书的一部分。根据前述，本招股说明书中的所有信息均受到纳入参考文件中信息的全部限制。

您可以口头或书面要求获取这些文件的副本，公司会免费提供给您（除非特别引用了展品），请联系公司Knightscope，Inc.，注意：投资者关系，地址：1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。我们的电话号码是（650）924-1025。关于我们的信息也可以在我们的网站https://knightscope.com/上找到。不过，请注意，我们网站上的信息不属于此招股说明书的一部分，也不能作为参考。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在提交给证券交易委员会的注册申报生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许进行要约或销售的州内征求购买这些证券的要约。

我们可能会不时地通过一个或多个发行，总共发行并销售高达1亿美元的A类普通股、优先股、债券、权证和单位，以任何组合形式。证券的具体条款，包括发行价格，将包含在本招股说明书的一个或多个附录中。在您进行投资之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充。证券可能通过一个或多个承销商、经销商或代理商，或者直接向投资者，在连续或延迟的基础上出售。请参阅“分销计划”。

我们的B类普通股未公开交易。A类普通股持有人和B类普通股持有人拥有基本相同的权利，除了A类普通股持有人有权每股投票一次，而B类普通股持有人有权每股投票10次。A类普通股持有人和B类普通股持有人合并投票，就提交给股东投票的所有事项一致表决，除非法律或我们的公司章程另有规定。每股B类普通股可随时按持有人选择转换为一股A类普通股。请参阅“股本股份描述”。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场以“KSCP”为代码进行交易。2023年1月30日，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场的最新成交价为每股1.60美元。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此选择遵守减少了公开公司报告要求。本招股说明书符合适用于作为新兴成长型公司的发行人的要求。

截至2023年1月27日，我们尚未分配给关联公司持有的A类普通股的简单市场价值（公开股）约为6070万美元，以2022年12月5日纳斯达克全球市场报告的A类普通股收盘价计算，根据S-3表格的I.b.6号一般说明计算。我们在距离本招股说明书日期过去的12个日历月内，根据S-3表格的I.b.6号一般说明尚未出售任何证券。根据S-3表格的I.b.6号一般说明，我们将不会在任何12个月期间以公开初次公开发行的价值超过我们公开市值的三分之一出售任何证券，除非我们的公开市值随后上升至7500万美元或更高。

投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素本招股说明书第1页，以及适用的招股补充资料中，以及在此处和那里所纳入的文件中。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书是根据1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）在美国证券交易委员会（“SEC”）以“货架”注册程序备案的S-3表格的一部分。根据这种货架注册程序，我们可以在一个或多个发行中提供和出售本招股说明书中描述的任何组合证券，总金额高达1亿美元。这份招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供本招股说明书中描述的证券时，我们会为您提供一个说明书补充，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。我们还可以授权一份或多份自由撰写的招股说明书供您参考，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充或自由撰写的招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或作为参考的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书之间存在任何不一致，您应以适用的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书为准。本招股说明书不包含在向SEC备案的注册声明中提供的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充（以及任何适用的自由撰写招股说明书），以及下文“获取更多信息的途径”和“通过参考文件纳入的信息”中描述的额外信息。

我们未授权任何人提供除本招股说明书或我们代表或参考您而准备的任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书中包含或参入的信息之外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，并无法保证其可靠性。

您应该假设此招股说明书和适用于此招股说明书的招股说明书补充资料中的信息准确无误，截止日期为其各自的封面，并且任何通过引用的信息仅准确于引用文件的日期，除非另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能有所变化。在本招股说明书或者本招股说明书引用或视为引用的文件中作出的任何声明，将被认为已被修改或取代为本招股说明书的目的，以适用某个招股说明书补充或在本招股说明书中引用或视为引用的任何其他随后提交的文件中修改或取代了那个声明的程度。经修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，将不被视为本招股说明书的一部分。请参阅“引用的信息”.

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充中包含的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有指示，在本招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Knightscope”指的是Knightscope，Inc.，一家特拉华州公司。术语“您”指潜在投资者。

本招股说明书、任何招股说明书补充以及在此及附表引用的文件中包括的某些声明，包括“前瞻性声明”，基于1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《证券交易法》1934年修订版（即“交易法”的第21E条）的含义。。本招股说明书，任何随附招股说明书以及引用文件中包含的所有声明和其中的除历史事实陈述外的所有声明，包括关于我们未来经营结果和财务状况、我们的业务策略和计划、市场增长以及我们未来业务目标的声明，均属前瞻性声明。诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预计”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“实施”、“计划”、“目标”等类似表述旨在识别前瞻性声明。前瞻性声明包括在此招股说明书、任何随附招股说明书以及引用的文件中和其中包含但不限于以下内容的声明:

本招股说明书，任何随附招股说明书以及引用文件中包含的前瞻性的声明在这一招股说明书、任何随附招股说明书以及引用文件中和其中包括但不限于关于的声明:

我们已根据我们对未来可能影响我们财务状况、业绩、业务策略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求的当前期望和对未来事件和趋势的预测作出这些前瞻性声明。这些前瞻性声明受一系列风险、不确定性、假设和其他因素的影响，可能使实际结果与所述结果有实质性差异，包括我们在“风险因素”中描述的因素。2021年12月31日结束的第10-K表格年度报告, filed with the SEC on March 31, 2022, which is incorporated by reference herein, as such factors may be updated in our filings with the SEC. Moreover, we operate in a very competitive and rapidly changing environment. New risks emerge from time to time. It is not possible for our management to predict all risks, nor can we assess the impact of all factors on our business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statements we may make. In light of these risks, uncertainties, and assumptions, the future events and trends discussed in this prospectus, any prospectus supplement and the documents incorporated herein and therein may not occur and actual results could differ materially and adversely from those anticipated or implied in the forward-looking statements. In particular, disruptions and delays with certain vendors in our supply chain, as a result of the COVID-19 pandemic, may adversely impact component manufacturers’ ability to meet our client demand timely. Additionally, the prioritization of shipments of certain products, as a result of the pandemic, could cause delays in our ability to deploy our ASRs. Such disruptions could result in a delay in our ability to recognize revenue on sales. The physical security industry in general and our financial position and operating results, in particular, have been material, are changing rapidly, and cannot be predicted.

You should not rely upon forward-looking statements as predictions of future events. The events and circumstances reflected in the forward-looking statements may not be achieved or occur. Although we believe that the expectations reflected in the forward-looking statements are reasonable, we cannot guarantee future results, performance, or achievements. Our forward-looking statements speak only as of the date made, and we undertake no obligation to update any of these forward-looking statements for any reason after such date or to conform these statements to actual results or revised expectations, except as required by applicable law.

我们的证券投资涉及风险。您应仔细考虑“风险因素”部分描述的风险，以及在本说明书及任何适用的说明书中通过引用的文件中设定的风险，以及本说明书及任何适用的说明书中的其它信息，在购买我们的任何证券之前。这些部分和文件中描述的各种风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，可能导致您的投资损失。我们不知道的额外风险和不确定性可能也会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。.

Knightscope是领先的自主安全机器人开发商。我们的技术在美国制造，可以让公共安全专业人员更有效地吓阻、介入、捕获和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护人们生活、工作、学习和访问的地方，使美国成为世界上最安全的国家。

为了支持这一使命，我们设计、开发、制造、推广和支持自主安全机器人（ASRs）、自主充电站、专有的Knightscope安全运营中心（KSOC）软件用户界面和蓝光紧急通信设备。

我们的核心技术适用于大多数需要安全巡逻覆盖的环境，旨在成为提供安全团队改进情况感知的增援力量。ASRs在室内和室外空间进行实时现场数据收集和分析，向安全专业人员通过KSOC提供警报。KSOC使具有适当凭证和用户权限的客户能够访问数据用于调查和证据收集目的。

我们的蓝光紧急通信设备包括紧急蓝光塔、蓝光紧急电话（E-Phone）塔、完全集成、太阳能供电的蜂窝紧急电话塔，以及紧急呼叫盒系统（呼叫盒）。具有塔式结构的设备是高大且可识别并具备高度可见性的装置，利用蜂窝和卫星通信提供紧急通信，并具备太阳能供电，以增加偏远地区的安全性。E-Phones和呼叫盒在外形上较较小，但仍然具有高度可见性，在静止安全塔上也具备同样可靠的通信功能。

我们以年度订阅的形式，将我们的ASR和多用途固定安全解决方案作为服务、机器作为服务业务模式销售，其中包括ASR租赁以及维护、服务、支持、数据传输、KSOC访问、充电站以及无限的软件、固件和部分硬件升级。

我们的固定蓝灯、电话和通话箱塔作为零售模块化系统销售，包括Knightscope独有的、自诊断的、报警监控系统固件，可为系统所有者提供每日邮件报告，报告系统的操作状态，一年的零部件保修，以及可选的安装服务。蓝灯塔可进行模块化升级，如公共广播扬声器系统。Knightscope还为此系列固定安全塔提供延长保修服务。

我们当前所有产品和服务的策略是在可预见的未来，专注于美国的销售和部署，然后再考虑全球扩张。

我们于2013年4月在特拉华州注册成立。我们的总部位于加利福尼亚州芒廷维尤的Terra Bella大道1070号，电话号码是(650) 924-1025。我们在www.knightscope.com上维护着一个互联网网站。我们网站提供的信息（或本招股说明书中提到的任何其他网站）不是本招股说明书的一部分，也不作为本招股说明书的一部分。

除非在适用的招股书补充中另有说明，我们打算利用本招股说明书下我们出售的任何证券的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出、收购、偿还或再融资债务，以及回购或赎回证券。我们将保留对我们出售的任何证券的净收益的分配具有广泛裁量权。

关于股本的以下描述总结了我们的修订和重签发的公司章程（简称“公司章程”）和公司章程的规定。该描述仅为概述，其完整性受限于公司章程和公司章程的规定，请参考我们已作为注册声明的附件提交的公司章程和公司章程副本，本招股说明书是其中一部分。

我们的授权资本股份包括187,405,324股，包括：(i) 114,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元；(ii) 30,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元；和(iii) 43,405,324股首选股，每股面值0.001美元，包括(A) 指定为A系列首选股的8,936,015股，(B) 指定为B系列首选股的4,707,501股，(C) 指定为m系列首选股的6,666,666股，(D) 指定为m-1系列首选股的333,334股，(E) 指定为m-2系列首选股的1,660,756股，(F) 指定为m-3系列首选股的3,490,658股，(G) 指定为m-4系列首选股的4,502,061股，和(H) 指定为S系列首选股的13,108,333股。

截至2023年1月27日，尚未流通：(i) 31,205,189股A类普通股；(ii) 10,319,884股B类普通股；和(iii) 9,654,490股首选股，包括(A) 1,418,381股A系列首选股，(B) 3,535,621股B系列首选股，(C) 1,834,784股m系列首选股，(D) 没有m-1系列首选股，(E) 160,000股m-2系列首选股，(F) 没有m-3系列首选股，(G) 没有m-4系列首选股，和(H) 2,705,704股S系列首选股。

我们有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。优先股的流通股可转换为A类普通股或B类普通股的股份，其中(A) A系列优先股、B系列优先股和m-2系列优先股(统称为“超级投票优先股”)可转换为B类普通股，(B) m系列优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股和S系列优先股(统称为“普通优先股”)可转换为A类普通股。B类普通股的可转换性与下文所述的A类普通股一样。

每位B类普通股股东在适用股权登记日持有的每股B类普通股有权获得十（10）票。每位A类普通股股东在适用股权登记日持有的每股A类普通股有权获得一（1）票。除非公司章程或适用法律另有明确规定，A类普通股股东和B类普通股股东应始终一起投票表决所有事项（包括董事选举）或对公司股东的书面同意。

每位优先股股东有权获得与每股普通股有权获得的票数相等的票数，每股优先股可以换算为相应的普通股票数。优先股股东有权就普通股股东有权表决的所有事项进行表决。优先股股东有权根据公司章程按照公司规定收到任何股东大会通知。然而，不允许有零头票数，并且应忽略由上述公式产生的任何零头表决权（在将每位股东持有的优先股转换为的所有股票全部合计后）。

除了公司章程另有明确规定或法律要求，优先股股东、A类普通股股东和B类普通股股东应一起投票，而不是作为单独类进行表决，不得进行分组表决。

公司普通股股东有权获得董事会根据法律可用资金不时宣布的股息，但仅在向公司优先股股东支付后才能获得，具体详细信息在公司章程中有规定。按照公司章程中规定的优先顺序向优先股股东支付股息后，包括S系列优先股在内的任何额外股息都应按照换算基础在优先股和普通股股东之间保留和支付。对股息的权利不具有累积性。

在公司自愿或被迫清算、解散或停业的情况下，普通股股东有权在偿付公司所有债务和其他负债之后，仅在满足已发行优先股所有股东授予的任何清算特权后，按比例分享法律上可供分配给股东的净资产，根据公司章程中提供的清算顺序。

公司普通股股东没有优先认购权、转换权或其他权利，也没有适用于公司普通股的赎回或沉没基金条款，除了B类普通股股东可以将其股份转换为A类普通股。

每股B类普通股在除税务规划目的及公司章程中详细列出的其他有限例外情况外，任何转让时将自动转换为一股A类普通股。

任何B类普通股股份可以在股东向公司的转让代理发出书面通知后的任何时候按照股东的选择转换为一股A类普通股。

公司已经授权发行Series m优先股、Series m-1优先股、Series m-3优先股、Series m-4优先股和Series S优先股，这些股份具有基本相同的权利、优先权和特权，与其他系列的优先股类似，除非另有说明。

普通优先股股份可根据持有人的选择，在任何时候转换为公司的A类普通股，转换比率是适用的时点的转换比率。转换比率受到反稀释保护条款的约束，该条款将用于调整相应系列优先股转换后所发行的A类普通股数量，除了Series m-3优先股和Series m-4优先股之外，如果按照已转换的基础，普通股股份以低于相应系列优先股的股价发行，则该转换受到传统例外或者公司章程规定的约束。

Series m优先股和Series S优先股的初步转换比率为1:1，该转换比率将根据公司章程规定的广泛加权平均的反稀释调整条款继续调整。

此外，每一股优先股会在以下情况下自动转换为A类普通股或b类普通股：（i）在根据《证券法》注册的无条件承销公开发行的最后一刻之前；（ii）关于除Series m-4优先股之外的优先股，在公司收到除Series m-4优先股外所有未偿付优先股持有人的书面转换请求时；（iii）关于Series m-4优先股，在公司收到除Series m-4优先股外所有未偿付的Series m-4优先股持有人的书面转换请求时。该股票将以自愿转换的方式转换。

每一名持有普通优先股的股东有权享有每股Class A普通股可转换的票数，如上所述进行调整，对于Series m优先股和Series S优先股。不允许出现零头票数，若转换导致零头股份，则将不予考虑。持有普通优先股的股东有权投票表决所有提交给股东表决的事项，包括董事的选举，与普通股股东一同作为一个单独类投票。

Series m-4优先股股东有权按季度累计支付股息，每个股息期结束之日（包括3月31日和9月30日)累计支付半年逾期，每股Series m-4优先股的股息率等于Series m-4优先股的股息率，每个股息期的相应股息支付日以原始发行价格为每股价值，发放给Series m-4优先股的持有人作为额外股份的股息（“PIK股息”）。提供的是原始发行价格，但公司不会发行任何Series m-4优先股的零头股。

除了上述情况，公司没有义务向Series m-4优先股股东支付任何股息，除非董事会依据任何适用的法律规定，从任何法律上可获得的资产出发进行宣布，或在公司章程中特别规定的情况下进行宣布。在支付给Series m-4优先股东已宣布或应计但未支付的所有股息，或为支付给Series m-4优先股东已配备的所有股款之前，不会对Series S优先股、Series b优先股、Series m优先股、Series m-1优先股、Series m-2优先股、Series A优先股、Series m-3优先股或普通股进行任何分配。

在任何清算事件（根据公司的公司章程定义，在清算、解散、合并、收购或公司清算时），系列m-4优先股股东有权先于分配任何资产给系列S优先股、系列A优先股、系列b优先股、系列m优先股、系列m-1优先股、系列m-2优先股、系列m-3优先股或普通股的股东，每持有一股系列m-4优先股的股东有权获得每股金额，等于以下数额之较大者：（A）：指定给该股系列m-4优先股的清算优先权金额之和以及该股系列m-4优先股累积但尚未支付的分期支付利息（如果有的话），无论是否宣布支付；或者（B）：如果所有系列m-4优先股在清算事件前立即被换股为A类普通股，那么该持有人在清算事件中获得的对价；或者（C）：由系列m-4优先股大部分股东批准的较小数额，其中对于（B）：这样的持有人被视为持有除其各自持有的系列m-4优先股外，任何额外的构成累积但尚未支付的分期支付利息的系列m-4优先股股份，无论是否宣布。如果在清算事件中，公司的资产可供分配给系列m-4优先股的持有人的金额不足以支付公司章程中规定的全部金额给这些持有人，那么公司的整个可供分配资产将按比例分配给系列m-4优先股的持有人，并按照他们通常应该收到的全部金额进行优先和比例分配。系列m-4优先股的每股清算优选金额为7美元，即其原始发行价的2倍。

持有S系列优先股的持有人有权在偏好先于支付任何公司资产分配给A系列优先股、B系列优先股、M系列优先股、M-1系列优先股、M-2系列优先股、M-3系列优先股或普通股股东的情况下，每持有一股S系列优先股，按照以下标准确定每股金额：(A)：所述S系列优先股每股的清算优先权所指定的金额以及该S系列优先股每股的所有已宣布但未支付的股息（如果有），两者中较大的一个，或者(B)：如果所有S系列优先股立即在此清算事件前转换为普通股，则持有人将获得的金额，或者(C)：可能由多数持有的S系列优先股股东批准的较小金额。如果在清算事件发生时，公司用于分配给S系列优先股持有人的资产不足以支付公司章程中规定的全部金额，则公司全部可供分配的资产将根据持有者应得的全部金额进行等额和按比例的分配给S系列优先股持有人。

持有B系列优先股、M系列优先股、M-1系列优先股和M-2系列优先股的持有人有权在偏好先于支付任何公司资产分配给A系列优先股、M-3系列优先股或普通股股东的情况下，每持有一股B系列优先股、M系列优先股、M-1系列优先股和M-2系列优先股，按照以下标准确定每股金额：(A)：B系列优先股、M系列优先股、M-1系列优先股或M-2系列优先股每股的清算优先权所指定的金额以及每股B系列优先股、M系列优先股、M-1系列优先股或M-2系列优先股的所有已宣布但未支付的股息，两者中较大的一个，或者(B)：如果所有适用系列的优先股立即在此清算事件前转换为普通股，则持有人将获得的金额，或者(C)：可能由多数持有的B系列优先股、M系列优先股、M-1系列优先股和M-2系列优先股股东作为单一类投票批准的较小金额。如果在清算事件发生时，用于分配给B系列优先股、M系列优先股、M-1系列优先股和M-2系列优先股的公司资产不足以支付公司章程中规定的全部金额，则公司全部可供分配的资产将根据持有者应得的全部金额进行等额和按比例的分配给B系列优先股、M系列优先股、M-1系列优先股和M-2系列优先股持有人。

持有m-3系列优先股的持有人有权在公司资产的任何分配之前及优先于普通股持有人因持有该股票而发生的情况下，每持有一股m-3系列优先股的持有人应获得一个金额，该金额至少为(A): 每股所指定的清算优先权和该股m-3系列优先股的所有已宣布但未支付的股息（如果有）之和，或者(B)：如果所有m-3系列优先股被立即转换为普通股，该持有人将获得的金额，或者(C)：可能由m-3系列优先股的未流通股的持有人中的大多数批准的更低金额。如果在清算事件发生时，公司法律上可分配给m-3系列优先股持有人的资产不足以支付为每个股票规定的全部金额，则公司法律上所有可分配的资产应按比例及按份额分配给m-3系列优先股的持有人，比例按照他们否则有权获得的全部金额。

支付给优先股持有人所有清算优先权后，按照以下规定，公司法律上可分配的所有剩余资产应按比例分配给普通股持有人，而无需优先股参与这种清算。公司章程明确要求，在将优先股转换为普通股之前，必须放弃有关持有人的清算优先权，以防止将股票视为在清算事件发生时用于资产分配的优先股和普通股。

公司已经授权发行了另外三个系列的优先股。这些系列分别为A系列优先股、B系列优先股和m-2系列优先股。超级表决权优先股的各个系列具有基本相似的权利、优先权和特权，除非如下所述。

在任何日历年内，优先股持有人有权获得股利，具体情况视董事会宣布时而定，并优先于该日历年内在合法情况下可供支付的任何资产上向此类优先股支付的股利率进行支付，优先于公司普通股分配或支付的任何分配。除上述对m-4系列优先股的股利外，其他优先股股利的权利不具累积性，并且由于未宣布或支付有关该等股利的事实，持有优先股的股东无权获得股利。

除非根据公司章程中规定的优先权声明并已宣布或未支付的m-4系列优先股的股利已支付或已留作支付给m-4系列优先股持有人之用，否则不得就S系列优先股、b系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、A系列优先股或m-3系列优先股进行分配。

除非根据公司章程中规定的优先权声明并已支付或已留作支付给S系列优先股持有人的全部宣布的股利，否则不得就b系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、A系列优先股或m-3系列优先股进行分配。

不得分配Series A优先股或Series m-3优先股的股利，除非按照公司章程规定已宣布了Series b优先股、Series m优先股、Series m-1优先股和Series m-2优先股的股利，并且对Seriesb优先股、Series m优先股、Series m-1优先股和Series m-2优先股的股利已支付或已留存以支付给相应的Series b优先股股东、Series m优先股股东、Series m-1优先股股东和Series m-2优先股股东。

不得分配Series m-3优先股的股利，除非已按照公司章程规定宣布了Series A优先股的股利，并且对Series A优先股的股利已支付或已留存以支付给Series A优先股股东。

不得分配普通股的股利，除非已按照公司章程规定宣布了Series m-3优先股的股利，并且对Series m-3优先股的股利已支付或已留存以支付给Series m-3优先股股东。

优先股份可在任何时候由持有人选择转换为公司的A类普通股或B类普通股，按照当时适用的转换比率。任何一股超级表决优先股可转换为公司B类普通股。任何可转换成B类普通股的优先股份如果因除了纳税规划目的以外的其他原因被转让，将变为可转换成A类普通股。转换比率受到反稀释保护条款的约束，该条款将用于调整各个系列优先股转换后应发行的A类或B类普通股数量。在本招股说明书日期，Series A优先股和Series b优先股的转换比率均为一股优先股对应一股A类普通股或B类普通股。Series m-2优先股的初始转换率最初为1：1。

此外，每股优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股，(i) 在进行根据证券法登记的坚定承销公开发行之前立即转换，(ii) 对于除m-4系列优先股之外的优先股，在收到公司股东持有的除m-4系列优先股之外的多数优先股书面要求转换时（按单一类和按转换基础进行表决），或(iii) 对于m-4系列优先股，在收到公司股东持有的多数m-4系列优先股书面要求转换时，股票将以自愿转换的方式转换。

每股优先股持有人有权获得与A类普通股或B类普通股等可转股股票的票数相等的选票数。这意味着超级投票优先股持有人将享有每股十票的权利。不允许使用分数票，如果转换导致出现分数股，则将被忽略。优先股持有人有权投票决定所有提交给股东投票的事项，包括董事选举，作为与普通股持有人一起的单一类。

公司先前授予优先股融资的投资者在公司将来的证券发行中投资其按比例的所有权。该投资者于2022年初将其证券转换为A类普通股，因此优先配售权终止。

在清算事项发生时，Series b优先股，Series m优先股，Series m-1优先股和Series m-2优先股的持有人将有权在向Series A优先股，Series m-3优先股或普通股的持有人分配公司任何资产之前及优先接收每股等于系列b优先股，系列m优先股，系列m-1优先股和系列m-2优先股持有股份的持有人可获得的金额，为更大者：（A）规定给定系列b优先股，系列m优先股，系列m-1优先股或系列m-2优先股每股的清算优先权金额和（如有）该类系列b优先股，系列m优先股，系列m-1优先股或系列m-2优先股声明但未支付的所有股息之和，或（B）如果在此清算事项之前立即将该系列优先股的所有股份转换为普通股，则该持有人将收到的金额，或（C）多数未偿付的系列b优先股，系列m优先股，系列m-1优先股和系列m-2优先股的持有股股东批准的较低金额，作为单一类共同决定。如果在清算事项发生时，公司实际可供分配给系列b优先股，系列m优先股，系列m-1优先股和系列m-2优先股持有人的资产不足以支付其在公司章程中的明确规定的全部金额，那么公司所有实际可供分配的资产将按优先和比例分配给系列b优先股，系列m优先股，系列m-1优先股和系列m-2优先股持有人，比例为他们原本应该获得的全部金额。

持有A系列优先股的股东有权在公司的任何资产分配给普通股或M-3系列优先股的股东之前，并优先于任何分配，每持有一股A系列优先股的股东按照以下提款额计算：(A) 为一股A系列优先股指定的清算优先权和该A系列优先股的所有宣布但尚未支付的股息（如果有）之和，或者（B）如果所有A系列优先股转换为普通股后立即发生清算事件时股东将收到的金额，或（C）经过大多数未偿付的A系列优先股股份持有人批准的较低金额。如果在清算事件发生时，公司合法可用于分配给A系列优先股持有人的资产不足以支付这些持有人在公司章程中规定的全部金额，则公司合法可用于分配的全部资产将按比例优先和平均分配给A系列优先股股东，按照其本应获得的全部金额比例分配。

在向优先股股东支付上述清算优先权后，公司合法可用于分配的所有剩余资产将按比例分配给普通股股东，而优先股不得参与此类清算。

公司章程明确要求，在将任何优先股转换为普通股之前，相关持有人必须放弃对清算优先权的权利，以防止在清算事件发生时将股份视为既是优先股又是普通股以用于资产的分配。

我们的A类普通股的转让代理和注册处是美国计算机股份有限公司信托公司。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上以“KSCP”为代码进行交易。

我们可能发行债务证券，以一个或多个系列的形式，作为高级债务或次级债务，或者作为高级或次级可转换债务。虽然以下概述的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述可能发行的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书提供的债务证券的条款可能与下文描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，我们在提及印花税时，也指任何特定系列债务证券条款的补充印花税。

我们将根据高级印花税向高级印花税中指定的受托人签订的高级债务证券。我们将根据次级印花税向次级印花税中指定的受托人签订的次级债务证券。印花税将根据1939年修订后的《信托契约法》资格化（“TIA”）。我们使用“债券受托人”一词来指任何高级印花税或次级印花税下的受托人，视情况而定。我们已将印花税形式作为本招股说明书的展品进行备案，并将作为本招股说明书一部分提交的参考文件或者将从我们向证券交易委员会（SEC）提交的报告中引用的补充印花税和债务证券形式将进行备案。

对高级债务证券、次级债务证券和印花税主要条款之下的摘要概述受特定系列债务证券适用的印花税的所有条款的约束与限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能发行的债务证券相关的适用招股说明书以及任何相关的自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整印花税。除非另有指示，高级印花税和次级印花税的条款相同。

我们将在适用的招股说明书中描述所发行债务证券的系列及其条款，包括：

票据可能作为原始发行折价债券发行。原始发行折价债券是指以低于其约定到期应付金额的价格发行的票据，包括任何零息票据，其特征为：

销售原始发行折让的债券的美国联邦所得税后果将在适用概要补充中描述。此外，以美元以外货币或货币单位计价的债券适用的美国联邦所得税或其他后果可能在适用概要补充中描述。

根据信用契约，除了有能力发布与先前发布的债券条款不同的债券外，无需持有人同意，我们还有权重新开放以前发行的系列债券并发行该系列的额外债券，除非在发行系列时受到限制时。发行的债券规定由我们决定的总本金金额。

我们将在概要补充中说明一系列债务证券可转换为或交换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换是否为强制性，由持有人选择或由我们选择的条款。我们可能包括规定，根据规定，系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券数量将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的概要补充中另有规定，信用契约将不包含任何限制我们合并或整合，或出售，转让，转让或以其他方式处置我们全部或实质性全部资产的契约。然而，任何取代或收购此类资产的公司必须承担我们在信用契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为或交换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们合并或整合的对象或我们出售所有财产给的人必须就将债务证券转换为持有人如果在合并，收购或出售之前转换了债务证券所会收到的证券做出规定。

除非我们在适用于特定系列债券的招股说明书补充中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债券的跟债券契据相关的违约事件：

如果发生任何系列债券的违约事件且持续进行，除了上面倒数第二个要点中指定的违约事件之外，受托人或持有该系列未偿还债券总额25%以上的持有人可书面通知我们，以及如果此类持有人发出通知，受托人，宣布立即支付未支付的本金，溢价（如果有）和应计利息（如果有）。如果违约事件是由于发生与我们相关的特定破产、无力偿还债务或重组事件而发生，那么各待偿还债券发行的本金金额及应计利息（如果有）应当无需受托人或持有人采取任何通知或其他行动而立即到期偿还。

持有受影响系列未偿债券中占主要本金金额的持有人可以放弃有关该系列的任何违约或违约事件及其后果，但不包括有关本金、溢价（如果有）或利息的违约或违约事件，除非我们已按照信托契约规定纠正了违约或违约事件，任何此类放弃将纠正违约或违约事件。

根据适用信托契约的条款，如果发生并持续处于违约事件状态，则债券受托人无需在任何持有适用系列债券持有人的请求或指示下行使信托契约项下的任何权利或权力，除非这些持有人向债券受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债券中占主要本金金额的持有人将有权指示债券受托人进行任何可行行动的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，有关该系列的债券，前提是：

任何系列的债券持有人只有在以下情况下才有权根据信托契约提起诉讼或指定受托人或受托人，或寻求其他救济措施：

如果我们未能支付债券的本金、溢价（如有）或应计利息，则这些限制不适用于债权人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交有关我们遵守信托契约中特定约定的声明。

我们和抵押权人可以在涉及特定事项时更改信托，而无需征得任何持有人的同意：

此外，在信托契约下，债务证券系列持有人的权利可以由我们和抵押债券受托人在受影响的每个系列的未偿债务证券的总本金金额中至少占多数的持有人书面同意的情况下进行修改。但是，除非我们在适用于特定债务证券系列的募集说明书中另有规定，否则，我们和抵押债券受托人只能在取得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人的同意后进行以下修改：

每份债券契约规定，我们可以选择解除与一种或多种系列债务证券相关的义务，除了特定的义务，包括：

为了行使我们的解除权利，我们必须向抵押权受托人存入足以支付各付款日上的系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息的资金或政府债务。

我们将仅以全额注册形式而无票证发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股书附录中另有规定，且面额为1000美元及其任何整数倍数。債券中规定，我们可发行某系列债务证券的临时或永久全局形式和作为登记入账证券，这些证券将被存入或代表存入美国托管公司（“DTC”）或我们指定并在涉及该系列的招股书附录中列明的其他托管机构。参见标题为“证券的合法所有权”的部分，详细描述了与任何登记入账证券相关条款。

在适用的《契约》条款和适用于全球证券的限制的限制下，债券持有人可以选择将某系列债券交换为同一系列的其他债券，以任何授权的面额和类似的本金金额。

受限于证券担保文件的条款和适用于适用招股书附录中列明的全球证券的限制，债务证券持有人可递交债务证券进行兑换或转让登记，须由我们或安全注册者要求妥善背书或妥善执行转让表的形式，在安全注册者或由我们为此指定的任何转让代理处递交。除非债务证券另有规定，持有人递交进行转让或兑换的，我们不会对任何转让或兑换给予任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府收费。

在适用的招股说明书中，我们将注明安全登记处和任何转让代理机构，以及我们最初为任何债券指定的转让代理机构。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定，或批准转让代理行使职权办理的办事处发生变更，但对于每个系列债券的支付地点，我们将被要求在该地方维护一个转让代理。

债券受托人在债券条款下发生违约事件及持续期间之外，仅负责按照适用的债券条款中明确定义的职责。在债券条款下发生违约事件时，债券受托人必须像谨慎人士处理自己事务时那样谨慎。遵循此规定，债券受托人无需行使任何债券条款授予的权力，除非有人提供合理的保证和赔偿，以免其可能承担的费用、开支和责任。

除非我们在适用的招股书补充说明中另有说明，否则我们将在任何债券的利息付款日向债券的注册人或一或多个前身证券的持有人的名字支付利息。

我们将在由我们指定的付款代理处支付特定系列债券的本金额、溢价和利息，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将通过邮寄支票或电汇方式向持有人支付利息。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将指定纽约市的公司受托人办公室作为每个系列债券支付的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中指定任何其他最初为特定系列债券指定的支付代理。我们将为特定系列债券的每个付款地方维持一个支付代理。

我们支付给付款代理或受托人的用于支付尚未在两年内领取的任何债券本金、溢价或利息的款项，将在相关本金、溢价或利息到期后两年内仍未领取时归还给我们，此后债券持有人只能向我们索赔。

诉约和债券将受纽约州法律管辖并按其解释，但只要适用信托工业法。

次级债务证券将为无抵押且在优先支付顺位上次级并次要，具体情况请阅读招股说明书补充。次级契约不限制我们发行的次级债务证券数量，也不限制我们发行任何其他担保或无担保债务。

我们可能发行权证，用于购买债券、普通股、优先股或其他证券。权证可能独立发行，也可能与任何招股说明书所提供的债券、普通股、优先股或其他证券一起发行。每一系列的权证将根据单独的权证协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司签订，作为权证代理，所有内容将在与特定权证发行相关的招股说明书中进行说明。权证代理将仅作为我们与有关权证持有人或权证受益所有人无任何义务或代理或信托关系的代理执行。权证条款摘要包容于本招股说明书中不完整，全文应以适用权证协议的所有规定为准

参考与招股说明书相关的特定权证发行的招股说明书，了解有关权证的条款和信息，包括如适用：

我们可能不时发行由本招股说明书下可能发行的其他证券组成的单位，任意组合。每个单位还可能包括第三方的债务债券，如美国国债。每个单位将被发行，使得单位持有人同时也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将具有每个包含的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包含的证券在任何时候不得单独持有或转让，或在特定日期或其他特定情况发生之前任何时候不得单独持有或转让。单位概要的条款在本招股说明书中不完整，并且完全受适用单位协议的所有条款的限制和限制

与任何特定单位相关的任何招股书补充将描述，包括但不限于：

本节中描述的适用条款，以及在“普通股描述”、“债券描述”和“认股权描述”下描述的条款，将分别适用于每一单位以及每个单位中包含的每一证券。

我们将确定特定的分销计划，包括任何直接购买者、代理商、经销商、承销商，以及如适用的他们的补偿、购买价格、我们的净收入、公开发行价格，以及任何允许或再次允许或支付给经销商的折扣或让利，在招股书补充资料中。

证券的分销可以不时地通过一项或多项交易进行，包括区块交易、市场价格优惠和在纳斯达克全球市场或其他证券可交易的组织市场上的交易。证券可以以固定价格或价格出售，该价格可能会发生变化，或者以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商的价格出售。交易对价可能是双方协商的现金或其他形式。代理人、承销商或经纪商可能会因推荐和销售证券而获得报酬。该报酬可能是以折扣、优惠或佣金形式从我们或从证券购买者处收到的。

我们可能不时直接或通过我们指定的代理人征询购买证券的意向。我们将在与发行相关的招股书补充资料中列出任何可以被视为《证券法》下的承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其指定期间内以尽力而为的方式行事，或者如果在适用的招股书补充资料中有所指示，将采取有限承诺的方式行事。

如果在交付本招股书的证券的销售中利用了经销商，我们将作为委托人将证券销售给经销商。经销商可能被视为《证券法》中所定义的承销商，然后可以按由经销商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。经销商交易可能在某些证券中进行，包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在销售过程中使用承销商，我们将与承销商在销售时签订承销协议，并承销商的名称将在适用的招股说明书附录中列出，承销商将使用此招股说明书向公众进行证券的再销售。承销商购买证券的义务将受到某些前提条件的约束，如果购买任何系列的证券，承销商将有义务购买所有证券。

我们可能直接征求购买证券的要约，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为《证券法》对任何证券再销售的含义下的承销商。在必要的情况下，招股说明书将描述任何这类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果有用）。

承销商、经销商、代理商和其他人可能根据可能与我们签订的协议有权获得对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或者与他们可能被要求在此方面做出的支付有关的损害赔偿。承销商、经销商和代理商可能在业务的正常过程中与我们进行交易或提供服务。

任何参与分销包括本招股说明书的注册申报文件所包含的A类普通股的人将受到《交易法》和适用的SEC规定包括但不限于《规则M》的约束，这可能会限制该等人购买和出售我们的A类普通股的时机。此外，规则M可能限制任何参与我们A类普通股分销的人从事与我们A类普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能影响我们A类普通股的市场性以及任何个人或实体从事与我们A类普通股相关的做市活动的能力。

为了便于证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券的交易，其价格可能用于确定上述证券的支付。具体而言，任何承销商可能在发行中超额配售，为他们自己的账户建立空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券价格或任何此类其他证券的价格，承销商可能在公开市场竞标并购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销团进行的证券发行中，如果承销团重新购买先前分配的证券以弥补承销团的空头头寸、稳定交易或其他情况，则承销团可能收回授予承销商或经销商的销售佣金。这些活动中的任何一种都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何这样的承销商都不必参与这些活动，并可以随时结束这些活动。

除非适用的招股书附录另有说明，本招股书中提供的证券的有效性将由Perkins Coie LLP为我们审核通过。

Knightscope，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日结束的两年间的每年财务报表被纳入此招股书中，参照 2021年12月31日结束的第10-K表格年度报告的报告作为独立注册会计师BPm LLP的审计和会计专家意见的依据.

截至2021年12月31日结束的当年和公司在Form S-3登记声明中参照CASE Emergency Systems的财务报表。 Current Report on Form 8-K/A, filed with the SEC on December 28, 2022, have been so incorporated in reliance on the report of Cashuk, Wiseman, Goldberg, Birnbaum and Salem, LLP, an independent accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

We have filed with the SEC a registration statement on Form S-3 under the Securities Act with respect to the securities being offered hereby. This prospectus, which constitutes a part of the registration statement, does not contain all of the information set forth in the registration statement or the exhibits and schedules filed therewith. For further information about us and the securities offered hereby, we refer you to the registration statement and the exhibits filed thereto. Statements contained in this prospectus or any prospectus supplement regarding the contents of any contract or any other document that is filed as an exhibit to the registration statement are not necessarily complete, and each such statement is qualified in all respects by reference to the full text of such contract or other document filed as an exhibit to the registration statement.

We file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. Our SEC filings are available free of charge over the Internet at the SEC’s web site at www.sec.gov. Our filings with the SEC are also available free of charge on our website at www.knightscope.com. The information contained in, or that can be accessed through, our website is not incorporated by reference in this prospectus or any prospectus supplement and you should not consider it a part of this prospectus or any accompanying prospectus supplement. The prospectus included in this filing is part of a registration statement filed by us with the SEC. The full registration statement can be obtained from the SEC, as indicated above, or from us.

SEC允许我们“参照文件”提交给他们的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。已纳入参照文件的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书补充的一部分，随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本信息。我们参照以下列出的文件以及根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的所有文件，以在本招股说明书及任何招股说明书补充终止之前更新本信息（但不包括根据SEC规定被视为提供而未提交的信息，包括《8-K表》的2.02和7.01条款）。:

根据书面或口头要求，我们将向您免费提供任何或所有被引用到本招股说明书中但未随招股说明书一起提供的文件副本，包括特别被引用到这些文件中的展示。请求应直接发送至：Knightscope，Inc.，注意：投资者关系，1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，加利福尼亚州94043，电话(650) 924-1025。

A类普通股股票
预先资助认购权证		普通A类股股票
承销商认股权证		普通A类股股票

	页面
关于本招股说明书补充文件	S-1
关于前瞻性声明的警示说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
风险因素	S-7
资金运用	S-10
DILUTION	S-11
承销。	S-12
法律事项	S-19
专家	S-19
您可以在哪里找到更多信息	S-19
通过参考文件并入文件	S-20

A类普通股的每股公开发行价格			$
截至2024年9月30日的每股净有形账面价值	$	1.69
归因于调整的前期调整而增加的每股净有形账面价值	$	0.54
截至2024年9月30日的调整后净有形账面价值	$	2.23
由新投資者引起的每股資產淨值調整後增加	$
考虑了本次发行的调整后净有形账面价值每股			$
每股稀释给新投资者的量			$

承销商		编号董事会股数				号码预先资金权证
美国资本伙伴公司旗下Titan Partners Group LLC

		Equity 分享		Equity 预先注资认股证权证
公开发行价格	$		$
承销折扣和佣金（1）	$		$
收益在扣除费用之前归我们所有（2）	$		$

	页面
关于本招股说明书	ii
关于前瞻性声明的注意事项	iii
风险因素	1
我们的公司	2
收益用途	1
资本股票的描述	2
债务证券说明	8
认股权叙述。	14
单位描述	15
发行计划	16
法律事务	18
专家	18
Where You Can Find More Information	18
引用的信息	18

A类普通股股票
预先融资认股权证购买		最多可购买A类普通股份
承销商认股权证购买		最多可购买A类普通股份