展示 4.2

執行版本

Materials Select Sector SPDR

董事證書

設立於2054年到期的5.650%高級票據

簽名人，財務副總裁大衛·J·斯特賴特和執行副總裁、總法律顧問及公司秘書邁克爾·P·唐納森，屬於EOG資源公司，特拉華州公司（“公司），特此證明，根據2009年5月18日的契約第102和301條，契約），公司與Computershare Trust Company, N.A.（作爲Wells Fargo Bank, National Association的繼承者）之間，作爲受託人（"受託人）證明，公司執行副總裁兼首席財務官和公司財務副總裁及財務總監根據2024年11月5日公司董事會通過的決議，批准了根據契約發行的證券及其條款的建立，條款如下：

高級證券：

 

證券名稱：		到期於2054年的5.650%高級票據（"附註”).
規定本金總額：		10億美元的債券總本金金額。   公司可以根據契約的條款不時重新開啓債券進行額外發行。
面額:		僅以記賬方式發行的$2,000及其上方每$1,000的整數倍。
規定到期日:		債券將在2054年12月1日到期。
利率：		從2024年11月21日起，每年5.650%的利率。
利息支付日期：		每年的6月1日和12月1日（如果該日期不是工作日，則在下一個工作日）自2025年6月1日起。
定期記錄日期：		在利息支付日之前的每年5月15日和11月15日（無論是否爲工作日）。

Optional Redemption:		在2054年6月1日之前的任何時間（即債券到期日前的六個月）（“平價看漲日）公司可以選擇在任何時候及不定期部分或全部贖回票據，贖回價格爲（以面值的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中的較大者：
		•  (a) 剩餘計劃支付的本金及其利息的現值之和，以贖回日期爲準（假設票據在平價贖回日期到期）按半年度計（假設一個360天 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 個月）按照國債利率加上20個點子減去（b）截至贖回日的應計利息，以及   •  贖回的票據面值的100%   以及，在任一情形下，截至贖回日期的應計未付利息   在贖回日期或之後，公司可以隨時部分或全部贖回票據，贖回價格等於被贖回票據的本金金額的100%加上截至贖回日期的應計和未支付利息。   “國債利率“是指，就任何贖回日期而言，按照以下兩段的規定，我們確定的收益率。   國債收益率將由公司在紐約市時間下午4:15之後（或在聯儲局理事會每日發佈美國政府證券收益率的時間之後）在贖回日期前第三個工作日確定，基於當天最新統計發佈的收益率，這些收益率在當天此時間後顯示，教育局最近發佈的名稱爲「選定的利率（每日） - H.15」（或任何繼任的名稱或出版物）H.15）在標題爲「美國政府證券—國債恒定到期—名義」的部分下（或任何繼任的標題或頁眉）(「H.15 TCM」是指聯邦儲備委員會發布的最新統計摘要中的標題「所選利率（每日）-H.15」（或任何繼任者）在「美國政府證券-財政部恒定到期期限-名義」（或任何繼任者的字幕或標題）。）在確定國債收益率時，公司應根據適用情況選擇：(1) H.15中與期限完全相等的國債恒定到期的收益率

 

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		從贖回日期到平價贖回日期（“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的國債恒定到期日，兩個收益率——一個收益率對應於H.15上比剩餘期限短的國債恒定到期日，另一個收益率對應於H.15上比剩餘期限長的國債恒定到期日——應在平價贖回日期上按照直線插值（使用實際天數）使用這些收益率，並將結果四捨五入到小數點後三位；或（3）如果H.15上沒有比剩餘期限短或長的國債恒定到期日，採用H.15上離剩餘期限最近的單一國債恒定到期日的收益率。就本段而言，適用的H.15上國債恒定到期日應被視爲具有與贖回日期相關的月數或年數的到期日。   如果在贖回日期前三個工作日H.15 TCm不再發布，公司應根據在贖回日期之前第二個工作日紐約市時間上午11:00的到期收益率計算國債利率，該利率爲符合平價贖回日期到期的美國國債收益率，或與平價贖回日期到期最近的美國國債收益率。如果在平價贖回日期沒有到期的美國國債，但有兩個或更多與平價贖回日期有相等距離的美國國債，一個的到期日早於平價贖回日期，另一個的到期日晚於平價贖回日期，公司應選擇到期日早於平價贖回日期的美國國債。如果在平價贖回日期到期的美國國債有兩個或更多，或符合上述條件的美國國債有兩個或更多，公司將從這兩個或多個美國國債中選擇出基於紐約市時間上午11:00的買盤和賣盤價格的平均價最接近平價的美國國債。

 

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		在根據本段條款確定國債利率時，適用的美國國債證券的半年度到期收益率應基於在紐約市時間上午11:00的買入和賣出價格（按本金金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。公司在確定贖回價格時的行爲和決策在所有情況下都是最終的和具有約束力的，除非存在明顯錯誤。   任何贖回的通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天通過郵件或電子方式（或根據存管程序以其他方式發送）發送給每位要贖回的票據持有人。公司的贖回通知可以視情況而定，受贖回通知中規定的一項或多項先決條件的約束。   在部分贖回的情況下，票據的選擇將按照DTC的程序按比例、隨機或由受託人全權決定的其他方法進行。金額爲2,000美元或以下的票據不會部分贖回。如果某票據只部分贖回，相關的贖回通知將說明要贖回的票據本金金額的部分。重新發行一份相當於未贖回部分的票據，將以票據持有人的名義在取消原票據時出具。只要票據持有在存款信託公司（"DTC（或其他存管機構）手中，票據的贖回將按照存管機構的政策和程序進行。   除非公司在贖回價格的支付上違約，否則自贖回日期起，票據（或被贖回部分）的利息將停止計息。

 

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受託人：		Computershare信託公司，N.A.（接替富國銀行，國家協會）。
付款地點：		公司將在應付票據的情況下向Cede & Co.支付款項，作爲DTC的 nominee，或按照契約和票據的其他規定進行支付。
全球證券：		票據應作爲一項或多項全球證券發行。DTC應爲存託機構。   票據僅在以下情況下可交換爲有證債務證券：   (1) DTC通知公司其不願意或無法 繼續擔任存託人，或DTC停止作爲根據《1934年證券交易法案》註冊的清算機構（如適用法律或法規要求），並且，在這兩種情況下，公司在收到此類通知或獲知此類不願意、無法或不合格的情況下未能在九十（90）天內指定繼任存託人；或   (2) 公司全權決定，根據DTC的程序，確定任何票據應可交換爲 有證債務證券。
違約事件：		在違約事件發生時，票據的本金可按契約中規定的方式和效果宣佈到期並可支付。
結算：		公司應以可立即獲取的資金向DTC或其註冊受讓人支付票據的本金和利息。
票據形式：		作爲附件A附帶在此並通過引用併入文中。

 

- 5 -

以下簽字人特此證明：

 

1.

我已經閱讀 第102條, 103, 201, 202, 203, 204, 205, 301, 302, 303，和 304 關於《契約》的定義。 節 101 《契約》相關內容。

 

2.

公司董事會決議的副本由副公司秘書認證，正在與本官員證明一起交付。

 

3.

此處所作的陳述是基於我個人的知識或由對相關事實有了解的公司官員、律師或員工提供的信息、數據和報告。

 

4.

在我看來，我已進行了必要的檢查或調查，以使我能夠就《契約》中關於債券的建立、債券的條款和債券的形式，以及債券的發行、認證和交付的所有條件是否得到遵守表達有根據的意見。

 

5.

在我看來，建立票據的所有先決條件以及票據的條款和形式， 以發行和由受託人驗證和交付的$1,000,000,000總本金金額的票據已符合相關要求，且該票據可以根據契約進行發行、驗證和交付。

在此未另行定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

[簽名頁跟隨]

 

- 6 -

爲此，以下籤署人於此簽署其各自的名字，日期爲21日^st 2024年11月1日。

 

[簽名頁至官員證書 - 票據條款]

附件 A

此 安防-半導體 是 根據後面提到的契約定義的 全球貨幣 安防-半導體，註冊在存管 trust 公司， 一家紐約公司（「DTC」）或CEDE & CO.，其提名人（「CEDE & CO.」）。此 安防-半導體 不得完全或部分地兌換成註冊 安防-半導體，且對此 安防-半導體 的任何整體或部分轉讓 不得在 除DTC或CEDE & CO. 或DTC的其他提名人之外的任何人名下注冊，僅在契約中描述的有限情況下除外。

除非此證書由DTC的授權代表提交給發行者或其代理，進行轉讓、兌換或支付的註冊，否則 所發出的任何證書註冊在CEDE & CO.的名下，或以DTC的授權代表請求的其他名稱（並且任何支付均支付給CEDE & CO.或按照DTC的授權代表請求的其他實體），否則，對於任何人的任何轉讓、質押或其他用途 針對價值或其他用途均爲違法，因爲本證書的註冊擁有者CEDE & CO.對此有權益。

EOG資源有限公司

5.650% 票據到期日爲2054年

 

編號 ___		$  CUSIP編號：26875P AW1

EOG資源公司，依據特拉華州法律合法組織並存在的公司（以下簡稱爲「公司」，該術語包括本契約下的任何繼任人），爲獲得價值，特此承諾向Cede & Co.付款，作爲 存託信託公司的提名人，或註冊受讓人，支付本金金額爲美元（$ ）於2054年12月1日，並從2024年11月21日起或從因支付或妥善安排已支付的最近 利息支付日開始，每年於6月1日和12月1日半年度支付（若任何此日期不是業務日，則爲下一個業務日），自2025年6月1日開始，按年利率5.650%計，直到本金支付或可用以支付爲止。

在任何利息支付日應支付的利息，若其及時支付或妥善安排，將根據該契約的規定，支付給在常規記錄日結束時該證券（或一個或多個前身證券）註冊在案的人，該日爲5月15日或11月15日（是否爲業務日均適用），視情況而定，緊接在該利息支付日之前。任何如此未能及時支付或妥善安排的利息，將立即停止支付給該常規記錄日的持有人，且可以支付給在特殊記錄日結束時該證券（或一個或多個前身證券）註冊在案的人，以支付逾期利息，特殊記錄日由受託人確定，屆時應提前不少於10天通知本系列證券的持有人，或在不與該系列證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸的情況下，任何時間以其他合法方式支付，並在該交易所要求的通知下，所有如前述契約中規定的更詳細地進行。對本證券的本金及利息的支付將通過公司在美國德克薩斯州休斯頓設立的專門辦公室或代理進行，以當時合法的美國貨幣作爲公私債務的支付手段；但是，然而, 根據公司的選擇，可以通過郵寄支票的方式向有權人支付利息，支票將寄送至安全登記冊中所顯示的該地址； 此外，但是, 如果該證券由集中存託機構或其提名人持有，本金、利息和溢價（如有）將通過 wire 轉賬方式支付，款項將匯至集中存託機構指定的帳戶。

特此提請您注意普通股的進一步規定，這些規定在此證券的背面列出，這些規定對於所有目的都具有與在此列出該處相同的效力。

除非本文件上的認證證書已由背面的受託人手工簽名執行，否則該安全性將無法享受《契約》下的任何利益，亦不具有有效性或強制性。

特此證明，公司已經導致此文件在其公司印章的蓋章下正式執行。

 

日期：     , 2024				EOG能源化工公司。
				由：
				職稱：

 

證明:

安防-半導體的反義詞

This security is one of a duly authorized issue of securities of the Company (herein called the 「Securities」) issued and to be issued in one or more series under an Indenture, dated as of May 18, 2009 (herein called the 「Indenture」), between the Company and Computershare Trust Company, N.A. (as successor to Wells Fargo Bank, National Association), as trustee (herein called the 「Trustee,」 which term includes any successor trustee under the Indenture), to which the Indenture and all indentures supplemental thereto (including as supplemented by an Officers’ Certificate pursuant thereto) reference is hereby made for a statement of the respective rights, limitations of rights, duties and immunities thereunder of the Company, the Trustee and the Holders of the Securities and of the terms upon which the Securities are, and are to be, authenticated and delivered. This Security is one of the series designated on the face hereof.

The Company may redeem some or all of the Securities of this series upon not less than 30 days’ but no more than 60 days’ notice by mail or electronic delivery (or otherwise by transmission in accordance with the Depository’s procedures), at any time and from time to time prior to June 1, 2054 (the 「Par Call Date」), at the election of the Company, at a Redemption Price equal to the greater of (1) (a) the sum of the present values of the remaining scheduled payments of principal and interest thereon discounted to the Redemption Date (assuming the Securities matured on the Par Call Date) on a semi-annual basis (assuming a 360天 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 (按月)在國債利率加上20個點子減去(b)截至贖回日期的應計利息，以及(2)贖回的證券的100%本金，加上無論哪種情況，在贖回日期應計的未支付利息。儘管如此，截止到贖回日期的利息分期付款，將支付給在相關記錄日期關閉營業時，證券的持有人或一個或多個前身證券的持有人，所有內容均遵循契約的規定。

在平價贖回日期之後，公司可以在不低於30天且不超過60天的郵寄或電子交付通知(或根據存管程序以其他方式傳送)的情況下，全部或部分贖回證券，隨時進行，贖回價格等於被贖回證券的本金金額的100%加上截至贖回日期的應計和未支付利息。

如果僅部分贖回本證券，則在本證券取消後，將以本持有人的名義發行一張新的證券或與此係列相同的證券，以補償未贖回部分。

如果關於本系列證券出現並持續發生違約事件，本系列證券的本金可能根據債券條例提供的方式和效力宣佈到期並應付。

契約允許在某些例外情況下，隨着公司的同意和持有超過50%本金金額的證券持有人的同意，隨時對契約進行修改和變更，以及修改公司和各系列證券持有人的權利和義務。契約還包含條款，允許特定比例的系列證券持有人的本金金額進行修改。

在時間上，代表所有此係列證券持有人的持有人，放棄公司遵守契約某些條款和某些過去違約及其後果的要求。 任何此類持有人對本證券的同意或放棄對該持有人及所有未來持有該證券和任何基於本證券的轉讓登記或交換的證券的持有人皆具有決定性和約束力，無論該同意或放棄是否在本證券上做了記錄。

契約中規定在公司遵守其中列出的某些條件的情況下，在任何時間可解除公司在本證券上的全部債務的條款，這些條款適用於本證券。

在此對契約的任何提及以及本證券或契約的任何條款，未經持有人同意，不得改變或削弱持有人的權利，該權利是絕對和無條件的，按本證券規定的時間、地點和利率，以及以本證券規定的硬幣或貨幣收到本金及任何溢價和利息，除了契約第113條（限制利息至法律允許的最高金額），其條款通過引用在此納入。

按照契約的規定，並受到其中設定的某些限制的約束，本證券的轉讓可在證券登記冊中登記，需在公司本金及任何溢價和利息可支付的任何地點的辦公室或代理處提交本證券進行轉讓登記，並應持有人或其書面授權的律師妥善背書或附上形式令公司和證券登記人滿意的書面轉讓文書，經持有人妥善簽署，然後將向指定的受讓人或受讓人發放一份或多份本系列的新證券，授權面額和相同的總本金金額。

本系列的安防-半導體僅可以無息票的註冊形式發行，面額爲$2,000及其倍數的$1,000。根據契約的規定，以及其中某些限制，持有者可申請將本系列的安防-半導體兌換成相同總面額、不同授權面額的安防-半導體。

對於任何此類轉讓或交換的註冊，不得收取服務費，但公司可以要求支付足夠的金額，以覆蓋與之相關的任何稅或其他政府收費。

在該安防-半導體進行轉讓註冊之前，公司、受託人以及公司的任何代理人均可視其註冊名稱下的人爲本安防-半導體的所有者，出於所有目的，無論該安防-半導體是否逾期，且公司、受託人或任何該等代理人不得因相反的通知而受到影響。

本安防-半導體中使用的所有術語均在契約中定義，並應在契約中賦予其含義（包括契約通過2024年11月21日的高管證書補充，建立本系列安防-半導體的形式和條款）。

這是在所述契約中指定的一系列證券之一。

 

日期：     ，2024年				Computershare信託公司，N.A.，作爲受託人
				通過
				姓名：
						授權簽字人