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Edgewell伦理 -
做正确的事！
Edgewell个人护理公司内幕交易政策
公司证券交易
2023年7月
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罗德·利特尔的来信
亲爱的团队成员：
康宝莱个人护理公司作为一家上市公司，受到各种联邦和州证券法的监管。 内幕交易规则可能是这些法律中最广为人知的，它们可以直接影响我们每个人。 这些法律适用于公司的每位董事、高管和员工——没有人例外。
敬请仔细阅读本政策，并如有任何疑问，请联系康宝莱法务部。违反内幕交易规则的惩罚可能非常严厉，并可对违规者及公司本身施以处罚。
证券法旨在全面和深远地监管。本小册子解答了一些与交易公司证券有关的常见问题。然而，并未涵盖可能适用于特定个人、非常规情况或交易的所有微妙细节。
公司的政策和员工的法定义务是全面遵守证券法。
罗德·里特尔
Edgewell个人护理公司总裁兼首席执行官
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EDGEWELL个人护理公司内幕交易政策
目的
本政策的目的是确保Edgewell的董事、高管和员工在持有或知晓情况下不违反内幕交易法律而交易Edgewell或其他公司的证券 非公开重要信息违反内幕交易法律可能导致对Edgewell和涉及个人的严重民事和刑事处罚
范围
本政策适用于Edgewell董事会成员、所有高管和员工，以及其全资和多数持股子公司
政策
禁止"内幕交易"。 美国证券法禁止您在持有或知晓的情况下买卖股票或其他证券（债券，债务凭证等）。 “重要非公开” 关于这些证券发行人的信息。 这不仅包括Edgewell证券，还包括其他公司的证券（例如Edgewell的客户，供应商或合资伙伴），以及衍生品交易。 Edgewell已采纳了此政策，以确保其董事，高管和员工在持有或知晓“ 未公开的材料” 信息时不买卖Edgewell股票或其他证券。
“非公开” 信息是尚未公开或市场尚未吸收的信息。为了使信息公开，必须广泛传播，并且必须经过足够的时间，才能使其在市场上获得。
“？重要一节” 信息是会影响理性投资者买入、持有或卖出安全的信息。无论是正面还是负面的信息都可能是重要的。有关Edgewell可能是重要的信息包括，但不限于：
•有关即将发生的收益或亏损的信息，包括估计收益或计提的变化
•主要融资发展的信息
•有关任何财务义务违约或重大合同的信息
•涉及可能或实际诉讼、纠纷或政府调查的新闻
•即将发生或拟议的合并、收购、联营、重组、重大资产出售或子公司或联营企业处置的新闻
•有可能是一个新的重要客户或者可能失去一个重要客户的消息
•有关债务或股权证券发行的信息
•高层管理人员发生重大变化的消息
•产品重要发展或主要技术进步或发现的重要消息
•会计方法发生重大变化的消息
•劳资纠纷，包括罢工或停工
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如果您对自己是否拥有或知晓任何重要非公开信息存有任何疑问，您应在交易前咨询Edgewell的首席财务官或首席法务官。
禁止进行投机交易或套期保值交易董事、高管和员工或其指定人员不得从事埃奇沃尔证券的投机交易或套期保值交易。埃奇沃尔政策禁止董事、高管和员工及其指定人员购买任何金融工具或进入任何其他旨在对冲或抵消埃奇沃尔证券市值下降的安排。董事、高管和员工不得：
投资或交易市场交易的期权 — 持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。看跌期权和认购期权；或
购买旨在从埃奇沃尔获得的股票市值变化中获利、对冲或抵消的金融工具（包括预付式结构转让协议、股票掉期、咖喱和交换基金）：(1)作为埃奇沃尔向董事、高管或员工作为董事、高管或员工薪酬的一部分授予的股票；或(2)由董事、高管或员工直接或间接持有；或
从事“卖空”操作 — 也就是，在卖出埃奇沃尔股票的同时不拥有该股票；或
推测相对短期的价格波动 — 也就是在短时间内进行Edgewell股票的买卖；
在持有或知情Edgewell的具有实质性非公开信息的情况下将资金转入或转出等额的Edgewell股票基金，或者
进行任何交易都暗示着利用一般大众无法获得的信息。
禁止“内幕消息提供”。 董事、高管和员工如果持有或知情Edgewell的实质性非公开信息，应在该信息被Edgewell公开披露之前，避免向其他人透露此类信息，除非在就业或担任董事会成员的过程中必要。董事、高管和员工也可以向外部人士(如律师、会计师和顾问)披露实质性非公开信息，但仅在为完成Edgewell业务所必要的情况下。在这种情况下，必须建立外部一方会保持信息的机密性，并不将信息用于交易目的或“传递”给他人的保证。
您不得允许您直系家庭成员或代表您购买或出售可能受到该信息影响的证券。您不得公开重要
互联网上可以公开访问的网站上的非公开信息，例如聊天室或公告板。
不得开设保证金账户或抵押： Edgewell的政策禁止董事、高管及员工以保证金购买Edgewell证券，将Edgewell证券放入保证金账户，或将Edgewell证券作为抵押物抵押- 不论您是否持有或知悉任何非公开重要信息。
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卖空交易和空仓交易： Edgewell的政策禁止董事、高管及员工进行“卖空”交易（出售股票而没有拥有它）或“空仓”交易（将股票借给另一人并收取现金作为贷款的担保）- 不论您是否持有或知悉任何非公开重要信息。
看跌期权、认购期权和市场期权: Edgewell的政策禁止董事、高管及员工进行涉及Edgewell证券的市场交易看跌期权或认购期权交易- 不论您是否持有或知悉任何非公开重要信息。
投资俱乐部: An Edgewell director, officer or employee in an investment club or similar syndicate arrangement may be deemed to impute his or her material non-public information to the club's investment committee or the other club members. Thus, trading in Edgewell securities by the investment club while the individual-member possesses or is aware of material non-public information may violate the insider trading rules.
Additional Restrictions on “Edgewell Insiders”
Closed Window Periods. The officers and members of the Board of Directors of Edgewell, and certain other Edgewell employees designated from time to time by Edgewell’s Chief Financial Officer and Chief Legal Officer, will be notified that they have been identified as having regular access to material confidential information about Edgewell, and will be considered “Edgewell Insiders.” As a result of their access to this material confidential information, Edgewell Insiders are prohibited from trading in Edgewell securities during the period beginning on the sixth business day of the last month of each fiscal quarter and continuing until the second business day following the issuance of Edgewell’s press release of its financial results for the reporting period that includes such calendar quarter (each of these periods called a “closed window period”). For example, if Edgewell releases its financial results for the second calendar quarter of a given year on Tuesday, April 27 and the following Wednesday and Thursday are business days, then Edgewell Insiders could trade in Edgewell securities beginning on April 29 of such year until
June 7 of such year. These periods are referred to as “open window” periods. 然而，即使在这些“开放窗口”时期，Edgewell内部人员如果掌握Edgewell的重要非公开信息，则禁止交易。.
Edgewell内部人员的预先批准. 除了禁止在封闭窗口期交易外，Edgewell内部人员还需要 预先报备所有Edgewell证券交易 与Edgewell的致富金融(临时代码)或首席法务官预先报备所有Edgewell证券交易，即使没有掌握或意识到具体的重要非公开信息。 即使经过预先批准，如果内部人员实际上掌握或知晓重要非公开信息，则不得交易。
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按照预先计划交易计划进行交易. Edgewell内部人员将被允许根据预先计划的交易计划进行交易。预先计划的交易计划必须书面制定，必须符合SEC规则的要求，随时可能存在，用于建立交易不是基于重要非公开信息的规则（目前包含在10b5-1规则中）。预先计划的交易计划只能在Edgewell内部人员不掌握或知晓重要非公开信息时才能制定或修改，并且必须在当时季度的最后一个月的第一天之前生效（即，Edgewell内部人员只能在第三财季结束前的6月1日之前制定10b5-1计划）。为确保遵守这一政策，Edgewell内部人员必须在制定预先计划的交易计划之前获得Edgewell的致富金融(临时代码)或首席法务官的批准，并证明符合10b5-1规则的要求。
福利计划交易。 部分Edgewell员工福利计划交易不以谋求短期利润为目的，因此，即使在封闭窗口期间，Edgewell将允许Edgewell内部人员进行这些操作，只要Edgewell内部人员不持有并且不知道具有重大未公开信息。允许的操作包括：
•Edgewell扣留股份以支付股票期权行使价或行使期权时的扣缴税务责任。
•Edgewell扣留股份或提供已拥有的Edgewell股份以支付享有“受限制股票”称呼的Edgewell股票的扣缴税务责任。
罚款
根据联邦证券法，内幕交易可能导致严重的民事和刑事处罚，包括罚款高达获利的三倍或避免的损失，以及监禁。作为雇主的Edgewell，也可能因员工的内幕交易或透露而面临100万美元或更高的罚款。
EDGEWELL内幕交易政策违反将被视为纪律行动的理由，
包括终止。
政策管理
任何有关特定交易的疑问的人，可以从Edgewell法律部门获得额外指导。Edgewell保留随时修订和解释该政策的权利。
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问题和答案
1.有人在复印室放了一份宣布Edgewell成立新创业公司的新闻稿的草稿。我可以在得知这个信息后购买Edgewell股票吗？如果另一家公司是公开交易的，我可以购买那家公司的股票吗？
不可以。如果创业公司很重要（如果Edgewell发布新闻稿，那很可能很重要），在公开宣布之前，你不可以购买Edgewell的股票或者另一家公司的股票。如果对创业公司的重要性感到疑惑，你应该咨询Edgewell的首席法律官。
2.我已经投资了一只共同基金。共同基金购买或出售Edgewell股票是否受到此政策的约束？
不会。如果你投资的共同基金在你持有或知晓非公开重要信息时购买或出售Edgewell股票，不违反此政策，因为你无法控制基金决定购买或出售这些证券，只要Edgewell股票在共同基金投资组合中占据微不足道的比例。
3.我知道Edgewell将向我们的供应商之一下订单大量设备。这家供应商规模相对较小，这份订单对他们来说非常重要。我预计这份订单一公布，该供应商的股票价格将上涨。我可以购买该供应商公司的股票吗？
你不能在供应商公开这些信息之前买入股票。你是在为Edgewell工作期间得知这些信息的，所以在这些信息公开之前不能进行交易。
4.如果我有交易的正当理由呢？
即使你有在Edgewell证券中进行交易的正当理由（例如出售股票以获得学费、支付医疗费用或做新房首付），如果你掌握或知晓重要的非公开信息，这些理由也不能豁免你不符合内幕交易规则的责任。
5.我能行使公司授予的期权吗？
如果你进行一种“无现金”行使，即经纪人支付行使价格，出售行使获得的股票，然后将净现金收益汇给你，实际上，经纪人在你的名义卖出了这些股票。如果你在那时持有或知晓重要的非公开信息，这种交易将违反内幕交易规则。
然而，如果你使用现金全额支付行使价格，即使你持有或知晓重要的非公开信息，你也可以行使Edgewell授予的期权。因为你是从Edgewell购买股票，所以不涉及未能获得重要非公开信息的第三方的交易。
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公司福利计划的交易呢？
6.公司福利计划相关的交易情况如何？
富时基金公司董事在推迟工资计划的富时基金公司股票等值基金中的操作并不涉及实际投资富时基金公司股票。 但是，该政策禁止董事在掌握或了解重要的非公开信息时将资金转入或转出该基金。推迟董事费用到这个计划不受此政策约束。
7.该政策规定在我了解到重要的非公开信息时，我不得允许我的直系家庭成员买卖富时公司股票。 对于这些情况，谁被视为我的直系家庭成员？
您的直系家庭成员包括您家庭的任何成员（配偶、子女、孙子女、兄弟姐妹、父母、祖父母和姻亲）， 与您同住的人，以及您提供重要财务支持的家庭成员。 这些人可能被假定拥有与您相同的信息，不应在您持有重要的非公开信息时进行交易。，以及您提供重要财务支持的家庭成员。 这些人可能被假定拥有与您相同的信息，不应在您持有重要的非公开信息时进行交易。
8.馈赠富时公司普通股会违反内幕交易规则吗？
A 真正的 根据内幕交易规则，赠与不被视为出售富时公司股票。 但是，赠予给亲属、朋友或迅速出售这类股票的商业伙伴可能会被视为规避内幕交易规则。 富时公司法律部建议避免这类交易。
9.我怎么知道自己是Edgewell内幕人员?
如果你被识别为Edgewell内幕人员，你将由Edgewell的首席财务官、首席法律官或Edgewell法律部门通知。通常，Edgewell内幕人员是担任高级职位的员工，他们定期接触关于Edgewell的重要机密信息。
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