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EDGEWELL個人護理公司
2北達科他州 修訂後的2018年股票激勵計劃
(於2023年2月3日修訂並重新制定生效)
第1節。 目的
EDGEWELL個人護理公司的目的 日 Amended and Restated 2018 Stock Incentive Plan (the “計劃”) is to promote shareholder value and the future success of Edgewell Personal Care Company (the “公司”) by providing appropriate retention and performance incentives to the employees and non-employee directors of the Company and its Affiliates, and any other individuals who perform services for the Company or any of its Affiliates.
SECTION 2. DEFINITIONS
2.1 “附屬公司「」指的是公司直接或間接持有50%或更多權益的任何實體，以及公司擁有實質性所有權利益並已由委員會全權酌情指定爲計劃目的而確定爲關聯方的任何其他實體。
2.2 “Award「」指的是委員會根據計劃向參與者授予的任何形式的激勵或履職獎勵，並根據委員會可以制定的任何條款和條件，並在適用的獎勵協議中載明。計劃下授予的獎項可能包括：(a) 根據第7部分授予的期權; (b) 根據第8部分授予的股票增值權; (c) 根據第9部分授予的受限股; (d) 根據第9部分授予的受限股等價物; (e) 根據第10部分授予的其他以股票爲基礎的獎項; 以及(f) 根據第11部分授予的績效獎。
2.3 “獎勵協議「」指的是文件或電子文件，證明已向參與者授予獎勵。
2.4 “董事會董事會
2.5 “控制權變更「」表示發生了一種需要根據《交易所法》第14A條附表6(e)要求報告的變更，無論公司是否當時受到此類報告要求的約束；但是，即使沒有限制，如果發生409A條的變更，則視爲發生了這種控制權變更。
2.6 “法規「」表示修改後的1986年《內部稅收法典》，及其根據此法所制定的財政條例和其他官方頒佈的指導。
2.7 “委員會「」表示董事會的人力資本與薪酬委員會，或董事會可指定管理計劃的任何繼任委員會，前提是該委員會由兩名或更多成員組成。委員會的每個成員應爲 (a) 《交易所法》規則160億.3項下的「非僱員董事」，以及 (b) 符合在上市公司交易的交易所規則和法規下人力資本與薪酬委員會成員的獨立性要求的非僱員董事。對「委員會」的引用應包括委員會已根據第3.4條授權的人員。
2.8 “普通股「」表示公司每股面值$0.01的普通股，及隨後此類股份可能變更的任何其他類別或公司的股份。
2.9 “公司「」指密蘇里州註冊成立的艾達威爾護理用品公司。
2.10 “定義事件「」指參與者的死亡、殘疾、退休或非因正當理由而被解僱，或在公司實施變更控制時根據第6.7節的規定。
2.11 “延遲期限「」具有第13.2(c)款規定的含義。
2.12 “殘疾對於某參與者，指在公司或關聯公司維護的長期傷殘計劃中被設定的該術語的含義，該參與者在作出決定時被覆蓋，如果沒有此類計劃，則指因事故或疾病導致永久性無法履行與該參與者以往培訓、教育和經驗相關的職業或任職工作的各項職責；但前提是，如適用於第409A條款的獎勵在參與者殘疾時應支付，則殘疾須符合「殘疾」概念，除非獎勵協議另有規定。
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涉及到參與者時，「」指根據參與者之前的培訓、教育和經驗適合從事的職業或就業工作的每項職責的永久性無法履行，前提是，除非獎勵協議另有規定，如果根據第409A條款知相關的情況會導致儲存需支付，否則殘疾不應視爲發生，除非該情況還會導致根據第409A條款的「殘疾」，除非獎勵協議另有規定。
2.13 “生效日期”指修改和重申後，被公司股東根據第19款批准的計劃的日期。
2.14 “貨幣兌換”指紐約證券交易所，或其他主要的證券市場，股票在其上交易。
2.15 “交易法”指1934年修訂的證券交易法，以及根據該法規和解釋所作的修改。
2.16 “公允市場價”在任何特定日期的每股普通股的價格爲(a)該日期交易所公佈的每股收盤價，或如果該日期沒有公佈收盤價，則爲上一個公佈收盤價日期，或(b)委員會根據適用法律所判定的其他價值。除了普通股之外的任何財產的公允市場價值是由委員會確定的該財產的市場價值，使用其不時建立的方法或程序。
2.17 “激勵股票期權”指的是根據法典第422條規定符合激勵股票期權要求的股票期權。
2.18 “非法定股票期權”指的是不符合激勵股票期權規定或被指定爲非法定股票期權的股票期權。
2.19 “其他基於股票的獎勵”指的是以普通股份爲單位計價並根據第10條規定授予的獎勵。
2.20 “參與者”是指在計劃下被授予獎勵的個人，或者在該個人死亡後，根據第15條規定成爲受益人的個人。
2.21 “績效津貼表示根據第11節描述的條款、條件和限制而設定的獎勵，根據委員會的判斷，獲得現金、普通股或其他財產，或上述任何組合。
2.22 “計劃表示《第1節》中賦予此術語的含義。
2.23 “Prior Plan表示Edgewell Personal Care Company修訂和重訂的2018年股權激勵計劃。
2.24 “符合資格的獎勵表示根據《法典》第162(m)條的目的，根據計劃授予的第12節描述的獎勵，目的是使該獎勵符合「績效爲基礎的報酬」。
2.25 “剩餘可用股票數量”在第5.1(a)節中有所指
2.26 “再定價”指：(a)通過修訂、取消或替換直接或間接降低未行使的認股選擇或股價增值權的每股行使價格；(b)根據美國普遍公認的會計原則所視作再定價的任何行動；(c)取消認股選擇或股價增值權，換取另一份認股選擇、股價增值權或其他權益證券（除非此取消和交換髮生在併購、收購或類似交易中）；以及(d)根據交易所的規則或法規被視作再定價的其他任何行動。
2.27 “限制期”是指限制股票在該期間內不得出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置。
2.28 “受限股”指根據第9節的特定條款和條件授予的普通股獎勵。
2.29 “受限股票等值”指授予的一種權利，可以獲得普通股的股票（或相等價值的現金或其他財產，或兩者兼有），並根據第9條的某些條款和條件而授予。
2.30 “第409A條”指《法典》第409A條。
2.31 “第409A節控制變更“指的是：
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(a) 一人或更多人合作，收購公司股份的所有權，以及該人或團體持有的股份，構成公司股份總公允市場價值或總投票權的50％以上。 儘管如上所述，如果認爲任何個人或多人的共同合作，擁有公司股份的總公允市場價值或總投票權的50％以上，相同個人或共同合作的人收購額外股份將不構成對公司的控制權變更；
(b) 一人或更多人合作，收購公司股份的所有權， 連同在最近12個月的期限內由該人或團體收購的公司股份，構成公司股份總投票權的30％或更多。 儘管如上所述，如果認爲任何個人或多人合作，擁有公司股份總公允市場價值或總投票權的30％或更多，相同個人或共同合作的人收購額外股份將不構成對公司的控制權變更；
(c) 公司董事會的大部分成員在任何連續12個月內被未獲得董事會大部分成員認可的任命或選舉的董事所取代；
(d) 一個人，或者一個人組合，自公司的最近一次收購之日起的12個月內收購（或已收購）的公司資產，其總毛公平市值（不考慮與這些資產相關的任何負債）等於或超過公司所有資產的總毛公平市值的40％；
如果人們僅因他們同時購買或擁有同一家公司的股票，或者因同一次公開發行而被視爲一個團體，他們將不被視爲作爲一個團體行動。 但是，如果他們是一家公司的所有者，並與公司進行合併，合併，購買或收購股票或類似業務交易，他們將被視爲一個團體行動。 對於這一控制權變更的定義應按照第409A條的規定進行解釋和遵守。
2.32 “股票升值權” 表示根據委員會的裁決，無需向公司付款，即有權獲得現金，普通股或其他財產，或二者的任何組合，其基於普通股價值比每股行使價格的增長而授予的，並受制於第8條的特定條款和條件。
2.33 “期權” 表示 根據第7條的特定條款和條件授予以特定行使價格購買普通股的權利，幷包括激勵性股票期權和非合格股票期權。
2.34 “計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。” means the tax regulations promulgated under the Code.
SECTION 3. ADMINISTRATION
3.1 管理. Except as otherwise specified herein, the Plan shall be administered solely by the Committee.
3.2 授權.
(a) Subject only to Section 6.3, the Committee has all the powers vested in it by the terms of the Plan set forth herein, such powers to include exclusive authority to select the employees and other individuals to be granted Awards under the Plan, to determine the type, size and terms of the Award to be made to each individual selected, to modify the terms of any Award that has been granted, to determine the time when Awards will be granted, to establish performance objectives, and to prescribe the form of Award Agreement.
(b) The Committee has the power and authority to make any adjustments necessary or desirable as a result of the granting of Awards to eligible individuals located outside the United States, and to adopt, to amend or to rescind rules, procedures or subplans relating to the operation and administration of the Plan in order to accommodate local laws, policies, customs, procedures or practices, and accounting, tax or other regulatory standards, or to facilitate the administration of the Plan, including, but not limited to, the authority to adopt, to amend or to rescind rules, procedures and subplans that limit or vary: the methods available to exercise Awards; the methods available to settle Awards; the methods available for the
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payment of income taxes, social insurance contributions and employment taxes; the procedures for withholding on Awards; and the use of stock certificates or other indicia of ownership. The Committee may also adopt rules, procedures or subplans applicable to particular Affiliates or locations.
(c) 委員會有權解釋計劃及計劃下授予的獎勵，制定、修改和廢止與計劃相關的任何規則和條例，以及做出委員會認爲對計劃的管理必要或理想的任何決定。委員會可以糾正計劃或任何獎勵中的任何缺陷、補充遺漏或協調不一致之處，方式和程度由委員會認爲必要或理想以實施。委員會在解釋和管理計劃方面所做的任何決定，應完全由其自行和絕對自主的自行決定，並對所有相關方具有最終、確定性和約束力。
3.3 未經股東批准，不得重新定價儘管計劃的任何規定，除第14條中的調整外，董事會或委員會均不得重新定價、調整或修正先前授予給任何參與者的期權或股票增值權的行權價格，無論是通過修訂、取消和替換授予，還是通過任何其他方式，除非該行動經公司股東批准。此外，儘管計劃中的其他任何規定相反，股票期權不得在考慮到或交換爲現金、其他獎勵或行權價格低於所要考慮到或交換的股票期權的新股票期權的情況下而放棄，除非該交換髮生在與第14條中規定的合併、收購或類似交易相關的情況下，或者經公司股東批准該行動。對本第3.3條的任何修訂或廢止應得到公司股東的批准。
3.4 普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。委員會可以授權其任一或多名成員或公司的任何官員代表委員會執行和交付文件或代表委員會採取任何與授予或將授予參與者的獎勵有關的其他行動，但須遵守適用法律的要求，包括但不限於《證券交易法》第16條和《稅務法》第162(m)條的規定。
3.5 補償除非他本人故意疏忽或故意疏忽，否則委員會的任何成員或公司的任何官員在履行計劃下的職責時所做或未做的任何事情，或其他委員會成員或公司官員即使依適用法律明文規定，公司也應對委員會每位成員和公司官員進行賠償。
第4部分 參與
與計劃目的一致，根據第6.3節，委員會有權選擇公司及其關聯公司的員工和爲公司及其關聯公司提供服務的其他個人，他們可以參與計劃並獲得計劃下的獎勵。
第5部分 計劃股份和股份限制
5.1 可發行的最大股份數量.
（a）可用股份. Subject to adjustment as provided in Section 14, the maximum number of shares of Common Stock reserved and available for grant and issuance pursuant to the Plan as of the Effective Date shall be 5,850,000, plus the number of remaining shares of Common Stock not issued or subject to outstanding grants under the Prior Plan on February 6, 2020 (the “Remaining Number of Available Shares”), plus any shares of Common Stock that are subject to awards granted under the Prior Plan that expire, are forfeited or canceled or terminate for any other reason after February 6, 2020 without the issuance of shares. For the avoidance of doubt, any shares of Common Stock that are subject to outstanding awards granted under the Prior Plan that are used to pay the exercise price of an option or withheld to satisfy the tax withholding obligations related to any award under the Prior Plan after February 6, 2020 shall not become available under the Plan. No awards may be granted under the Prior Plan on or after February 3, 2023.
(b) Assumed or Substituted Awards. Awards granted through the assumption of, or substitution for, outstanding awards previously granted by a company acquired by the Company or any Affiliate, or with
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which the Company or any Affiliate combines, shall not reduce the maximum number of shares of Common Stock that may be issued under the Plan as described in Section 5.1(a) or the maximum number of shares of Common Stock authorized for grant to an individual in any calendar year described in Section 5.2.
(c) Share Counting.
(i) 爲了計算根據5.1(a)節規定的計劃下可發行的普通股的最大數量，根據授予日期，僅以普通股（如期權和限制性股票）計價的獎勵以及可以行使、結算或轉換爲普通股的其他獎勵將根據委員會確定的根據獎勵可發行的最大股數，在授予獎勵的日期計入計劃儲備。
(ii) 任何與期權和股票增值權相關授予的普通股都將以每授予一份期權或股票增值權計爲計劃描述的5.1(a)節下可發行的普通股的最大數量中的一份，任何與除期權和股票增值權以外的獎勵相關授予的普通股將按照每授予一份該類獎勵相關發放的普通股計爲計劃描述的5.1(a)節下可發行的普通股的最大數量的1.95份普通股。
(d) 添加的股份根據計劃發行的獎勵相關股票如果被取消、作廢、過期或未發行股票而終止，將重新納入計劃可用於發行的股票中。要重新添加的股票如果這些股票受限於期權或股票增值權，則將單獨添加爲一股，如果這些股票屬於其他獎勵，則將作爲1.95份股票重新添加。不過，以下股票不得再次用於計劃下獎勵的發放：
(i) 以支付期權行權價而交付或由公司保留的普通股；
(ii) 以履行與獎勵相關的稅收扣繳義務而交付或由公司保留的普通股；
(iii) 由股票結算的股票賞金權或其他獎勵涵蓋的普通股份，未在股票賞金權或其他獎勵結算時發行；和
(iv) 用期權行權價支付的款項從開放市場回購的普通股份。
（e）股份來源。 根據計劃發行的普通股份可以是已獲授權但未發行的股份、庫存股、已回購股份或二者的任何組合。
(f)碎股，不予發放。計劃下不得發行普通股份的碎股，除非委員會另有決定，否則應支付與否則會發行的任何普通股份碎片的公允市值相等的現金金額。 委員會可以自行決定取消、終止、否則消除或轉讓或支付其他證券或其他資產，而不是發行任何普通股份的碎股。
5.2 最大個人限制對非僱員董事以外的個人授予的獎勵：
(a) 根據第14條的規定進行調整，所有獎勵項在任何一個日曆年度內授予給任何個人的普通股最大數量應爲500,000股；以及
(b) 在任何一個日曆年度內，所有績效獎勵項支付給參與者的最大現金金額應爲$20,000,000。
對於第5.2(b)節的目的，根據委員會確定的獎勵支付或接受的日曆年度應當視爲委員會根據計劃第13節允許或要求的獎勵結算或支付的任何推遲而不予考慮，以便達到此類限制的目的。
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第6節。計劃下的獎勵
6.1 獎勵類型計劃下的獎勵可以包括以下一種或多種類型：股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票等值物、其他股票爲基礎的獎勵和績效獎勵。根據第3.2(b)節的規定，委員會還可以授予提供類似利益的任何其他獎勵，受限於其認爲有必要或適當以滿足非美國法律或監管要求或避免在這些要求下產生不利後果的條件、條款和限制。
6.2 分紅相等物除了與股票期權或股票增值權相關的規定外，委員會可能會選擇在授予獎勵時或之後的任何時間（直至獎勵支付時），將支付現金股利或股利等作爲獎勵的一部分，但須遵循委員會制定的任何條款、條件、限制或規定。股利和股利等應以委員會確定的形式和方式（即一次性或分期付款），在委員會確定的時間支付；然而，僅當基礎獎勵獲得授予時，股利或股利等才會支付之，並且股利和股利等可由委員會自行決定保持在託管中（無論是否計息），或者重新投資爲額外的普通股以受同等授予或履行條件約束。
6.3 非僱員董事獎勵就授予公司非僱員董事或其關聯公司的獎勵而言，董事會具有本許可中列明的計劃條款授予委員會的一切權限，包括專有權力選擇在計劃下授予獎勵的非僱員董事，確定要授予每位選中的非僱員董事的獎勵的類型、規模和條款，修改已授予非僱員董事的任何獎勵的條款，確定何時向非僱員董事授予獎勵，並規定體現向非僱員董事授予的獎勵的獎勵協議形式。在任何日曆年度內，非僱員董事作爲非僱員董事提供服務的股票期權的最高總公允市值（按授予日期確定）不得超過500,000美元。在任何日曆年度，以任何方式支付給非僱員董事的金額（包括現金）在除股票期權之外的財產（包括現金）方面，用於作爲非僱員董事提供服務的金額不得超過500,000美元。
6.4 可轉讓性獲獎者及獲獎者在獎勵下的權利和利益不得全部或部分出售、轉讓、抵押或轉讓, 或以法律或其他方式進行（除非參與者死亡情況下）, 包括但不限於通過執法、徵稅、扣押、附加、抵押、破產或以其他方式；但董事會可能允許參與者無償地將獎勵分配或轉讓給其直系家庭成員之一或多人，或一家僅有的合作伙伴是參與者或參與者直系家庭成員的合夥企業，或由參與者爲其本人或其直系家庭成員專門設立的信託，或根據《法典》定義的國內關係命令。
6.5 不在最低受讓要求之列根據第7、8、9、10、11和12節授予的獎勵將受到獎勵所指定的最低兌現期限和持續僱傭或提供服務要求的限制，具體取決於該節，但是：
（a）根據第7、8、9、10、11或12節授予的獎勵可能會發行普通股最高數量的百分之五，而可以根據該節授予的獎勵發行，而不考慮該節中規定的任何最低兌現期限或持續僱傭或提供服務要求；及
（b）根據指定事件的發生，委員會可能決定或允許不需要根據某些節中規定的最低兌現期限或持續僱傭或提供服務要求而要求或視情況，以及可能由董事會決定或視爲必要在與通過對由公司收購的公司或任何附屬公司授予的獎勵，或與公司或任何附屬公司合併的公司或任何附屬公司綜合相關的未執行獎勵的假定或替代的獎勵有關。
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由公司收購或任何附屬公司收購的公司或與公司或任何附屬公司合併的公司或任何附屬公司授予的獎勵，持續僱傭或提供服務以便行使權利或獲得兌現將不會要求（i）如委員會可能確定或允許在發生定義事件的情況下，以及（ii）委員會在與通過對公司或任何附屬公司收購的公司授予的獎勵相關聯時因爲需求或被視爲建議要求進行其它方面。
6.6 獎勵協議除非委員會另有確定，每個獎勵應以獎勵協議形式實現，該協議的形式應由委員會不時根據計劃規定，幷包括書面協議、合同、證書或其他包含根據計劃授予的個別獎勵的條款和條件的工具或文件，該文件可以由公司酌情以電子形式傳輸。每個獎勵和獎勵協議應受計劃的條款和條件約束。
6.7 控制權變更委員會可以在獎勵協議中包含與控制權變更相關的規定，包括但不限於加速行使、歸屬或解決獎勵、限制解除或被認爲已達到績效目標等條款；但除了獎勵協議中規定的任何其他條件外：
(a) 與控制權變更相關的獎勵協議中的任何加速行使、歸屬或解決獎勵、限制解除或被認爲已達到績效目標的情況只有在(i) 控制權變更發生且(ii) 波及參與者就業終止(如獎勵協議所述)(即「複式觸發」)或(B) 收購者不同意承擔或替代未解決的獎勵的情況下才可能發生；以及
(b) 對於根據績效目標(包括但不限於績效授權)獲得的計劃下的任何獎勵而言，任何在控制權變更或相關的就業終止中視爲獲得或繼續的金額應基於已實現績效水平和/或在適用日期時績效期間逝去的時間。
6.8 財產沒收條款委員會可以酌情在獎勵協議中規定，如果參與者在不經公司同意的情況下，無論是在受僱於公司或任何關聯公司時還是在終止該僱傭或服務後，違反了不競爭、不招攬或不披露契約或協議，或者從事有損於公司或任何關聯公司利益的活動，包括欺詐或導致任何財務重述或不規範行爲的行爲，應取消獎勵。不過，不得阻礙參與者行使任何受法律保護的舉報權利(包括《證券交易法》第21F條規定)的任何非披露限制在本第6.8條或任何獎勵協議中均不得，也不應被解釋爲剝奪參與者行使任何合法受保護的舉報權利。
6.9 追索條款不論計劃或任何獎勵協議中的任何規定，公司根據適用法律（包括但不限於交易所法第10D條及相關法規）或交易所上市條件的要求，在任何時候均有權追回該公司根據計劃支付的任何形式的補償。
第7節 股票期權
7.1 發放股票期權委員會可以授予股票期權獎勵。委員會可以向任何員工授予激勵性股票期權，前提是此類授予的條款符合《法典》第422節的規定，並且應解釋任何施工中的模糊之處，以實現該意圖。計劃下授予的每項股票期權都應符合以下條款和條件，以及委員會可能確定的其他條款和條件，包括但不限於對股票期權或行使後可發行的普通股份受限制，或實現的績效目標，包括但不限於第12.2節所述的績效目標，由委員會酌情確定。
7.2 行權價；到期日除了通過承擔之前由公司收購的公司或任何關聯公司授予的優秀獎勵的股票期權，或與公司或任何關聯公司合併的股票期權，行權價格應等於或高於股票期權授予日的普通股的公允市場價。 委員會酌情確定股票期權的到期日； 但在任何情況下，該期限不得晚於股票期權授予日後的10年。
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7.3 普通股的股份數委員會將確定每個股票期權的普通股數量。
7.4 最短歸屬期除非根據第6.5節另有規定，股票期權自授予之日起至少一年內不得行使。
7.5 Exercisability除非股票期權已獲得，且在行使時以委員會自行決定的方式全額支付購買所得普通股的行權價格，包括但不限於：
(a) 現金；
(b) 如果委員會允許，通過指示公司扣減一定數量的普通股，該普通股原本會發行，其市價與支付的行權價格適用部分相等；
(c) 如果委員會允許，通過向公司提供一定數量的之前已獲得的所持有者已持有至少六個月的普通股（或按考慮適用會計準則委員會確定的任何較短時間），並且其市價等於支付的行權價格適用部分，有條件地終止（實際或通過證明）。
(d)如果委員會允許，通過授權第三方代表參與者出售普通股股票的適當數量，以便行權股票期權時向公司匯寄足夠部分的銷售收益來支付全部行權價格和由此行權產生的任何稅款；或
(e)上述各項的任何組合。
7.6 激勵股票期權的限制激勵股票期權在此下發時的條款和條件應受到第422條的規定，並應設計爲符合該規定。在任何日曆年度中，任何個人首次可行使激勵股票期權的普通股股票的總市值（按發放日確定）（根據公司和其關聯公司的所有計劃）超過10萬美元時（或在授予激勵股票期權時適用的其他限制），超出此限額的激勵股票期權或其部分（根據授予順序排序）將被視爲非合格股票期權。如果在授予激勵股票期權時，員工受益人在扣除《法典》第424（d）條規則後擁有（公司或其子公司的所有股份總投票權的10％以上）普通股，則：（a）此類激發股票期權的行權價格應至少達到發放日普通股股票的市值的110％；（b）此類激勵股票期權在授予之日起的五年後不得行使。根據股票期權計劃，根據激勵股票期權發行的普通股的最大股票數總額不得超過剩餘可用股份數。
SECTION 8. STOCk APPRECIATION RIGHTS
8.1 授予股票增值權. The Committee may grant Awards of Stock Appreciation Rights. Each Award of Stock Appreciation Rights granted under the Plan shall comply with the following terms and conditions, and with such other terms and conditions, including, but not limited to, restrictions upon the Stock Appreciation Rights or the shares of Common Stock issuable upon exercise thereof or the attainment of performance objectives as the Committee may determine, including but not limited to such performance objectives described in Section 12.2, as the Committee, in its discretion, may establish.
8.2 Exercise Price; Expiration Date. Except for Stock Appreciation Rights granted through the assumption of, or substitution for, outstanding awards previously granted by a company acquired by the Company or any Affiliate, or with which the Company or any Affiliate combines, the exercise price shall be equal to or greater than the Fair Market Value of the shares of Common Stock subject to such Stock Appreciation Right on the date that the Stock Appreciation Right is granted. The Committee in its
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discretion shall establish the expiration date of a Stock Appreciation Right; provided that in no event shall the expiration date be later than 10 years from the date that the Stock Appreciation Right is granted.
8.3 普通股的股份數. The Committee shall determine the number of shares of Common Stock to be subject to each Award of Stock Appreciation Rights.
8.4 最短歸屬期除非另有規定，否則股票增值權將在授予之日起至少一年後才能獲得。
8.5 Exercisability股票增值權在未獲得授予後不得行使。
8.6 行使和結算股票增值權獎勵將使參與者有權行使該獎勵，並無需向公司支付任何費用，就可以從公司那裏獲得一定數量的普通股份，其總市值等於（或者，在委員會酌情決定的情況下，少於）行使當日的一份普通股的市價，減去每份股票的行使價格，乘以該獎勵所行使的普通股數量。
委員會有權酌情選擇以現金或其他財產支付或二者結合，來結算股票增值權行使所產生的義務，支付金額由委員會確定，並等於否則應交付的普通股份的總市值。
第9節。限制性股票；限制性股票等值物
9.1 受限股票及受限股票等額獎勵授予委員會可以授予受限股票或受限股票等值獎勵。根據計劃的受限股票或受限股票等值獎勵的每一項獎勵應符合以下條款和條件，以及委員會酌情確定的其他條款和條件。
9.2 普通股的股份數委員會應確定根據獎勵授予給參與者的普通股數量，以及根據獎勵發放的普通股數量是否應以現金、其他對價或二者組合形式發放。
9.3 受限股票發行根據受限股票獎勵向參與者發行的普通股可能以證書形式發行，也可能通過在公司過戶代理和註冊處記錄中錄入的非證券帳戶。公司可能對此類受限股票的轉讓施加適當的限制，該限制應根據委員會酌情確定的法律規定的方式予以證明，其中但不限於(a)使任何證明有關此類受限股票的證書上有標籤，或(b)發出「停止轉讓」指示，視情況視爲必要或適當。
9.4 歸屬條件受限股票或受限股票等額獎勵的分紅可能取決於委員會設定的特定績效目標的實現，包括但不限於第12.2節中描述的績效目標。
9.5 最短歸屬期除非根據6.5節的規定另有規定，限制股票和限制股票等值物應在授予日期後至少一年後才能解除。
9.6 股東權利除非委員會酌情決定，受限期滿前，被授予限制股票獎勵的參與者應擁有這些普通股的所有權，包括權利投票和收取針對這些普通股作出或支付的股息或其他分配，但需遵守根據計劃或獎勵協議對其加以限制和限制。
第10節。其他股票激勵獎勵
10.1 授予其他股票獎勵委員會可以授予其他股權獎勵。根據計劃授予的每個其他股權獎勵應符合以下條款和條件，以及委員會酌情設定的其他條款和條件。
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10.2 歸屬條件其他基於股價的獎勵的獲得可能取決於委員會可能確定的特定業績目標的達成，包括但不限於12.2節描述的這些業績目標。
10.3 最短歸屬期除非根據6.5節的規定另有許可，否則其他基於股價的獎勵將在授予日期後至少一年後才能獲得。
10.4 結算委員會有權自行選擇支付現金、普通股股票或其他財產或上述任何組合以解決其他基於股價的獎勵項下的義務。
第11節. 業績獎勵
11.1 授予業績獎勵委員會可以授予業績獎勵獎項。將業績獎勵獎項授予參與者，如果符合計劃和獎項協議的條款及條件，委員會將確定參與者將獲得的金額爲現金、普通股股票或其他財產或上述任何組合。業績獎勵獎項將受以下條款和條件約束，並受限於委員會自行確定的包括但不限於針對業績獎勵獎項發放的任何現金、普通股股票或其他財產或上述任何組合的限制以及其他條款和條件。
11.2 獎項條款董事會應確定每位被選中獲得績效獎勵的參與者的績效獎勵價值或價值範圍，以及績效獎勵的歸屬、支付或結算所依賴的績效目標（可以但不必包括第12.2節描述的績效目標）。可發行不同類別或系列的績效獎勵，具有不同的名稱、條款和條件。
11.3 最短歸屬期除非另有規定，歸屬期至少爲一年。
第12節 資格獎項
12.1 授予資格獎項.
(a) 董事會可以自行決定，向任何主要員工授予計劃下的資格獎項。本第12節的條款，以及計劃中的所有其他適用條款並與本第12節不矛盾的部分，均適用於計劃下授予的所有資格獎項，對於任何建築中的模糊之處應當解釋爲促使該意圖的效力。資格獎項應符合第12.1(b)節所列的類型。然而，計劃中的任何內容均不得被解釋爲要求董事會授予任何資格獎項，董事會可以根據計劃的條款，就此前授予的資格獎項進行修改或採取任何可能使其在《稅收法》第162(m)條下脫穎而出的行動。
(b) 資格獎項可以發行爲根據第11節授予的績效獎勵，也可以作爲任何其歸屬或支付取決於第12.2節描述的績效目標的獎勵。資格獎項應遵守對該獎項有效的其他條款和條件，包括但不限於至少一年的最短歸屬或績效期，除非另有規定，根據第6.5節的規定。
12.2 績效目標按照委員會根據法典第162(m)條規定製定的績效目標來確定符合條件獎勵的金額。這些績效目標可能會因參與者及獎勵而異，並可能基於一項或多項，一個或多個指標的達成或變化，或者這些指標的組合：
(a)每股收益，每股淨收益或這些指標的增長；
(b)營業收入，淨營業收入，收入，淨收入或收入或淨收入（稅前或稅後）的增長；
(c)回報指標（包括但不限於資產回報率，資本回報率，投資回報率，權益回報率，收入回報率或銷售回報率）；
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(d)投資現金流回報，即淨現金流量除以所有者權益；
(e)可控收益（部門的營業利潤，不包括商譽和無形資產攤銷，減去部門的平均營運資金投資利息成本）；
(f)營業收益或淨營業收益；
(g)成本或成本控制；
(h)股價（包括但不限於增長措施）；
(i)總股東回報（股價漲幅加上股息）；
(j)經濟附加值；
(k)EBITDA；
(l)營業利潤率或營業利潤率增長；
(m)市場份額或市場份額增長；
(n)現金流量，經營活動現金流量或這些測量指標的增長；
(o) 銷售收入或銷量或這些指標的增長情況，包括公司整體、部門或產品線的銷售額或淨銷售額；
(p) 毛利率或毛利率的增長；
(q) 生產率；
(r) 品牌貢獻；
(s) 產品質量；
(t) 公司價值指標；
(u) 與收購、剝離或客戶滿意度相關的目標；
(v) 多樣性；
(w) 指數比較;
(x) 負債與股東權益或負債與股東淨資產比率;
(y) 營運資金,
(z) 風險緩解;
(aa) 可持續性和環境影響; 或
(bb) 員工保留。
績效可以根據個人、公司集團、業務單元、子公司、部門、地區、職能或綜合基礎進行衡量，績效可以絕對或相對於公司同行。在制定績效目標時，委員會可以考慮:
(i) 在收購、獎勵、特別紅利、股票拆分、送轉股或派息、復股、認股權證或權證發行或與公司普通股的任何未結算類或系列有關的組合、交換或重新分類方面的影響。
(ii)企業交易，例如公司與另一公司的任何合併；公司與另一公司合併爲另一公司；公司或其業務部門的分離（包括公司的拆股或其他分配股票或資產）；
(iii)公司的任何重組（無論此重組是否符合法典第368條中對該術語的定義），或者公司的部分或全部清算，或公司全部或幾乎全部資產的出售；
(iv)稅率或貨幣波動變化的影響，以及會計準則或處理方式的變化；
(v)廣告或促銷支出或超出年度業務計劃的資本支出；
(vi)工廠關閉、設施或業務部門出售，以及業務重組等事件；或
(vii)其他非常規、異常、非經常性或不經常發生的影響。
除了績效目標外，委員會還可以將任何符合資格獎勵的支付視爲完成一段就業期間等條件的達成而定，儘管該符合資格獎勵中指定的績效目標得到滿足。
12.3 委員會否定性裁量委員會有權酌情減少（但不得增加）參與者和符合條件的獎勵中的某些或全部金額，原因是符合該符合條件的獎勵中規定的績效目標。 在做出任何此類決定時，委員會有權自主決定，
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考慮任何其認爲合適的因素，包括但不限於公司、業務單元和個人表現。
第13節。獎勵支付
13.1 支付方法委員會可以自主決定，通過支付現金、交付普通股或其他財產，或兩者兼而有之，來解決任何獎勵，委員會應確定或計劃中或獎勵協議中規定的。 任何獎勵結算，包括支付推遲，可能受到委員會確定的條件、限制和控制。
13.2 遞延薪酬委員會可以自主決定，允許員工的現金紅利、其他現金報酬或根據計劃授予參與者的獎勵的支付推遲以普通股或普通股等價物的形式（每個普通股等價物對應一個普通股），根據委員會可能規定的獎勵協議或爲適應此類參與者提供的單獨選舉表格而作出的決定，在此期間，包括根據員工帳戶提供額外匹配推遲支付的年份。 委員會還可以允許根據員工根據此類推遲支付計劃維持的其他現金或共同基金等價物的虛擬帳戶餘額，自主轉換成普通股等價物，或允許普通股等價物轉換爲此類其他現金或共同基金等價物的帳戶餘額，其轉換條件應按照計劃中規定的條款以及委員會可能自行決定的其他條款和條件。 委員會可以自主決定，確定以普通股等價物形式推遲支付的任何支付，包括根據公司的任何推遲支付計劃的條款推遲支付，應在分配時以現金形式或普通股形式支付。 在適用Section 409A的範圍內，根據本第13.2節採取的所有行動必須滿足Section 409A的要求，包括但不限於以下要求：
（a） 參與者選擇推遲必須在委員會指定的時間內提交，但最晚不得遲於在履行與推遲有關的補償或獎勵的服務的當年日曆年前的12月31日。在此12月31日之後，不得撤銷或修改選擇。然而，儘管前兩句的規定，如果補償或獎勵受到一項要求參與者繼續服務至少12個月的歸屬條件的約束，這個歸屬條件是指參與者取得補償或獎勵的法律約束性權利後，委員會可允許參與者在獲得補償或獎勵的法律約束性權利之日起的30天內提交選擇，前提是該選擇至少在歸屬條件可能解除的最早日期之前的12個月內提交。
（b） 參與者選擇推遲必須包括支付的時間和形式，必須在委員會提供的範圍內，並且支付的時間須符合第409A條的規定。
（c） 如果由於參與者的僱傭終止或離職而觸發支付，該終止或離職必須是按照第409A條規定的「離職」意義上的「離職」觸發的，並且對於計劃或選擇的任何此類規定，對於「終止」，「僱傭終止」或類似術語的參照將意味着這樣一種離職。爲此目的，關於是否以及何時發生離職的判斷應根據財政部章程第1.409A-1(h)條中規定的推定進行，除非委員會已根據第409A條的要求制定了其他規定。如果由於參與者的離職，而且如果在參與者離職時，參與者是「特定僱員」（根據第409A(2)(B)條的定義），那麼在此規定下，根據此類離職參與者有權獲得的任何支付或福利被認爲是第409A條下的非合格遞延補償時，這種支付或福利應在以下日期中較早的一天付款或提供，即（i）在離職後6個月零一天，和（ii）
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參與者死亡（「延遲期」）。根據本條款延遲支付的所有款項和福利將在延遲期滿時一次性支付。
第14節。稀釋和其他調整
14.1 公司交易或公司資本結構變更的調整如果因公司交易或公司資本結構變更（如股票拆分、股票分紅、拆散、剝離、分拆、重組、合併、統合、權益發售、重組、組合、合併、股份細分或交換、公司全部或部分資產出售、除正常現金股利外的任何分配，公司部分或全部清算，或其他非常規或異常事件）而導致公司普通股份變動，委員會或董事會（如適用）應對計劃中描述的公司股票類別和最大數量（第5.1節）、以及第5.2節和第6.3節下的獎勵限制進行調整；現有期權和股票增值權的類別、數量和行權價格進行調整；以及計劃下授予的其他獎勵的類別和數量（在任何情況下，授予獎勵的類別股份數量應始終爲整數）。調整由委員會或董事會（如適用）酌情決定，並該等調整對計劃的所有目的具有最終、確鑿和約束力。
14.2 合併或合併調整如果發生任何合併、合併或類似交易導致普通股股東僅獲得該交易中生存實體（或該交易中生存實體的母公司）證券的情況，委員會或董事會（如適用）應根據其認爲適當的情況就該合併、合併或類似交易日持有的每項獎勵進行調整，以致涉及並適用於該獎勵的證券，該證券應爲該獎勵股份數量持有人在該合併、合併或類似交易中將收到的證券。
14.3 獎勵的假設或替代在公司解散、清算；公司全部或幾乎全部資產（按合併基礎計算）出售；或者公司合併、合併或類似交易，持有普通股的股東在這種交易中收到的除了生存實體的股份之外的證券和/或其他財產，包括現金，董事會或董事會，如適用，應在適用的情況下，有權根據委員會或董事會認爲合適的程度，爲每個獎項（無論是否可行使或已獲得）提供獎項，其涉及：（a）持有這類獎項所涉及的普通股數量的股東在此類交易中將收到的部分或全部財產；或者（b）被收購方或存續實體（或該被收購方或存續實體的母公司）的證券，並因此對獎項的行使價格進行衡量，或普通股或財產數量進行調整，或爲獲得此類獎項的參與者提供支付（現金或其他財產），作爲交換獎項的部分補償；但前提是，如果收購方不同意以前述方式承擔或替代獎項，委員會應在此類事件發生之前立即取消（無論是否那時可行使或已獲得）每個獎項的權利，併爲此類取消支付給獲得此類獎項的參與者一筆現金金額，對於每個普通股如下，與來自此類事件的普通股持有人所收到的財產（包括現金）的價值等值，如由委員會或董事會（如適用）確定的，減去此類執。
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結果，股東作爲此類事件的受益者收到的現金（包括現金）；不會對付款的原始時間做任何更改，以免違反第409A條規定。
第15節。參與者指定受益人
參與者可以通過董事會酌情確定的方式指定受益人，以在其死亡時行使或接收計劃下任何獎勵的任何付款或結算，如果參與者未在本第15節下指定受益人，或者如果指定的受益人在任何金額應支付給該參與者的日期上未生存且居住，則「受益人」一詞視爲參與者的遺產法定代表。如果有任何疑問，關於任何受益人有權接收計劃下的任何獎勵的解決或付款（或行使）的法律權利，董事會酌情決定將問題獎項解決或支付給參與者的遺產法律代表，屆時公司、董事會和委員會及其成員對任何與該獎項相關者不負任何進一步責任。
第16節。計劃或獎勵的修訂
董事會可隨時全面或部分地修訂計劃，任何時候，及董事會或委員會可自行決定隨時以任何被視爲必要或適當的方式修訂計劃下的任何未解決獎勵的條款，但前提是，未經股東批准不得進行修訂，如果該修訂會：
(a) 增加第5.1節規定的可用於授予的股票數量（不包括第14節的規定）；
(b) 降低第7.2節規定的最低行權價格或第8.2節規定的最低股票增值權行權價格（各種情況，不包括根據第14節進行的更改）；
(c)減少第7.4節、第8.4節、第9.5節、第10.3節、第11.3節和第12.1(b)節規定的最低歸屬或履行期限；
(d)更改第5.2節或第6.3節規定的獎勵限制（不包括根據第14節的規定）；或
(e)修訂或廢除第3.3節規定的重新定價或交換禁令。
未經參與者書面同意，任何此類修訂不得對參與者根據獎勵條款享有的權利造成實質性不利影響。按照適用法律獲得批准的計劃股東批准要求將得到滿足。儘管如上所述，對計劃或計劃下的任何未解決獎勵的修訂應按照確保旨在豁免第409A條的獎勵繼續豁免第409A條、旨在符合第409A條的獎勵繼續符合第409A條的方式進行。
第17節. 計劃終止
17.1 暫停董事會可以隨時全面或部分暫停計劃，且可以根據需要多次暫停。
17.2 終止計劃將在董事會通過終止計劃的決議時終止。自公司股東最後批准和通過計劃的日期起的10年後的日期之後，不得在計劃下授予任何獎勵。未經獎勵計劃已發出的任何獎項的權利或義務的任何人的同意，計劃的終止不得在實質上改變或損害，但除了在計劃終止後，委員會可以進行根據第16條規定的修訂。
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第18節 其他條款
18.1 貸款 不得允許公司或任何關聯公司向參與者提供與計劃相關的貸款。
18.2 公司保留權利任何員工或其他人都沒有任何要求或權利根據計劃獲得獎項。計劃或根據本計劃採取的任何行動均不應被解釋爲給予任何員工或其他人繼續受僱於或爲公司或任何關聯公司提供服務的權利，並明確保留隨時基於任何理由終止參與者的僱傭或服務的權利。
18.3 非統一對待委員會根據計劃所作的決定無需一致，可以在計劃的符合標準之間進行選擇性地進行，並不需要在計劃下符合標準的合格個人之間一致，無論這些符合標準的個人是否處於類似的境地。
18.4 獎勵的一般條件在獎勵的書面證據交付予受獎人之前，任何參與者或其他人均無權就計劃、計劃下預留用於發行的普通股份或任何獎勵（無論是否有拮据）主張權利，直到符合針對該受獎人（以及通過他或經他的每個人）的所有條款、條件和計劃以及適用於該收件人的獎勵的規定。
18.5 作爲股東的權利除非委員會自主判斷，持有期權、股票增值權、限制性股票等價單位、其他基於股票的獎勵、績效獎勵或其他獎勵的參與者在任何此類獎勵項根據所發放的股份（或根據其他證券）的日期前均無股東權利，直到將股票證書交付給他或代表其在公司過戶代理人和登記處記錄的非認證帳戶上輸入其所有權證書或其他所有權憑證，如有的話。除第14節規定外，對於任何股利、分紅或其他權利（無論是普通還是特別的，無論以現金、證券、其他財產或其他形式的議價，或任何組合形式）在做出該賬簿輸入或發放股票證書或其他所有權憑證前的日期的備案日的調整均不會進行。
18.6 遵守適用法律除非公司的律師對該發放符合適用的聯邦、州、地方和外國法律、證券交易所和其他適用要求表示滿意，否則不得就任何獎勵項發放普通股或其他財產到期。公司不具備根據1933年修訂的《證券法》或根據任何州或地方法律的類似遵從性要求，要在此項下發行普通股。
18.7 扣繳稅款公司及其關聯公司有權從根據計劃支付的任何款項中扣除根據法律規定必須預扣的聯邦、州、地方或外國所得稅或其他稅款。根據董事會設立的規則和程序，所需的預扣義務可能以普通股的形式結算，包括作爲導致預扣要求的獎勵一部分的普通股（最高達參與者的最低所需稅收預扣率或不會觸發負面會計影響的其他稅率）。公司發行普通股或其他財產或其任何組合以執行、結算或支付計劃下的任何獎項的義務，其條件是，參與者應按照公司要求的金額支付給公司，以滿足預扣聯邦、州、地方或外國所得稅或其他稅款的任何責任。如果未支付請求的金額，公司可以拒絕發行或支付普通股或其他財產或其任何組合。儘管任何規定存續，但董事會可以自行決定允許符合條件的參與者選擇支付公司就有關獎項的稅款請求的部分或全部金額，時間和方式由董事會認爲適當（包括但不限於授權公司預扣稅款，或同意在確定徵收該稅款的日期左右，將普通股或其他財產的份額交還給公司，或其任何組合，否則將根據獎勵分配給該人，其公平市值等於該稅款金額）。
與計劃中相反，董事會可自行決定允許合格參與者選擇支付公司在有關獎項稅款方面請求的部分或全部金額，時間和方式由董事會認爲合適（包括但不限於授權公司預扣稅款，或同意在確定該稅務責任的日期左右，將普通股或其他財產的部分份額交還給公司，或其任何組合，否則將根據獎項分配給該人，具有與該稅額相等的公平市值）。
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18.8 計劃的非資助性質該計劃應爲非資助性質。公司無需設立任何特殊或單獨基金，也無需對資產進行任何其他資產隔離以保證計劃下的獎項支付，對獎項的權利不得高於公司普通債權人的權利。
18.9 同意通過接受計劃下的任何獎勵或其他收益，每位參與者及其任何受讓人被視爲已表示接受和批准公司、董事會或委員會根據計劃採取的任何行動，並同意該行動。
18.10 不提供稅收效果保證儘管公司可能設計某項獎勵以符合有利的聯邦、州、地方或外國稅收待遇，或避免不利的稅收待遇，但與計劃有關的任何人，包括但不限於公司及其董事、高管、代理人和僱員，均不作任何聲明、承諾或保證，即任何預期的稅收待遇將適用於計劃下的任何獎勵，或該稅收待遇將適用於參與者或其受益人，或將對公司或其股東行使任何公司行動的權利或權力產生影響，而不管此類行動可能對計劃下獎勵的稅收待遇產生的潛在影響。
18.11 解釋除非上下文另有規定，計劃中對「章節」的引用指的是該計劃的章節。此處章節的標題僅爲方便參考而插入，不得被視爲計劃的構造要素。在該計劃中，使用男性代詞應包括女性，使用單數應包括複數，視情況而定。
18.12 可分割性如果計劃的任何條款被具有管轄權的法院認爲全部或部分違法或無效或不可執行，則該條款應：
(a)應被視爲在法律上、有效或可執行的法院裁定的範圍內受限，並在此種限制下保持完全有效力量；以及 (b) 不影響計劃或其部分的其他任何規定，這些規定將保持完全有效力量。
18.13 選擇法律計劃及其規則和規定，以及與計劃及計劃下授予的獎勵相關的權利的有效性、構建、解釋、管理和效力應受密蘇里州法律的實體法律支配，但不受法律選擇規則的管轄。
18.14 場館針對計劃、公司、關聯公司或委員會的任何法律訴訟只能在密蘇里州聖路易斯縣巡迴法院或美國密蘇里州聖路易斯地方法院提起。
18.15 第409A條計劃下授予的獎勵旨在符合或符合第409A條規定，並且計劃和獎勵協議應根據該意圖進行管理、解釋和解釋。在獎勵或其支付、結算或推遲受第409A條約束的情況下，該獎勵應以符合第409A條以及公司的任何第409A條合規政策的方式授予、支付、結算或推遲。在計劃或任何獎勵協議中與此相反的任何規定，如果參與者在其離職（根據第409A條的規定確定）之日被視爲「指定僱員」（根據第409A(2)(B)條的意思），那麼就任何應在參與者因離職而獲得的獎勵被視爲第409A條下的非合格遞延報酬，該支付或福利應在延遲期限屆滿後一次性支付。除非委員會另行決定，可能導致獎勵的授予或支付、結算或推遲不符合或合規的計劃的任何規定可被修改以符合第409A條的豁免資格，這可以在後期基礎上進行，根據第409A條的規定。
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第19區間。股東決定
最初計劃在2018年1月26日由公司股東批准並通過後生效。經修訂和重申的計劃應提交給公司股東於2023年2月3日或任何延期之日召開的會議上審批並通過。只有在經密蘇里州法律規定的方式進行的股東會議上批准和通過後，股東才被視爲已批准和通過經修訂和重申的計劃。
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